每一次總結(jié)都是我們提高自己的機會。用簡明扼要的標題概括內(nèi)容，快速吸引讀者的興趣；以下是小編為大家收集的總結(jié)范文，希望能夠給大家提供一些參考和借鑒。
私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇一
私募(private placement)是相對于公募(public offering)而言，私募是指向小規(guī)模數(shù)量合格投資者(accredited investor)(通常35個以下)出售股票，此方式可以免除如在美國證券交易委員會(sec)的注冊程序。以下是私募股權(quán)投資協(xié)議書，歡迎閱讀參考!
時間：
本框架協(xié)議旨在規(guī)定a對b投資事宜的主要合同條款，僅供談判之用。
本框架協(xié)議不構(gòu)成投資人與公司之間具有法律約束力的協(xié)議，但“保密條款”]“排他性條款”和“管理費用”具有法律約束力。
在投資人完成盡職調(diào)查并獲得投資委員會批準，并以書面(包括電子郵件)通知公司后，本協(xié)議便對協(xié)議各方具有法律約束力。
協(xié)議告方應(yīng)盡最大努力根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定達成、簽署和報批投資合同。
排他性條款
排他性條款規(guī)定目標企業(yè)b于投資者a進行交易的一個獨家鎖定期。
在這個期限內(nèi)，b不能跟其他投資者進行類似的交易談判。
在創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)中，這個鎖定期可能只有60天;而在一個并購業(yè)務(wù)中，鎖定期則可以很長。
保密條款
投資意向書中的保密條款和保密協(xié)議規(guī)定的是不同的保密內(nèi)容。
該條款下主要規(guī)定，在沒有各方一致同意下，任何一方都不應(yīng)該向任何人披露框架協(xié)議所述的交易內(nèi)容以及任何當事人的意見。
對于那些其他當事人事先并不掌握，并且不為公眾所知的保密信息，各方都要承諾，僅將這些信息用于交易目的，并且盡力防止這些保密信息被其他人以不合法的手段獲取。
各方也要保證，僅向相關(guān)的員工和專業(yè)顧問提供保密信息，并在提供保密信息的同時告知他們保密義務(wù)。
先期工作
在這部分內(nèi)容中，應(yīng)該記載雙方交易的前提。
最重要的就是賣出方是否有權(quán)利出賣目標企業(yè)的股權(quán)。
如果有權(quán)利，應(yīng)該說明這種權(quán)利是如何獲取的。
時間表
在框架協(xié)議中，應(yīng)該規(guī)定整個交易的時間表。
通常，時間表主要包括三個主要的階段。
第一個階段是a向b注入資金的階段;第二個階段是a與b共同合作，推進b價值提升;第三個階段是在a退出后，a與b也要共同努力建立長期友好的戰(zhàn)略合作關(guān)系，促進b的進一步發(fā)展。
其中第三個階段的內(nèi)容主要是為日后進一步合作鋪路，比較虛幻。
但前兩個階段對于a、b雙方很重要。
投資條款
這一類條款主要規(guī)定投資總額、價格等內(nèi)容，通常要包括以下條款。
1、投資金額。
該條款規(guī)定投資者投資的總金額，購買股數(shù)，以及這部分股份占稀釋后總股數(shù)的比例。
此外，這一條款中應(yīng)該指明獲得股份的形式。
因為投資者并不一定能夠總是以購買普通股的方式注資，投資者可以選擇的工具也可以是優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債或者僅僅是貸款。
即使是普通股，也可能是有限制條件的普通股，這些情況都應(yīng)該作出說明。
由于普通股擁有的權(quán)利最廣泛，所以，在這接下來的部分中，我們主要以普通股投資為例，來設(shè)立這個框架協(xié)議。
2、購買價。
在這條款中，應(yīng)指出投資者每股股票的購買價格，并且分別指出投資前后b的股票價格。
3、價值調(diào)整條款。
這一條款將規(guī)定：如果在規(guī)定期限內(nèi)，b能能夠達到一定的經(jīng)營業(yè)績，那么a將獎勵b的初始所有者一定比例的股權(quán);如果b不能達到，那么b將以一個象征性的價格或者無償?shù)叵騛轉(zhuǎn)移一定比例的股權(quán)。
4、交割條件
這一條款規(guī)定雙方交割的條件。
投資者應(yīng)該根據(jù)a和b都能接受的投資協(xié)議進行，除了由b做出的適當和通用的陳述、保證和承諾以外，還可能包括其他的內(nèi)容。
5、交割日期。
交割日期是a通過必要的工商登記，正式成了b股東的日期。
投資者權(quán)利條款
為了保護自己的利益，投資者通常會在協(xié)議里為自已獲取一定的權(quán)利。
1、增資權(quán)
這一條款主要賦予了投資者a這樣一個權(quán)利;在未來規(guī)定的時間內(nèi)，投資者a有權(quán)利向企業(yè)b以一個約定的價格再購買一定數(shù)量的股份。
這是一個權(quán)利，所以，a有權(quán)執(zhí)行也有權(quán)不執(zhí)行。
2、股息分配權(quán)
這一條款是為了避免b過度分配利潤而對a的投資價值產(chǎn)生不利的影響。
通常規(guī)定，如果可分配利潤沒有達到投資者投資總額一定的比例，b在未經(jīng)過a書面批準的情況下，不得進行利潤分配。
3、清算權(quán)
這一條款旨在當b發(fā)生破產(chǎn)清算時，保護a的投資利益。
通常，在破產(chǎn)清算時，a將獲得一個優(yōu)先于其他股權(quán)持有人的優(yōu)先分配額。
這一金額可以設(shè)定為a投資總額的一定比例。
當投資者a獲得優(yōu)先分配額以后，剩余的部分將按照股權(quán)比例分配給包括a在內(nèi)的全部持股人。
4、贖回權(quán)
該權(quán)利旨在解決投資者在投資若干年后無法退出的問題。
這一條規(guī)定，當交割完成的一定年限后，投資者a隨時有權(quán)將其持有股份按照一定的價格賣給b。
通常，這個價格是下列兩種情況下價值較高的那個：第一種情況，最近b的財務(wù)報表中所反映的a持有股份所擁有的凈資產(chǎn);第二種情況，a對b投資總額加上a對b增資額加上上述投資到贖回日期間以每年一定的利息率(通常為15%～20%)計算的利息總額。
如果b無力支付贖回股份的金額，那么b有義務(wù)盡快支付這一金額。
如果b的現(xiàn)金不足以支付，那么，a持有的股權(quán)將自動轉(zhuǎn)化為一年到期的商業(yè)票據(jù)(利息可以規(guī)定)。
而且在b完成贖回前，a仍有權(quán)利保持其在b董事會中的董事。
5、反稀釋條款
這一條款將保護投資者a不會因為b增發(fā)股票時估值低于a對b投資時的估值而造成損失。
通常會在這一條款中規(guī)定：當b增發(fā)時，對公司的估值低于a對應(yīng)的公司估值，a有權(quán)從企業(yè)b或者b的初始所有者手中無償或以象征性價格獲得一定比例的額外股權(quán)。
6、新股優(yōu)先認購權(quán)
這一條款將保證投資者不會因為企業(yè)發(fā)行新股而導(dǎo)致投資者控股比例的下降。
在這一條款中通常會規(guī)定，投資者有權(quán)在新股發(fā)行時優(yōu)先認購，且價格、條件與其他投資者相同。
7、最優(yōu)惠條款
這一條款用于保證投資者a在于b的合作中居于有利的地位。
在這一條款中通常規(guī)定，如果b在未來融資或者在既有融資中有比與a的交易更為優(yōu)惠的條款，則a有權(quán)利享受同等的優(yōu)惠條件。
8、首先拒絕權(quán)和共同出售權(quán)
在這一條款中賦予投資者a這樣的權(quán)利;如果其他的股權(quán)投資者計劃向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，那么，投資者a有如下權(quán)利;投資者a有權(quán)禁止這種交易的發(fā)生;投資者a有權(quán)以同樣的條件向第三方出售股權(quán)。
但是，條款中應(yīng)該規(guī)定投資者a的股權(quán)轉(zhuǎn)移并不在此限制之內(nèi)。
而且投資者a不必負擔在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中把股權(quán)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給其他普通投資者的義務(wù)。
9、上市注冊權(quán)
這一條款將避免投資者a在企業(yè)b上市后因為法律規(guī)定不能轉(zhuǎn)讓股票而導(dǎo)致的損失。
在這一條款中，通常會規(guī)定，如果投資者a在一定期限內(nèi)(比如ipo4年后或交割日8年后)不能轉(zhuǎn)讓股票，則企業(yè)b的其他股東應(yīng)該在投資者a的要求下盡量少出售或者不出售其持有的股份。
如果b需要重組而需要a放棄某些權(quán)利，那么，當b重組結(jié)束后一定時間內(nèi)，公司仍然沒有實現(xiàn)ipo，投資者a就有權(quán)利恢復(fù)所失去的權(quán)利和利益。
10、鎖定
這一條款規(guī)定，企業(yè)b的原始投資者或持股管理人員在未經(jīng)投資者a的書面同意前，不得向第三方轉(zhuǎn)讓其持有的股份。
即使持股管理人員已經(jīng)不被公司所雇用，他仍需要履行這一條款義務(wù)。
11、出售權(quán)
這一條款將賦予投資者a在企業(yè)b未能在規(guī)定時間內(nèi)上市的情況下將企業(yè)b出售的權(quán)利。
在這種情況下，其他投資者無權(quán)提出異議。
12、信息權(quán)
只要投資者a持有企業(yè)b的股份，企業(yè)b應(yīng)該向a提供a所認可的形式的信息。
這包括每月的財務(wù)報告、預(yù)算報告、所有提供給股東的文件或信息的'副本以及向其他人員、公眾或者監(jiān)管機構(gòu)提供的信息資料。
13、董事會席位與保護性條款
在這一條款中，應(yīng)該規(guī)定投資者a可以向企業(yè)b的董事會安插一定數(shù)量的董事。
而保護性條款則規(guī)定了b的交易需要得到相當比例的股權(quán)的支持，否則就無權(quán)進行交易。
14、權(quán)利的放棄
在這一條款中規(guī)定了在什么情況下，投資者a將放棄上述權(quán)利。
通常會規(guī)定，如果企業(yè)b能夠上市，且股價在一定水平之上，投資者a將放棄上述權(quán)利。
但通常，即使在這種情況下，投資者所擁有的信息權(quán)和上市注冊權(quán)也不會喪失。
事務(wù)性條款
事務(wù)性條款規(guī)定了一些對企業(yè)b行為的許可與限制事項。
1、所得款項用途
這一條款將規(guī)定企業(yè)b可以在什么范圍內(nèi)動用資金。
通常投資資只能用于經(jīng)過投資者a許可的業(yè)務(wù)擴張、研發(fā)投入或者作為流動資金。
2、員工與董事會期權(quán)
這一條旨在規(guī)定企業(yè)b如何使用期權(quán)的獎勵。
通常投資者a允許企業(yè)b預(yù)留一定比例的股票作為未來對員工和董事的獎勵。
投資者a在這一條款中對b的限制主要是投資者要避免b通過期權(quán)獎勵的方式低價轉(zhuǎn)移企業(yè)的資產(chǎn)，或者分散a在b董事會中董事的影響力。
所以，根據(jù)最優(yōu)惠條款和反稀釋條款，b發(fā)放的股權(quán)的執(zhí)行價格不得低于給a的價格，同時，當這些期權(quán)被發(fā)放時，a在b中的董事也要獲得相當?shù)谋壤?，以在?zhí)行后保持其在董事會中的地位。
3、管理費條款
管理費條款是規(guī)定在交易中發(fā)生的費用由誰來支付的問題。
按照慣例，企業(yè)將支付盡職調(diào)查的費用、為完成所有文件而產(chǎn)生的聘請律師、會計師、評估師、翻譯等專業(yè)人士而產(chǎn)生的費用。
而投資者通常負擔投資決策中發(fā)生的費用，比如支付給顧問和專家的費用、咨詢費、代理費以及傭金等。
4、主管人員承諾與非競爭承諾
這一條款旨在避免主管人員b離開企業(yè)，甚至在離開企業(yè)后建立類似企業(yè)與企業(yè)b形成激烈的競爭。
如果牛根生在伊利的時候做出過這樣的承諾，那就可能沒有后來的蒙牛，伊利日子肯定要比現(xiàn)在好過得多。
5、員工知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議
這一條旨在解決投資者a投資前企業(yè)b中知識產(chǎn)權(quán)的歸屬的問題。
通常將會規(guī)定，b應(yīng)該在a注入資金前就和每個管理人員、研發(fā)人員簽訂為a所接受的保密和發(fā)明轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
6、關(guān)鍵雇員保險
在很多企業(yè)中，關(guān)鍵雇員對企業(yè)的發(fā)展有重要的影響。
所以，可以利用人壽保險來減輕關(guān)鍵雇員因為意外無法繼續(xù)為企業(yè)提供服務(wù)而造成的影響。
通常會給那些關(guān)鍵雇員購買一定數(shù)量的保險。
在這個條款中就要規(guī)定有哪些人是關(guān)鍵雇員，而且每個人應(yīng)該投保多少數(shù)量的保險。
7、尋找管理人
由于投資人a可能在未來為企業(yè)b引進新的管理人，所以需要在這一條款中賦予a為企業(yè)尋找管理人的權(quán)利。
雖然不會在條款中寫明，但新管理人的薪酬通?？梢宰鳛橥顿Y金額中的一項開支。
8、股權(quán)結(jié)構(gòu)
在這一條款中，將明確企業(yè)b的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
9、存留利潤
這一條款將規(guī)定投資者a有權(quán)分享全部的存留利潤。
其他條款
除了上述條款以外，還有一些小的條款也需要寫在框架協(xié)議中。
這些條款有適用法律、爭端解決機制等等。
私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇二
注：本協(xié)議是由?李*鴿律師?為服務(wù)的顧問企業(yè)在私募股權(quán)基金設(shè)立階段所起草的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該協(xié)議內(nèi)容是根據(jù)顧問單位所設(shè)立私募基金項目的特點及企業(yè)基本情況專門起草的協(xié)議，敬請閱讀本協(xié)議的單位或個人能夠仔細審核相關(guān)條款，選擇適用。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓方：?(以下簡稱“甲方”)。
住所：
法定代表人：
電話：
傳真：
股權(quán)受讓方：?(以下簡稱“乙方”)。
住所：
法定代表人：
電話：
傳真：
目標公司：?(以下簡稱“丙方”)。
住所：
法定代表人：
鑒于。
2.?甲方愿意將其持有的占丙方?%股權(quán)(以下簡稱“目標股權(quán)”)轉(zhuǎn)讓給乙方;。
3.?丙方已經(jīng)依法召開股東會，并按法律及公司章程規(guī)定通過對前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議;。
4.?丙方的其他股東在同等條件下自愿放棄優(yōu)先購買權(quán)。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《民法典》及其他法律、法規(guī)以及有關(guān)部門規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方本著平等互利、誠實信用的原則，就甲方將其合法持有的目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方一事，達成如下協(xié)議：
1.?丙方基本情況概述。
1.1.?丙方成立于20__年7月12日，是由?、?、
共同出資設(shè)立的有限責任/股份公司，注冊號為?，法定代表人為?。
1.2.?經(jīng)營期限自?年?月?日至?年?月?日，注冊資本為人民幣?萬元。其中(各股東出資比例、認繳出資額)。
1.3.?(可加入歷年丙方股權(quán)變更情況等)。
2.?目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款的確定。
2.1.?乙方受讓目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款總計為人民幣?元。
3.?過渡期間安排。
3.1.?甲方在過渡期間不得提議召開丙方的董事會、股東會進行利潤分配，不得提議召開丙方的董事會、股東會進行增資擴股。
3.2.?丙方在過渡期間若召開董事會、股東會，甲方應(yīng)當就董事會、股東會的議案與乙方進行協(xié)商，甲方在丙方董事會、股東會就相關(guān)議案進行表決時應(yīng)當按照乙方的指示，行使其相關(guān)職權(quán)。過渡期間內(nèi)，甲方董事依乙方書面指示行使董事職權(quán)的行為后果由乙方負責。
3.3.?第3.2條約定有關(guān)董事、董事會部分甲方的過渡期義務(wù)是基于其在過渡期之前已向丙方派出了董事，如甲方在過渡期之前沒有向丙方派出董事則不承擔此義務(wù)。
3.4.?第3.2條約定的有關(guān)股東、股東會部分的義務(wù)，自丙方的工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日起甲方不再承擔此項義務(wù)。
4.?目標股權(quán)權(quán)屬轉(zhuǎn)移。
4.1.?甲、乙雙方一致確認，自目標股權(quán)的工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日起，乙方享有目標股權(quán)并行使與目標股權(quán)相關(guān)的權(quán)利。
4.2.?本協(xié)議簽訂后，甲方應(yīng)確保丙方將乙方的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，備妥有關(guān)文件到相關(guān)政府部門(包括但不限于工商行政管理局)辦理完畢有關(guān)丙方股東變更登記手續(xù)，并辦理公告事宜(如需要)。
4.3.?目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，應(yīng)于本協(xié)議簽訂后?日內(nèi)開始辦理;如目標股權(quán)依法需報經(jīng)有關(guān)政府部門審批或核準，審批或核準期間不計入本款約定的期間內(nèi)。
5.?風險及債權(quán)債務(wù)承擔。
自丙方工商注冊登記等手續(xù)變更到乙方名下之日起債權(quán)債務(wù)發(fā)生轉(zhuǎn)移，即乙方享有及承擔自該日之后丙方所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)，該日之前所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)由甲方享有及承擔。
6.?陳述及保證。
6.1.?甲、乙雙方均就轉(zhuǎn)讓及受讓目標股權(quán)依法履行了內(nèi)部決策程序，本協(xié)議的簽署人均獲得合法有效的授權(quán)，有權(quán)簽署本協(xié)議。
6.2.?甲方保證具有簽約和履約能力，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為已獲得所有(包括但不限于丙方公司章程規(guī)定、其他股東同意其向股東以外第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)并放棄優(yōu)先購買權(quán))合法的、必要的決議、授權(quán)或同意，并且不會違反我國法律、法規(guī)及規(guī)章的強制性或禁止性規(guī)定。
6.3.?甲方保證其依法享有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的處分權(quán)，在股權(quán)過戶手續(xù)完成前，其持有目標股權(quán)符合有關(guān)法律或政策規(guī)定。其未在目標股權(quán)上設(shè)立任何質(zhì)押或其他擔保，或其他任何第三方權(quán)益。
6.4.?甲方保證丙方?jīng)]有現(xiàn)實地或可能涉及訴訟程序或其他法律程序，且無任何偷稅、偷稅、欠稅及其他違法行為，否則由甲方承擔由此引起的所有法律責任。若因上述原因乙方認為己方利益受損或可能受損，有權(quán)單方解除合同，違約責任由甲方承擔。
6.5.?甲方承諾，及時、全面地向乙方提供其所需的丙方的信息和資料，尤其是丙方尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，以利于乙方更全面地了解其的真實情況。
6.6.?甲方已經(jīng)向乙方如實披露滿足本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的的重要資料，丙方開展經(jīng)營范圍內(nèi)活動所需的全部證照、文件或其他資料，且保證各類資料以及證件的真實性、合法性。
6.7.?甲方承諾，其向乙方所陳述與保證的有關(guān)丙方一切情況是真實的、詳盡的，若其所做的任何陳述與保證被認定為不真實、不正確或者有誤導(dǎo)成份，甲方將承擔乙方為受讓其股權(quán)而對丙方進行的調(diào)查所發(fā)生的一切費用，這些費用包括但不限于差旅費、律師費、評估費、審計費等。
6.8.?乙方對丙方資產(chǎn)及當?shù)卣挠嘘P(guān)政策有成分的了解并愿意在受讓股權(quán)之后享受其權(quán)利、承擔其義務(wù)，同時承諾按本協(xié)議約定按時向甲方足額支付轉(zhuǎn)讓價款并辦理相關(guān)手續(xù)。
6.9.?乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金具有合法來源，且不超過乙方凈資產(chǎn)的50%;乙方股東會已根據(jù)公司章程依法通過受讓甲方股權(quán)的決議。
6.10.?乙方將繼續(xù)無保留無歧視地支持丙方聘用的管理人員、技術(shù)人員和普通人員。
6.11.?乙方將支持丙方繼續(xù)履行與原有客戶之間的協(xié)議，繼續(xù)進行其原有的特定項目。
6.12.?本協(xié)議簽訂后至股東變更登記完成前，本條款6所陳述與保證的內(nèi)容發(fā)生任何變化(包括但不限于丙方資產(chǎn)或股權(quán)的減損/轉(zhuǎn)讓或擔保、丙方分派股利/紅利或者簽訂新協(xié)議)必須事先征得乙方的書面同意，否則乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并由甲方承擔違約責任。
7.?與目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的費用和稅收承擔。
7.1.?與目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有關(guān)的稅收，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定承擔。
8.?違約責任。
8.1.?本協(xié)議生效后，甲、乙雙方應(yīng)本著誠實信用的原則，嚴格履行本協(xié)議約定的各項義務(wù)。任何一方當事人不履行本協(xié)議約定義務(wù)的，或者履行本協(xié)議約定義務(wù)不符合約定的(該義務(wù)包括但不限于過渡期義務(wù)、保密義務(wù)等)，視為違約，除本協(xié)議另有約定外，違約方應(yīng)向?qū)Ψ劫r償因此受到的損失，該損失包括但不限于實際損失、預(yù)期損失和要求對方賠償損失而支付的律師費、交通費和差旅費以及先期支付的評估費用等。
8.2.?違約情形。
8.2.2.?乙方未按本協(xié)議約定履行付款義務(wù);。
8.2.3.?任何一方違反依據(jù)本協(xié)議或商業(yè)習慣形成的通知、保密和協(xié)助義務(wù)的;。
8.3.?任何一方已按本協(xié)議的約定履行本身的義務(wù)而由于不可抗力且非自身過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約。
9.?保密。
9.1.?除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大能力保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于對方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料(包括但不限于商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息等)予以保密。但在披露時已成為公眾一般可獲取的資料和信息除外。
9.2.?未經(jīng)該資料和文件的原提供方書面同意，不得在向除本協(xié)議項下雙方及其雇員、律師和專業(yè)顧問外的任何第三方透露。雙方應(yīng)責成其高級管理人員、律師、專業(yè)顧問及其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。
9.3.?任何一方依照法律、行政法規(guī)的要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務(wù)顧問披露上述保密信息。
9.4.?如本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能完成，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務(wù)。
9.5.?該條款9所述的保密義務(wù)在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效。
10.協(xié)議的變更或者解除。
10.1.?本協(xié)議的任何變更均須雙方協(xié)商后由雙方簽署書面文件才正式生效，并應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準。若雙方對協(xié)議內(nèi)容進行兩次以上變更，以最終變更內(nèi)容為準。
10.2.?具有下列情形之一的，一方可書面通知另一方解除協(xié)議，協(xié)議自通知送達對方之日解除，甲方已收取的款項應(yīng)當在協(xié)議解除后?個工作日內(nèi)退還乙方(不包括期間已付款孽生的利息)，除此之外雙方均不在承擔其他任何責任：
10.2.2.?非因甲、乙任何一方過錯，在申請?zhí)峤挥嘘P(guān)行政部門后30日內(nèi)仍無法獲得批準、核準或無法辦理工商變更登記致使本協(xié)議無法履行的。
10.3.協(xié)議解除的，雙方在本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)終止。
10.4.?凡在本協(xié)議終止前由于一方違約致使另一方遭受的損失，另一方仍有權(quán)提出索賠，不受本協(xié)議終止的影響。
11.不可抗力。
11.1.不可抗力包括下列情況：
11.1.2.?直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的國內(nèi)騷亂、丙方員工罷工或暴動;。
11.1.4.?各方同意的其他能夠直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不可抗力事件。
11.2.?若發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應(yīng)以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生的三天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿殨鎴蟾?，受到不可抗力影響的一方?yīng)當采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對對方造成的損失，各方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務(wù)。
12.爭議解決。
12.1.?雙方因履行本協(xié)議發(fā)生任何爭議，應(yīng)本著友好協(xié)商原則進行協(xié)商解決;若協(xié)商未果，應(yīng)向?方所在地人民法院提起訴訟。
12.2.?本協(xié)議的有效性、解釋、履行和爭議解決應(yīng)適用中華人民共和國現(xiàn)行法律、行政法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)強制性規(guī)定(香港、中國臺灣、澳門除外)。
13.其他條款。
13.1.?本協(xié)議期限從雙方簽字蓋章之日起至丙方工商注冊登記等手續(xù)變更到乙方名下且本協(xié)議相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)全部履行完畢之日止。
13.2.?本協(xié)議所有附件是本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。
13.3.?本協(xié)議一方對對方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和有關(guān)法律、法規(guī)應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)力。
13.4.?如果本協(xié)議的某個或多個條款依我國法律、法規(guī)被認定為非法、無效或不可執(zhí)行，該無效條款的無效、失效和不可執(zhí)行不影響亦不損害其他條款的有效性、生效性和可執(zhí)行性。本協(xié)議各方應(yīng)停止履行該無效、失效和不可執(zhí)行之條款，并在最接近該條款原意的范圍內(nèi)誠信協(xié)商進行修正。
13.5.?本協(xié)議未做約定或約定不明確的，雙方可簽訂補充協(xié)議予以補充，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力;補充協(xié)議與本協(xié)議有沖突的，以補充協(xié)議為準;多份補充協(xié)議存在沖突的，以最后補充協(xié)議的約定內(nèi)容為準。
13.6.?本協(xié)議規(guī)定一方向他方發(fā)出的通知或書面函件(包括但不限于本協(xié)議項下所有要約、書面文件或通知)均應(yīng)通過書面遞交、專遞信函、傳真等方式送交相應(yīng)一方。通知在下列日期視為送達：
13.6.1.?由掛號信郵遞，發(fā)出通知一方持有的掛號信回執(zhí)所示日;。
13.6.2.?由傳真?zhèn)魉?，收到回?fù)碼或成功發(fā)送確認條后的下一個工作日;。
13.6.3.?由特快專遞發(fā)送，以收件人簽收日為送達日，非因不可抗力事由收件人未簽收的，以寄出日后第三個工作日為送達日。
甲方指定送達地址為：?。
乙方指定送達地址為：?。
13.7.?本協(xié)議各方均確認其充分知曉并理解本協(xié)議中全部條款的實質(zhì)含義及其相應(yīng)的法律后果，并基于此種理解，簽署本協(xié)議。
13.8.?本協(xié)議正本一式肆份，甲乙雙方各執(zhí)一份，丙方執(zhí)一份，提交工商登記部門備案一份，具有同等法律效力。
13.9.本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人簽字并加蓋公章之日起生效。
附件：
1.?丙方的資產(chǎn)及其構(gòu)成(附件一)。
2.?丙方股東出資情況及持股比例(附件二)。
3.?甲、乙雙方及丙方有效營業(yè)執(zhí)照(附件三)。
4.?甲方股東會決議(附件四)。
5.?乙方股東會決議(附件五)。
6.?丙方股東會決議(附件六)。
(以下無正文)。
甲方(蓋章)：
法定代表人簽字：
乙方(蓋章)：
法定代表人簽字：
私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇三
14.1?本合同自合同簽訂簽字后生效。
14.2?本合同于???年????月????日簽署于???????市區(qū)。
14.3?本合同一式?兩?份，各方各執(zhí)?一?份，具有同等法律效力。
簽署時間：???年????月????日。
法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：
法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：
私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇四
2)為便于投資管理人統(tǒng)一集中管理各投資人的出資，獨立運用自身的專業(yè)知識和判斷力進行投資行為，增進各投資人的整體利益;本合同簽署各方達成一致條款如下文所述。
1.2釋義。
1.2.1基金契約型。
1.2.2投資人資金出資方。
1.2.3投資管理人資金運作方。
1.2.4投資行為從事證券投資或其他投資。
1.2.5結(jié)算年度年度結(jié)算分紅。
第二條基金的基本情況。
2.1基金性質(zhì)本基金為私募投資基金，是指投資人以契約的方式將自有資金交由投資管理人，由投資管理人將所有資金集合管理、對外投資的資產(chǎn)管理基金。
2.2類別本基金為契約型開放式基金。
2.4存續(xù)期限本基金存續(xù)期間為[五]年，自收到第一筆投資資金開始，到第五年的12月31日為止。
第三條基金的管理。
3.1投資人的出資。
3.1.1投資人均需以現(xiàn)金[人民幣]的形式出資。出資包括：(1)投資人初次投資或再投資時的出資;(2)在每一結(jié)算年度結(jié)束后以分得的利潤的再投資。
3.1.2人民幣壹拾萬元構(gòu)成一份出資。每個投資人最低出資三份(即30萬人民幣)。
3.2基金的開戶所有投資人的出資均放入投資管理人的專項資金賬戶，該賬戶的具體信息為：戶名：賬號：本資金賬戶僅供本基金項下募集資金及其投資收益存放之用，任何其他資金均不得存放或暫時存放于本資金賬戶。
3.3管理權(quán)限投資管理人對賬戶有完全排他的管理權(quán)。投資管理人自主地進行投資行為，不受投資人的干擾與影響。投資人不得要求投資管理人按自己的意愿進行投資行為。對于投資管理人的投資行為，投資人僅有知情權(quán)與監(jiān)督權(quán)。投資人監(jiān)督權(quán)的行使不得妨礙投資管理人按照自己的意愿進行投資行為。
第四條合同的當事人及權(quán)利義務(wù)。
4.1投資管理人：姓名：身份證號：住所：出生年月：聯(lián)系電話：
4.2投資管理人的權(quán)利與義務(wù)。
4.2.1投資管理人對賬戶有完全排他的管理權(quán)。投資管理人自主地進行投資行為，不受投資人的干擾與影響。投資人不得要求投資管理人按自己意愿進行投資行為。
4.2.2為擴大基金規(guī)模，增加投資回報收益，投資管理人有權(quán)批準吸收新的投資人加入基金。其他投資人不得阻撓。
4.2.3投資管理人有權(quán)單方面解除與任一投資人的協(xié)議。
4.2.4投資管理人有權(quán)依據(jù)本協(xié)議決定每個結(jié)算年度的分配方案。
4.2.5為基金的利益，投資管理人有權(quán)依法為基金融資。
4.2.6投資管理人有權(quán)為基金的正常運轉(zhuǎn)選擇、更換律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)。
4.2.7投資管理人能夠作為投資人，將自有資金投入基金。
4.2.8投資管理人需以自己所具有的專業(yè)知識與能力，以誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金財產(chǎn)。
4.3投資人：姓名：身份證號：住所：出生年月：聯(lián)系電話：4.4投資人的權(quán)利與義務(wù)。
4.4.1投資人有權(quán)分享基金的財產(chǎn)收益，并在基金清算后分配剩余財產(chǎn)。
4.4.2投資人有權(quán)在本合同第十條的情況下退出基金。
4.4.3投資人有權(quán)向投資管理人索取每一期的基金具體報告。
4.4.4投資人并不享有單方面解除合同的權(quán)利。
4.4.5投資人應(yīng)保證，其對于向基金投入的資金，有完全的權(quán)利進行處分，且該等資金投入股票市場或本協(xié)議約定的其他投資領(lǐng)域并不會導(dǎo)致任何違法事由。
第五條對外投資。
5.1投資范圍。
5.1.1股票投資投資范圍包括國內(nèi)[外]依法上市的股票、[外匯]、[期貨]、國債、金融債、企業(yè)債、央行票據(jù)、可轉(zhuǎn)換債券、權(quán)證、資產(chǎn)支持證券以及其他金融工具。
5.1.2其他投資經(jīng)全體投資人一致同意，本基金還可進行其他投資，如非上市公司直接股權(quán)投資、各種房地產(chǎn)投資。其他投資協(xié)議由投資人與投資管理人另行簽訂。
5.2投資目標、理念、策略和限制等內(nèi)容。
第六條基金的融資投資管理人可根據(jù)投資需要進行融資。具體的融資方法由投資管理人確定。包括吸收新投資人、借款。
第七條基金的費用及稅收。
7.1基金的費用。
7.1.1基金費用的各類包括：
(1)與基金相關(guān)的聘請律師費用、會計師費用或其他專業(yè)機構(gòu)、人士之費用;。
(2)基金的證券交易費用;(3)基金的銀行轉(zhuǎn)賬費用;。
(4)投資管理人因履行投資行為而發(fā)生之其他費用。
7.1.2費用的承擔基金費用均由本基金項下的.整體資產(chǎn)承擔。以基金項下資產(chǎn)凈值的2%年費率計提。每一個月支付一次，由投資管理人自動扣除。
7.2本合同中的各主體，應(yīng)按國家法律、法規(guī)規(guī)定履行納稅義務(wù)。
第八條基金的收益與分配。
8.1基金的收益基金的收益以結(jié)算[年]度為單位時間計算，每個結(jié)算年度自1月1日起到12月31日止。第一個結(jié)算年度自首次開始對外投資日起到當年12月31日止。
8.2收益的分配每個結(jié)算年度結(jié)束后的十日內(nèi)，投資管理人應(yīng)當將決定本結(jié)算年度的分配方案。每個結(jié)算年度可分配收益的30%為投資管理人所有，收益的70%按投資比例分配給投資人。
第九條基金信息的批露投資管理人應(yīng)定期披露賬戶信息，向投資人匯報投資情況。每三個月應(yīng)編制一次賬戶的具體報告。
第十條本合同接受投資人數(shù)最多限制在五十人(包括五十人)以內(nèi)。
第十一條退出機制投資人出資后，在基金存續(xù)期限界滿前，不得要求退回出資。本合同第十二條規(guī)定的情況除外。
第十二條基金合同的終止與基金財產(chǎn)的清算。
11.1基金合同的終止有下列情況的，本基金合同終止：
(1)投資管理人決定終止;(2)全體投資人一致要求終止;。
(3)因行政機關(guān)、司法機關(guān)或其他國家機關(guān)的法律行為，導(dǎo)致本基金難以正常運營。
11.2基金財產(chǎn)的清算。
11.2.1基金財產(chǎn)的清算人由投資管理人擔任。
11.2.2清算人在基金合同終止后，開始進行清算活動。將基金財產(chǎn)進行變現(xiàn)以后，出具清算報告，對基金財產(chǎn)進行分配。
第十三條違約責任。
12.1投資管理人與投資人違反本基金合同約定的，應(yīng)當承擔違約責任。
12.2投資管理人在進行投資行為時，應(yīng)當盡到最大限度的注意義務(wù)，以保護投資人的合法權(quán)益。因投資行為造成基金資產(chǎn)損失的，投資管理人并不需要承擔違約責任。
第十四條本合同一式兩份符合法律效應(yīng)第十五條爭議解決方法因本基金合同而產(chǎn)生的或與基金合同有關(guān)的一切爭議，如經(jīng)友好協(xié)商未能解決的，應(yīng)當向[合同簽訂地]的人民法院起訴。
第十六條其他事項。
特別提示：即使投資管理人已對可能存在的風險進行了揭示，但本協(xié)議仍可能存在未能揭示的風險;投資管理人將在合理行為能力范圍內(nèi)勤勉盡責以識別風險、預(yù)警風險及控制損失的發(fā)生，但并不保證損失情形一定不發(fā)生，本合同存在較大投資風險，僅適合具有較強風險識別能力和風險承受能力的投資者簽署，投資人應(yīng)充分認識加入本合同的投資風險，投資管理人不保證最低收益或合同本金不受損失。
投資人(簽章)投資管理人(簽章)。
法定代表人負責人。
或授權(quán)代理人或授權(quán)代理人。
簽約日期：年月日
簽約地點：
私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇五
私募股權(quán)投資中的對賭條款是pe機構(gòu)與融資方達成的，就融資方在投后業(yè)績、上市時間安排、股份回購等可能影響投資方投后收益的主要事項通過條款描述進行的預(yù)先演繹，是對未來融資方業(yè)績、財務(wù)、經(jīng)營發(fā)展等的不確定性情況進行的事先約定。
對賭條款內(nèi)容的設(shè)置有賴于投資方對融資方的盡調(diào)情況及對融資方所處行業(yè)的了解程度，最終的結(jié)果取決于投資方與融資方之間的談判程度。一份投資協(xié)議的簽訂之前，總是經(jīng)過來來回回的擬定、談判、修改的過程，而這個過程中，投融資雙方最關(guān)注也是最糾結(jié)的條款也是對賭條款。
（一）對賭的本質(zhì)。
達晨創(chuàng)投執(zhí)行合伙人肖冰講道：“投資，投進去退不出來，估值不能賣，那都是假的?！眲?chuàng)投的本質(zhì)即為退出實現(xiàn)投資收益，大部分在pre-ipo階段引入新增投資者的公司與pe投資機構(gòu)簽訂的協(xié)議當中都會出現(xiàn)對賭條款，使得投資的退出機制得到保障。有些對賭條款內(nèi)容上會體現(xiàn)出是為了“督促融資方發(fā)展經(jīng)營，全面利用投資方資源，促使融資方盡快上市”等等，但所有的文字都是為了圍繞達到投資方的目的，此為對賭的本質(zhì)：即為了（1）保證投資方資金的保本收益，例如：對公司財務(wù)、業(yè)績的對賭、現(xiàn)金補償、清算優(yōu)先權(quán)、反稀釋條款。（2）給投資方退出增加通道，例如：回購條款（觸發(fā)回購的情形一般為公司發(fā)生重大事項的變更使得投資方失去原有的投資本意，例如：公司控股股東控制地位發(fā)生變動、上市失敗或并購失敗等情形）。
（二）對賭協(xié)議簽署的“適格者”
這里的“適格者”并非法律層面上的適格，簽署對賭協(xié)議的投融資雙方是否理性、合理預(yù)計公司發(fā)展前景，不做盲目自信的投融資方可成為“適格者”.企業(yè)在融資“對賭”失敗的案例已不足鮮。
1、設(shè)置盲目自信的業(yè)績目標。
陳曉與摩根士丹利及鼎輝對賭輸?shù)粲罉冯娖鞯陌咐?，陳曉對于公司在業(yè)績目標上的盲目自信導(dǎo)致其在與摩根士丹利簽署的對賭協(xié)議中將2年后6.75億元的凈利潤目標進行對賭，而永樂電器從-的凈利潤分別為2820萬元、1.48億元和2.12億元，從增長率上看似乎合理，但是基數(shù)上很不合理，這明顯與6.75億元凈利潤的達成相差甚遠。僅僅在不到兩年的時間，陳曉便將永樂電器輸給了國美，轟動一時。
其充滿高度自信的復(fù)合增長率，以業(yè)績增長率對賭控制權(quán)。在注入三大投行的7300萬美元后，太子奶瘋狂擴張及至資金鏈斷裂，以至最后李純途被迫出讓全部股權(quán)。
2、公司歷史遺留問題的未處理。
俏江南上市失敗導(dǎo)致張?zhí)m失去控制權(quán)案例中，俏江南本為中國餐飲市場上的一支利箭，張?zhí)m登上胡潤餐飲富豪榜第三名財富估值25億元。俏江南在與鼎暉創(chuàng)投簽署的對賭協(xié)議中，以其上市時間作為對賭，俏江南根據(jù)正常的ipo計劃，原本于底上市應(yīng)成必然。但是俏江南存在致命的缺陷存在于其歷史沿革的合規(guī)性上，公司在并購歷史上違反了《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第11條的規(guī)定，最終導(dǎo)致證監(jiān)會對俏江南終止審查。ipo失敗之后，俏江南身陷泥潭最終導(dǎo)致張?zhí)m失去控制權(quán)。
3、創(chuàng)始人忽視控制權(quán)的重要性。
最為典型的莫屬雷士照明吳長江出局的案例了，吳長江出局雷士的根源在于其在創(chuàng)立雷士之時就已埋下伏筆。最初吳長江與其兩位同學創(chuàng)立雷士之時，吳長江的持股比例為45%,表面上看吳為最大股東，但其兩位同學的合計持股為55%,吳長江相較于合計持股，吳則成為了小股東。大股東絕對掌握控制權(quán)的比例應(yīng)為51%以上，從創(chuàng)立之初的股權(quán)比例設(shè)置上看，吳長江與其兩位同學的合作關(guān)系很有意味。，雷士照明創(chuàng)立7年之時，兩位股東便對吳長江的改革之策表示分歧，雷士照明花了1個億作為兩位股東的退股資金，之后引進的軟銀賽富、高盛和施耐德電氣三大股東逐漸使吳長江的持股比例得到稀釋，最終由同是南京航空航天大學校友的閻焱（軟銀賽富）和張開鵬（施耐德）接替了其在雷士的任職，吳長江出局雷士照明。
容易導(dǎo)致融資方對賭失敗的情形還有很多，除了以上四種外，還包括“創(chuàng)始人管理層被架空（真功夫）”等等，融資方的適格性體現(xiàn)在實際控制人或其管理層股東對于公司業(yè)績、控制權(quán)管理權(quán)的把控能力，同時需具備敏銳的市場行業(yè)嗅覺，不應(yīng)過分自信的夸大公司的業(yè)績也不應(yīng)為了實現(xiàn)拿到融資款而基于擴張滿足投資方的一切“可能性”.
作為簽訂對賭條款適格的融資方，應(yīng)是理性的、睿智的、具備一定金融/融資知識或經(jīng)驗的，同時應(yīng)具備先進的企業(yè)經(jīng)營理念及法律意識，如金融及法律知識經(jīng)驗的欠缺，至少應(yīng)采用借鑒專業(yè)的外部顧問形式補足此方面的欠缺，融資方“單打獨斗”式的簽署對賭協(xié)議是很不明智的。
（三）上市安排中對賭協(xié)議的效力。
按照現(xiàn)有的對賭案例及實際操作情況看，證監(jiān)會對于擬上市公司在準備階段簽署的關(guān)于上市時間、股權(quán)、業(yè)績的對賭及董事會一票否決權(quán)安排、企業(yè)清算優(yōu)先受償協(xié)議等此五類pe對賭協(xié)議尤其敏感，現(xiàn)已成為ipo審核的絕對禁區(qū)。例如：金剛玻璃、勤上光電、恒鋒信息、拓斯達等。
《公司法》中股份公司同股同權(quán)的規(guī)定使得對賭協(xié)議中的投資人股東的優(yōu)先購買權(quán)及一票否決權(quán)等影響各股東權(quán)利平等的條款失去依據(jù)，《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中要求企業(yè)做到股權(quán)穩(wěn)定清晰、具有持續(xù)經(jīng)營能力使得業(yè)績承諾、現(xiàn)金補償、回購等條款亦歸于無效。
基于上述，為了使融資方盡快上市，實現(xiàn)投資方投資目的，投資方通常（1）會在關(guān)于對賭條款的效力上做出約定，例如：本協(xié)議第x條、第x條（對賭條款）自公司向中國證監(jiān)會申請在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市之日起中止執(zhí)行；自公司公開發(fā)行股票并上市之日起，終止執(zhí)行；若公司上市申請被有權(quán)部門不予核準/注冊，或公司自行撤回本次申請的，自不予核準/注冊或撤回申請之日起，上述條款恢復(fù)執(zhí)行。（2）與融資方簽訂補充協(xié)議，廢止之前協(xié)議中的對賭條款。第（1）中的方式對于投資方來說是最有利的，對賭條款在涉及上市申請程序中及上市成功即為無效，對于投資方在公司上市失敗后仍取得對賭保障。
海富投資案作為國內(nèi)首例判決認定對賭協(xié)議無效，給了私募股權(quán)投資者在設(shè)置對賭協(xié)議的主體上很多警示，最高法院對海富投資案作出再審判決，糾正了一、二審法院完全否認對賭協(xié)議效力的認定，區(qū)別對待與公司“對賭”和與股東“對賭”的協(xié)議效力，肯定股東與股東之間對賭條款的合法有效性。
最高法院該再審判決無疑將對富有爭議的對賭條款效力問題起到示范、參考作用，并對pe投資者保護投資權(quán)益具有重要啟示作用。根據(jù)最高法院所表達的立場，對賭協(xié)議應(yīng)與其他合同一致對待，充分尊重擬定雙方的意思自治，但不應(yīng)綁架公司而損害其他人如公司的債權(quán)人等的利益，盡量通過與目標公司管理層對賭（如摩根士丹利投資蒙牛）、或與目標公司原股東（往往是創(chuàng)始人）對賭的方式，繞開將目標公司卷入對賭，從而避免相應(yīng)協(xié)議被認定無效。
來源：公眾號律屆。
私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇六
鑒于：
（2）為便于投資管理人統(tǒng)一集中管理各投資人的出資，獨立運用自身的專業(yè)知識和判斷力進行投資行為，增進各投資人的整體利益；本合同簽署各方達成一致條款如下文所述。
1.2?釋義。
1.2.1?基金：???????。
1.2.2?投資人：???????。
1.2.3?投資管理人：???????。
1.2.4?投資行為：???????。
1.2.5?結(jié)算年度：???????。
私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇七
導(dǎo)語：在基金從業(yè)資格考試中，關(guān)于參與主體的內(nèi)容你知道多少?下面是百分網(wǎng)小編整理的考試試題，需要學習的朋友們可以一起來看看喲。
1.股權(quán)投資基金服務(wù)機構(gòu)是面向股權(quán)投資基金提供各類服務(wù)的機構(gòu)，主要包括( )、會計師事務(wù)所等。
a.基金托管機構(gòu)
b.基金銷售機構(gòu)
c.律師事務(wù)所
d.以上都是
【答案及解析】d
股權(quán)投資基金服務(wù)機構(gòu)是面向股權(quán)投資基金提供各類服務(wù)的機構(gòu)，主要包括基金托管機構(gòu)、基金銷售機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等。
2.股權(quán)投資基金的投資者應(yīng)當為( )。
a.具備相應(yīng)風險識別能力
b.具備風險承擔能力
c.合格投資者
d.以上都是
【答案及解析】d
股權(quán)投資基金的投資者應(yīng)當為具備相應(yīng)風險識別能力和風險承擔能力的合格投資者。
3.股權(quán)投資基金的投資者主要包括個人投資者、工商企業(yè)、( )等。
a.金融機構(gòu)、社會保障基金
b.企業(yè)年金、社會公益基金
c.政府引導(dǎo)基金、母基金
d.以上都是
【答案及解析】d
股權(quán)投資基金的投資者主要包括個人投資者、工商企業(yè)、金融機構(gòu)、社會保障基金、企業(yè)年金、社會公益基金、政府引導(dǎo)基金、母基金等。
4.股權(quán)投資基金管理人在基金運作中具有核心作用，( )等重要職能多半由基金管理人或基金管理人選定的其他服務(wù)機構(gòu)承擔。
a.基金產(chǎn)品的設(shè)計
b.基金份額的銷售與備案
c.基金資產(chǎn)的管理
d.以上都是
【答案及解析】d
股權(quán)投資基金管理人在基金運作中具有核心作用，基金產(chǎn)品的設(shè)計、基金份額的銷售與備案、基金資產(chǎn)的.管理等重要職能多半由基金管理人或基金管理人選定的其他服務(wù)機構(gòu)承擔。
5.股權(quán)投資基金管理人最主要的職責是( )。
a.按照基金合同的約定，負責基金資產(chǎn)的投資運作
b.在有效控制風險的基礎(chǔ)上為基金投資者爭取最大的投資收益
c.以上都是
d.以上都不是
【答案及解析】c
股權(quán)投資基金管理人最主要的職責就是按照基金合同的約定，負責基金資產(chǎn)的投資運作，在有效控制風險的基礎(chǔ)上為基金投資者爭取最大的投資收益。
6.股權(quán)投資基金管理人有權(quán)獲得業(yè)績報酬。業(yè)績報酬按( )的一定比例計付。
a.投資收益
b.按約定的
c.按承諾的
d.以上都是
【答案及解析】a
股權(quán)投資基金管理人有權(quán)獲得業(yè)績報酬。業(yè)績報酬按投資收益的一定比例計付。
7.投資者在獲得約定的( )收益率后，管理人才能獲得業(yè)績報酬。
a.最少
b.門檻
c.最高
d.以上都是
【答案及解析】b
常見做法是，投資者在獲得約定的門檻收益率后，管理人才能獲得業(yè)績報酬。
8.股權(quán)投資基金的服務(wù)機構(gòu)主要包括( )、會計師事務(wù)所等。
a.基金托管機構(gòu)
b.基金銷售機構(gòu)
c.律師事務(wù)所
d.以上都是
【答案及解析】d
股權(quán)投資基金的服務(wù)機構(gòu)主要包括基金托管機構(gòu)、基金銷售機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等。
9.股權(quán)投資基金銷售機構(gòu)，應(yīng)當為( )的機構(gòu)。
a.在中國證監(jiān)會注冊
b.取得基金銷售業(yè)務(wù)資格
c.已成為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員
d.以上都是
【答案及解析】d
股權(quán)投資基金銷售機構(gòu)，應(yīng)當為在中國證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務(wù)資格并已成為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員的機構(gòu)。
10.( )是我國股權(quán)投資基金的監(jiān)管機構(gòu)，依法對股權(quán)投資基金業(yè)務(wù)活動實施監(jiān)督管理。
a.中國證監(jiān)會
b.中國證監(jiān)會的派出機構(gòu)
c.中國證券投資基金業(yè)協(xié)會
d.包括a和b
【答案及解析】d
中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)是我國股權(quán)投資基金的監(jiān)管機構(gòu)，依法對股權(quán)投資基金業(yè)務(wù)活動實施監(jiān)督管理。
私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇八
甲方：
郵編：
法定代表人：
乙方：
地址：
法定代表人：
甲、乙雙方根據(jù)國家的相關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利、公平公正、誠實守信和雙贏共榮的原則，充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢，在創(chuàng)業(yè)投資領(lǐng)域共同達成以下合作條款。
一、合作目的。
1、甲、乙雙方建立長期戰(zhàn)略合作關(guān)系。
甲方在本地及區(qū)域經(jīng)濟具有主導(dǎo)地位，為貫徹落實“保增長，促就業(yè)”的國家經(jīng)濟發(fā)展目標，促進本地主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)升級，優(yōu)化投資環(huán)境，引導(dǎo)創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展方向，需要大力發(fā)展創(chuàng)投事業(yè);乙方是一家專業(yè)創(chuàng)業(yè)投資與創(chuàng)業(yè)投資管理公司，為企業(yè)提供上市前融資、改制服務(wù)，其團隊擁有豐富的項目分析和判斷經(jīng)驗，擁有豐富的項目來源，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金運行良好，已涉足國內(nèi)多個產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的投資活動。乙方能夠發(fā)揮自身優(yōu)勢，為目標企業(yè)提供必要的投資服務(wù)，包括彌補擬投資或已投資的中小企業(yè)在戰(zhàn)略規(guī)劃、規(guī)范管理、人力資源、財務(wù)管理、產(chǎn)品營銷等方面存在的不足。
為充分調(diào)動乙方的團隊管理優(yōu)勢和在基金管理上的業(yè)務(wù)專長，甲乙雙方精誠合作，共同設(shè)立創(chuàng)投基金，促進本地或本區(qū)域中小型高新技術(shù)企業(yè)的快速發(fā)展。
二、合作方式。
1、雙方同意根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”)參與并發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)(下稱“合伙企業(yè)”)。除本協(xié)議約定之外，各合伙人之權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)遵從《合伙企業(yè)法》之規(guī)定。
2、甲方作為政府創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)資金出資，作為有限合伙人，并利用其所掌控的優(yōu)勢社會資源，協(xié)助合伙企業(yè)尋找優(yōu)質(zhì)的投資項目，并確保相關(guān)合法手續(xù)及事項經(jīng)行政部門審批得以妥善完成，并積極爭取稅收等優(yōu)惠政策。
3、乙方出資作為普通合伙人，負責投資項目的尋找、篩選及評估，投資談判與交易設(shè)計，投資后的增值服務(wù)與監(jiān)管，投資后管理與退出策劃。并幫助投資企業(yè)制定發(fā)展戰(zhàn)略，充任企業(yè)管理顧問。
4、除甲方和乙方出資以外，其他自然人或法人出資，作為有限合伙人承諾出資本協(xié)議目標籌資金額中的剩余款項。
英文名稱為：njcdf-sndventurecapitall.p..
注冊地：中國〃〃nj高新區(qū)。
三、合作具體內(nèi)容。
1、雙方約定目標籌資金額為60000萬元人民幣，第一期基金規(guī)模為xx年內(nèi)需另募集至少10000萬元。第一期基金規(guī)模首期到位總額不少于10000萬元，否則將按照本條第3、4款約定的出資比例退還給各合伙人或建立補充協(xié)議約定其它處理方式。若達到10000萬元時,該合伙企業(yè)可以進行投資運營并按合伙企業(yè)的《合伙協(xié)議書》相關(guān)規(guī)定收取管理費等費用;若募集金額不足或超出規(guī)模，即合伙企業(yè)在六個月內(nèi)實際到位資金不足或超出10000萬元時，則按照本條第3、4款約定的出資比例調(diào)整出資金額，甲乙雙方則按出資比例同比例增資或減持，并進行工商變更。第二期和第三期基金規(guī)模分別為xx年內(nèi))能改制上市的成熟型企業(yè)：產(chǎn)品(或服務(wù))具有核心競爭力，產(chǎn)品市場有足夠擴張力，管理團隊有很強戰(zhàn)斗力，具備高科技、高成長特征。
3、投資領(lǐng)域：新能源、新材料、新服務(wù)、新it(含通信網(wǎng)絡(luò))、新環(huán)保、新農(nóng)業(yè)、新制造(有科技含量或營銷創(chuàng)新)、新體智(醫(yī)療醫(yī)藥健康及文化教育)。
4、合伙企業(yè)的投資形式包括：
1)認購未上市企業(yè)的新增股份;。
2)受讓未上市企業(yè)的原有股份;。
3)未上市企業(yè)的可轉(zhuǎn)債等;。
4)合伙企業(yè)應(yīng)以自身名義對外實施投資。但在特殊情況下，經(jīng)合伙人大會多數(shù)同意，合伙企業(yè)可以委托能夠取得并持有符合本合伙企業(yè)投資要求的目標企業(yè)股權(quán)的機構(gòu)代購代持股權(quán)。
5、合伙企業(yè)適度分散投資。單個項目投資不超過合伙企業(yè)財產(chǎn)總額的25%，特別有利情況下可以增加投資額，但需經(jīng)過合伙人大會多數(shù)同意。
6、合伙企業(yè)不得投資于：
1)上市公司的普通流通股(二級市場股票);。
2)發(fā)展前景不明朗的初創(chuàng)企業(yè)(新技術(shù)創(chuàng)業(yè)型處于孵化期的企業(yè))。
7、合伙企業(yè)不應(yīng)謀求在所投企業(yè)中的控股地位，不謀求在所投資企業(yè)的日常經(jīng)營管理，但應(yīng)該向所投資企業(yè)提供盡可能的投資服務(wù)，包括及時督促和支持所投資企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展和改制上市。
8、禁止事項：除非獲得全體合伙人一致同意，乙方不得利用合伙資金從事本協(xié)議約定以外的、國家法律法規(guī)限制的投資活動;不得挪用合伙資金或把合伙資金出借給他人;不得以合伙企業(yè)的投資股權(quán)質(zhì)押融資;不得以合伙企業(yè)名義對外擔保;不得利用合伙企業(yè)簽訂任何交易合同(合伙企業(yè)需要的中介服務(wù)合同除外);不得利用合伙企業(yè)對外舉債;不得從事其它有損合伙企業(yè)利益的事項。
9、乙方及其代表應(yīng)當根據(jù)本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。當乙方及其代表超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)、或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，應(yīng)依法承擔賠償責任。
五、合伙事務(wù)的執(zhí)行及執(zhí)行權(quán)限。
1、合伙企業(yè)由普通合伙人擔任本合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人，指定_________為代表，代表合伙企業(yè)對外簽訂投資合同，開展投資經(jīng)營活動，同時負責合伙企業(yè)經(jīng)營和日常事務(wù)管理。
2、普通合伙人的管理團隊協(xié)助執(zhí)行合伙企業(yè)的投資事務(wù)。
3、執(zhí)行合伙人執(zhí)行包括但不限于以下事務(wù)在內(nèi)的合伙企業(yè)事務(wù)：
2)為合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴;與爭議對方進行妥協(xié)、和解、仲裁等，以解決與合伙企業(yè)有關(guān)的爭議;采取所有必要的行動以保障合伙企業(yè)的財產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動而對有限合伙人、普通合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風險。
4、執(zhí)行合伙人指定的代表或其聘請的投資顧問與甲方委派的一名代表共同組成合伙企業(yè)投資決策委員會，構(gòu)成合伙企業(yè)的最高投資決策機構(gòu)，執(zhí)行合伙人的指定代表負責召集投資決策委員會會議。投資決策委員會全體成員以全票通過的原則參與投資項目的投資決策和決定投資項目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
5、甲方另外委派一名項目經(jīng)理參與乙方投資銀行部相關(guān)工作，所委派項目經(jīng)理的基本工資及各項福利均由甲方承擔。該項目經(jīng)理與乙方投行人員共同為合伙企業(yè)發(fā)掘優(yōu)秀項目、募集合伙資金、參與項目管理，并享有合伙企業(yè)相關(guān)的激勵機制所約定的權(quán)益。
6、合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人及其率領(lǐng)的投資團隊負責投資項目的發(fā)掘、甄選、立項和盡。
7、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
六、合伙期限。
合伙企業(yè)的合伙期限共8年，包括基本合伙期6年和續(xù)存合伙期2年。
七、股權(quán)退出。
1、合伙企業(yè)投資的股權(quán)通過上市流通變現(xiàn)、被戰(zhàn)略投資人購并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等渠道退出。
2、所有從投資項目變現(xiàn)的資金(變現(xiàn)資金)，用于分配。
八、合伙企業(yè)的資金保管。
1、合伙企業(yè)應(yīng)在保管銀行指定的機構(gòu)設(shè)立保管賬戶，所有合伙資金和從轉(zhuǎn)讓投資項目股權(quán)所收回的投資收益一律匯付至保管賬戶上，并委托保管銀行對合伙企業(yè)的資金依照保管協(xié)議的約定進行監(jiān)管。
2、合伙企業(yè)應(yīng)與保管銀行簽署《財產(chǎn)保管協(xié)議書》，約定合伙企業(yè)財產(chǎn)的監(jiān)管方式、監(jiān)管要求。
九、創(chuàng)立費、管理費用及業(yè)績報酬。
1、創(chuàng)立費：合伙企業(yè)設(shè)立后，合伙企業(yè)將從到帳的資金中一次性提取目標合伙金額的0.5%，作為合伙企業(yè)的創(chuàng)立費，用于合伙企業(yè)的工商注冊、合伙驗資、辦公室租賃、辦公設(shè)備、辦公費用、資金募集推廣等。
2、在合伙期限內(nèi)，作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供投資服務(wù)、代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)、履行職責的報酬，執(zhí)行合伙人按實際到位合伙金額r的比例提取管理費(注：基本合伙期r=2.0%/年，續(xù)存合伙期r=1.0%/年)。
2)合伙企業(yè)平均年收益率達到并超過8%時，執(zhí)行合伙人即乙方按以下現(xiàn)金分配順序確定的標準計提業(yè)績報酬：
所有投資人按照權(quán)益比例分配。
3)業(yè)績獎勵：當年收益率超過80%時，超出年收益率80%部分另按10%計取業(yè)績獎勵，由所有投資人向普通合伙人支付。
具體分配方式以《合伙協(xié)議》為準。
4、第一期基金首期到位資金低于5000萬人民幣時，則該筆到位資金可用于認購商業(yè)銀行的短期(三個月內(nèi))穩(wěn)健型理財產(chǎn)品，該短期理財所產(chǎn)生的投資收益依照有限合伙人的實際出資額所占比例進行分配。
十、附則。
1、本協(xié)議因募資需要時方可向相關(guān)方開放。
2、甲方充分發(fā)揮自身資源優(yōu)勢，乙方充分發(fā)揮自身投資管理優(yōu)勢，在有利于甲乙雙方基金合作的基礎(chǔ)上，利用資本市場的杠桿，推動甲乙雙方的合作朝更加緊密的方向發(fā)展，在私募股權(quán)投資領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)共贏。
十一、協(xié)議生效及其他。
1、本協(xié)議中涉及的具體合作事宜，需經(jīng)甲乙雙方另行簽訂補充協(xié)議予以明確。本協(xié)議與補充協(xié)議構(gòu)成不可分割的整體，作為雙方合作的法律依據(jù)。因本協(xié)議的履行發(fā)生爭議時，甲乙雙方可友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成，在nj市虎丘區(qū)人民法院提起訴訟。
2、協(xié)議生效。
本協(xié)議在甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽字、蓋章后即刻生效。
3、本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份。
甲方：乙方：
法定代表人：法定代表人：
(或授權(quán)負責人)(或授權(quán)負責人)。
簽訂時間：年月日簽訂時間：年月日。
簽訂地點：
私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇九
導(dǎo)語：私募股權(quán)投資，從投資方式角度看，依國外相關(guān)研究機構(gòu)定義，是指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進行的權(quán)益性投資，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。大家一起來看看股權(quán)投資基金的基本稅負內(nèi)容吧。
在股權(quán)投資業(yè)務(wù)中，項目股息、分紅收入屬于股息紅利所得，不屬于增值稅征稅范圍;項目退出收入如果是通過并購或回購等非上市股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式退出的，也不屬于增值稅征稅范圍;若項目上市后通過二級市場退出，則需按稅務(wù)機關(guān)的要求，計繳增值稅。
在基金層面，根據(jù)稅法的相關(guān)規(guī)定，公司型基金從符合條件的境內(nèi)被投企業(yè)取得的股息紅利所得，無需繳納企業(yè)所得稅;股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，按照基金企業(yè)的所得稅稅率，繳納企業(yè)所得稅。
公司型基金的投資者作為公司股東從公司型基金獲得的分配是公司稅后利潤的分配，因此對于公司型投資者來說，以股息紅利形式獲得分配時，根據(jù)現(xiàn)行稅法的相關(guān)規(guī)定，不需再繳納所得稅，故不存在雙重征稅;自然人投資者需就分配繳納股息紅利所得稅并由基金代扣代繳，因而需承擔雙重征稅(公司所得稅與個人所得稅)。
合伙企業(yè)層面的項自股息、分紅收入屬于股息紅利所得，不屬于增值稅征稅范圍;項目退出收入如果是通過并購或回購等非上市股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式退出的，也不屬于增值稅征稅范圍;若項目上市后通過二級市場退出，則需按稅務(wù)監(jiān)管機關(guān)的要求計繳增值稅。
普通合伙人或基金管理人作為收取管理費及業(yè)績報酬的主體時，需按照適用稅率計繳增值稅和相關(guān)附加稅費。
根據(jù)《合伙企業(yè)法》等相關(guān)規(guī)定，合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅;合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。
合伙型基金的投資者作為有限合伙人，收入主要為兩類：股息紅利和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。根據(jù)現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定，如果有限合伙人為自然人，兩類收入均按照投資者個人的“生產(chǎn)、經(jīng)營所得”，適用5%～35%的超額累進稅率，計繳個人所得稅;如果有限合伙人為公司，兩類收入均作為企業(yè)所得稅應(yīng)稅收入，計繳企業(yè)所得稅。在實務(wù)中，有限合伙型基金通常根據(jù)稅法的相關(guān)規(guī)定，由基金代扣代繳自然人投資者的個人所得稅。
合伙型基金的普通合伙人通常情況下為公司法人，如果普通合伙人同時擔任基金管理人，其收入大致包括兩類：按投資額分得股息紅利和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得、基金的'管理費和業(yè)績報酬，按照現(xiàn)行稅務(wù)機關(guān)的規(guī)定，均應(yīng)作為企業(yè)所得稅應(yīng)稅收入，計繳企業(yè)所得稅。如果普通合伙人本身為有限合伙企業(yè)，則同樣按照“先分后稅”的原則，在合伙制普通合伙人層面不繳納企業(yè)所得稅，需再往下一層由每一位合伙人作為納稅義務(wù)人。
《證券投資基金法》第八條規(guī)定，“基金財產(chǎn)投資的相關(guān)稅收，由基金份額持有人承擔，基金管理人或者其他扣繳義務(wù)人按照國家有關(guān)稅收征收的規(guī)定代扣代繳”，但進行股權(quán)投資業(yè)務(wù)的契約型股權(quán)投資基金的稅收政策有待進一步明確。《信托法》及相關(guān)部門規(guī)章中并沒有涉及信托產(chǎn)品的稅收處理問題，稅務(wù)機構(gòu)目前也尚未出臺關(guān)于信托稅收的統(tǒng)一規(guī)定。
實務(wù)中，信托計劃、資管計劃以及契約型基金通常均不作為課稅主體，也無代扣代繳個稅的法定義務(wù)，由投資者自行繳納相應(yīng)稅收。由于相關(guān)稅收政策可能最終明確，并與現(xiàn)行的實際操作產(chǎn)生影響，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會要求私募基金管理人需通過私募投資基金風險揭示書等，對契約型基金的稅收風險進行提示。
私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇十
“理財與投資的每一個決策，都要建立在審慎分析的基礎(chǔ)之上?！鄙贈_動，多分析，才能實現(xiàn)理財?shù)淖畲蠡?。這里小編為大家整理了關(guān)于。
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一、項目收集。
(2)與國內(nèi)外股權(quán)投資機構(gòu)結(jié)為策略聯(lián)盟，實現(xiàn)信息共享，聯(lián)合投資;。
(3)跟蹤和研究國內(nèi)外新技術(shù)的發(fā)展趨勢以及資本市場的動態(tài)，通過資料調(diào)研、項目庫推薦、訪問企業(yè)等方式尋找項目信息。
二、項目初審。
項目投資經(jīng)理在接到商業(yè)計劃書或項目介紹后，對項目進行初步調(diào)查，提交初步調(diào)查報告、項目概況表，并對項目企業(yè)的投資價值提出初審意見。
項目初審包括書面初審與現(xiàn)場初審兩個部分。股權(quán)投資基金對企業(yè)進行書面初審的主要方式是審閱企業(yè)的商業(yè)計劃書或融資計劃書，股權(quán)投資基金在審查企業(yè)的商業(yè)計劃書之后，經(jīng)判斷如果符合股權(quán)投資基金的投資項目范圍，將要求到企業(yè)現(xiàn)場實地走訪，調(diào)研企業(yè)現(xiàn)實生產(chǎn)經(jīng)營與運轉(zhuǎn)狀況，即現(xiàn)場初審。
三、項目立項。
對通過初審的項目，通常由項目投資經(jīng)理提交立項申請材料，經(jīng)基金管理人立項委員會或其他程序批準立項，經(jīng)批準的項目方可進行下一步工作。
四、簽署投資備忘錄。
項目完成立項后，通常會與項目企業(yè)簽署投資備忘錄。投資備忘錄，也稱投資框架協(xié)議，或投資條款清單，通常由投資方提出，內(nèi)容一般包括投資達成的條件、投資方建議的主要投資條款、保密條款以及排他性條款。
投資備忘錄中的內(nèi)容，除保密條款和排他性條款之外，主要作為投融資雙方下一步協(xié)商的基礎(chǔ)，對雙方并無事實上的約束力。
五、盡職調(diào)查。
立項批準并簽署投資備忘錄之后，項目投資經(jīng)理、風險控制團隊分別到項目企業(yè)獨立展開盡職調(diào)查，并填寫完成企業(yè)盡職調(diào)查報告、財務(wù)意見書、審計報告及風險控制報告等材料，盡職調(diào)查認為符合投資要求的企業(yè)與項目，項目投資經(jīng)理編寫完整的投資建議書。
六、投資決策。
股權(quán)投資基金管理機構(gòu)設(shè)立投資決策委員會對投資項目行使投資決策權(quán)。投資決策委員會的設(shè)立應(yīng)符合關(guān)聯(lián)交易審查制度的要求，確保不存在利益沖突。通常，投資決策委員會由股權(quán)投資管理機構(gòu)的主要負責人、風險控制負責人、投資負責人和行業(yè)專家等組成。
七、簽署投資協(xié)議。
投資決策委員會審查同意進行投資的企業(yè)或項目，經(jīng)法律顧問審核相關(guān)合同協(xié)議后，由授權(quán)代表與被投資方簽署“增資協(xié)議”或“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”等投資協(xié)議、“股東協(xié)議”或“合資協(xié)議”以及相關(guān)補充協(xié)議。
八、投資后管理。
投資協(xié)議生效后，項目投資經(jīng)理具體負責項目的`跟蹤管理，管理內(nèi)容包括但不限于企業(yè)的財務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營狀況、重要合同等方面，以進行有效監(jiān)控，更要利用自身的業(yè)務(wù)特長和社會關(guān)系網(wǎng)絡(luò)幫助企業(yè)改善經(jīng)營管理，為企業(yè)提供增值服務(wù)，包括幫助企業(yè)規(guī)范運作、完善公司治理結(jié)構(gòu)、提供再融資服務(wù)、上市輔導(dǎo)及并購整合等，使企業(yè)在盡可能短的時間內(nèi)快速規(guī)范、成長、增值。
九、項目退出。
項目退出是指當所投資的企業(yè)達到預(yù)定條件時，股權(quán)投資基金將投資的資本及時收回的過程。股權(quán)投資基金在項目立項時，就要為項目設(shè)計退出方式，然后隨著項目進展及時修訂。具體的退出方式包括上市轉(zhuǎn)讓或掛牌轉(zhuǎn)讓退出、股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出(包括行業(yè)通常所指的回購、并購等)、清算退出。
(1)募集的對象不同。公募基金的募集對象是廣大社會公眾，即社會不特定的投資者。而私募基金募集的對象是少數(shù)特定的投資者，包括機構(gòu)和個人。
(2)募集的方式不同。公募基金募集資金是通過公開發(fā)售的方式進行的，而私募基金則是通過非公開發(fā)售的方式募集，這是私募基金與公募基金最主要的區(qū)別。
(3)信息披露要求不同。公募基金對信息披露有非常嚴格的要求，其投資目標、投資組合等信息都要披露。而私募基金則對信息披露的要求很低，具有較強的保密性。
(4)投資限制不同。公募基金在投資品種、投資比例、投資與基金類型的匹配上有嚴格的限制，而私募基金的投資限制完全由協(xié)議約定。
(5)業(yè)績報酬不同。公募基金不提取業(yè)績報酬，只收取管理費。而私募基金則收取業(yè)績報酬，一般不收管理費。對公募基金來說，業(yè)績僅僅是排名時的榮譽，而對私募基金來說，業(yè)績則是報酬的基礎(chǔ)。
私募基金和公募基金除了一些基本的`制度差別以外，在投資理念、機制、風險承擔上都有較大的差別。
首先，投資目標不一樣。公募基金投資目標是超越業(yè)績比較基準，以及追求同行業(yè)的排名。而私募基金的目標是追求絕對收益和超額收益。但同時，私募投資者所要承擔的風險也較高。
其次，兩者的業(yè)績激勵機制不一樣。公募基金公司的收益就是每日提取的基金管理費，與基金的盈利虧損無關(guān)。而私募的收益主要是收益分享，私募產(chǎn)品單位凈值是正的情況下才可以提取管理費，如果其管理的基金是虧損的，那么他們就不會有任何的收益。一般私募基金按業(yè)績利潤提取的業(yè)績報酬是20%。
此外，公募基金在投資上有嚴格的流程和嚴格的政策上的限制措施，包括持股比例、投資比例的限制等。公募基金在投資時，因為牽扯到廣大投資者的利益，公募的操作受到了嚴格的監(jiān)管。而私募基金的投資行為除了不能違反《證券法》操縱市場的法規(guī)以外，在投資方式、持股比例、倉位等方面都比較靈活。
私募和公募的最大區(qū)別是激勵機制、盈利模式、監(jiān)管、規(guī)模等方面，具體的投資手法，尤其是選股標準在同一風格下都沒有什么不同。
對于公募基金而言，其設(shè)立之初已明確了投資風格，比如有的專做小盤股，有的以大盤藍籌為主，有的遵循成長型投資策略，有的則挖掘價值型機會，品種很豐富，可以為不同風險承受能力的投資者提供相應(yīng)的產(chǎn)品。
對于私募基金，大多數(shù)規(guī)模很小，國內(nèi)很少有上10億元人民幣的私募基金，他們不是以追求規(guī)模掙管理費為商業(yè)模式，而是追求絕對的投資回報。
由于私募管理資金規(guī)模有限，他們不大會像公募那樣跟蹤指數(shù)(持有大量權(quán)重藍籌股)，投資風格較為靈活，也就是說在做好風險管理后更多以挖掘個股(大牛股)為主，而且對市場出現(xiàn)的一些熱點把握也更為敏感。那些以前做的比較成功的公募基金經(jīng)理，挖掘牛股能力都比較強，到私募后更能發(fā)揮其特長，不必像以前還要被迫大量持有一些表現(xiàn)一般的指數(shù)權(quán)重股，可以放開手腳去選股，甚至是可以做以前被公募基金視為有高風險的品種，比如st和績差股，但前提是經(jīng)過研究今后其咸魚翻身的可能性很大，而不只是傳統(tǒng)的“做莊”或“操盤手”的玩法。
做私募的生活會比較滋潤，從個人和團隊角度來看，回報會很誘人。但如果你很有野心，希望規(guī)模不斷做大，最后還是要轉(zhuǎn)變?yōu)楣?，掙固定的管理費，因為規(guī)模越大，超越市場表現(xiàn)的難度就越大。
隨著私募行業(yè)監(jiān)管的逐步完善，私募基金銷售的限制越來越多，尤其對第三方銷售平臺，在私募產(chǎn)品的公開宣稱過程中，極易觸碰警戒線。但隨著私募同質(zhì)化產(chǎn)品越來越多，如何更廣泛的讓合格投資者知曉，同時又不觸碰警戒線，則充滿技巧。本文針對如何有效開展私募基金銷售給出了幾點建議：
公開宣稱易”踩線“，宣傳推廣需謹慎。根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的私募基金的宣傳推介標準，私募基金管理人、私募基金銷售機構(gòu)在私募基金銷售過程中不得通過報刊、電臺、電視及互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體，也不得借助講座、報告會、分析會及布告、傳單、手機短信、微信、博客、電子郵件等方式，向不特定對象開展宣傳推介。對于私募基金銷售第三方平臺而言，意味著任何在其網(wǎng)站上針對私募基金產(chǎn)品的公開宣稱形式都有極大可能被認定為”踩線“。不過許多私募也選取折中路線，選擇將微信、微博等新興互聯(lián)網(wǎng)營銷手段打造成小圈子，從而進行小范圍宣傳，開展私募基金銷售，打了監(jiān)管的擦邊球。畢竟它們與網(wǎng)站上的廣告面向公眾還是有很大區(qū)別的，監(jiān)管上也難論斷。
私募基金銷售大多曲線完成。雖然私募行業(yè)一直也對監(jiān)管趨嚴有了共識，但私募基金銷售層面也一直未能找出有效的辦法應(yīng)對。如何在監(jiān)管的范圍內(nèi)讓更多的投資者了解私募產(chǎn)品一直也是各大私募機構(gòu)努力的方向。部分私募采取曲線救場的方式，即讓意向投資者先進行注冊再登錄網(wǎng)站，以便在監(jiān)管上看起來私募產(chǎn)品宣傳是針對特定投資者。不過對第三方私募基金銷售平臺而言，這樣做到負面是降低了客戶的體驗感，增加了客戶的流失率。以私募排排網(wǎng)為例，用戶在登錄網(wǎng)站前必須注冊登錄，雖然滿足了監(jiān)管部門的要求，但因為增加了客戶的負擔，降低了客戶的友好體驗，對網(wǎng)站本身卻帶來了一定的消極影響。
如何在嚴格的監(jiān)管體系下，有效開展私募基金銷售，對各大私募提出了極大的考驗。本文的謹慎宣傳也好，曲線救場也好，多少都有些無奈之舉。不過凈化私募行業(yè)有利于私募行業(yè)的長遠發(fā)展，雖然對私募基金銷售帶來了難度，但那些不符合監(jiān)管政策的私募銷售機構(gòu)也會逐步退場。
構(gòu)成主體。
基金專柜。
1.基金發(fā)起人。是指按照共同投資、共享收益、共擔風險的基本原則和股份公司的某些原則，運用現(xiàn)代信托關(guān)系的機制，以基金方式將投資者分散的資金集中起來以實現(xiàn)預(yù)先規(guī)定的投資目的的投資組織機構(gòu)。中國規(guī)定證券投資基金發(fā)起人為證券公司、信托投資公司及基金管理公司。
2.基金托管人。是指安全保管基金財產(chǎn);按照規(guī)定開設(shè)基金財產(chǎn)的資金賬戶和證券賬戶;對所托管的不同基金財產(chǎn)分別設(shè)置賬戶,確?；鹭敭a(chǎn)的完整與獨立;保存基金托管業(yè)務(wù)活動的記錄、賬冊、報表和其他相關(guān)資料;按照基金合同的約定,根據(jù)基金管理人的投資指令,及時辦理清算、交割事宜;辦理與基金托管業(yè)務(wù)活動有關(guān)的信息披露事項等事項的機構(gòu)。
3.基金管理人。是指依法募集基金,辦理或者委托經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的其他機構(gòu)代為辦理基金份額的發(fā)售、申購、贖回和登記事宜;辦理基金備案手續(xù);對所管理的不同基金財產(chǎn)分別管理、分別記賬，進行證券投資;進行基金會計核算并編制基金財務(wù)會計報告;編制中期和年度基金報告等事項的機構(gòu)。
分類。
按照不同的分類方法，投資基金分別可以分為如下類別：
契約和公司。
(按法律地位劃分)。
投資基金。
契約型基金，是根據(jù)一定的信托契約原理組建的代理投資制度。委托者、受托者、和受益者三方訂立契約，由經(jīng)理機構(gòu)(委托者)經(jīng)營信托資產(chǎn);銀行或信托公司(受托者)保管信托資產(chǎn);投資人(受益者)享有投資收益。
公司型基金是按照股份公司方式運營的。投資者購買公司股票成為公司股東。公司型基金涉及四個當事人：投資公司，是公司型基金的主體;管理公司，為投資公司經(jīng)營資產(chǎn);保管公司，為投資公司保管資產(chǎn)，一般由銀行或信托公司擔任;承銷公司，負責推銷和回購公司股票。
公司型基金分為封閉式和開放式兩種。封閉式基金發(fā)行的股票數(shù)量不變，發(fā)行期滿基金規(guī)模就封閉起來，不再增加或減少股份。開放式基金，也稱為共同基金，其股票數(shù)量和基金規(guī)模不封閉：投資人可以隨時根據(jù)需要向基金購買股票以實現(xiàn)投資，也可以回售股票以撤出投資。
私募和公募。
(按資金募集方式和來源劃分)。
公募基金是以公開發(fā)行證券募集資金方式設(shè)立的基金;私募基金是以非公開發(fā)行方式募集資金所設(shè)立的基金。
私募基金面向特定的投資群體，滿足對投資有特殊期望的客戶需求。私募基金的投資者主要是一些大的投資機構(gòu)和一些富人。
收益和增長。
按照對投資受益與風險的設(shè)定目標劃分，投資基金可以分為收益基金、增長基金，也會有兩者的混合型。
收益基金追求投資的定期固定收益，因而主要投資于有固定收益的證券，如債券，優(yōu)先股股票等。收益基金不刻意追求在證券價格波動中可能形成的價差收益因此投資風險較低，同時，投資收益也較低。
增長基金追求證券的增值潛力。透過發(fā)現(xiàn)價格被低估的證券，低價買入并等待升值后賣出，以獲取投資利潤。
比較。
與股票債券差異。
1.反映的經(jīng)濟關(guān)系不同。股票反映的是一種所有權(quán)關(guān)系，是一種所有權(quán)憑證，投資者購買股票后就成為公司的股東;債券反映的是債權(quán)債務(wù)關(guān)系，是一種債權(quán)憑證，投資者購買債券后就成為公司的債權(quán)人;基金反映的則是一種信托關(guān)系，是一種受益憑證，投資者購買基金份額就成為基金的受益人。
2.所籌資金的投向不同。股票和債券是直接投資工具，籌集的資金主要投向?qū)崢I(yè)領(lǐng)域;基金是種間接投資工具，所籌集的資金主要投向有價證券等金融工具或產(chǎn)品。
3.投資收益與風險大小不同。通常情況下，股票價格的波動性較大，是一種高風險、高收益的投資品種;債券可以給投資者帶來較為確定的利息收入，波動性也較股票要小，是一種低風險、低收益的投資品種;基金投資于眾多股票，能有效分散風險，是一種風險相對適中、收益相對穩(wěn)健的投資品種。
與存款差異。
截至目前，由于開放式基金主要通過銀行代銷，許多投資者誤認為基金是銀行發(fā)行的金融產(chǎn)品，與銀行儲蓄存款沒有太大區(qū)別。實際上，二者有著本質(zhì)的不同，主要表現(xiàn)在以下幾個方面：
1.性質(zhì)不同?；鹗且环N受益憑證，基金財產(chǎn)獨立于基金管理人;基金管理人只是受托管理投資者資金，并不承擔投資損失的風險。銀行儲蓄存款表現(xiàn)為銀行的負債，是一種信用憑證;銀行對存款者負有法定的保本付息責任。
2.收益與風險特性不同。基金收益具有一定的波動性，投資風險較大;銀行存款利率相對固定，投資者損失本金的可能性很小，投資相對比較安全。
3.信息披露程度不同?；鸸芾砣吮仨毝ㄆ谙蛲顿Y者公布基金的投資運作情況;銀行吸收存款之后，不需要向存款人披露資金的運用情況。
發(fā)展趨勢。
(一)基金業(yè)將長期保持穩(wěn)定增長趨勢。證券投資基金為廣大中小投資者拓展了投資渠道，對于資金有限，投資經(jīng)驗不足的廣大中小投資者來說，難以做到組合投資、分散風險的能力。投資基金作為一種金融工具可以把投資者的資金匯集起來進行組合投資，由專業(yè)管理和運作，其投資者收益可觀、資產(chǎn)增長較穩(wěn)定以及良好的風險規(guī)避功能，從而大大地拓展了廣大中小投資者的投資渠道。從而滿足廣大中小投資者資產(chǎn)保值增值的需求。同時，我國的潛在的個人投資需求巨大，特別是隨著社會保障體制改革的推進落實,社會公眾對投資理財尤其是長期投資的需求變得愈發(fā)迫切和強烈。證券投資基金通過提供多樣化的產(chǎn)品,發(fā)揮機構(gòu)投資者的專業(yè)優(yōu)勢,能夠在較廣范圍內(nèi)和較大程度上滿足社會公眾的長期投資理財需求,為基金投資者獲取長期穩(wěn)定的回報。可以預(yù)見,社會公眾的投資理財需求將為我國的證券投資基金提供持續(xù)的資金來源,能夠保證基金的大發(fā)展。
(二)股票型基金的占比將有所下降，股票在所有基金產(chǎn)品中的配比也有所下降。一方面市場中的投資工具慢慢豐富，不僅有短期融資券、中期票據(jù)、企業(yè)債、商業(yè)銀行及金融機構(gòu)債、外國債券、資產(chǎn)支持證券、公司債、可轉(zhuǎn)債及可分離債等各種債權(quán)工具，也增加了各種衍生金融工具，擴大的基金的投資范圍;另一方面，為滿足不同投資者的不同風險偏好和收益率的組合，各種創(chuàng)新基金產(chǎn)品紛紛問世，如近期發(fā)展很快的結(jié)構(gòu)分級基金，投資于海外的qdii基金和滿足人們穩(wěn)健投資需求的混合基金和債券基金，這些基金的快速發(fā)展相對減少了股票型基金占全部基金的比重。
(三)隨著公募、私募基金對人才競爭的白熱化進程進一步加劇，公募基金業(yè)的股權(quán)激勵問題將有望得到根本解決。建立良好的互相制約的公司治理制度，保證基金公司長期、可持續(xù)發(fā)展。海外市場的實證分析也顯示，公募基金和對沖基金長期業(yè)績表現(xiàn)的差距很有限，我國現(xiàn)存的狀況也主要是由于激勵機制不完善，公募優(yōu)秀人才流失所導(dǎo)致。從資產(chǎn)管理的規(guī)模來看，海外成熟市場上也始終是公募基金占據(jù)主體地位，而私募基金更多的是一種補充和完善。這樣一個格局實際上是資產(chǎn)管理行業(yè)生態(tài)自我平衡的一個必然結(jié)果，因為資產(chǎn)管理行業(yè)整體的回報總是有回歸均衡的趨勢，追求超額利潤的行為本身實際上會導(dǎo)致超額利潤的減少乃至消失。我們認為，隨著中國資本市場的發(fā)展，基金業(yè)人才培養(yǎng)機制和人才激勵機制的進一步完善，中國公募基金業(yè)將和私募基金保持均衡穩(wěn)定、互相促進的積極健康常態(tài)。
經(jīng)過十二年的快速成長，中國基金業(yè)管理的資產(chǎn)規(guī)模已經(jīng)躍上2萬億元的臺階。今天的公募基金，已經(jīng)成為中國資本市場中的一支重要力量，同時也已成為推動中國國民財產(chǎn)性收入增長最重要的力量之一。在過去的十二年中，中國基金業(yè)的發(fā)展首先是全行業(yè)長期堅持由財產(chǎn)信托、契約關(guān)系、組合投資和公開信息披露等要素構(gòu)成的共同基金制度規(guī)范運營的結(jié)果，也是依靠強化基金業(yè)專業(yè)的資產(chǎn)管理能力、依靠整個行業(yè)在公司治理和產(chǎn)品設(shè)計等方面持續(xù)創(chuàng)新的結(jié)果。今天的中國基金業(yè)在獲得了巨大發(fā)展的同時，也面臨著前所未有的激烈競爭和巨大挑戰(zhàn)。然而，中國基金業(yè)未來的發(fā)展空間正在今天的競爭格局之中孕育，中國基金業(yè)新的成長動力也正在今天的競爭格局之中生長。繼續(xù)堅持“規(guī)范、專業(yè)、創(chuàng)新”將仍然是中國基金業(yè)在競爭中打開未來成長空間的必由之路。
私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇十一
鑒于：
1、甲方是一家依法注冊登記成立并有效存續(xù)的有限合伙企業(yè)，從事股權(quán)投資和其他有價證券投資。
2、乙方具有從事股權(quán)投資和其他有價證券投資等方面的相關(guān)專業(yè)人員并具有相關(guān)的專業(yè)經(jīng)驗。
甲、乙雙方現(xiàn)經(jīng)友好協(xié)商，現(xiàn)就甲方委托乙方為其從事股權(quán)投資和其他有價證券投資提供項目投資咨詢和管理服務(wù)相關(guān)是以達成協(xié)議如下：
第一條合作方式。
1、甲方在進行股權(quán)投資和其他有價證券投資過程中，乙方按照本協(xié)議約定向甲方提供投資咨詢服務(wù)和投資項目管理服務(wù)。
2、甲方向乙方支付管理費、投資收益成分。
第二條乙方為甲方提供五福的范圍和方式。
1、投資項目篩選。
(1)尋找具有投資價值的投資項目和投資企業(yè)，與可能的合作對象進行初步接觸洽談。
(2)通過各種渠道調(diào)查、了解可能的合作對象和投資項目的基本情況，出具調(diào)查報告并向甲方提供。必要情況下，對可能具有投資價值的項目自行或委托相關(guān)專業(yè)機構(gòu)進行盡職調(diào)查，對投資項目進行可行性分析。根據(jù)調(diào)查結(jié)果和可行性分子結(jié)果，初步選定投資的項目和企業(yè)。
(3)對初步選定的投資項目和企業(yè)的投資價值、投資回報、投資周期、投資風險等方面進行評估，深入了解初步選定的企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，出具相應(yīng)的評估報告并向甲方提供。
(4)向甲方提供初步選定的投資項目和企業(yè)的可行性分析意見以及投資方案。根據(jù)甲方要求向甲方投資決策委員會匯報、說明投資方案，接受甲方投資決策委員會的詢問，并根據(jù)甲方投資決策委員會的意見對投資方案進行相應(yīng)修訂。
(1)根據(jù)甲方的投資決定制定詳細的投資計劃和實施計劃。
(2)與合作對象或被投資企業(yè)進行協(xié)商談判，根據(jù)甲方的意見起草修訂投資協(xié)議。將起草后的投資協(xié)議提交甲方執(zhí)行合伙人由甲方執(zhí)行合伙人與合作對象或投資企業(yè)簽訂。
3、項目管理。
(1)乙方負責實施投資計劃，對投資項目控制和監(jiān)管。
(2)控制投資過程，對被投資企業(yè)和合作對象履行投資協(xié)議的情況監(jiān)督，對投資項目的進展進行追蹤，隨時根據(jù)甲方的要求向甲方匯報投資項目的實施情況。
(3)每季度向甲方提供一份投資項目實施情況的書面匯報，書面匯報應(yīng)當包括季度各投資項目的進展、投資計劃實施情況、投資風險等方面的情況。根據(jù)甲方的要求，向甲方投資決策委員會匯報投資項目。
(4)預(yù)防投資風險。
4、項目融資。
(1)對投資項目和被投資企業(yè)提供融資咨詢，提供融資建議。
(2)對投資項目和被投資企業(yè)制訂融資方案，介紹合作單位，進行相應(yīng)的協(xié)調(diào)聯(lián)系。
5、項目退出。
(1)制訂被投資企業(yè)的證券上市(ipo,以下簡稱“上市”)計劃。
(2)按照公司上市的要求對被投資企業(yè)進行改造，確保被投資企業(yè)達到上市條件。
(3)執(zhí)行被投資企業(yè)的上市計劃。
6、其他服務(wù)。
(1)對于直接投資的企業(yè)提供上市輔導(dǎo)并推動企業(yè)的在國內(nèi)外證券市場上市交易。
(2)為被投資企業(yè)的發(fā)展計劃、財務(wù)管理、組織架構(gòu)以及法律事務(wù)等方面提供宏觀指導(dǎo)：包括幫助培訓高級管理人員;提供技術(shù)、專家意見和市場調(diào)查方面的信息;幫助企業(yè)與其他商家建立戰(zhàn)略性合作關(guān)系;為企業(yè)提供更多的融資渠道;在企業(yè)合并、收購、重組和上市過程中提供幫助。
(3)指派2名具有投資經(jīng)驗的專業(yè)人員擔任甲方投資決策委員會的委員。該2名委員應(yīng)當認真、勤勉盡責的履行職責，并應(yīng)遵守甲方有關(guān)投資決策委員會委員的相關(guān)規(guī)定。
(4)本協(xié)議約定及雙方約定的其他服務(wù)。
第三條甲方資金托管。
1、乙方應(yīng)當按照如下規(guī)定接受甲方委托的資金托管銀行(以下簡稱“托管銀行”)的監(jiān)督與核查：
托管銀行有權(quán)根據(jù)甲方與其簽訂的合作協(xié)議、甲方的授權(quán)委托以及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定對甲方托管資金的投資范圍、資產(chǎn)核算、資產(chǎn)凈值的計算、管理費、投資收益成分的計提和支付等行為的合法性、合規(guī)性進行監(jiān)督和核查。乙方應(yīng)當予以積極配合。
托管銀行發(fā)現(xiàn)乙方的違規(guī)行為，有權(quán)及時一書面形式通知乙方限期糾正，乙方受到通知后應(yīng)及時核對確認并以書面形式給托管銀行和甲方發(fā)出回函進行說明，并及時糾正。
2、乙方應(yīng)當按照如下要求對托管銀行進行監(jiān)督和核查：
乙方應(yīng)當根據(jù)本協(xié)議約定、甲方的指令以及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定對托管銀行是否及時執(zhí)行乙方的指令、是否妥善保管甲方托管的全部資產(chǎn)、是否擅自動用托管資產(chǎn)、是否及時按照乙方的指令支付各項費用等是想對托管銀行進行監(jiān)督和核查。
乙方應(yīng)當定期(每季度不少于一次)對托管銀行保管的資產(chǎn)進行核查。乙方發(fā)現(xiàn)托管銀行未對甲方托管的資產(chǎn)實行分賬管理、擅自動用托管資產(chǎn)、因托管銀行的過錯導(dǎo)致托管資產(chǎn)破滅、減損、或處于危險狀態(tài)的，應(yīng)以書面方式要求托管銀行予以糾正和采取必要的補救措施。乙方并應(yīng)要求托管銀行賠償資金因此所受的損失。
乙方發(fā)現(xiàn)托管銀行的行為違反有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，應(yīng)及時以書面形式通知其限期糾正并通知甲方。
第四條甲方文件資料保管。
1、文件檔案保存。
乙方應(yīng)完整保存甲方的賬冊、投資項目資料、交易記錄、重要合同等文件檔案15年以上。并應(yīng)建立甲方的合同的檔案。
2、甲方委托新的管理人，乙方應(yīng)將全部文件和檔案交給新的管理人。
第五條服務(wù)要求。
1、乙方應(yīng)當以誠實信用、勤勉盡責的原則提供管理服務(wù)，認真完成本協(xié)議約定的各項工作。
2、乙方應(yīng)當配備足夠的具有專業(yè)資格的人員進行甲方投資項目的投資分析、決策，以專業(yè)化的經(jīng)營方式提供管理服務(wù)。
4、乙方應(yīng)當保守甲方商業(yè)秘密，不泄露甲方和甲方投資項目的投資計劃、投資意向等任何信息。
5、乙方應(yīng)當與甲方委托的托管銀行、財務(wù)顧問等單位積極配合。
第六條服務(wù)期限。
1、本協(xié)議約定的服務(wù)期限為7年，自本協(xié)議簽訂之日起算。服務(wù)期限內(nèi)，如果甲方提前解散的，本協(xié)議自動終止。
第七條甲方聲明與保證。
1、甲方已充分了解和認識投資的風險，并愿意獨立承擔對外投資的一切風險。
2、甲方不得將乙方所提供的分析意見或建議等信息泄露予任何第三人或與第三人共享。甲方亦應(yīng)確保其合伙人不得將乙方所提供的分析意見或建議等信息泄露予任何第三人或與第三人共享。
3、甲方有權(quán)自動決定投資項目，乙方應(yīng)當按照甲方的要求進行投資。
第八條乙方聲明與保證。
1、乙方及其從業(yè)人應(yīng)本著善良管理人之責任處理本協(xié)議約定的事務(wù)和甲方委托的其他事務(wù)，除應(yīng)遵守相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定外，還應(yīng)確定遵守下列事項：除法律法規(guī)另有規(guī)定或甲方另有指示外，乙方對因從事本協(xié)議約定的工作而得知甲方的財產(chǎn)狀況、投資羨慕的基本情況等任何信息，應(yīng)保守秘密，不得向任何第三人透入。
2、乙方提供投資方案、投資計劃，不保證投資一定能獲得收益或避免損失，也不保證投資的收益比例。
4、乙方應(yīng)當尊重甲方投資的決定。乙方并應(yīng)維護甲方和甲方投資項目的合法權(quán)益，不得以任何方式損害甲方和甲方投資項目的利益。
5、甲方對外投資比例達到甲方全體合伙人認繳的總出資額的60%以前，乙方承諾不募集新的股權(quán)投資基金，也不接受其他人的委托管理其他的股權(quán)投資基金。
第九條管理費的標準及支付方式。
1、甲方應(yīng)當在每年度的最初30日內(nèi)向乙方支付甲方全體合伙人已經(jīng)實繳出資總額的2%用于支付乙方的員工工資、辦公室租金、差旅費、律師費、會計服務(wù)費等管理費。
2、如果甲方的合伙人的實繳出資總額在年度中期增加，即使該年度剩余期限不足一年，但甲方仍應(yīng)俺新增實繳出資的2%向乙方支付該年度的管理費。
第十條投資收益分成的標準及支付方式。
1、甲方應(yīng)按年度向乙方支付投資收益分成。投資收益分成的標準為甲方年度可分配利潤的20%。
2、甲方每年度向乙方支付一次投資收益分成，如果甲方?jīng)Q定在年度中期分配利潤的，甲方向乙方支付相應(yīng)投資收益分成。甲方應(yīng)當在其向合伙人分配利潤時向乙方支付投資收益分成。
第十一條保密。
1、乙方就因本協(xié)議所知悉的甲方的財產(chǎn)狀況、經(jīng)營狀況及其他全部資料負有保密義務(wù)，未經(jīng)甲方事先書面許可不得向任何第三人提供，但因政府要求及司法需要等原因除外。
2、未經(jīng)乙方事先書面許可，甲方不得將本協(xié)議和甲方因本協(xié)議而知悉的乙方的商業(yè)秘密及乙方向甲方提供的投資分析意見、投資方案全部或部分向第三人提供或許可第三人使用。
第十二條爭議解決。
1、本協(xié)議的適用和解釋適用中國法律。
2、本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方當事人協(xié)商、調(diào)解解決。雙方不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均提請北京仲裁委員會按照該會仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
第十三條不可抗力。
1、如果本協(xié)議任何乙方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。
2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的事件內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)事件的適當證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或部實際的一方，有責任一切合理的努力或減輕此等不可抗力事件的影響。
3、不可抗力事件發(fā)生時，雙方應(yīng)立即通過有好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，雙方須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項下的各項義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則雙方可協(xié)商接觸協(xié)議或暫時延遲協(xié)議的履行。且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。
4、本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使課預(yù)料倒也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，是該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風、地震、以及社會事件如戰(zhàn)爭(不論是否宣戰(zhàn))、動亂、罷工、政府行為或法律規(guī)定等。
第十四條違約責任。
1、任何一方違反保密義務(wù)，給對方造成損失的，應(yīng)當賠償對方損失。
2、甲方遲延想乙方支付管理費和投資收益分成，每遲延一日，應(yīng)向乙方支付遲延支付款項千分之五的違約金，遲延超過180日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議。乙方解除本協(xié)議的，甲方向乙方支付應(yīng)付而未付之費用，由此導(dǎo)致甲方損失或不利后果的，乙方不承擔責任。
第十五條附則。
1、本協(xié)議未盡事宜，雙方可以協(xié)商解決，雙方協(xié)商一致，可以簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
2、本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。
3、本協(xié)議一式份，雙方各執(zhí)份，每份具有同等法律效力。
(以下無正文)。
甲方：______投資有限合伙公司(蓋章)。
授權(quán)代表(簽字):日期：年月日
乙方：______資產(chǎn)管理有限公司。
授權(quán)代表(簽字)：日期：年月日
私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇十二
基金將眾多投資者的資金集中起來，委托基金管理人進行共同投資，表現(xiàn)出一種集合理財?shù)奶攸c，通過匯集眾多投資者的資金，積少成多，有利于發(fā)揮資金的規(guī)模優(yōu)勢，降低投資成本。基金由基金管理人進行投資管理和運作。
基金管理人一般擁有大量的專業(yè)投資研究人員和強大的信息網(wǎng)絡(luò)，能夠更好地對證券市場進行全方位的動態(tài)跟蹤與分析。將資金交給基金管理人管理，使中小投資者也能享受到專業(yè)化的投資管理服務(wù)。
為降低投資風險，我國《證券投資基金法》規(guī)定，基金一般以組合投資的方式進行基金的投資運作(中國證監(jiān)會另有規(guī)定的特殊基金品種除外，可采取其他方式運作)，從而使“組合投資、分散風險”成為基金的一大特色?！敖M合投資、分散風險”的科學性已為現(xiàn)代投資學所證明。中小投資者由于資金量小，一般無法通過購買不同的股票分散投資風險。基金通常會購買幾十種甚至上百種股票，投資者購買基金就相當于用很少的資金購買了一攬子股票，某些股票下跌造成的損失可以用其他股票上漲的盈利來彌補。因此可以充分享受到組合投資、分散風險的好處。
基金投資者是基金的所有者，基金投資人共擔風險，共享收益。基金投資收益在扣除由基金承擔的費用后的盈余全部歸基金投資者所有，并依據(jù)各投資者所持有的基金份額比例進行分配。為基金提供服務(wù)的基金托管人、基金管理人只能按規(guī)定收取一定的托管費、管理費，并不參與基金收益的分配。
為切實保護投資者的利益，增強投資者對基金投資的信心，中國證監(jiān)會對基金業(yè)實行比較嚴格的監(jiān)管，對各種有損投資者利益的行為進行嚴厲的打擊，并強制基金進行較為充分的信息披露。在這種情況下，嚴格監(jiān)管與信息透明也就成為基金的一個顯著特點。
基金管理人負責基金的投資操作，本身并不經(jīng)手基金財產(chǎn)的保管?；鹭敭a(chǎn)的保管由獨立于基金管理人的基金托管人負責。這種相互制約、相互監(jiān)督的制衡機制對投資者的利益提供了重要的保護。
根據(jù)《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法》第九條，基金子公司資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)應(yīng)當用于下列投資：“……（二）未通過證券交易所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)、債權(quán)及其他財產(chǎn)權(quán)利；（三）中國證監(jiān)會認可的其他資產(chǎn)。投資于前款第（二）項和第（三）項規(guī)定資產(chǎn)的特定資產(chǎn)管理計劃稱為專項資產(chǎn)管理計劃?！惫驶鹱庸究赏ㄟ^設(shè)立專項資產(chǎn)管理計劃投資擬掛牌全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的公司股權(quán)。
根據(jù)《證券公司定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實施細則》第二十五條，“定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的投資范圍由證券公司與客戶通過合同約定，不得違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的禁止規(guī)定，并且應(yīng)當與客戶的風險認知與承受能力，以及證券公司的投資經(jīng)驗、管理能力和風險控制水平相匹配……”；根據(jù)《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》第十四條，“證券公司為客戶辦理特定目的的專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，應(yīng)當簽訂專項資產(chǎn)管理合同，針對客戶的特殊要求和基礎(chǔ)資產(chǎn)的具體情況，設(shè)定特定投資目標，通過專門賬戶為客戶提供資產(chǎn)管理服務(wù)?！C券公司可以通過設(shè)立綜合性的集合資產(chǎn)管理計劃辦理專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)?！币虼?，證券公司定向、專項資產(chǎn)管理計劃可由券商與客戶約定投資擬掛牌全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的公司股權(quán)。
根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第二條，私募基金財產(chǎn)的投資包括買賣股票、股權(quán)、債券、期貨、期權(quán)、基金份額及投資合同約定的其他投資標的。故私募基金（包括契約型私募基金）的投資范圍包括擬掛牌全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的公司股權(quán)。根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號--股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引》（證監(jiān)會公告【2013】54號），“以私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并規(guī)范運作，且已經(jīng)接受證券監(jiān)督管理機構(gòu)監(jiān)管的，可不進行股份還原或轉(zhuǎn)為直接持股?！币虼?，依法設(shè)立、規(guī)范運作、且已經(jīng)在中國基金業(yè)協(xié)會登記備案并接受證券監(jiān)督管理機構(gòu)監(jiān)管的基金子公司資產(chǎn)管理計劃、證券公司資產(chǎn)管理計劃、契約型私募基金，其所投資的擬掛牌公司股權(quán)在掛牌審查時可不進行股份還原，但須做好相關(guān)信息披露工作。
二、上述基金子公司及證券公司資產(chǎn)管理計劃（以下簡稱資產(chǎn)管理計劃）、契約型私募基金所投資公司申請在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌時，股份能否直接登記為產(chǎn)品名稱？可以。具體操作要點如下：
系。同時，主辦券商就以下事項進行核查并發(fā)表明確意見：一是該資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金是否依法設(shè)立、規(guī)范運作并已履行相關(guān)備案或者批準手續(xù)；二是該資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金的資金來源及其合法合規(guī)性；三是投資范圍是否符合合同約定，以及投資的合規(guī)性；四是資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金權(quán)益人是否為擬掛牌公司控股股東、實際控制人或董監(jiān)高。
2、資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金所投資的公司通過掛牌備案審查，辦理股份初始登記時，掛牌業(yè)務(wù)部負責核對《股票初始登記申請表》涉及股東信息與《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中披露信息的一致性。
3、中國結(jié)算發(fā)行人業(yè)務(wù)部核對股份登記信息與披露信息的一致性后，將股份直接登記在資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金名下。
私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇十三
引 言：從20世紀40年代至今，私募股權(quán)融資用了70年，從興起到輝煌，成為中小企業(yè)最優(yōu)的融資方式，對國民經(jīng)濟和企業(yè)的發(fā)展具有舉足輕重的影響。一般學者認為，上世紀90年代出現(xiàn)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金是我國私募股權(quán)投資基金的雛形，但首筆真正意義上的私募股權(quán)投資基金則是2004年美國新橋資本對深圳發(fā)展銀行進行的投資。此后，隨著我國資本市場的進一步完善，尤其是2017年深圳創(chuàng)業(yè)板市場的成功設(shè)立，私募股權(quán)投資基金成為了一種重要的投融資方式，邁開了在我國飛速發(fā)展的步伐。
一、 私募股權(quán)投資基金的基本介紹
（一）概念 募股權(quán)投資（private equity，簡稱pe），是指投資于非上市股權(quán)，或者上市公司非公開交易股權(quán)的一種投資方式 。從投資方式角度看，私募股權(quán)投資是指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進行的權(quán)益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。廣義的pe為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資,即對處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴展期、成熟期和pre-ipo各個時期企業(yè)所進行的投資。
(二)基本特征
第一，在資金募集上，主要通過非公開方式面向少數(shù)機構(gòu)投資者或個人募集，它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進行的。另外在投資方式上也是以私募形式進行，絕少涉及公開市場的操作，一般無需披露交易細節(jié)。
第二，多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。pe投資機構(gòu)也因此對被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權(quán)。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，以及可轉(zhuǎn)債的工具形式。
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第三，對非上市公司的股權(quán)投資，或者投資于上市公司非公開交易股權(quán)，因流動性差被視為長期投資(一般可達3年一5年或更長)，所以投資者會要求高于公開市場的回報。
第四，資金來源廣泛，如富有的個人、風險基金、杠桿收購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險公司等。
第五，沒有上市交易，所以沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權(quán)出讓方與購買方直接達成交易。而持幣待投的投資者和需要投資的企業(yè)必須依靠個人關(guān)系、行業(yè)協(xié)會或中介機構(gòu)來尋找對方。
第六，比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè)，這一點與vc有明顯區(qū)別。
第七，投資回報方式主要有三種:公開發(fā)行上市、售出或并購、公司資本結(jié)構(gòu)重組。對引資企業(yè)來說，私募股權(quán)投資不僅有投資期長、增加資本金等好處，還可能給企業(yè)帶來管理、技術(shù)、市場和其他需要的專業(yè)技能。相對于波動大、難以預(yù)測的公開市場而言，私募股權(quán)投資資本市場是更穩(wěn)定的融資來源。在引進私募股權(quán)投資的過程中，可以對競爭者保密，因為信息披露僅限于投資者而不必像上市那樣公之于眾。
第八，pe投資機構(gòu)多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。
第九，投資退出渠道多樣化，有首次公開募股ipo、售出(tradesale)、兼并收購(m&a)等。
二、私募股權(quán)基金在我國的發(fā)展現(xiàn)狀
（一）發(fā)展現(xiàn)狀
我國私募股權(quán)投資基金出現(xiàn)的時間比較晚。一般學者認為，上世紀90年代出現(xiàn)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金是我國私募股權(quán)投資基金的雛形，1994年鄧小平南巡講話后，有一些外國私募機構(gòu)開始嘗試進入中國，但由于當時體制的欠缺，均以夭折告終。1999年，國務(wù)院出臺《關(guān)于加強技術(shù)創(chuàng)新、發(fā)展高科技、實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定》，這為我國私募股權(quán)融資的發(fā)展做出了制度上的安排。2004年深圳中小企業(yè)版正式啟動，為我國資本市場上的私募股權(quán)投資機構(gòu)提供了最佳的退出方式——上市ipo。掀起了第三次投資熱潮。至此，首筆真正意義上的成功私募股權(quán)投資基金出現(xiàn)——2004年美國新橋資本對深圳發(fā)展銀行進行的投資。此后，隨著我國資本市場的進一步完善，尤其是2017年深圳創(chuàng)業(yè)板市場的成功設(shè)立，私募股權(quán)投資基金成為了一種重要的投融資方式，邁開了在我國飛速發(fā)展的步伐。
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據(jù)清科研究中心公布的2011年中國私募股權(quán)投資市場的數(shù)據(jù)統(tǒng)計2011年，一共有235只可投資于中國內(nèi)地的pe基金完成了募集，是2017年的2．87倍；其中公布募集金額的221只私募股權(quán)投資基金共募集了388．58億美元，比2017年上漲了40．7％。從2012年起，2012年pe投資延續(xù)2011年下半年萎縮態(tài)勢,抗周期性行業(yè)投資價值凸顯、多種類型投資嘗試和多種退出渠道探索為最新發(fā)展動向:受資本市場低迷影響,中國pe投資自2011年下半年即出現(xiàn)降溫,并且這種趨勢一直持續(xù)到2017年,同時周期底部和市場低迷使得部分能夠超越周期的行業(yè)投資價值凸顯;一級市場投資者的大量涌入打破市場供求,賣方市場帶來一級市場成本上升,退出回報的下降擠壓投資利潤,pipe等新的投資類型開始活躍。
《我國私募股權(quán)投資基金發(fā)展現(xiàn)狀分析》全文內(nèi)容當前網(wǎng)頁未完全顯示，剩余內(nèi)容請訪問下一頁查看。
私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇十四
導(dǎo)語：證券公司內(nèi)部控制指引應(yīng)充分考慮控制環(huán)境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等要素。我們一起來看看相關(guān)的考試內(nèi)容吧。
專業(yè)化原則：管理人應(yīng)遵循專業(yè)化原則，主營業(yè)務(wù)清晰，不得兼營與私募基金管理無關(guān)或存在利益沖突的其他業(yè)務(wù)。
高管資質(zhì)：管理人應(yīng)具備至少2名高級管理人員，其中應(yīng)當包括一名負責合規(guī)風控的高級管理人員。
投資者管理：管理人應(yīng)建立合格投資者適當性制度。
募集遴選：管理人委托募集的，應(yīng)當委托獲得中國證監(jiān)會基金銷售業(yè)務(wù)資格且為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員的機構(gòu)募集集私募基金，并制定募集機構(gòu)遴選制度。
財產(chǎn)獨立性：管理人應(yīng)當建立財產(chǎn)分離制度，私募基金財產(chǎn)與私募基金管理人固有財產(chǎn)之間、不同私募基金財產(chǎn)之間、私募基金財產(chǎn)和其他財產(chǎn)之間要實行獨立運作，分別核算。
托管：除基金合同另有約定外，私募基金應(yīng)當由基金托管人托管。
第二十六條 證券公司經(jīng)紀業(yè)務(wù)內(nèi)部控制應(yīng)重點防范挪用客戶交易結(jié)算資金及其他客戶資產(chǎn)、非法融入融出資金以及結(jié)算風險等。
第二十七條 證券公司應(yīng)加強經(jīng)紀業(yè)務(wù)整體規(guī)劃，加強營業(yè)網(wǎng)點布局、規(guī)模、選址以及軟、硬件技術(shù)標準(含升級)等的統(tǒng)一規(guī)劃和集中管理;應(yīng)制定統(tǒng)一完善的經(jīng)紀業(yè)務(wù)標準化服務(wù)規(guī)程、操作規(guī)范和相關(guān)管理制度。
第二十八條 證券公司應(yīng)制定標準化的開戶文本格式，制定統(tǒng)一的開戶程序，要求所屬證券營業(yè)部按照程序認真審核客戶資料的真實性和完整性，關(guān)注客戶資金來源的合法性。
第二十九條 證券公司應(yīng)建立對錄入證券交易系統(tǒng)的客戶資料等內(nèi)容的復(fù)核和保密機制;應(yīng)妥善保管客戶開戶、交易及其他資料，杜絕非法修改客戶資料;應(yīng)完善客戶查詢、咨詢和投訴處理等制度，確?？蛻裟軌蚣皶r獲知其賬戶、資金、交易、清算等方面的完整信息。
第三十條 證券公司應(yīng)當要求所屬證券營業(yè)部與客戶簽定代理交易協(xié)議，協(xié)議中除載明雙方權(quán)利義務(wù)和風險提示外，還應(yīng)列示營業(yè)部可從事的合法業(yè)務(wù)范圍及證券公司授權(quán)的業(yè)務(wù)內(nèi)容，向客戶明示證券公司禁止營業(yè)部從事的業(yè)務(wù)內(nèi)容。
第三十一條 證券公司應(yīng)針對賬戶管理、資金存取及劃轉(zhuǎn)、委托與撤單、清算交割、指定交易及轉(zhuǎn)托管、查詢及咨詢等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)存在的風險，制定操作程序和具體控制措施。
第三十二條 證券公司對開戶、資金存取及劃轉(zhuǎn)、接受委托、清算交割等重要崗位應(yīng)適當分離，客戶資金與自有資金嚴格分開運作、分開管理。
第三十三條 證券公司應(yīng)在證券營業(yè)部采用統(tǒng)一的柜面交易系統(tǒng)，并加強對柜面交易系統(tǒng)的風險評估，嚴防通過修改柜面交易系統(tǒng)的功能及數(shù)據(jù)從事違法違規(guī)活動;證券公司應(yīng)采取嚴密的系統(tǒng)安全措施，嚴格的授權(quán)進入及記錄制度，并開啟系統(tǒng)的審計留痕功能。
第三十四條 證券公司應(yīng)當實行法人集中清算制度及客戶交易結(jié)算資金集中管理制度，保證客戶交易結(jié)算資金的安全，防范結(jié)算風險。
第三十五條 證券公司應(yīng)建立對托管證券等的登記程序與獨立監(jiān)控機制，嚴防發(fā)生挪用客戶托管的證券等進行抵押、回購或賣空交易及其他損害客戶利益的行為。
第三十六條 證券公司應(yīng)通過身份認證、證件審核、密碼管理、指令記錄等措施，加強對交易清算系統(tǒng)的管理，確保交易清算系統(tǒng)的安全。
第三十七條 證券公司應(yīng)建立健全經(jīng)紀業(yè)務(wù)的實時監(jiān)控系統(tǒng)。證券公司的監(jiān)督檢查部門或其他獨立部門負責對證券營業(yè)部資金劃轉(zhuǎn)、證券轉(zhuǎn)移、交易活動進行實時監(jiān)控，并對異常資金流轉(zhuǎn)、異常證券轉(zhuǎn)移、異常交易及違規(guī)行為實時預(yù)警。
第三十八條 證券公司應(yīng)定期、不定期地對證券營業(yè)部交易系統(tǒng)、財務(wù)系統(tǒng)和清算系統(tǒng)進行檢查，加強交易信息與財務(wù)信息、清算信息的核對，確保相關(guān)信息與證券交易所、登記結(jié)算證券公司、商業(yè)銀行等提供的信息相符。
第三十九條 證券公司應(yīng)建立交易數(shù)據(jù)安全備份制度，對交易數(shù)據(jù)采取多介質(zhì)備份與異地備份相結(jié)合的數(shù)據(jù)備份方式，確保交易數(shù)據(jù)的安全完整。
第四十條 證券公司網(wǎng)上交易系統(tǒng)應(yīng)采取有效的身份認證及訪問控制措施，網(wǎng)上交易系統(tǒng)應(yīng)詳細記錄客戶的網(wǎng)上交易和查詢過程。加強交易方身份識別，并對訪問權(quán)限進行控制，確保交易的安全、可靠。
第四十一條 證券公司網(wǎng)上交易系統(tǒng)應(yīng)采用防火墻、入侵檢測等措施保障網(wǎng)絡(luò)安全，采用高強加密等有效技術(shù)手段，防止客戶數(shù)據(jù)被竊取、篡改。
第四十二條 證券公司對于網(wǎng)絡(luò)中斷、委托中斷、客戶數(shù)據(jù)丟失、銀證轉(zhuǎn)賬故障、交易服務(wù)器故障以及出現(xiàn)供電中斷、火災(zāi)、搶劫等緊急情況，應(yīng)制定和定期修訂災(zāi)難恢復(fù)和應(yīng)急處理預(yù)案，建立應(yīng)急演習機制，確保及時有效地處理各種故障和危機。
第四十三條 證券公司應(yīng)建立投資者 教育與信息溝通機制，向投資者充分揭示投資風險，加強與投資者信息溝通。
第四十四條 證券公司應(yīng)建立交易清算差錯的處理程序和審批制度，建立重大交易差錯的報告制度，明確交易清算差錯的糾紛處理，防止出現(xiàn)隱瞞不報、擅自處理差錯等情況。差錯處理應(yīng)留審計痕跡。
第四十五條證券公司應(yīng)建立由相對獨立人員對重點客戶進行定期回訪的制度。
第四十六條 證券公司應(yīng)加強自營業(yè)務(wù)投資決策、資金、賬戶、清算、交易和保密等的管理，重點防范規(guī)模失控、決策失誤、超越授權(quán)、變相自營、賬外自營、操縱市場、內(nèi)幕交易等的風險。
第四十七條 證券公司應(yīng)建立健全自營決策機構(gòu)和決策程序，加強對自營業(yè)務(wù)的投資策略、規(guī)模、品種、結(jié)構(gòu)、期限等的決策管理。
第四十八條 證券公司應(yīng)通過合理的預(yù)警機制、嚴密的賬戶管理、嚴格的資金審批調(diào)度、規(guī)范的交易操作及完善的交易記錄保存制度等，控制自營業(yè)務(wù)運作風險。
第四十九條 證券公司應(yīng)建立健全自營業(yè)務(wù)的授權(quán)體系，確保自營部門及員工在授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職責。
第五十條 證券公司自營業(yè)務(wù)的研究策劃、投資決策、交易執(zhí)行、交易記錄、資金清算和風險監(jiān)控等職能應(yīng)相對分離; 重要投資要有詳細研究報告、風險評估及決策記錄。
第五十一條 證券公司應(yīng)加強自營賬戶的集中管理和訪問權(quán)限控制，自營賬戶應(yīng)由獨立于自營業(yè)務(wù)的部門統(tǒng)一管理，建立自營賬戶審批和稽核制度;采取措施防止變相自營、賬外自營、出借賬戶等風險;防止自營業(yè)務(wù)與受托投資管理業(yè)務(wù)混合操作。
第五十二條 證券公司應(yīng)建立完善的交易記錄制度，加強電子交易數(shù)據(jù)的保存和備份管理，確保自營交易清算數(shù)據(jù)的安全、真實和完整，并確保自營部門和會計核算部門對自營浮動盈虧進行恰當?shù)挠涗浐蛨蟾妗?BR> 第五十三條 證券公司應(yīng)建立獨立的實時監(jiān)控系統(tǒng)，證券公司的監(jiān)督檢查部門或其他獨立監(jiān)控部門負責對證券持倉、盈虧狀況、風險狀況和交易活動進行有效監(jiān)控并定期對自營業(yè)務(wù)進行壓力 測試，確保自營業(yè)務(wù)各項風險指標符合監(jiān)管指標的要求并控制在證券公司承受范圍內(nèi)。
第五十四條 證券公司應(yīng)加強對參與投資決策和交易活動人員的監(jiān)察，通過定期述職和簽訂承諾書等方式提高其自律意識，防止利用內(nèi)幕消息為自已及他人謀取不當利益。
第五十五條證券公司應(yīng)確保自營資金來源的合法性。
第五十六條 證券公司應(yīng)重點防范因管理不善、權(quán)責不明、未勤勉盡責等原因?qū)е碌姆娠L險、財務(wù)風險及道德風險。
第五十七條 證券公司應(yīng)建立投資銀行項目管理制度，完善各類投資銀行項目的業(yè)務(wù)流程、作業(yè)標準和風險控制措施，加強項目的承攬立項、盡職調(diào)查、改制輔導(dǎo)、文件制作、內(nèi)部審核、發(fā)行上市和保薦回訪等環(huán)節(jié)的管理，加強項目核算和內(nèi)部考核，完善項目工作底稿和檔案管理制度。
第五十八條 證券公司應(yīng)建立科學、規(guī)范、統(tǒng)一的發(fā)行人質(zhì)量評價體系，應(yīng)在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，在項目實施的不同階段分別進行立項評價、過程評價和綜合評價，提高投資銀行項目的整體質(zhì)量水平。
第五十九條 證券公司應(yīng)建立盡職調(diào)查的工作流程，加強投資銀行業(yè)務(wù)人員的盡職調(diào)查管理，貫徹勤勉盡責、誠實信用的原則，明確業(yè)務(wù)人員對盡職調(diào)查報告所承擔的責任，并按照有關(guān)業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范要求，對業(yè)務(wù)人員盡職調(diào)查情況進行檢查。
第六十條 證券公司應(yīng)加強投資銀行項目的內(nèi)核工作和 質(zhì)量控制，證券公司投資銀行業(yè)務(wù)風險(質(zhì)量)控制與投資銀行業(yè)務(wù)運作應(yīng)適當分離，客戶回訪應(yīng)主要由投資銀行風險(質(zhì)量)控制部門完成。
第六十一條 證券公司應(yīng)加強證券發(fā)行中的定價和配售等關(guān)鍵環(huán)節(jié)的決策管理，建立完善的承銷風險評估與處理機制，通過事先評估、制定風險處置預(yù)案、建立獎懲機制等措施，有效控制包銷風險。
證券公司應(yīng)建立對分銷商分銷能力的評估監(jiān)測制度。
第六十二條 證券公司應(yīng)加強投資銀行項目協(xié)議的管理，明確不同類別協(xié)議的簽署權(quán)限;在承接投資銀行項目時，應(yīng)與客戶簽訂相關(guān)業(yè)務(wù)協(xié)議，對各自的權(quán)利、義務(wù)及其他相關(guān)事項作出約定。
第六十三條 證券公司應(yīng)加強投資銀行項目的集中管理和控制，對投資銀行項目實施合理的項目進度跟蹤、項目投入產(chǎn)出核算和項目利潤分配等措施。
第六十四條 證券公司應(yīng)建立與投資銀行項目相關(guān)的中介機構(gòu)評價機制，加強同律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、評估機構(gòu)等中介機構(gòu)的協(xié)調(diào)配合。
第六十五條 證券公司應(yīng)當杜絕虛假承銷行為。
第六十六條 證券公司應(yīng)重點防范規(guī)模失控、決策失誤、越權(quán)操作、賬外經(jīng)營、挪用客戶資產(chǎn)和其他損害客戶利益的行為以及保本保底所導(dǎo)致的風險。
第六十七條 證券公司應(yīng)由受托投資管理部門統(tǒng)一管理受托投資管理業(yè)務(wù)。受托投資管理業(yè)務(wù)應(yīng)與自營業(yè)務(wù)嚴格分離，獨立決策、獨立運作。
第六十八條 證券公司應(yīng)針對業(yè)務(wù)受理、投資運作、資金清算、財務(wù)核算等環(huán)節(jié)制定規(guī)范的業(yè)務(wù)流程、操作規(guī)范和控制措施，有效防范各類風險。
第六十九條 證券公司應(yīng)對委托人的資信狀況、收益預(yù)期、風險承受能力、投資偏好等進行了解，并關(guān)注委托人資金來源的合法性。
第七十條證券公司應(yīng)當根據(jù)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，制定規(guī)范的受托投資管理合同， 公平對待委托人。
受托投資管理合同中不得有承諾收益條款。
第七十一條 證券公司應(yīng)與委托人簽訂受托投資管理合同，嚴格合同審批程序。證券公司應(yīng)在合同約定的權(quán)限內(nèi)管理受托資產(chǎn)，嚴格控制風險。
第七十二條 證券公司應(yīng)封閉運作、專戶管理受托資產(chǎn)，確?？蛻糍Y金與自有資金的分戶管理、獨立運作，確保受托資產(chǎn)的安全、完整。
證券公司應(yīng)創(chuàng)造條件積極引入有資質(zhì)的銀行作為托管人托管受托資產(chǎn)。
第七十三條 證券公司應(yīng)建立規(guī)范的風險預(yù)警機制，由獨立的監(jiān)督檢查部門或風險控制部門監(jiān)控受托投資管理業(yè)務(wù)的運作狀況，進行定期或不定期的檢查、評價。
第七十四條 證券公司應(yīng)加強受托投資管理業(yè)務(wù)的合同、交易、投訴處理等檔案資料的集中管理，確保對浮動盈虧進行恰當?shù)挠涗?，并向委托人及時提供受托資產(chǎn)估值和風險狀況的信息。
證券公司應(yīng)當制定明確、詳細的受托投資管理業(yè)務(wù)信息披露制度，保證委托人的知情權(quán)。合同到期后，編制的結(jié)算報告應(yīng)由委托人進行確認，必要時由中介機構(gòu)或托管人審核。
第七十五條 證券公司應(yīng)當根據(jù)自身的管理能力及風險控制水平，合理控制受托投資管理業(yè)務(wù)規(guī)模。
第七十六條 證券公司應(yīng)重點防范傳播 虛假信息、誤導(dǎo)投資者、無資格執(zhí)業(yè)、違規(guī)執(zhí)業(yè)、以及利益沖突等的風險。
第七十七條 證券公司應(yīng)加強研究咨詢業(yè)務(wù)的統(tǒng)一管理，完善研究咨詢業(yè)務(wù)規(guī)范和人員管理制度，制定適當?shù)膱?zhí)業(yè)回避、信息披露和隔離墻等制度，防止利益沖突。
第七十八條 證券公司應(yīng)加強對客戶的了解，及時為客戶提供有針對性的證券投資咨詢服務(wù)，與客戶保持暢通的溝通渠道，及時妥善處理客戶咨詢和投訴。
第七十九條 證券公司應(yīng)通過部門設(shè)置、人員管理、信息管理等方面的隔離措施，建立健全研究咨詢部門與投資銀行、自營等部門之間的隔離墻制度;對跨隔離墻的人員、業(yè)務(wù)應(yīng)有完整記錄，并采取靜默期等措施;對跨越隔離墻的業(yè)務(wù)、人員應(yīng)實行重點監(jiān)控。
第八十條 證券公司應(yīng)加強對各營業(yè)場所工作室(包括網(wǎng)上工作室)和集會性投資咨詢活動的集中管理和風險控制，確保向公眾提供證券投資咨詢服務(wù)人員具備證券投資咨詢?nèi)藛T執(zhí)業(yè)資格，確保相關(guān)活動已履行報備手續(xù)，確保證券公司所轄營業(yè)場所沒有非法投資咨詢活動。
第八十一條 證券公司應(yīng)當加強證券投資咨詢執(zhí)業(yè)人員的管理和執(zhí)業(yè)資格(證書)的管理，確保不存在人員兼職和掛靠，對執(zhí)業(yè)人員發(fā)生變動的應(yīng)及時辦理變更(包括離開咨詢崗位)手續(xù)。
第八十二條 證券公司應(yīng)當建立健全研究咨詢業(yè)務(wù)檔案和客戶服務(wù)檔案，包括客戶服務(wù)記錄、對公眾薦股記錄、研究報告及公開發(fā)表的研究咨詢文章等，履行相關(guān)資料的備案義務(wù)。
第八十三條 證券公司對業(yè)務(wù)創(chuàng)新應(yīng)重點防范違法違規(guī)、規(guī)模失控、決策失誤等風險。
第八十四條 證券公司業(yè)務(wù)創(chuàng)新應(yīng)當堅持合法合規(guī)、審慎經(jīng)營的原則，加強集中管理和風險控制。
第八十五條 證券公司應(yīng)建立完整的業(yè)務(wù)創(chuàng)新工作程序，嚴格內(nèi)部審批程序，對可行性研究、產(chǎn)品或業(yè)務(wù)設(shè)計、風險管理、運作與實施方案等作出明確的要求，并經(jīng)董事會批準。
第八十六條 證券公司應(yīng)在可行性研究的`基礎(chǔ)上，及時與中國證監(jiān)會溝通，履行創(chuàng)新業(yè)務(wù)的報備(報批)程序。
第八十七條 證券公司應(yīng)對創(chuàng)新業(yè)務(wù)設(shè)計科學合理的流程，制定風險控制措施及相應(yīng)財務(wù)核算、資金管理辦法。
第八十八條 證券公司應(yīng)注重業(yè)務(wù)創(chuàng)新的過程控制，及時糾正偏離目標行為。
第八十九條 證券公司應(yīng)重點防范分支機構(gòu)越權(quán)經(jīng)營、預(yù)算失控以及道德風險。
第九十條 證券公司應(yīng)建立切實可行的分支機構(gòu)管理制度，加強對分支機構(gòu)的印章、證照、合同、資金等的管理，及時掌握分支機構(gòu)業(yè)務(wù)狀況。
第九十一條 證券公司對分支機構(gòu)的授權(quán)應(yīng)當合理、明確，確保分支機構(gòu)嚴格在授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營，并制定防止越權(quán)經(jīng)營的措施。
第九十二條 證券公司應(yīng)明確分支機構(gòu)業(yè)務(wù)發(fā)展目標和管理目標，加強分支機構(gòu)的資金、費用、利潤的預(yù)算管理和考核;證券公司對分支機構(gòu)業(yè)績的考核標準應(yīng)當全面。
第九十三條 證券公司應(yīng)當通過現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場檢查等手段，加強對分支機構(gòu)的監(jiān)督檢查。
第九十四條 證券公司應(yīng)要求分支機構(gòu)向客戶公布自身及證券公司的投訴電話、傳真、電子信箱和其他相關(guān)信息，確保投訴得到及時處理。
第九十五條 證券公司應(yīng)要求分支機構(gòu)建立重大事件報告制度以及突發(fā)事件應(yīng)急機制。
第九十六條 證券公司應(yīng)建立健全財務(wù)管理制度和資金計劃控制制度，明確界定預(yù)算編制與執(zhí)行的責任，建立適當?shù)馁Y金管理績效考核標準和評價制度。
第九十七條 證券公司客戶資金與自有資金應(yīng)嚴格分開，強化資金的集中管理。
證券公司應(yīng)由專門部門統(tǒng)一進行證券公司自有資金的計劃、籌集、分配、使用，加強對自有資金運用風險、效益的監(jiān)控與考核。
證券公司應(yīng)集中負債管理權(quán)限，強化負債風險、成本、規(guī)模的控制。
第九十八條 證券公司應(yīng)將客戶債券和自有債券分開管理，加強自有債券回購業(yè)務(wù)的集中化管理和回購資金的計劃管理，嚴格控制自有債券回購業(yè)務(wù)規(guī)模，嚴防挪用客戶債券從事回購業(yè)務(wù)。
第九十九條 證券公司應(yīng)制定明確的財務(wù)制度及資金管理流程，嚴格執(zhí)行資金調(diào)撥、資金運用的審批程序，加強資金籌集的規(guī)模、結(jié)構(gòu)、方式的計劃管理;禁止分支機構(gòu)從事資金拆借、借貸、擔保以及自營債券回購。
第一百條 證券公司應(yīng)制定并嚴格執(zhí)行費用管理辦法，加強費用的預(yù)算控制，明確費用標準，嚴格備用金借款管理和費用報銷審批程序。
第一百零一條 證券公司應(yīng)有專門部門負責證券公司客戶交易結(jié)算資金的結(jié)算和頭寸管理工作，防范挪用客戶交易結(jié)算資金等風險。
第一百零二條 證券公司應(yīng)加強銀行賬戶管理。分支機構(gòu)除根據(jù)授權(quán)在經(jīng)批準的當?shù)劂y行賬戶保留必要的資金外，其余資金應(yīng)當及時劃轉(zhuǎn)證券公司總部。
證券公司應(yīng)嚴格控制業(yè)務(wù)部門、分支機構(gòu)之間直接橫向資金往來。
第一百零三條 證券公司應(yīng)加強資金風險監(jiān)測，嚴格控制流動性風險，特別防范營業(yè)部違規(guī)受托理財、證券回購和為客戶融資所帶來的風險。
第一百零四條 證券公司應(yīng)建立大額資金籌集和使用的事前風險收益評估制度，重大資金的籌集、分配與運用以及對外擔保、資產(chǎn)抵押、對外投資、重大資產(chǎn)購置等應(yīng)進行集體決策。
第一百零五條 證券公司應(yīng)定期對業(yè)務(wù)部門及分支機構(gòu)的現(xiàn)金庫存管理狀況、資金結(jié)算情況、銀行存款和內(nèi)部往來、大額款項及資金使用效益進行跟蹤檢查或抽查。
第一百零六條 證券公司應(yīng)實時監(jiān)控資金余額及其變動情況，建立預(yù)警和異常情況的處理機制。
第一百零七條 證券公司應(yīng)當合理分配利潤，確保足額提取公積金和風險準備金，增強 可持續(xù)發(fā)展能力。
私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇一
私募(private placement)是相對于公募(public offering)而言，私募是指向小規(guī)模數(shù)量合格投資者(accredited investor)(通常35個以下)出售股票，此方式可以免除如在美國證券交易委員會(sec)的注冊程序。以下是私募股權(quán)投資協(xié)議書，歡迎閱讀參考!
時間：
本框架協(xié)議旨在規(guī)定a對b投資事宜的主要合同條款，僅供談判之用。
本框架協(xié)議不構(gòu)成投資人與公司之間具有法律約束力的協(xié)議，但“保密條款”]“排他性條款”和“管理費用”具有法律約束力。
在投資人完成盡職調(diào)查并獲得投資委員會批準，并以書面(包括電子郵件)通知公司后，本協(xié)議便對協(xié)議各方具有法律約束力。
協(xié)議告方應(yīng)盡最大努力根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定達成、簽署和報批投資合同。
排他性條款
排他性條款規(guī)定目標企業(yè)b于投資者a進行交易的一個獨家鎖定期。
在這個期限內(nèi)，b不能跟其他投資者進行類似的交易談判。
在創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)中，這個鎖定期可能只有60天;而在一個并購業(yè)務(wù)中，鎖定期則可以很長。
保密條款
投資意向書中的保密條款和保密協(xié)議規(guī)定的是不同的保密內(nèi)容。
該條款下主要規(guī)定，在沒有各方一致同意下，任何一方都不應(yīng)該向任何人披露框架協(xié)議所述的交易內(nèi)容以及任何當事人的意見。
對于那些其他當事人事先并不掌握，并且不為公眾所知的保密信息，各方都要承諾，僅將這些信息用于交易目的，并且盡力防止這些保密信息被其他人以不合法的手段獲取。
各方也要保證，僅向相關(guān)的員工和專業(yè)顧問提供保密信息，并在提供保密信息的同時告知他們保密義務(wù)。
先期工作
在這部分內(nèi)容中，應(yīng)該記載雙方交易的前提。
最重要的就是賣出方是否有權(quán)利出賣目標企業(yè)的股權(quán)。
如果有權(quán)利，應(yīng)該說明這種權(quán)利是如何獲取的。
時間表
在框架協(xié)議中，應(yīng)該規(guī)定整個交易的時間表。
通常，時間表主要包括三個主要的階段。
第一個階段是a向b注入資金的階段;第二個階段是a與b共同合作，推進b價值提升;第三個階段是在a退出后，a與b也要共同努力建立長期友好的戰(zhàn)略合作關(guān)系，促進b的進一步發(fā)展。
其中第三個階段的內(nèi)容主要是為日后進一步合作鋪路，比較虛幻。
但前兩個階段對于a、b雙方很重要。
投資條款
這一類條款主要規(guī)定投資總額、價格等內(nèi)容，通常要包括以下條款。
1、投資金額。
該條款規(guī)定投資者投資的總金額，購買股數(shù)，以及這部分股份占稀釋后總股數(shù)的比例。
此外，這一條款中應(yīng)該指明獲得股份的形式。
因為投資者并不一定能夠總是以購買普通股的方式注資，投資者可以選擇的工具也可以是優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債或者僅僅是貸款。
即使是普通股，也可能是有限制條件的普通股，這些情況都應(yīng)該作出說明。
由于普通股擁有的權(quán)利最廣泛，所以，在這接下來的部分中，我們主要以普通股投資為例，來設(shè)立這個框架協(xié)議。
2、購買價。
在這條款中，應(yīng)指出投資者每股股票的購買價格，并且分別指出投資前后b的股票價格。
3、價值調(diào)整條款。
這一條款將規(guī)定：如果在規(guī)定期限內(nèi)，b能能夠達到一定的經(jīng)營業(yè)績，那么a將獎勵b的初始所有者一定比例的股權(quán);如果b不能達到，那么b將以一個象征性的價格或者無償?shù)叵騛轉(zhuǎn)移一定比例的股權(quán)。
4、交割條件
這一條款規(guī)定雙方交割的條件。
投資者應(yīng)該根據(jù)a和b都能接受的投資協(xié)議進行，除了由b做出的適當和通用的陳述、保證和承諾以外，還可能包括其他的內(nèi)容。
5、交割日期。
交割日期是a通過必要的工商登記，正式成了b股東的日期。
投資者權(quán)利條款
為了保護自己的利益，投資者通常會在協(xié)議里為自已獲取一定的權(quán)利。
1、增資權(quán)
這一條款主要賦予了投資者a這樣一個權(quán)利;在未來規(guī)定的時間內(nèi)，投資者a有權(quán)利向企業(yè)b以一個約定的價格再購買一定數(shù)量的股份。
這是一個權(quán)利，所以，a有權(quán)執(zhí)行也有權(quán)不執(zhí)行。
2、股息分配權(quán)
這一條款是為了避免b過度分配利潤而對a的投資價值產(chǎn)生不利的影響。
通常規(guī)定，如果可分配利潤沒有達到投資者投資總額一定的比例，b在未經(jīng)過a書面批準的情況下，不得進行利潤分配。
3、清算權(quán)
這一條款旨在當b發(fā)生破產(chǎn)清算時，保護a的投資利益。
通常，在破產(chǎn)清算時，a將獲得一個優(yōu)先于其他股權(quán)持有人的優(yōu)先分配額。
這一金額可以設(shè)定為a投資總額的一定比例。
當投資者a獲得優(yōu)先分配額以后，剩余的部分將按照股權(quán)比例分配給包括a在內(nèi)的全部持股人。
4、贖回權(quán)
該權(quán)利旨在解決投資者在投資若干年后無法退出的問題。
這一條規(guī)定，當交割完成的一定年限后，投資者a隨時有權(quán)將其持有股份按照一定的價格賣給b。
通常，這個價格是下列兩種情況下價值較高的那個：第一種情況，最近b的財務(wù)報表中所反映的a持有股份所擁有的凈資產(chǎn);第二種情況，a對b投資總額加上a對b增資額加上上述投資到贖回日期間以每年一定的利息率(通常為15%～20%)計算的利息總額。
如果b無力支付贖回股份的金額，那么b有義務(wù)盡快支付這一金額。
如果b的現(xiàn)金不足以支付，那么，a持有的股權(quán)將自動轉(zhuǎn)化為一年到期的商業(yè)票據(jù)(利息可以規(guī)定)。
而且在b完成贖回前，a仍有權(quán)利保持其在b董事會中的董事。
5、反稀釋條款
這一條款將保護投資者a不會因為b增發(fā)股票時估值低于a對b投資時的估值而造成損失。
通常會在這一條款中規(guī)定：當b增發(fā)時，對公司的估值低于a對應(yīng)的公司估值，a有權(quán)從企業(yè)b或者b的初始所有者手中無償或以象征性價格獲得一定比例的額外股權(quán)。
6、新股優(yōu)先認購權(quán)
這一條款將保證投資者不會因為企業(yè)發(fā)行新股而導(dǎo)致投資者控股比例的下降。
在這一條款中通常會規(guī)定，投資者有權(quán)在新股發(fā)行時優(yōu)先認購，且價格、條件與其他投資者相同。
7、最優(yōu)惠條款
這一條款用于保證投資者a在于b的合作中居于有利的地位。
在這一條款中通常規(guī)定，如果b在未來融資或者在既有融資中有比與a的交易更為優(yōu)惠的條款，則a有權(quán)利享受同等的優(yōu)惠條件。
8、首先拒絕權(quán)和共同出售權(quán)
在這一條款中賦予投資者a這樣的權(quán)利;如果其他的股權(quán)投資者計劃向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，那么，投資者a有如下權(quán)利;投資者a有權(quán)禁止這種交易的發(fā)生;投資者a有權(quán)以同樣的條件向第三方出售股權(quán)。
但是，條款中應(yīng)該規(guī)定投資者a的股權(quán)轉(zhuǎn)移并不在此限制之內(nèi)。
而且投資者a不必負擔在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中把股權(quán)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給其他普通投資者的義務(wù)。
9、上市注冊權(quán)
這一條款將避免投資者a在企業(yè)b上市后因為法律規(guī)定不能轉(zhuǎn)讓股票而導(dǎo)致的損失。
在這一條款中，通常會規(guī)定，如果投資者a在一定期限內(nèi)(比如ipo4年后或交割日8年后)不能轉(zhuǎn)讓股票，則企業(yè)b的其他股東應(yīng)該在投資者a的要求下盡量少出售或者不出售其持有的股份。
如果b需要重組而需要a放棄某些權(quán)利，那么，當b重組結(jié)束后一定時間內(nèi)，公司仍然沒有實現(xiàn)ipo，投資者a就有權(quán)利恢復(fù)所失去的權(quán)利和利益。
10、鎖定
這一條款規(guī)定，企業(yè)b的原始投資者或持股管理人員在未經(jīng)投資者a的書面同意前，不得向第三方轉(zhuǎn)讓其持有的股份。
即使持股管理人員已經(jīng)不被公司所雇用，他仍需要履行這一條款義務(wù)。
11、出售權(quán)
這一條款將賦予投資者a在企業(yè)b未能在規(guī)定時間內(nèi)上市的情況下將企業(yè)b出售的權(quán)利。
在這種情況下，其他投資者無權(quán)提出異議。
12、信息權(quán)
只要投資者a持有企業(yè)b的股份，企業(yè)b應(yīng)該向a提供a所認可的形式的信息。
這包括每月的財務(wù)報告、預(yù)算報告、所有提供給股東的文件或信息的'副本以及向其他人員、公眾或者監(jiān)管機構(gòu)提供的信息資料。
13、董事會席位與保護性條款
在這一條款中，應(yīng)該規(guī)定投資者a可以向企業(yè)b的董事會安插一定數(shù)量的董事。
而保護性條款則規(guī)定了b的交易需要得到相當比例的股權(quán)的支持，否則就無權(quán)進行交易。
14、權(quán)利的放棄
在這一條款中規(guī)定了在什么情況下，投資者a將放棄上述權(quán)利。
通常會規(guī)定，如果企業(yè)b能夠上市，且股價在一定水平之上，投資者a將放棄上述權(quán)利。
但通常，即使在這種情況下，投資者所擁有的信息權(quán)和上市注冊權(quán)也不會喪失。
事務(wù)性條款
事務(wù)性條款規(guī)定了一些對企業(yè)b行為的許可與限制事項。
1、所得款項用途
這一條款將規(guī)定企業(yè)b可以在什么范圍內(nèi)動用資金。
通常投資資只能用于經(jīng)過投資者a許可的業(yè)務(wù)擴張、研發(fā)投入或者作為流動資金。
2、員工與董事會期權(quán)
這一條旨在規(guī)定企業(yè)b如何使用期權(quán)的獎勵。
通常投資者a允許企業(yè)b預(yù)留一定比例的股票作為未來對員工和董事的獎勵。
投資者a在這一條款中對b的限制主要是投資者要避免b通過期權(quán)獎勵的方式低價轉(zhuǎn)移企業(yè)的資產(chǎn)，或者分散a在b董事會中董事的影響力。
所以，根據(jù)最優(yōu)惠條款和反稀釋條款，b發(fā)放的股權(quán)的執(zhí)行價格不得低于給a的價格，同時，當這些期權(quán)被發(fā)放時，a在b中的董事也要獲得相當?shù)谋壤?，以在?zhí)行后保持其在董事會中的地位。
3、管理費條款
管理費條款是規(guī)定在交易中發(fā)生的費用由誰來支付的問題。
按照慣例，企業(yè)將支付盡職調(diào)查的費用、為完成所有文件而產(chǎn)生的聘請律師、會計師、評估師、翻譯等專業(yè)人士而產(chǎn)生的費用。
而投資者通常負擔投資決策中發(fā)生的費用，比如支付給顧問和專家的費用、咨詢費、代理費以及傭金等。
4、主管人員承諾與非競爭承諾
這一條款旨在避免主管人員b離開企業(yè)，甚至在離開企業(yè)后建立類似企業(yè)與企業(yè)b形成激烈的競爭。
如果牛根生在伊利的時候做出過這樣的承諾，那就可能沒有后來的蒙牛，伊利日子肯定要比現(xiàn)在好過得多。
5、員工知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議
這一條旨在解決投資者a投資前企業(yè)b中知識產(chǎn)權(quán)的歸屬的問題。
通常將會規(guī)定，b應(yīng)該在a注入資金前就和每個管理人員、研發(fā)人員簽訂為a所接受的保密和發(fā)明轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
6、關(guān)鍵雇員保險
在很多企業(yè)中，關(guān)鍵雇員對企業(yè)的發(fā)展有重要的影響。
所以，可以利用人壽保險來減輕關(guān)鍵雇員因為意外無法繼續(xù)為企業(yè)提供服務(wù)而造成的影響。
通常會給那些關(guān)鍵雇員購買一定數(shù)量的保險。
在這個條款中就要規(guī)定有哪些人是關(guān)鍵雇員，而且每個人應(yīng)該投保多少數(shù)量的保險。
7、尋找管理人
由于投資人a可能在未來為企業(yè)b引進新的管理人，所以需要在這一條款中賦予a為企業(yè)尋找管理人的權(quán)利。
雖然不會在條款中寫明，但新管理人的薪酬通?？梢宰鳛橥顿Y金額中的一項開支。
8、股權(quán)結(jié)構(gòu)
在這一條款中，將明確企業(yè)b的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
9、存留利潤
這一條款將規(guī)定投資者a有權(quán)分享全部的存留利潤。
其他條款
除了上述條款以外，還有一些小的條款也需要寫在框架協(xié)議中。
這些條款有適用法律、爭端解決機制等等。
私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇二
注：本協(xié)議是由?李*鴿律師?為服務(wù)的顧問企業(yè)在私募股權(quán)基金設(shè)立階段所起草的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該協(xié)議內(nèi)容是根據(jù)顧問單位所設(shè)立私募基金項目的特點及企業(yè)基本情況專門起草的協(xié)議，敬請閱讀本協(xié)議的單位或個人能夠仔細審核相關(guān)條款，選擇適用。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓方：?(以下簡稱“甲方”)。
住所：
法定代表人：
電話：
傳真：
股權(quán)受讓方：?(以下簡稱“乙方”)。
住所：
法定代表人：
電話：
傳真：
目標公司：?(以下簡稱“丙方”)。
住所：
法定代表人：
鑒于。
2.?甲方愿意將其持有的占丙方?%股權(quán)(以下簡稱“目標股權(quán)”)轉(zhuǎn)讓給乙方;。
3.?丙方已經(jīng)依法召開股東會，并按法律及公司章程規(guī)定通過對前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議;。
4.?丙方的其他股東在同等條件下自愿放棄優(yōu)先購買權(quán)。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《民法典》及其他法律、法規(guī)以及有關(guān)部門規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方本著平等互利、誠實信用的原則，就甲方將其合法持有的目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方一事，達成如下協(xié)議：
1.?丙方基本情況概述。
1.1.?丙方成立于20__年7月12日，是由?、?、
共同出資設(shè)立的有限責任/股份公司，注冊號為?，法定代表人為?。
1.2.?經(jīng)營期限自?年?月?日至?年?月?日，注冊資本為人民幣?萬元。其中(各股東出資比例、認繳出資額)。
1.3.?(可加入歷年丙方股權(quán)變更情況等)。
2.?目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款的確定。
2.1.?乙方受讓目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款總計為人民幣?元。
3.?過渡期間安排。
3.1.?甲方在過渡期間不得提議召開丙方的董事會、股東會進行利潤分配，不得提議召開丙方的董事會、股東會進行增資擴股。
3.2.?丙方在過渡期間若召開董事會、股東會，甲方應(yīng)當就董事會、股東會的議案與乙方進行協(xié)商，甲方在丙方董事會、股東會就相關(guān)議案進行表決時應(yīng)當按照乙方的指示，行使其相關(guān)職權(quán)。過渡期間內(nèi)，甲方董事依乙方書面指示行使董事職權(quán)的行為后果由乙方負責。
3.3.?第3.2條約定有關(guān)董事、董事會部分甲方的過渡期義務(wù)是基于其在過渡期之前已向丙方派出了董事，如甲方在過渡期之前沒有向丙方派出董事則不承擔此義務(wù)。
3.4.?第3.2條約定的有關(guān)股東、股東會部分的義務(wù)，自丙方的工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日起甲方不再承擔此項義務(wù)。
4.?目標股權(quán)權(quán)屬轉(zhuǎn)移。
4.1.?甲、乙雙方一致確認，自目標股權(quán)的工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日起，乙方享有目標股權(quán)并行使與目標股權(quán)相關(guān)的權(quán)利。
4.2.?本協(xié)議簽訂后，甲方應(yīng)確保丙方將乙方的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，備妥有關(guān)文件到相關(guān)政府部門(包括但不限于工商行政管理局)辦理完畢有關(guān)丙方股東變更登記手續(xù)，并辦理公告事宜(如需要)。
4.3.?目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，應(yīng)于本協(xié)議簽訂后?日內(nèi)開始辦理;如目標股權(quán)依法需報經(jīng)有關(guān)政府部門審批或核準，審批或核準期間不計入本款約定的期間內(nèi)。
5.?風險及債權(quán)債務(wù)承擔。
自丙方工商注冊登記等手續(xù)變更到乙方名下之日起債權(quán)債務(wù)發(fā)生轉(zhuǎn)移，即乙方享有及承擔自該日之后丙方所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)，該日之前所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)由甲方享有及承擔。
6.?陳述及保證。
6.1.?甲、乙雙方均就轉(zhuǎn)讓及受讓目標股權(quán)依法履行了內(nèi)部決策程序，本協(xié)議的簽署人均獲得合法有效的授權(quán)，有權(quán)簽署本協(xié)議。
6.2.?甲方保證具有簽約和履約能力，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為已獲得所有(包括但不限于丙方公司章程規(guī)定、其他股東同意其向股東以外第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)并放棄優(yōu)先購買權(quán))合法的、必要的決議、授權(quán)或同意，并且不會違反我國法律、法規(guī)及規(guī)章的強制性或禁止性規(guī)定。
6.3.?甲方保證其依法享有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的處分權(quán)，在股權(quán)過戶手續(xù)完成前，其持有目標股權(quán)符合有關(guān)法律或政策規(guī)定。其未在目標股權(quán)上設(shè)立任何質(zhì)押或其他擔保，或其他任何第三方權(quán)益。
6.4.?甲方保證丙方?jīng)]有現(xiàn)實地或可能涉及訴訟程序或其他法律程序，且無任何偷稅、偷稅、欠稅及其他違法行為，否則由甲方承擔由此引起的所有法律責任。若因上述原因乙方認為己方利益受損或可能受損，有權(quán)單方解除合同，違約責任由甲方承擔。
6.5.?甲方承諾，及時、全面地向乙方提供其所需的丙方的信息和資料，尤其是丙方尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，以利于乙方更全面地了解其的真實情況。
6.6.?甲方已經(jīng)向乙方如實披露滿足本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的的重要資料，丙方開展經(jīng)營范圍內(nèi)活動所需的全部證照、文件或其他資料，且保證各類資料以及證件的真實性、合法性。
6.7.?甲方承諾，其向乙方所陳述與保證的有關(guān)丙方一切情況是真實的、詳盡的，若其所做的任何陳述與保證被認定為不真實、不正確或者有誤導(dǎo)成份，甲方將承擔乙方為受讓其股權(quán)而對丙方進行的調(diào)查所發(fā)生的一切費用，這些費用包括但不限于差旅費、律師費、評估費、審計費等。
6.8.?乙方對丙方資產(chǎn)及當?shù)卣挠嘘P(guān)政策有成分的了解并愿意在受讓股權(quán)之后享受其權(quán)利、承擔其義務(wù)，同時承諾按本協(xié)議約定按時向甲方足額支付轉(zhuǎn)讓價款并辦理相關(guān)手續(xù)。
6.9.?乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金具有合法來源，且不超過乙方凈資產(chǎn)的50%;乙方股東會已根據(jù)公司章程依法通過受讓甲方股權(quán)的決議。
6.10.?乙方將繼續(xù)無保留無歧視地支持丙方聘用的管理人員、技術(shù)人員和普通人員。
6.11.?乙方將支持丙方繼續(xù)履行與原有客戶之間的協(xié)議，繼續(xù)進行其原有的特定項目。
6.12.?本協(xié)議簽訂后至股東變更登記完成前，本條款6所陳述與保證的內(nèi)容發(fā)生任何變化(包括但不限于丙方資產(chǎn)或股權(quán)的減損/轉(zhuǎn)讓或擔保、丙方分派股利/紅利或者簽訂新協(xié)議)必須事先征得乙方的書面同意，否則乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并由甲方承擔違約責任。
7.?與目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的費用和稅收承擔。
7.1.?與目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有關(guān)的稅收，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定承擔。
8.?違約責任。
8.1.?本協(xié)議生效后，甲、乙雙方應(yīng)本著誠實信用的原則，嚴格履行本協(xié)議約定的各項義務(wù)。任何一方當事人不履行本協(xié)議約定義務(wù)的，或者履行本協(xié)議約定義務(wù)不符合約定的(該義務(wù)包括但不限于過渡期義務(wù)、保密義務(wù)等)，視為違約，除本協(xié)議另有約定外，違約方應(yīng)向?qū)Ψ劫r償因此受到的損失，該損失包括但不限于實際損失、預(yù)期損失和要求對方賠償損失而支付的律師費、交通費和差旅費以及先期支付的評估費用等。
8.2.?違約情形。
8.2.2.?乙方未按本協(xié)議約定履行付款義務(wù);。
8.2.3.?任何一方違反依據(jù)本協(xié)議或商業(yè)習慣形成的通知、保密和協(xié)助義務(wù)的;。
8.3.?任何一方已按本協(xié)議的約定履行本身的義務(wù)而由于不可抗力且非自身過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約。
9.?保密。
9.1.?除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大能力保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于對方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料(包括但不限于商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息等)予以保密。但在披露時已成為公眾一般可獲取的資料和信息除外。
9.2.?未經(jīng)該資料和文件的原提供方書面同意，不得在向除本協(xié)議項下雙方及其雇員、律師和專業(yè)顧問外的任何第三方透露。雙方應(yīng)責成其高級管理人員、律師、專業(yè)顧問及其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。
9.3.?任何一方依照法律、行政法規(guī)的要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務(wù)顧問披露上述保密信息。
9.4.?如本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能完成，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務(wù)。
9.5.?該條款9所述的保密義務(wù)在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效。
10.協(xié)議的變更或者解除。
10.1.?本協(xié)議的任何變更均須雙方協(xié)商后由雙方簽署書面文件才正式生效，并應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準。若雙方對協(xié)議內(nèi)容進行兩次以上變更，以最終變更內(nèi)容為準。
10.2.?具有下列情形之一的，一方可書面通知另一方解除協(xié)議，協(xié)議自通知送達對方之日解除，甲方已收取的款項應(yīng)當在協(xié)議解除后?個工作日內(nèi)退還乙方(不包括期間已付款孽生的利息)，除此之外雙方均不在承擔其他任何責任：
10.2.2.?非因甲、乙任何一方過錯，在申請?zhí)峤挥嘘P(guān)行政部門后30日內(nèi)仍無法獲得批準、核準或無法辦理工商變更登記致使本協(xié)議無法履行的。
10.3.協(xié)議解除的，雙方在本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)終止。
10.4.?凡在本協(xié)議終止前由于一方違約致使另一方遭受的損失，另一方仍有權(quán)提出索賠，不受本協(xié)議終止的影響。
11.不可抗力。
11.1.不可抗力包括下列情況：
11.1.2.?直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的國內(nèi)騷亂、丙方員工罷工或暴動;。
11.1.4.?各方同意的其他能夠直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不可抗力事件。
11.2.?若發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應(yīng)以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生的三天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿殨鎴蟾?，受到不可抗力影響的一方?yīng)當采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對對方造成的損失，各方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務(wù)。
12.爭議解決。
12.1.?雙方因履行本協(xié)議發(fā)生任何爭議，應(yīng)本著友好協(xié)商原則進行協(xié)商解決;若協(xié)商未果，應(yīng)向?方所在地人民法院提起訴訟。
12.2.?本協(xié)議的有效性、解釋、履行和爭議解決應(yīng)適用中華人民共和國現(xiàn)行法律、行政法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)強制性規(guī)定(香港、中國臺灣、澳門除外)。
13.其他條款。
13.1.?本協(xié)議期限從雙方簽字蓋章之日起至丙方工商注冊登記等手續(xù)變更到乙方名下且本協(xié)議相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)全部履行完畢之日止。
13.2.?本協(xié)議所有附件是本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。
13.3.?本協(xié)議一方對對方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和有關(guān)法律、法規(guī)應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)力。
13.4.?如果本協(xié)議的某個或多個條款依我國法律、法規(guī)被認定為非法、無效或不可執(zhí)行，該無效條款的無效、失效和不可執(zhí)行不影響亦不損害其他條款的有效性、生效性和可執(zhí)行性。本協(xié)議各方應(yīng)停止履行該無效、失效和不可執(zhí)行之條款，并在最接近該條款原意的范圍內(nèi)誠信協(xié)商進行修正。
13.5.?本協(xié)議未做約定或約定不明確的，雙方可簽訂補充協(xié)議予以補充，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力;補充協(xié)議與本協(xié)議有沖突的，以補充協(xié)議為準;多份補充協(xié)議存在沖突的，以最后補充協(xié)議的約定內(nèi)容為準。
13.6.?本協(xié)議規(guī)定一方向他方發(fā)出的通知或書面函件(包括但不限于本協(xié)議項下所有要約、書面文件或通知)均應(yīng)通過書面遞交、專遞信函、傳真等方式送交相應(yīng)一方。通知在下列日期視為送達：
13.6.1.?由掛號信郵遞，發(fā)出通知一方持有的掛號信回執(zhí)所示日;。
13.6.2.?由傳真?zhèn)魉?，收到回?fù)碼或成功發(fā)送確認條后的下一個工作日;。
13.6.3.?由特快專遞發(fā)送，以收件人簽收日為送達日，非因不可抗力事由收件人未簽收的，以寄出日后第三個工作日為送達日。
甲方指定送達地址為：?。
乙方指定送達地址為：?。
13.7.?本協(xié)議各方均確認其充分知曉并理解本協(xié)議中全部條款的實質(zhì)含義及其相應(yīng)的法律后果，并基于此種理解，簽署本協(xié)議。
13.8.?本協(xié)議正本一式肆份，甲乙雙方各執(zhí)一份，丙方執(zhí)一份，提交工商登記部門備案一份，具有同等法律效力。
13.9.本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人簽字并加蓋公章之日起生效。
附件：
1.?丙方的資產(chǎn)及其構(gòu)成(附件一)。
2.?丙方股東出資情況及持股比例(附件二)。
3.?甲、乙雙方及丙方有效營業(yè)執(zhí)照(附件三)。
4.?甲方股東會決議(附件四)。
5.?乙方股東會決議(附件五)。
6.?丙方股東會決議(附件六)。
(以下無正文)。
甲方(蓋章)：
法定代表人簽字：
乙方(蓋章)：
法定代表人簽字：
私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇三
14.1?本合同自合同簽訂簽字后生效。
14.2?本合同于???年????月????日簽署于???????市區(qū)。
14.3?本合同一式?兩?份，各方各執(zhí)?一?份，具有同等法律效力。
簽署時間：???年????月????日。
法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：
法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：
私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇四
2)為便于投資管理人統(tǒng)一集中管理各投資人的出資，獨立運用自身的專業(yè)知識和判斷力進行投資行為，增進各投資人的整體利益;本合同簽署各方達成一致條款如下文所述。
1.2釋義。
1.2.1基金契約型。
1.2.2投資人資金出資方。
1.2.3投資管理人資金運作方。
1.2.4投資行為從事證券投資或其他投資。
1.2.5結(jié)算年度年度結(jié)算分紅。
第二條基金的基本情況。
2.1基金性質(zhì)本基金為私募投資基金，是指投資人以契約的方式將自有資金交由投資管理人，由投資管理人將所有資金集合管理、對外投資的資產(chǎn)管理基金。
2.2類別本基金為契約型開放式基金。
2.4存續(xù)期限本基金存續(xù)期間為[五]年，自收到第一筆投資資金開始，到第五年的12月31日為止。
第三條基金的管理。
3.1投資人的出資。
3.1.1投資人均需以現(xiàn)金[人民幣]的形式出資。出資包括：(1)投資人初次投資或再投資時的出資;(2)在每一結(jié)算年度結(jié)束后以分得的利潤的再投資。
3.1.2人民幣壹拾萬元構(gòu)成一份出資。每個投資人最低出資三份(即30萬人民幣)。
3.2基金的開戶所有投資人的出資均放入投資管理人的專項資金賬戶，該賬戶的具體信息為：戶名：賬號：本資金賬戶僅供本基金項下募集資金及其投資收益存放之用，任何其他資金均不得存放或暫時存放于本資金賬戶。
3.3管理權(quán)限投資管理人對賬戶有完全排他的管理權(quán)。投資管理人自主地進行投資行為，不受投資人的干擾與影響。投資人不得要求投資管理人按自己的意愿進行投資行為。對于投資管理人的投資行為，投資人僅有知情權(quán)與監(jiān)督權(quán)。投資人監(jiān)督權(quán)的行使不得妨礙投資管理人按照自己的意愿進行投資行為。
第四條合同的當事人及權(quán)利義務(wù)。
4.1投資管理人：姓名：身份證號：住所：出生年月：聯(lián)系電話：
4.2投資管理人的權(quán)利與義務(wù)。
4.2.1投資管理人對賬戶有完全排他的管理權(quán)。投資管理人自主地進行投資行為，不受投資人的干擾與影響。投資人不得要求投資管理人按自己意愿進行投資行為。
4.2.2為擴大基金規(guī)模，增加投資回報收益，投資管理人有權(quán)批準吸收新的投資人加入基金。其他投資人不得阻撓。
4.2.3投資管理人有權(quán)單方面解除與任一投資人的協(xié)議。
4.2.4投資管理人有權(quán)依據(jù)本協(xié)議決定每個結(jié)算年度的分配方案。
4.2.5為基金的利益，投資管理人有權(quán)依法為基金融資。
4.2.6投資管理人有權(quán)為基金的正常運轉(zhuǎn)選擇、更換律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)。
4.2.7投資管理人能夠作為投資人，將自有資金投入基金。
4.2.8投資管理人需以自己所具有的專業(yè)知識與能力，以誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金財產(chǎn)。
4.3投資人：姓名：身份證號：住所：出生年月：聯(lián)系電話：4.4投資人的權(quán)利與義務(wù)。
4.4.1投資人有權(quán)分享基金的財產(chǎn)收益，并在基金清算后分配剩余財產(chǎn)。
4.4.2投資人有權(quán)在本合同第十條的情況下退出基金。
4.4.3投資人有權(quán)向投資管理人索取每一期的基金具體報告。
4.4.4投資人并不享有單方面解除合同的權(quán)利。
4.4.5投資人應(yīng)保證，其對于向基金投入的資金，有完全的權(quán)利進行處分，且該等資金投入股票市場或本協(xié)議約定的其他投資領(lǐng)域并不會導(dǎo)致任何違法事由。
第五條對外投資。
5.1投資范圍。
5.1.1股票投資投資范圍包括國內(nèi)[外]依法上市的股票、[外匯]、[期貨]、國債、金融債、企業(yè)債、央行票據(jù)、可轉(zhuǎn)換債券、權(quán)證、資產(chǎn)支持證券以及其他金融工具。
5.1.2其他投資經(jīng)全體投資人一致同意，本基金還可進行其他投資，如非上市公司直接股權(quán)投資、各種房地產(chǎn)投資。其他投資協(xié)議由投資人與投資管理人另行簽訂。
5.2投資目標、理念、策略和限制等內(nèi)容。
第六條基金的融資投資管理人可根據(jù)投資需要進行融資。具體的融資方法由投資管理人確定。包括吸收新投資人、借款。
第七條基金的費用及稅收。
7.1基金的費用。
7.1.1基金費用的各類包括：
(1)與基金相關(guān)的聘請律師費用、會計師費用或其他專業(yè)機構(gòu)、人士之費用;。
(2)基金的證券交易費用;(3)基金的銀行轉(zhuǎn)賬費用;。
(4)投資管理人因履行投資行為而發(fā)生之其他費用。
7.1.2費用的承擔基金費用均由本基金項下的.整體資產(chǎn)承擔。以基金項下資產(chǎn)凈值的2%年費率計提。每一個月支付一次，由投資管理人自動扣除。
7.2本合同中的各主體，應(yīng)按國家法律、法規(guī)規(guī)定履行納稅義務(wù)。
第八條基金的收益與分配。
8.1基金的收益基金的收益以結(jié)算[年]度為單位時間計算，每個結(jié)算年度自1月1日起到12月31日止。第一個結(jié)算年度自首次開始對外投資日起到當年12月31日止。
8.2收益的分配每個結(jié)算年度結(jié)束后的十日內(nèi)，投資管理人應(yīng)當將決定本結(jié)算年度的分配方案。每個結(jié)算年度可分配收益的30%為投資管理人所有，收益的70%按投資比例分配給投資人。
第九條基金信息的批露投資管理人應(yīng)定期披露賬戶信息，向投資人匯報投資情況。每三個月應(yīng)編制一次賬戶的具體報告。
第十條本合同接受投資人數(shù)最多限制在五十人(包括五十人)以內(nèi)。
第十一條退出機制投資人出資后，在基金存續(xù)期限界滿前，不得要求退回出資。本合同第十二條規(guī)定的情況除外。
第十二條基金合同的終止與基金財產(chǎn)的清算。
11.1基金合同的終止有下列情況的，本基金合同終止：
(1)投資管理人決定終止;(2)全體投資人一致要求終止;。
(3)因行政機關(guān)、司法機關(guān)或其他國家機關(guān)的法律行為，導(dǎo)致本基金難以正常運營。
11.2基金財產(chǎn)的清算。
11.2.1基金財產(chǎn)的清算人由投資管理人擔任。
11.2.2清算人在基金合同終止后，開始進行清算活動。將基金財產(chǎn)進行變現(xiàn)以后，出具清算報告，對基金財產(chǎn)進行分配。
第十三條違約責任。
12.1投資管理人與投資人違反本基金合同約定的，應(yīng)當承擔違約責任。
12.2投資管理人在進行投資行為時，應(yīng)當盡到最大限度的注意義務(wù)，以保護投資人的合法權(quán)益。因投資行為造成基金資產(chǎn)損失的，投資管理人并不需要承擔違約責任。
第十四條本合同一式兩份符合法律效應(yīng)第十五條爭議解決方法因本基金合同而產(chǎn)生的或與基金合同有關(guān)的一切爭議，如經(jīng)友好協(xié)商未能解決的，應(yīng)當向[合同簽訂地]的人民法院起訴。
第十六條其他事項。
特別提示：即使投資管理人已對可能存在的風險進行了揭示，但本協(xié)議仍可能存在未能揭示的風險;投資管理人將在合理行為能力范圍內(nèi)勤勉盡責以識別風險、預(yù)警風險及控制損失的發(fā)生，但并不保證損失情形一定不發(fā)生，本合同存在較大投資風險，僅適合具有較強風險識別能力和風險承受能力的投資者簽署，投資人應(yīng)充分認識加入本合同的投資風險，投資管理人不保證最低收益或合同本金不受損失。
投資人(簽章)投資管理人(簽章)。
法定代表人負責人。
或授權(quán)代理人或授權(quán)代理人。
簽約日期：年月日
簽約地點：
私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇五
私募股權(quán)投資中的對賭條款是pe機構(gòu)與融資方達成的，就融資方在投后業(yè)績、上市時間安排、股份回購等可能影響投資方投后收益的主要事項通過條款描述進行的預(yù)先演繹，是對未來融資方業(yè)績、財務(wù)、經(jīng)營發(fā)展等的不確定性情況進行的事先約定。
對賭條款內(nèi)容的設(shè)置有賴于投資方對融資方的盡調(diào)情況及對融資方所處行業(yè)的了解程度，最終的結(jié)果取決于投資方與融資方之間的談判程度。一份投資協(xié)議的簽訂之前，總是經(jīng)過來來回回的擬定、談判、修改的過程，而這個過程中，投融資雙方最關(guān)注也是最糾結(jié)的條款也是對賭條款。
（一）對賭的本質(zhì)。
達晨創(chuàng)投執(zhí)行合伙人肖冰講道：“投資，投進去退不出來，估值不能賣，那都是假的?！眲?chuàng)投的本質(zhì)即為退出實現(xiàn)投資收益，大部分在pre-ipo階段引入新增投資者的公司與pe投資機構(gòu)簽訂的協(xié)議當中都會出現(xiàn)對賭條款，使得投資的退出機制得到保障。有些對賭條款內(nèi)容上會體現(xiàn)出是為了“督促融資方發(fā)展經(jīng)營，全面利用投資方資源，促使融資方盡快上市”等等，但所有的文字都是為了圍繞達到投資方的目的，此為對賭的本質(zhì)：即為了（1）保證投資方資金的保本收益，例如：對公司財務(wù)、業(yè)績的對賭、現(xiàn)金補償、清算優(yōu)先權(quán)、反稀釋條款。（2）給投資方退出增加通道，例如：回購條款（觸發(fā)回購的情形一般為公司發(fā)生重大事項的變更使得投資方失去原有的投資本意，例如：公司控股股東控制地位發(fā)生變動、上市失敗或并購失敗等情形）。
（二）對賭協(xié)議簽署的“適格者”
這里的“適格者”并非法律層面上的適格，簽署對賭協(xié)議的投融資雙方是否理性、合理預(yù)計公司發(fā)展前景，不做盲目自信的投融資方可成為“適格者”.企業(yè)在融資“對賭”失敗的案例已不足鮮。
1、設(shè)置盲目自信的業(yè)績目標。
陳曉與摩根士丹利及鼎輝對賭輸?shù)粲罉冯娖鞯陌咐?，陳曉對于公司在業(yè)績目標上的盲目自信導(dǎo)致其在與摩根士丹利簽署的對賭協(xié)議中將2年后6.75億元的凈利潤目標進行對賭，而永樂電器從-的凈利潤分別為2820萬元、1.48億元和2.12億元，從增長率上看似乎合理，但是基數(shù)上很不合理，這明顯與6.75億元凈利潤的達成相差甚遠。僅僅在不到兩年的時間，陳曉便將永樂電器輸給了國美，轟動一時。
其充滿高度自信的復(fù)合增長率，以業(yè)績增長率對賭控制權(quán)。在注入三大投行的7300萬美元后，太子奶瘋狂擴張及至資金鏈斷裂，以至最后李純途被迫出讓全部股權(quán)。
2、公司歷史遺留問題的未處理。
俏江南上市失敗導(dǎo)致張?zhí)m失去控制權(quán)案例中，俏江南本為中國餐飲市場上的一支利箭，張?zhí)m登上胡潤餐飲富豪榜第三名財富估值25億元。俏江南在與鼎暉創(chuàng)投簽署的對賭協(xié)議中，以其上市時間作為對賭，俏江南根據(jù)正常的ipo計劃，原本于底上市應(yīng)成必然。但是俏江南存在致命的缺陷存在于其歷史沿革的合規(guī)性上，公司在并購歷史上違反了《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第11條的規(guī)定，最終導(dǎo)致證監(jiān)會對俏江南終止審查。ipo失敗之后，俏江南身陷泥潭最終導(dǎo)致張?zhí)m失去控制權(quán)。
3、創(chuàng)始人忽視控制權(quán)的重要性。
最為典型的莫屬雷士照明吳長江出局的案例了，吳長江出局雷士的根源在于其在創(chuàng)立雷士之時就已埋下伏筆。最初吳長江與其兩位同學創(chuàng)立雷士之時，吳長江的持股比例為45%,表面上看吳為最大股東，但其兩位同學的合計持股為55%,吳長江相較于合計持股，吳則成為了小股東。大股東絕對掌握控制權(quán)的比例應(yīng)為51%以上，從創(chuàng)立之初的股權(quán)比例設(shè)置上看，吳長江與其兩位同學的合作關(guān)系很有意味。，雷士照明創(chuàng)立7年之時，兩位股東便對吳長江的改革之策表示分歧，雷士照明花了1個億作為兩位股東的退股資金，之后引進的軟銀賽富、高盛和施耐德電氣三大股東逐漸使吳長江的持股比例得到稀釋，最終由同是南京航空航天大學校友的閻焱（軟銀賽富）和張開鵬（施耐德）接替了其在雷士的任職，吳長江出局雷士照明。
容易導(dǎo)致融資方對賭失敗的情形還有很多，除了以上四種外，還包括“創(chuàng)始人管理層被架空（真功夫）”等等，融資方的適格性體現(xiàn)在實際控制人或其管理層股東對于公司業(yè)績、控制權(quán)管理權(quán)的把控能力，同時需具備敏銳的市場行業(yè)嗅覺，不應(yīng)過分自信的夸大公司的業(yè)績也不應(yīng)為了實現(xiàn)拿到融資款而基于擴張滿足投資方的一切“可能性”.
作為簽訂對賭條款適格的融資方，應(yīng)是理性的、睿智的、具備一定金融/融資知識或經(jīng)驗的，同時應(yīng)具備先進的企業(yè)經(jīng)營理念及法律意識，如金融及法律知識經(jīng)驗的欠缺，至少應(yīng)采用借鑒專業(yè)的外部顧問形式補足此方面的欠缺，融資方“單打獨斗”式的簽署對賭協(xié)議是很不明智的。
（三）上市安排中對賭協(xié)議的效力。
按照現(xiàn)有的對賭案例及實際操作情況看，證監(jiān)會對于擬上市公司在準備階段簽署的關(guān)于上市時間、股權(quán)、業(yè)績的對賭及董事會一票否決權(quán)安排、企業(yè)清算優(yōu)先受償協(xié)議等此五類pe對賭協(xié)議尤其敏感，現(xiàn)已成為ipo審核的絕對禁區(qū)。例如：金剛玻璃、勤上光電、恒鋒信息、拓斯達等。
《公司法》中股份公司同股同權(quán)的規(guī)定使得對賭協(xié)議中的投資人股東的優(yōu)先購買權(quán)及一票否決權(quán)等影響各股東權(quán)利平等的條款失去依據(jù)，《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中要求企業(yè)做到股權(quán)穩(wěn)定清晰、具有持續(xù)經(jīng)營能力使得業(yè)績承諾、現(xiàn)金補償、回購等條款亦歸于無效。
基于上述，為了使融資方盡快上市，實現(xiàn)投資方投資目的，投資方通常（1）會在關(guān)于對賭條款的效力上做出約定，例如：本協(xié)議第x條、第x條（對賭條款）自公司向中國證監(jiān)會申請在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市之日起中止執(zhí)行；自公司公開發(fā)行股票并上市之日起，終止執(zhí)行；若公司上市申請被有權(quán)部門不予核準/注冊，或公司自行撤回本次申請的，自不予核準/注冊或撤回申請之日起，上述條款恢復(fù)執(zhí)行。（2）與融資方簽訂補充協(xié)議，廢止之前協(xié)議中的對賭條款。第（1）中的方式對于投資方來說是最有利的，對賭條款在涉及上市申請程序中及上市成功即為無效，對于投資方在公司上市失敗后仍取得對賭保障。
海富投資案作為國內(nèi)首例判決認定對賭協(xié)議無效，給了私募股權(quán)投資者在設(shè)置對賭協(xié)議的主體上很多警示，最高法院對海富投資案作出再審判決，糾正了一、二審法院完全否認對賭協(xié)議效力的認定，區(qū)別對待與公司“對賭”和與股東“對賭”的協(xié)議效力，肯定股東與股東之間對賭條款的合法有效性。
最高法院該再審判決無疑將對富有爭議的對賭條款效力問題起到示范、參考作用，并對pe投資者保護投資權(quán)益具有重要啟示作用。根據(jù)最高法院所表達的立場，對賭協(xié)議應(yīng)與其他合同一致對待，充分尊重擬定雙方的意思自治，但不應(yīng)綁架公司而損害其他人如公司的債權(quán)人等的利益，盡量通過與目標公司管理層對賭（如摩根士丹利投資蒙牛）、或與目標公司原股東（往往是創(chuàng)始人）對賭的方式，繞開將目標公司卷入對賭，從而避免相應(yīng)協(xié)議被認定無效。
來源：公眾號律屆。
私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇六
鑒于：
（2）為便于投資管理人統(tǒng)一集中管理各投資人的出資，獨立運用自身的專業(yè)知識和判斷力進行投資行為，增進各投資人的整體利益；本合同簽署各方達成一致條款如下文所述。
1.2?釋義。
1.2.1?基金：???????。
1.2.2?投資人：???????。
1.2.3?投資管理人：???????。
1.2.4?投資行為：???????。
1.2.5?結(jié)算年度：???????。
私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇七
導(dǎo)語：在基金從業(yè)資格考試中，關(guān)于參與主體的內(nèi)容你知道多少?下面是百分網(wǎng)小編整理的考試試題，需要學習的朋友們可以一起來看看喲。
1.股權(quán)投資基金服務(wù)機構(gòu)是面向股權(quán)投資基金提供各類服務(wù)的機構(gòu)，主要包括( )、會計師事務(wù)所等。
a.基金托管機構(gòu)
b.基金銷售機構(gòu)
c.律師事務(wù)所
d.以上都是
【答案及解析】d
股權(quán)投資基金服務(wù)機構(gòu)是面向股權(quán)投資基金提供各類服務(wù)的機構(gòu)，主要包括基金托管機構(gòu)、基金銷售機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等。
2.股權(quán)投資基金的投資者應(yīng)當為( )。
a.具備相應(yīng)風險識別能力
b.具備風險承擔能力
c.合格投資者
d.以上都是
【答案及解析】d
股權(quán)投資基金的投資者應(yīng)當為具備相應(yīng)風險識別能力和風險承擔能力的合格投資者。
3.股權(quán)投資基金的投資者主要包括個人投資者、工商企業(yè)、( )等。
a.金融機構(gòu)、社會保障基金
b.企業(yè)年金、社會公益基金
c.政府引導(dǎo)基金、母基金
d.以上都是
【答案及解析】d
股權(quán)投資基金的投資者主要包括個人投資者、工商企業(yè)、金融機構(gòu)、社會保障基金、企業(yè)年金、社會公益基金、政府引導(dǎo)基金、母基金等。
4.股權(quán)投資基金管理人在基金運作中具有核心作用，( )等重要職能多半由基金管理人或基金管理人選定的其他服務(wù)機構(gòu)承擔。
a.基金產(chǎn)品的設(shè)計
b.基金份額的銷售與備案
c.基金資產(chǎn)的管理
d.以上都是
【答案及解析】d
股權(quán)投資基金管理人在基金運作中具有核心作用，基金產(chǎn)品的設(shè)計、基金份額的銷售與備案、基金資產(chǎn)的.管理等重要職能多半由基金管理人或基金管理人選定的其他服務(wù)機構(gòu)承擔。
5.股權(quán)投資基金管理人最主要的職責是( )。
a.按照基金合同的約定，負責基金資產(chǎn)的投資運作
b.在有效控制風險的基礎(chǔ)上為基金投資者爭取最大的投資收益
c.以上都是
d.以上都不是
【答案及解析】c
股權(quán)投資基金管理人最主要的職責就是按照基金合同的約定，負責基金資產(chǎn)的投資運作，在有效控制風險的基礎(chǔ)上為基金投資者爭取最大的投資收益。
6.股權(quán)投資基金管理人有權(quán)獲得業(yè)績報酬。業(yè)績報酬按( )的一定比例計付。
a.投資收益
b.按約定的
c.按承諾的
d.以上都是
【答案及解析】a
股權(quán)投資基金管理人有權(quán)獲得業(yè)績報酬。業(yè)績報酬按投資收益的一定比例計付。
7.投資者在獲得約定的( )收益率后，管理人才能獲得業(yè)績報酬。
a.最少
b.門檻
c.最高
d.以上都是
【答案及解析】b
常見做法是，投資者在獲得約定的門檻收益率后，管理人才能獲得業(yè)績報酬。
8.股權(quán)投資基金的服務(wù)機構(gòu)主要包括( )、會計師事務(wù)所等。
a.基金托管機構(gòu)
b.基金銷售機構(gòu)
c.律師事務(wù)所
d.以上都是
【答案及解析】d
股權(quán)投資基金的服務(wù)機構(gòu)主要包括基金托管機構(gòu)、基金銷售機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等。
9.股權(quán)投資基金銷售機構(gòu)，應(yīng)當為( )的機構(gòu)。
a.在中國證監(jiān)會注冊
b.取得基金銷售業(yè)務(wù)資格
c.已成為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員
d.以上都是
【答案及解析】d
股權(quán)投資基金銷售機構(gòu)，應(yīng)當為在中國證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務(wù)資格并已成為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員的機構(gòu)。
10.( )是我國股權(quán)投資基金的監(jiān)管機構(gòu)，依法對股權(quán)投資基金業(yè)務(wù)活動實施監(jiān)督管理。
a.中國證監(jiān)會
b.中國證監(jiān)會的派出機構(gòu)
c.中國證券投資基金業(yè)協(xié)會
d.包括a和b
【答案及解析】d
中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)是我國股權(quán)投資基金的監(jiān)管機構(gòu)，依法對股權(quán)投資基金業(yè)務(wù)活動實施監(jiān)督管理。
私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇八
甲方：
郵編：
法定代表人：
乙方：
地址：
法定代表人：
甲、乙雙方根據(jù)國家的相關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利、公平公正、誠實守信和雙贏共榮的原則，充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢，在創(chuàng)業(yè)投資領(lǐng)域共同達成以下合作條款。
一、合作目的。
1、甲、乙雙方建立長期戰(zhàn)略合作關(guān)系。
甲方在本地及區(qū)域經(jīng)濟具有主導(dǎo)地位，為貫徹落實“保增長，促就業(yè)”的國家經(jīng)濟發(fā)展目標，促進本地主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)升級，優(yōu)化投資環(huán)境，引導(dǎo)創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展方向，需要大力發(fā)展創(chuàng)投事業(yè);乙方是一家專業(yè)創(chuàng)業(yè)投資與創(chuàng)業(yè)投資管理公司，為企業(yè)提供上市前融資、改制服務(wù)，其團隊擁有豐富的項目分析和判斷經(jīng)驗，擁有豐富的項目來源，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金運行良好，已涉足國內(nèi)多個產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的投資活動。乙方能夠發(fā)揮自身優(yōu)勢，為目標企業(yè)提供必要的投資服務(wù)，包括彌補擬投資或已投資的中小企業(yè)在戰(zhàn)略規(guī)劃、規(guī)范管理、人力資源、財務(wù)管理、產(chǎn)品營銷等方面存在的不足。
為充分調(diào)動乙方的團隊管理優(yōu)勢和在基金管理上的業(yè)務(wù)專長，甲乙雙方精誠合作，共同設(shè)立創(chuàng)投基金，促進本地或本區(qū)域中小型高新技術(shù)企業(yè)的快速發(fā)展。
二、合作方式。
1、雙方同意根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”)參與并發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)(下稱“合伙企業(yè)”)。除本協(xié)議約定之外，各合伙人之權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)遵從《合伙企業(yè)法》之規(guī)定。
2、甲方作為政府創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)資金出資，作為有限合伙人，并利用其所掌控的優(yōu)勢社會資源，協(xié)助合伙企業(yè)尋找優(yōu)質(zhì)的投資項目，并確保相關(guān)合法手續(xù)及事項經(jīng)行政部門審批得以妥善完成，并積極爭取稅收等優(yōu)惠政策。
3、乙方出資作為普通合伙人，負責投資項目的尋找、篩選及評估，投資談判與交易設(shè)計，投資后的增值服務(wù)與監(jiān)管，投資后管理與退出策劃。并幫助投資企業(yè)制定發(fā)展戰(zhàn)略，充任企業(yè)管理顧問。
4、除甲方和乙方出資以外，其他自然人或法人出資，作為有限合伙人承諾出資本協(xié)議目標籌資金額中的剩余款項。
英文名稱為：njcdf-sndventurecapitall.p..
注冊地：中國〃〃nj高新區(qū)。
三、合作具體內(nèi)容。
1、雙方約定目標籌資金額為60000萬元人民幣，第一期基金規(guī)模為xx年內(nèi)需另募集至少10000萬元。第一期基金規(guī)模首期到位總額不少于10000萬元，否則將按照本條第3、4款約定的出資比例退還給各合伙人或建立補充協(xié)議約定其它處理方式。若達到10000萬元時,該合伙企業(yè)可以進行投資運營并按合伙企業(yè)的《合伙協(xié)議書》相關(guān)規(guī)定收取管理費等費用;若募集金額不足或超出規(guī)模，即合伙企業(yè)在六個月內(nèi)實際到位資金不足或超出10000萬元時，則按照本條第3、4款約定的出資比例調(diào)整出資金額，甲乙雙方則按出資比例同比例增資或減持，并進行工商變更。第二期和第三期基金規(guī)模分別為xx年內(nèi))能改制上市的成熟型企業(yè)：產(chǎn)品(或服務(wù))具有核心競爭力，產(chǎn)品市場有足夠擴張力，管理團隊有很強戰(zhàn)斗力，具備高科技、高成長特征。
3、投資領(lǐng)域：新能源、新材料、新服務(wù)、新it(含通信網(wǎng)絡(luò))、新環(huán)保、新農(nóng)業(yè)、新制造(有科技含量或營銷創(chuàng)新)、新體智(醫(yī)療醫(yī)藥健康及文化教育)。
4、合伙企業(yè)的投資形式包括：
1)認購未上市企業(yè)的新增股份;。
2)受讓未上市企業(yè)的原有股份;。
3)未上市企業(yè)的可轉(zhuǎn)債等;。
4)合伙企業(yè)應(yīng)以自身名義對外實施投資。但在特殊情況下，經(jīng)合伙人大會多數(shù)同意，合伙企業(yè)可以委托能夠取得并持有符合本合伙企業(yè)投資要求的目標企業(yè)股權(quán)的機構(gòu)代購代持股權(quán)。
5、合伙企業(yè)適度分散投資。單個項目投資不超過合伙企業(yè)財產(chǎn)總額的25%，特別有利情況下可以增加投資額，但需經(jīng)過合伙人大會多數(shù)同意。
6、合伙企業(yè)不得投資于：
1)上市公司的普通流通股(二級市場股票);。
2)發(fā)展前景不明朗的初創(chuàng)企業(yè)(新技術(shù)創(chuàng)業(yè)型處于孵化期的企業(yè))。
7、合伙企業(yè)不應(yīng)謀求在所投企業(yè)中的控股地位，不謀求在所投資企業(yè)的日常經(jīng)營管理，但應(yīng)該向所投資企業(yè)提供盡可能的投資服務(wù)，包括及時督促和支持所投資企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展和改制上市。
8、禁止事項：除非獲得全體合伙人一致同意，乙方不得利用合伙資金從事本協(xié)議約定以外的、國家法律法規(guī)限制的投資活動;不得挪用合伙資金或把合伙資金出借給他人;不得以合伙企業(yè)的投資股權(quán)質(zhì)押融資;不得以合伙企業(yè)名義對外擔保;不得利用合伙企業(yè)簽訂任何交易合同(合伙企業(yè)需要的中介服務(wù)合同除外);不得利用合伙企業(yè)對外舉債;不得從事其它有損合伙企業(yè)利益的事項。
9、乙方及其代表應(yīng)當根據(jù)本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。當乙方及其代表超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)、或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，應(yīng)依法承擔賠償責任。
五、合伙事務(wù)的執(zhí)行及執(zhí)行權(quán)限。
1、合伙企業(yè)由普通合伙人擔任本合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人，指定_________為代表，代表合伙企業(yè)對外簽訂投資合同，開展投資經(jīng)營活動，同時負責合伙企業(yè)經(jīng)營和日常事務(wù)管理。
2、普通合伙人的管理團隊協(xié)助執(zhí)行合伙企業(yè)的投資事務(wù)。
3、執(zhí)行合伙人執(zhí)行包括但不限于以下事務(wù)在內(nèi)的合伙企業(yè)事務(wù)：
2)為合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴;與爭議對方進行妥協(xié)、和解、仲裁等，以解決與合伙企業(yè)有關(guān)的爭議;采取所有必要的行動以保障合伙企業(yè)的財產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動而對有限合伙人、普通合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風險。
4、執(zhí)行合伙人指定的代表或其聘請的投資顧問與甲方委派的一名代表共同組成合伙企業(yè)投資決策委員會，構(gòu)成合伙企業(yè)的最高投資決策機構(gòu)，執(zhí)行合伙人的指定代表負責召集投資決策委員會會議。投資決策委員會全體成員以全票通過的原則參與投資項目的投資決策和決定投資項目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
5、甲方另外委派一名項目經(jīng)理參與乙方投資銀行部相關(guān)工作，所委派項目經(jīng)理的基本工資及各項福利均由甲方承擔。該項目經(jīng)理與乙方投行人員共同為合伙企業(yè)發(fā)掘優(yōu)秀項目、募集合伙資金、參與項目管理，并享有合伙企業(yè)相關(guān)的激勵機制所約定的權(quán)益。
6、合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人及其率領(lǐng)的投資團隊負責投資項目的發(fā)掘、甄選、立項和盡。
7、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
六、合伙期限。
合伙企業(yè)的合伙期限共8年，包括基本合伙期6年和續(xù)存合伙期2年。
七、股權(quán)退出。
1、合伙企業(yè)投資的股權(quán)通過上市流通變現(xiàn)、被戰(zhàn)略投資人購并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等渠道退出。
2、所有從投資項目變現(xiàn)的資金(變現(xiàn)資金)，用于分配。
八、合伙企業(yè)的資金保管。
1、合伙企業(yè)應(yīng)在保管銀行指定的機構(gòu)設(shè)立保管賬戶，所有合伙資金和從轉(zhuǎn)讓投資項目股權(quán)所收回的投資收益一律匯付至保管賬戶上，并委托保管銀行對合伙企業(yè)的資金依照保管協(xié)議的約定進行監(jiān)管。
2、合伙企業(yè)應(yīng)與保管銀行簽署《財產(chǎn)保管協(xié)議書》，約定合伙企業(yè)財產(chǎn)的監(jiān)管方式、監(jiān)管要求。
九、創(chuàng)立費、管理費用及業(yè)績報酬。
1、創(chuàng)立費：合伙企業(yè)設(shè)立后，合伙企業(yè)將從到帳的資金中一次性提取目標合伙金額的0.5%，作為合伙企業(yè)的創(chuàng)立費，用于合伙企業(yè)的工商注冊、合伙驗資、辦公室租賃、辦公設(shè)備、辦公費用、資金募集推廣等。
2、在合伙期限內(nèi)，作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供投資服務(wù)、代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)、履行職責的報酬，執(zhí)行合伙人按實際到位合伙金額r的比例提取管理費(注：基本合伙期r=2.0%/年，續(xù)存合伙期r=1.0%/年)。
2)合伙企業(yè)平均年收益率達到并超過8%時，執(zhí)行合伙人即乙方按以下現(xiàn)金分配順序確定的標準計提業(yè)績報酬：
所有投資人按照權(quán)益比例分配。
3)業(yè)績獎勵：當年收益率超過80%時，超出年收益率80%部分另按10%計取業(yè)績獎勵，由所有投資人向普通合伙人支付。
具體分配方式以《合伙協(xié)議》為準。
4、第一期基金首期到位資金低于5000萬人民幣時，則該筆到位資金可用于認購商業(yè)銀行的短期(三個月內(nèi))穩(wěn)健型理財產(chǎn)品，該短期理財所產(chǎn)生的投資收益依照有限合伙人的實際出資額所占比例進行分配。
十、附則。
1、本協(xié)議因募資需要時方可向相關(guān)方開放。
2、甲方充分發(fā)揮自身資源優(yōu)勢，乙方充分發(fā)揮自身投資管理優(yōu)勢，在有利于甲乙雙方基金合作的基礎(chǔ)上，利用資本市場的杠桿，推動甲乙雙方的合作朝更加緊密的方向發(fā)展，在私募股權(quán)投資領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)共贏。
十一、協(xié)議生效及其他。
1、本協(xié)議中涉及的具體合作事宜，需經(jīng)甲乙雙方另行簽訂補充協(xié)議予以明確。本協(xié)議與補充協(xié)議構(gòu)成不可分割的整體，作為雙方合作的法律依據(jù)。因本協(xié)議的履行發(fā)生爭議時，甲乙雙方可友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成，在nj市虎丘區(qū)人民法院提起訴訟。
2、協(xié)議生效。
本協(xié)議在甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽字、蓋章后即刻生效。
3、本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份。
甲方：乙方：
法定代表人：法定代表人：
(或授權(quán)負責人)(或授權(quán)負責人)。
簽訂時間：年月日簽訂時間：年月日。
簽訂地點：
私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇九
導(dǎo)語：私募股權(quán)投資，從投資方式角度看，依國外相關(guān)研究機構(gòu)定義，是指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進行的權(quán)益性投資，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。大家一起來看看股權(quán)投資基金的基本稅負內(nèi)容吧。
在股權(quán)投資業(yè)務(wù)中，項目股息、分紅收入屬于股息紅利所得，不屬于增值稅征稅范圍;項目退出收入如果是通過并購或回購等非上市股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式退出的，也不屬于增值稅征稅范圍;若項目上市后通過二級市場退出，則需按稅務(wù)機關(guān)的要求，計繳增值稅。
在基金層面，根據(jù)稅法的相關(guān)規(guī)定，公司型基金從符合條件的境內(nèi)被投企業(yè)取得的股息紅利所得，無需繳納企業(yè)所得稅;股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，按照基金企業(yè)的所得稅稅率，繳納企業(yè)所得稅。
公司型基金的投資者作為公司股東從公司型基金獲得的分配是公司稅后利潤的分配，因此對于公司型投資者來說，以股息紅利形式獲得分配時，根據(jù)現(xiàn)行稅法的相關(guān)規(guī)定，不需再繳納所得稅，故不存在雙重征稅;自然人投資者需就分配繳納股息紅利所得稅并由基金代扣代繳，因而需承擔雙重征稅(公司所得稅與個人所得稅)。
合伙企業(yè)層面的項自股息、分紅收入屬于股息紅利所得，不屬于增值稅征稅范圍;項目退出收入如果是通過并購或回購等非上市股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式退出的，也不屬于增值稅征稅范圍;若項目上市后通過二級市場退出，則需按稅務(wù)監(jiān)管機關(guān)的要求計繳增值稅。
普通合伙人或基金管理人作為收取管理費及業(yè)績報酬的主體時，需按照適用稅率計繳增值稅和相關(guān)附加稅費。
根據(jù)《合伙企業(yè)法》等相關(guān)規(guī)定，合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅;合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。
合伙型基金的投資者作為有限合伙人，收入主要為兩類：股息紅利和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。根據(jù)現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定，如果有限合伙人為自然人，兩類收入均按照投資者個人的“生產(chǎn)、經(jīng)營所得”，適用5%～35%的超額累進稅率，計繳個人所得稅;如果有限合伙人為公司，兩類收入均作為企業(yè)所得稅應(yīng)稅收入，計繳企業(yè)所得稅。在實務(wù)中，有限合伙型基金通常根據(jù)稅法的相關(guān)規(guī)定，由基金代扣代繳自然人投資者的個人所得稅。
合伙型基金的普通合伙人通常情況下為公司法人，如果普通合伙人同時擔任基金管理人，其收入大致包括兩類：按投資額分得股息紅利和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得、基金的'管理費和業(yè)績報酬，按照現(xiàn)行稅務(wù)機關(guān)的規(guī)定，均應(yīng)作為企業(yè)所得稅應(yīng)稅收入，計繳企業(yè)所得稅。如果普通合伙人本身為有限合伙企業(yè)，則同樣按照“先分后稅”的原則，在合伙制普通合伙人層面不繳納企業(yè)所得稅，需再往下一層由每一位合伙人作為納稅義務(wù)人。
《證券投資基金法》第八條規(guī)定，“基金財產(chǎn)投資的相關(guān)稅收，由基金份額持有人承擔，基金管理人或者其他扣繳義務(wù)人按照國家有關(guān)稅收征收的規(guī)定代扣代繳”，但進行股權(quán)投資業(yè)務(wù)的契約型股權(quán)投資基金的稅收政策有待進一步明確。《信托法》及相關(guān)部門規(guī)章中并沒有涉及信托產(chǎn)品的稅收處理問題，稅務(wù)機構(gòu)目前也尚未出臺關(guān)于信托稅收的統(tǒng)一規(guī)定。
實務(wù)中，信托計劃、資管計劃以及契約型基金通常均不作為課稅主體，也無代扣代繳個稅的法定義務(wù)，由投資者自行繳納相應(yīng)稅收。由于相關(guān)稅收政策可能最終明確，并與現(xiàn)行的實際操作產(chǎn)生影響，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會要求私募基金管理人需通過私募投資基金風險揭示書等，對契約型基金的稅收風險進行提示。
私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇十
“理財與投資的每一個決策，都要建立在審慎分析的基礎(chǔ)之上?！鄙贈_動，多分析，才能實現(xiàn)理財?shù)淖畲蠡?。這里小編為大家整理了關(guān)于。
方便大家學習了解希望對您有幫助!
一、項目收集。
(2)與國內(nèi)外股權(quán)投資機構(gòu)結(jié)為策略聯(lián)盟，實現(xiàn)信息共享，聯(lián)合投資;。
(3)跟蹤和研究國內(nèi)外新技術(shù)的發(fā)展趨勢以及資本市場的動態(tài)，通過資料調(diào)研、項目庫推薦、訪問企業(yè)等方式尋找項目信息。
二、項目初審。
項目投資經(jīng)理在接到商業(yè)計劃書或項目介紹后，對項目進行初步調(diào)查，提交初步調(diào)查報告、項目概況表，并對項目企業(yè)的投資價值提出初審意見。
項目初審包括書面初審與現(xiàn)場初審兩個部分。股權(quán)投資基金對企業(yè)進行書面初審的主要方式是審閱企業(yè)的商業(yè)計劃書或融資計劃書，股權(quán)投資基金在審查企業(yè)的商業(yè)計劃書之后，經(jīng)判斷如果符合股權(quán)投資基金的投資項目范圍，將要求到企業(yè)現(xiàn)場實地走訪，調(diào)研企業(yè)現(xiàn)實生產(chǎn)經(jīng)營與運轉(zhuǎn)狀況，即現(xiàn)場初審。
三、項目立項。
對通過初審的項目，通常由項目投資經(jīng)理提交立項申請材料，經(jīng)基金管理人立項委員會或其他程序批準立項，經(jīng)批準的項目方可進行下一步工作。
四、簽署投資備忘錄。
項目完成立項后，通常會與項目企業(yè)簽署投資備忘錄。投資備忘錄，也稱投資框架協(xié)議，或投資條款清單，通常由投資方提出，內(nèi)容一般包括投資達成的條件、投資方建議的主要投資條款、保密條款以及排他性條款。
投資備忘錄中的內(nèi)容，除保密條款和排他性條款之外，主要作為投融資雙方下一步協(xié)商的基礎(chǔ)，對雙方并無事實上的約束力。
五、盡職調(diào)查。
立項批準并簽署投資備忘錄之后，項目投資經(jīng)理、風險控制團隊分別到項目企業(yè)獨立展開盡職調(diào)查，并填寫完成企業(yè)盡職調(diào)查報告、財務(wù)意見書、審計報告及風險控制報告等材料，盡職調(diào)查認為符合投資要求的企業(yè)與項目，項目投資經(jīng)理編寫完整的投資建議書。
六、投資決策。
股權(quán)投資基金管理機構(gòu)設(shè)立投資決策委員會對投資項目行使投資決策權(quán)。投資決策委員會的設(shè)立應(yīng)符合關(guān)聯(lián)交易審查制度的要求，確保不存在利益沖突。通常，投資決策委員會由股權(quán)投資管理機構(gòu)的主要負責人、風險控制負責人、投資負責人和行業(yè)專家等組成。
七、簽署投資協(xié)議。
投資決策委員會審查同意進行投資的企業(yè)或項目，經(jīng)法律顧問審核相關(guān)合同協(xié)議后，由授權(quán)代表與被投資方簽署“增資協(xié)議”或“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”等投資協(xié)議、“股東協(xié)議”或“合資協(xié)議”以及相關(guān)補充協(xié)議。
八、投資后管理。
投資協(xié)議生效后，項目投資經(jīng)理具體負責項目的`跟蹤管理，管理內(nèi)容包括但不限于企業(yè)的財務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營狀況、重要合同等方面，以進行有效監(jiān)控，更要利用自身的業(yè)務(wù)特長和社會關(guān)系網(wǎng)絡(luò)幫助企業(yè)改善經(jīng)營管理，為企業(yè)提供增值服務(wù)，包括幫助企業(yè)規(guī)范運作、完善公司治理結(jié)構(gòu)、提供再融資服務(wù)、上市輔導(dǎo)及并購整合等，使企業(yè)在盡可能短的時間內(nèi)快速規(guī)范、成長、增值。
九、項目退出。
項目退出是指當所投資的企業(yè)達到預(yù)定條件時，股權(quán)投資基金將投資的資本及時收回的過程。股權(quán)投資基金在項目立項時，就要為項目設(shè)計退出方式，然后隨著項目進展及時修訂。具體的退出方式包括上市轉(zhuǎn)讓或掛牌轉(zhuǎn)讓退出、股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出(包括行業(yè)通常所指的回購、并購等)、清算退出。
(1)募集的對象不同。公募基金的募集對象是廣大社會公眾，即社會不特定的投資者。而私募基金募集的對象是少數(shù)特定的投資者，包括機構(gòu)和個人。
(2)募集的方式不同。公募基金募集資金是通過公開發(fā)售的方式進行的，而私募基金則是通過非公開發(fā)售的方式募集，這是私募基金與公募基金最主要的區(qū)別。
(3)信息披露要求不同。公募基金對信息披露有非常嚴格的要求，其投資目標、投資組合等信息都要披露。而私募基金則對信息披露的要求很低，具有較強的保密性。
(4)投資限制不同。公募基金在投資品種、投資比例、投資與基金類型的匹配上有嚴格的限制，而私募基金的投資限制完全由協(xié)議約定。
(5)業(yè)績報酬不同。公募基金不提取業(yè)績報酬，只收取管理費。而私募基金則收取業(yè)績報酬，一般不收管理費。對公募基金來說，業(yè)績僅僅是排名時的榮譽，而對私募基金來說，業(yè)績則是報酬的基礎(chǔ)。
私募基金和公募基金除了一些基本的`制度差別以外，在投資理念、機制、風險承擔上都有較大的差別。
首先，投資目標不一樣。公募基金投資目標是超越業(yè)績比較基準，以及追求同行業(yè)的排名。而私募基金的目標是追求絕對收益和超額收益。但同時，私募投資者所要承擔的風險也較高。
其次，兩者的業(yè)績激勵機制不一樣。公募基金公司的收益就是每日提取的基金管理費，與基金的盈利虧損無關(guān)。而私募的收益主要是收益分享，私募產(chǎn)品單位凈值是正的情況下才可以提取管理費，如果其管理的基金是虧損的，那么他們就不會有任何的收益。一般私募基金按業(yè)績利潤提取的業(yè)績報酬是20%。
此外，公募基金在投資上有嚴格的流程和嚴格的政策上的限制措施，包括持股比例、投資比例的限制等。公募基金在投資時，因為牽扯到廣大投資者的利益，公募的操作受到了嚴格的監(jiān)管。而私募基金的投資行為除了不能違反《證券法》操縱市場的法規(guī)以外，在投資方式、持股比例、倉位等方面都比較靈活。
私募和公募的最大區(qū)別是激勵機制、盈利模式、監(jiān)管、規(guī)模等方面，具體的投資手法，尤其是選股標準在同一風格下都沒有什么不同。
對于公募基金而言，其設(shè)立之初已明確了投資風格，比如有的專做小盤股，有的以大盤藍籌為主，有的遵循成長型投資策略，有的則挖掘價值型機會，品種很豐富，可以為不同風險承受能力的投資者提供相應(yīng)的產(chǎn)品。
對于私募基金，大多數(shù)規(guī)模很小，國內(nèi)很少有上10億元人民幣的私募基金，他們不是以追求規(guī)模掙管理費為商業(yè)模式，而是追求絕對的投資回報。
由于私募管理資金規(guī)模有限，他們不大會像公募那樣跟蹤指數(shù)(持有大量權(quán)重藍籌股)，投資風格較為靈活，也就是說在做好風險管理后更多以挖掘個股(大牛股)為主，而且對市場出現(xiàn)的一些熱點把握也更為敏感。那些以前做的比較成功的公募基金經(jīng)理，挖掘牛股能力都比較強，到私募后更能發(fā)揮其特長，不必像以前還要被迫大量持有一些表現(xiàn)一般的指數(shù)權(quán)重股，可以放開手腳去選股，甚至是可以做以前被公募基金視為有高風險的品種，比如st和績差股，但前提是經(jīng)過研究今后其咸魚翻身的可能性很大，而不只是傳統(tǒng)的“做莊”或“操盤手”的玩法。
做私募的生活會比較滋潤，從個人和團隊角度來看，回報會很誘人。但如果你很有野心，希望規(guī)模不斷做大，最后還是要轉(zhuǎn)變?yōu)楣?，掙固定的管理費，因為規(guī)模越大，超越市場表現(xiàn)的難度就越大。
隨著私募行業(yè)監(jiān)管的逐步完善，私募基金銷售的限制越來越多，尤其對第三方銷售平臺，在私募產(chǎn)品的公開宣稱過程中，極易觸碰警戒線。但隨著私募同質(zhì)化產(chǎn)品越來越多，如何更廣泛的讓合格投資者知曉，同時又不觸碰警戒線，則充滿技巧。本文針對如何有效開展私募基金銷售給出了幾點建議：
公開宣稱易”踩線“，宣傳推廣需謹慎。根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的私募基金的宣傳推介標準，私募基金管理人、私募基金銷售機構(gòu)在私募基金銷售過程中不得通過報刊、電臺、電視及互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體，也不得借助講座、報告會、分析會及布告、傳單、手機短信、微信、博客、電子郵件等方式，向不特定對象開展宣傳推介。對于私募基金銷售第三方平臺而言，意味著任何在其網(wǎng)站上針對私募基金產(chǎn)品的公開宣稱形式都有極大可能被認定為”踩線“。不過許多私募也選取折中路線，選擇將微信、微博等新興互聯(lián)網(wǎng)營銷手段打造成小圈子，從而進行小范圍宣傳，開展私募基金銷售，打了監(jiān)管的擦邊球。畢竟它們與網(wǎng)站上的廣告面向公眾還是有很大區(qū)別的，監(jiān)管上也難論斷。
私募基金銷售大多曲線完成。雖然私募行業(yè)一直也對監(jiān)管趨嚴有了共識，但私募基金銷售層面也一直未能找出有效的辦法應(yīng)對。如何在監(jiān)管的范圍內(nèi)讓更多的投資者了解私募產(chǎn)品一直也是各大私募機構(gòu)努力的方向。部分私募采取曲線救場的方式，即讓意向投資者先進行注冊再登錄網(wǎng)站，以便在監(jiān)管上看起來私募產(chǎn)品宣傳是針對特定投資者。不過對第三方私募基金銷售平臺而言，這樣做到負面是降低了客戶的體驗感，增加了客戶的流失率。以私募排排網(wǎng)為例，用戶在登錄網(wǎng)站前必須注冊登錄，雖然滿足了監(jiān)管部門的要求，但因為增加了客戶的負擔，降低了客戶的友好體驗，對網(wǎng)站本身卻帶來了一定的消極影響。
如何在嚴格的監(jiān)管體系下，有效開展私募基金銷售，對各大私募提出了極大的考驗。本文的謹慎宣傳也好，曲線救場也好，多少都有些無奈之舉。不過凈化私募行業(yè)有利于私募行業(yè)的長遠發(fā)展，雖然對私募基金銷售帶來了難度，但那些不符合監(jiān)管政策的私募銷售機構(gòu)也會逐步退場。
構(gòu)成主體。
基金專柜。
1.基金發(fā)起人。是指按照共同投資、共享收益、共擔風險的基本原則和股份公司的某些原則，運用現(xiàn)代信托關(guān)系的機制，以基金方式將投資者分散的資金集中起來以實現(xiàn)預(yù)先規(guī)定的投資目的的投資組織機構(gòu)。中國規(guī)定證券投資基金發(fā)起人為證券公司、信托投資公司及基金管理公司。
2.基金托管人。是指安全保管基金財產(chǎn);按照規(guī)定開設(shè)基金財產(chǎn)的資金賬戶和證券賬戶;對所托管的不同基金財產(chǎn)分別設(shè)置賬戶,確?；鹭敭a(chǎn)的完整與獨立;保存基金托管業(yè)務(wù)活動的記錄、賬冊、報表和其他相關(guān)資料;按照基金合同的約定,根據(jù)基金管理人的投資指令,及時辦理清算、交割事宜;辦理與基金托管業(yè)務(wù)活動有關(guān)的信息披露事項等事項的機構(gòu)。
3.基金管理人。是指依法募集基金,辦理或者委托經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的其他機構(gòu)代為辦理基金份額的發(fā)售、申購、贖回和登記事宜;辦理基金備案手續(xù);對所管理的不同基金財產(chǎn)分別管理、分別記賬，進行證券投資;進行基金會計核算并編制基金財務(wù)會計報告;編制中期和年度基金報告等事項的機構(gòu)。
分類。
按照不同的分類方法，投資基金分別可以分為如下類別：
契約和公司。
(按法律地位劃分)。
投資基金。
契約型基金，是根據(jù)一定的信托契約原理組建的代理投資制度。委托者、受托者、和受益者三方訂立契約，由經(jīng)理機構(gòu)(委托者)經(jīng)營信托資產(chǎn);銀行或信托公司(受托者)保管信托資產(chǎn);投資人(受益者)享有投資收益。
公司型基金是按照股份公司方式運營的。投資者購買公司股票成為公司股東。公司型基金涉及四個當事人：投資公司，是公司型基金的主體;管理公司，為投資公司經(jīng)營資產(chǎn);保管公司，為投資公司保管資產(chǎn)，一般由銀行或信托公司擔任;承銷公司，負責推銷和回購公司股票。
公司型基金分為封閉式和開放式兩種。封閉式基金發(fā)行的股票數(shù)量不變，發(fā)行期滿基金規(guī)模就封閉起來，不再增加或減少股份。開放式基金，也稱為共同基金，其股票數(shù)量和基金規(guī)模不封閉：投資人可以隨時根據(jù)需要向基金購買股票以實現(xiàn)投資，也可以回售股票以撤出投資。
私募和公募。
(按資金募集方式和來源劃分)。
公募基金是以公開發(fā)行證券募集資金方式設(shè)立的基金;私募基金是以非公開發(fā)行方式募集資金所設(shè)立的基金。
私募基金面向特定的投資群體，滿足對投資有特殊期望的客戶需求。私募基金的投資者主要是一些大的投資機構(gòu)和一些富人。
收益和增長。
按照對投資受益與風險的設(shè)定目標劃分，投資基金可以分為收益基金、增長基金，也會有兩者的混合型。
收益基金追求投資的定期固定收益，因而主要投資于有固定收益的證券，如債券，優(yōu)先股股票等。收益基金不刻意追求在證券價格波動中可能形成的價差收益因此投資風險較低，同時，投資收益也較低。
增長基金追求證券的增值潛力。透過發(fā)現(xiàn)價格被低估的證券，低價買入并等待升值后賣出，以獲取投資利潤。
比較。
與股票債券差異。
1.反映的經(jīng)濟關(guān)系不同。股票反映的是一種所有權(quán)關(guān)系，是一種所有權(quán)憑證，投資者購買股票后就成為公司的股東;債券反映的是債權(quán)債務(wù)關(guān)系，是一種債權(quán)憑證，投資者購買債券后就成為公司的債權(quán)人;基金反映的則是一種信托關(guān)系，是一種受益憑證，投資者購買基金份額就成為基金的受益人。
2.所籌資金的投向不同。股票和債券是直接投資工具，籌集的資金主要投向?qū)崢I(yè)領(lǐng)域;基金是種間接投資工具，所籌集的資金主要投向有價證券等金融工具或產(chǎn)品。
3.投資收益與風險大小不同。通常情況下，股票價格的波動性較大，是一種高風險、高收益的投資品種;債券可以給投資者帶來較為確定的利息收入，波動性也較股票要小，是一種低風險、低收益的投資品種;基金投資于眾多股票，能有效分散風險，是一種風險相對適中、收益相對穩(wěn)健的投資品種。
與存款差異。
截至目前，由于開放式基金主要通過銀行代銷，許多投資者誤認為基金是銀行發(fā)行的金融產(chǎn)品，與銀行儲蓄存款沒有太大區(qū)別。實際上，二者有著本質(zhì)的不同，主要表現(xiàn)在以下幾個方面：
1.性質(zhì)不同?；鹗且环N受益憑證，基金財產(chǎn)獨立于基金管理人;基金管理人只是受托管理投資者資金，并不承擔投資損失的風險。銀行儲蓄存款表現(xiàn)為銀行的負債，是一種信用憑證;銀行對存款者負有法定的保本付息責任。
2.收益與風險特性不同。基金收益具有一定的波動性，投資風險較大;銀行存款利率相對固定，投資者損失本金的可能性很小，投資相對比較安全。
3.信息披露程度不同?；鸸芾砣吮仨毝ㄆ谙蛲顿Y者公布基金的投資運作情況;銀行吸收存款之后，不需要向存款人披露資金的運用情況。
發(fā)展趨勢。
(一)基金業(yè)將長期保持穩(wěn)定增長趨勢。證券投資基金為廣大中小投資者拓展了投資渠道，對于資金有限，投資經(jīng)驗不足的廣大中小投資者來說，難以做到組合投資、分散風險的能力。投資基金作為一種金融工具可以把投資者的資金匯集起來進行組合投資，由專業(yè)管理和運作，其投資者收益可觀、資產(chǎn)增長較穩(wěn)定以及良好的風險規(guī)避功能，從而大大地拓展了廣大中小投資者的投資渠道。從而滿足廣大中小投資者資產(chǎn)保值增值的需求。同時，我國的潛在的個人投資需求巨大，特別是隨著社會保障體制改革的推進落實,社會公眾對投資理財尤其是長期投資的需求變得愈發(fā)迫切和強烈。證券投資基金通過提供多樣化的產(chǎn)品,發(fā)揮機構(gòu)投資者的專業(yè)優(yōu)勢,能夠在較廣范圍內(nèi)和較大程度上滿足社會公眾的長期投資理財需求,為基金投資者獲取長期穩(wěn)定的回報。可以預(yù)見,社會公眾的投資理財需求將為我國的證券投資基金提供持續(xù)的資金來源,能夠保證基金的大發(fā)展。
(二)股票型基金的占比將有所下降，股票在所有基金產(chǎn)品中的配比也有所下降。一方面市場中的投資工具慢慢豐富，不僅有短期融資券、中期票據(jù)、企業(yè)債、商業(yè)銀行及金融機構(gòu)債、外國債券、資產(chǎn)支持證券、公司債、可轉(zhuǎn)債及可分離債等各種債權(quán)工具，也增加了各種衍生金融工具，擴大的基金的投資范圍;另一方面，為滿足不同投資者的不同風險偏好和收益率的組合，各種創(chuàng)新基金產(chǎn)品紛紛問世，如近期發(fā)展很快的結(jié)構(gòu)分級基金，投資于海外的qdii基金和滿足人們穩(wěn)健投資需求的混合基金和債券基金，這些基金的快速發(fā)展相對減少了股票型基金占全部基金的比重。
(三)隨著公募、私募基金對人才競爭的白熱化進程進一步加劇，公募基金業(yè)的股權(quán)激勵問題將有望得到根本解決。建立良好的互相制約的公司治理制度，保證基金公司長期、可持續(xù)發(fā)展。海外市場的實證分析也顯示，公募基金和對沖基金長期業(yè)績表現(xiàn)的差距很有限，我國現(xiàn)存的狀況也主要是由于激勵機制不完善，公募優(yōu)秀人才流失所導(dǎo)致。從資產(chǎn)管理的規(guī)模來看，海外成熟市場上也始終是公募基金占據(jù)主體地位，而私募基金更多的是一種補充和完善。這樣一個格局實際上是資產(chǎn)管理行業(yè)生態(tài)自我平衡的一個必然結(jié)果，因為資產(chǎn)管理行業(yè)整體的回報總是有回歸均衡的趨勢，追求超額利潤的行為本身實際上會導(dǎo)致超額利潤的減少乃至消失。我們認為，隨著中國資本市場的發(fā)展，基金業(yè)人才培養(yǎng)機制和人才激勵機制的進一步完善，中國公募基金業(yè)將和私募基金保持均衡穩(wěn)定、互相促進的積極健康常態(tài)。
經(jīng)過十二年的快速成長，中國基金業(yè)管理的資產(chǎn)規(guī)模已經(jīng)躍上2萬億元的臺階。今天的公募基金，已經(jīng)成為中國資本市場中的一支重要力量，同時也已成為推動中國國民財產(chǎn)性收入增長最重要的力量之一。在過去的十二年中，中國基金業(yè)的發(fā)展首先是全行業(yè)長期堅持由財產(chǎn)信托、契約關(guān)系、組合投資和公開信息披露等要素構(gòu)成的共同基金制度規(guī)范運營的結(jié)果，也是依靠強化基金業(yè)專業(yè)的資產(chǎn)管理能力、依靠整個行業(yè)在公司治理和產(chǎn)品設(shè)計等方面持續(xù)創(chuàng)新的結(jié)果。今天的中國基金業(yè)在獲得了巨大發(fā)展的同時，也面臨著前所未有的激烈競爭和巨大挑戰(zhàn)。然而，中國基金業(yè)未來的發(fā)展空間正在今天的競爭格局之中孕育，中國基金業(yè)新的成長動力也正在今天的競爭格局之中生長。繼續(xù)堅持“規(guī)范、專業(yè)、創(chuàng)新”將仍然是中國基金業(yè)在競爭中打開未來成長空間的必由之路。
私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇十一
鑒于：
1、甲方是一家依法注冊登記成立并有效存續(xù)的有限合伙企業(yè)，從事股權(quán)投資和其他有價證券投資。
2、乙方具有從事股權(quán)投資和其他有價證券投資等方面的相關(guān)專業(yè)人員并具有相關(guān)的專業(yè)經(jīng)驗。
甲、乙雙方現(xiàn)經(jīng)友好協(xié)商，現(xiàn)就甲方委托乙方為其從事股權(quán)投資和其他有價證券投資提供項目投資咨詢和管理服務(wù)相關(guān)是以達成協(xié)議如下：
第一條合作方式。
1、甲方在進行股權(quán)投資和其他有價證券投資過程中，乙方按照本協(xié)議約定向甲方提供投資咨詢服務(wù)和投資項目管理服務(wù)。
2、甲方向乙方支付管理費、投資收益成分。
第二條乙方為甲方提供五福的范圍和方式。
1、投資項目篩選。
(1)尋找具有投資價值的投資項目和投資企業(yè)，與可能的合作對象進行初步接觸洽談。
(2)通過各種渠道調(diào)查、了解可能的合作對象和投資項目的基本情況，出具調(diào)查報告并向甲方提供。必要情況下，對可能具有投資價值的項目自行或委托相關(guān)專業(yè)機構(gòu)進行盡職調(diào)查，對投資項目進行可行性分析。根據(jù)調(diào)查結(jié)果和可行性分子結(jié)果，初步選定投資的項目和企業(yè)。
(3)對初步選定的投資項目和企業(yè)的投資價值、投資回報、投資周期、投資風險等方面進行評估，深入了解初步選定的企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，出具相應(yīng)的評估報告并向甲方提供。
(4)向甲方提供初步選定的投資項目和企業(yè)的可行性分析意見以及投資方案。根據(jù)甲方要求向甲方投資決策委員會匯報、說明投資方案，接受甲方投資決策委員會的詢問，并根據(jù)甲方投資決策委員會的意見對投資方案進行相應(yīng)修訂。
(1)根據(jù)甲方的投資決定制定詳細的投資計劃和實施計劃。
(2)與合作對象或被投資企業(yè)進行協(xié)商談判，根據(jù)甲方的意見起草修訂投資協(xié)議。將起草后的投資協(xié)議提交甲方執(zhí)行合伙人由甲方執(zhí)行合伙人與合作對象或投資企業(yè)簽訂。
3、項目管理。
(1)乙方負責實施投資計劃，對投資項目控制和監(jiān)管。
(2)控制投資過程，對被投資企業(yè)和合作對象履行投資協(xié)議的情況監(jiān)督，對投資項目的進展進行追蹤，隨時根據(jù)甲方的要求向甲方匯報投資項目的實施情況。
(3)每季度向甲方提供一份投資項目實施情況的書面匯報，書面匯報應(yīng)當包括季度各投資項目的進展、投資計劃實施情況、投資風險等方面的情況。根據(jù)甲方的要求，向甲方投資決策委員會匯報投資項目。
(4)預(yù)防投資風險。
4、項目融資。
(1)對投資項目和被投資企業(yè)提供融資咨詢，提供融資建議。
(2)對投資項目和被投資企業(yè)制訂融資方案，介紹合作單位，進行相應(yīng)的協(xié)調(diào)聯(lián)系。
5、項目退出。
(1)制訂被投資企業(yè)的證券上市(ipo,以下簡稱“上市”)計劃。
(2)按照公司上市的要求對被投資企業(yè)進行改造，確保被投資企業(yè)達到上市條件。
(3)執(zhí)行被投資企業(yè)的上市計劃。
6、其他服務(wù)。
(1)對于直接投資的企業(yè)提供上市輔導(dǎo)并推動企業(yè)的在國內(nèi)外證券市場上市交易。
(2)為被投資企業(yè)的發(fā)展計劃、財務(wù)管理、組織架構(gòu)以及法律事務(wù)等方面提供宏觀指導(dǎo)：包括幫助培訓高級管理人員;提供技術(shù)、專家意見和市場調(diào)查方面的信息;幫助企業(yè)與其他商家建立戰(zhàn)略性合作關(guān)系;為企業(yè)提供更多的融資渠道;在企業(yè)合并、收購、重組和上市過程中提供幫助。
(3)指派2名具有投資經(jīng)驗的專業(yè)人員擔任甲方投資決策委員會的委員。該2名委員應(yīng)當認真、勤勉盡責的履行職責，并應(yīng)遵守甲方有關(guān)投資決策委員會委員的相關(guān)規(guī)定。
(4)本協(xié)議約定及雙方約定的其他服務(wù)。
第三條甲方資金托管。
1、乙方應(yīng)當按照如下規(guī)定接受甲方委托的資金托管銀行(以下簡稱“托管銀行”)的監(jiān)督與核查：
托管銀行有權(quán)根據(jù)甲方與其簽訂的合作協(xié)議、甲方的授權(quán)委托以及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定對甲方托管資金的投資范圍、資產(chǎn)核算、資產(chǎn)凈值的計算、管理費、投資收益成分的計提和支付等行為的合法性、合規(guī)性進行監(jiān)督和核查。乙方應(yīng)當予以積極配合。
托管銀行發(fā)現(xiàn)乙方的違規(guī)行為，有權(quán)及時一書面形式通知乙方限期糾正，乙方受到通知后應(yīng)及時核對確認并以書面形式給托管銀行和甲方發(fā)出回函進行說明，并及時糾正。
2、乙方應(yīng)當按照如下要求對托管銀行進行監(jiān)督和核查：
乙方應(yīng)當根據(jù)本協(xié)議約定、甲方的指令以及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定對托管銀行是否及時執(zhí)行乙方的指令、是否妥善保管甲方托管的全部資產(chǎn)、是否擅自動用托管資產(chǎn)、是否及時按照乙方的指令支付各項費用等是想對托管銀行進行監(jiān)督和核查。
乙方應(yīng)當定期(每季度不少于一次)對托管銀行保管的資產(chǎn)進行核查。乙方發(fā)現(xiàn)托管銀行未對甲方托管的資產(chǎn)實行分賬管理、擅自動用托管資產(chǎn)、因托管銀行的過錯導(dǎo)致托管資產(chǎn)破滅、減損、或處于危險狀態(tài)的，應(yīng)以書面方式要求托管銀行予以糾正和采取必要的補救措施。乙方并應(yīng)要求托管銀行賠償資金因此所受的損失。
乙方發(fā)現(xiàn)托管銀行的行為違反有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，應(yīng)及時以書面形式通知其限期糾正并通知甲方。
第四條甲方文件資料保管。
1、文件檔案保存。
乙方應(yīng)完整保存甲方的賬冊、投資項目資料、交易記錄、重要合同等文件檔案15年以上。并應(yīng)建立甲方的合同的檔案。
2、甲方委托新的管理人，乙方應(yīng)將全部文件和檔案交給新的管理人。
第五條服務(wù)要求。
1、乙方應(yīng)當以誠實信用、勤勉盡責的原則提供管理服務(wù)，認真完成本協(xié)議約定的各項工作。
2、乙方應(yīng)當配備足夠的具有專業(yè)資格的人員進行甲方投資項目的投資分析、決策，以專業(yè)化的經(jīng)營方式提供管理服務(wù)。
4、乙方應(yīng)當保守甲方商業(yè)秘密，不泄露甲方和甲方投資項目的投資計劃、投資意向等任何信息。
5、乙方應(yīng)當與甲方委托的托管銀行、財務(wù)顧問等單位積極配合。
第六條服務(wù)期限。
1、本協(xié)議約定的服務(wù)期限為7年，自本協(xié)議簽訂之日起算。服務(wù)期限內(nèi)，如果甲方提前解散的，本協(xié)議自動終止。
第七條甲方聲明與保證。
1、甲方已充分了解和認識投資的風險，并愿意獨立承擔對外投資的一切風險。
2、甲方不得將乙方所提供的分析意見或建議等信息泄露予任何第三人或與第三人共享。甲方亦應(yīng)確保其合伙人不得將乙方所提供的分析意見或建議等信息泄露予任何第三人或與第三人共享。
3、甲方有權(quán)自動決定投資項目，乙方應(yīng)當按照甲方的要求進行投資。
第八條乙方聲明與保證。
1、乙方及其從業(yè)人應(yīng)本著善良管理人之責任處理本協(xié)議約定的事務(wù)和甲方委托的其他事務(wù)，除應(yīng)遵守相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定外，還應(yīng)確定遵守下列事項：除法律法規(guī)另有規(guī)定或甲方另有指示外，乙方對因從事本協(xié)議約定的工作而得知甲方的財產(chǎn)狀況、投資羨慕的基本情況等任何信息，應(yīng)保守秘密，不得向任何第三人透入。
2、乙方提供投資方案、投資計劃，不保證投資一定能獲得收益或避免損失，也不保證投資的收益比例。
4、乙方應(yīng)當尊重甲方投資的決定。乙方并應(yīng)維護甲方和甲方投資項目的合法權(quán)益，不得以任何方式損害甲方和甲方投資項目的利益。
5、甲方對外投資比例達到甲方全體合伙人認繳的總出資額的60%以前，乙方承諾不募集新的股權(quán)投資基金，也不接受其他人的委托管理其他的股權(quán)投資基金。
第九條管理費的標準及支付方式。
1、甲方應(yīng)當在每年度的最初30日內(nèi)向乙方支付甲方全體合伙人已經(jīng)實繳出資總額的2%用于支付乙方的員工工資、辦公室租金、差旅費、律師費、會計服務(wù)費等管理費。
2、如果甲方的合伙人的實繳出資總額在年度中期增加，即使該年度剩余期限不足一年，但甲方仍應(yīng)俺新增實繳出資的2%向乙方支付該年度的管理費。
第十條投資收益分成的標準及支付方式。
1、甲方應(yīng)按年度向乙方支付投資收益分成。投資收益分成的標準為甲方年度可分配利潤的20%。
2、甲方每年度向乙方支付一次投資收益分成，如果甲方?jīng)Q定在年度中期分配利潤的，甲方向乙方支付相應(yīng)投資收益分成。甲方應(yīng)當在其向合伙人分配利潤時向乙方支付投資收益分成。
第十一條保密。
1、乙方就因本協(xié)議所知悉的甲方的財產(chǎn)狀況、經(jīng)營狀況及其他全部資料負有保密義務(wù)，未經(jīng)甲方事先書面許可不得向任何第三人提供，但因政府要求及司法需要等原因除外。
2、未經(jīng)乙方事先書面許可，甲方不得將本協(xié)議和甲方因本協(xié)議而知悉的乙方的商業(yè)秘密及乙方向甲方提供的投資分析意見、投資方案全部或部分向第三人提供或許可第三人使用。
第十二條爭議解決。
1、本協(xié)議的適用和解釋適用中國法律。
2、本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方當事人協(xié)商、調(diào)解解決。雙方不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均提請北京仲裁委員會按照該會仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
第十三條不可抗力。
1、如果本協(xié)議任何乙方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。
2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的事件內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)事件的適當證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或部實際的一方，有責任一切合理的努力或減輕此等不可抗力事件的影響。
3、不可抗力事件發(fā)生時，雙方應(yīng)立即通過有好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，雙方須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項下的各項義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則雙方可協(xié)商接觸協(xié)議或暫時延遲協(xié)議的履行。且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。
4、本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使課預(yù)料倒也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，是該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風、地震、以及社會事件如戰(zhàn)爭(不論是否宣戰(zhàn))、動亂、罷工、政府行為或法律規(guī)定等。
第十四條違約責任。
1、任何一方違反保密義務(wù)，給對方造成損失的，應(yīng)當賠償對方損失。
2、甲方遲延想乙方支付管理費和投資收益分成，每遲延一日，應(yīng)向乙方支付遲延支付款項千分之五的違約金，遲延超過180日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議。乙方解除本協(xié)議的，甲方向乙方支付應(yīng)付而未付之費用，由此導(dǎo)致甲方損失或不利后果的，乙方不承擔責任。
第十五條附則。
1、本協(xié)議未盡事宜，雙方可以協(xié)商解決，雙方協(xié)商一致，可以簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
2、本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。
3、本協(xié)議一式份，雙方各執(zhí)份，每份具有同等法律效力。
(以下無正文)。
甲方：______投資有限合伙公司(蓋章)。
授權(quán)代表(簽字):日期：年月日
乙方：______資產(chǎn)管理有限公司。
授權(quán)代表(簽字)：日期：年月日
私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇十二
基金將眾多投資者的資金集中起來，委托基金管理人進行共同投資，表現(xiàn)出一種集合理財?shù)奶攸c，通過匯集眾多投資者的資金，積少成多，有利于發(fā)揮資金的規(guī)模優(yōu)勢，降低投資成本。基金由基金管理人進行投資管理和運作。
基金管理人一般擁有大量的專業(yè)投資研究人員和強大的信息網(wǎng)絡(luò)，能夠更好地對證券市場進行全方位的動態(tài)跟蹤與分析。將資金交給基金管理人管理，使中小投資者也能享受到專業(yè)化的投資管理服務(wù)。
為降低投資風險，我國《證券投資基金法》規(guī)定，基金一般以組合投資的方式進行基金的投資運作(中國證監(jiān)會另有規(guī)定的特殊基金品種除外，可采取其他方式運作)，從而使“組合投資、分散風險”成為基金的一大特色?！敖M合投資、分散風險”的科學性已為現(xiàn)代投資學所證明。中小投資者由于資金量小，一般無法通過購買不同的股票分散投資風險。基金通常會購買幾十種甚至上百種股票，投資者購買基金就相當于用很少的資金購買了一攬子股票，某些股票下跌造成的損失可以用其他股票上漲的盈利來彌補。因此可以充分享受到組合投資、分散風險的好處。
基金投資者是基金的所有者，基金投資人共擔風險，共享收益。基金投資收益在扣除由基金承擔的費用后的盈余全部歸基金投資者所有，并依據(jù)各投資者所持有的基金份額比例進行分配。為基金提供服務(wù)的基金托管人、基金管理人只能按規(guī)定收取一定的托管費、管理費，并不參與基金收益的分配。
為切實保護投資者的利益，增強投資者對基金投資的信心，中國證監(jiān)會對基金業(yè)實行比較嚴格的監(jiān)管，對各種有損投資者利益的行為進行嚴厲的打擊，并強制基金進行較為充分的信息披露。在這種情況下，嚴格監(jiān)管與信息透明也就成為基金的一個顯著特點。
基金管理人負責基金的投資操作，本身并不經(jīng)手基金財產(chǎn)的保管?；鹭敭a(chǎn)的保管由獨立于基金管理人的基金托管人負責。這種相互制約、相互監(jiān)督的制衡機制對投資者的利益提供了重要的保護。
根據(jù)《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法》第九條，基金子公司資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)應(yīng)當用于下列投資：“……（二）未通過證券交易所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)、債權(quán)及其他財產(chǎn)權(quán)利；（三）中國證監(jiān)會認可的其他資產(chǎn)。投資于前款第（二）項和第（三）項規(guī)定資產(chǎn)的特定資產(chǎn)管理計劃稱為專項資產(chǎn)管理計劃?！惫驶鹱庸究赏ㄟ^設(shè)立專項資產(chǎn)管理計劃投資擬掛牌全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的公司股權(quán)。
根據(jù)《證券公司定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實施細則》第二十五條，“定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的投資范圍由證券公司與客戶通過合同約定，不得違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的禁止規(guī)定，并且應(yīng)當與客戶的風險認知與承受能力，以及證券公司的投資經(jīng)驗、管理能力和風險控制水平相匹配……”；根據(jù)《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》第十四條，“證券公司為客戶辦理特定目的的專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，應(yīng)當簽訂專項資產(chǎn)管理合同，針對客戶的特殊要求和基礎(chǔ)資產(chǎn)的具體情況，設(shè)定特定投資目標，通過專門賬戶為客戶提供資產(chǎn)管理服務(wù)?！C券公司可以通過設(shè)立綜合性的集合資產(chǎn)管理計劃辦理專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)?！币虼?，證券公司定向、專項資產(chǎn)管理計劃可由券商與客戶約定投資擬掛牌全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的公司股權(quán)。
根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第二條，私募基金財產(chǎn)的投資包括買賣股票、股權(quán)、債券、期貨、期權(quán)、基金份額及投資合同約定的其他投資標的。故私募基金（包括契約型私募基金）的投資范圍包括擬掛牌全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的公司股權(quán)。根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號--股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引》（證監(jiān)會公告【2013】54號），“以私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并規(guī)范運作，且已經(jīng)接受證券監(jiān)督管理機構(gòu)監(jiān)管的，可不進行股份還原或轉(zhuǎn)為直接持股?！币虼?，依法設(shè)立、規(guī)范運作、且已經(jīng)在中國基金業(yè)協(xié)會登記備案并接受證券監(jiān)督管理機構(gòu)監(jiān)管的基金子公司資產(chǎn)管理計劃、證券公司資產(chǎn)管理計劃、契約型私募基金，其所投資的擬掛牌公司股權(quán)在掛牌審查時可不進行股份還原，但須做好相關(guān)信息披露工作。
二、上述基金子公司及證券公司資產(chǎn)管理計劃（以下簡稱資產(chǎn)管理計劃）、契約型私募基金所投資公司申請在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌時，股份能否直接登記為產(chǎn)品名稱？可以。具體操作要點如下：
系。同時，主辦券商就以下事項進行核查并發(fā)表明確意見：一是該資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金是否依法設(shè)立、規(guī)范運作并已履行相關(guān)備案或者批準手續(xù)；二是該資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金的資金來源及其合法合規(guī)性；三是投資范圍是否符合合同約定，以及投資的合規(guī)性；四是資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金權(quán)益人是否為擬掛牌公司控股股東、實際控制人或董監(jiān)高。
2、資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金所投資的公司通過掛牌備案審查，辦理股份初始登記時，掛牌業(yè)務(wù)部負責核對《股票初始登記申請表》涉及股東信息與《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中披露信息的一致性。
3、中國結(jié)算發(fā)行人業(yè)務(wù)部核對股份登記信息與披露信息的一致性后，將股份直接登記在資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金名下。
私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇十三
引 言：從20世紀40年代至今，私募股權(quán)融資用了70年，從興起到輝煌，成為中小企業(yè)最優(yōu)的融資方式，對國民經(jīng)濟和企業(yè)的發(fā)展具有舉足輕重的影響。一般學者認為，上世紀90年代出現(xiàn)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金是我國私募股權(quán)投資基金的雛形，但首筆真正意義上的私募股權(quán)投資基金則是2004年美國新橋資本對深圳發(fā)展銀行進行的投資。此后，隨著我國資本市場的進一步完善，尤其是2017年深圳創(chuàng)業(yè)板市場的成功設(shè)立，私募股權(quán)投資基金成為了一種重要的投融資方式，邁開了在我國飛速發(fā)展的步伐。
一、 私募股權(quán)投資基金的基本介紹
（一）概念 募股權(quán)投資（private equity，簡稱pe），是指投資于非上市股權(quán)，或者上市公司非公開交易股權(quán)的一種投資方式 。從投資方式角度看，私募股權(quán)投資是指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進行的權(quán)益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。廣義的pe為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資,即對處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴展期、成熟期和pre-ipo各個時期企業(yè)所進行的投資。
(二)基本特征
第一，在資金募集上，主要通過非公開方式面向少數(shù)機構(gòu)投資者或個人募集，它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進行的。另外在投資方式上也是以私募形式進行，絕少涉及公開市場的操作，一般無需披露交易細節(jié)。
第二，多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。pe投資機構(gòu)也因此對被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權(quán)。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，以及可轉(zhuǎn)債的工具形式。
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第三，對非上市公司的股權(quán)投資，或者投資于上市公司非公開交易股權(quán)，因流動性差被視為長期投資(一般可達3年一5年或更長)，所以投資者會要求高于公開市場的回報。
第四，資金來源廣泛，如富有的個人、風險基金、杠桿收購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險公司等。
第五，沒有上市交易，所以沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權(quán)出讓方與購買方直接達成交易。而持幣待投的投資者和需要投資的企業(yè)必須依靠個人關(guān)系、行業(yè)協(xié)會或中介機構(gòu)來尋找對方。
第六，比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè)，這一點與vc有明顯區(qū)別。
第七，投資回報方式主要有三種:公開發(fā)行上市、售出或并購、公司資本結(jié)構(gòu)重組。對引資企業(yè)來說，私募股權(quán)投資不僅有投資期長、增加資本金等好處，還可能給企業(yè)帶來管理、技術(shù)、市場和其他需要的專業(yè)技能。相對于波動大、難以預(yù)測的公開市場而言，私募股權(quán)投資資本市場是更穩(wěn)定的融資來源。在引進私募股權(quán)投資的過程中，可以對競爭者保密，因為信息披露僅限于投資者而不必像上市那樣公之于眾。
第八，pe投資機構(gòu)多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。
第九，投資退出渠道多樣化，有首次公開募股ipo、售出(tradesale)、兼并收購(m&a)等。
二、私募股權(quán)基金在我國的發(fā)展現(xiàn)狀
（一）發(fā)展現(xiàn)狀
我國私募股權(quán)投資基金出現(xiàn)的時間比較晚。一般學者認為，上世紀90年代出現(xiàn)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金是我國私募股權(quán)投資基金的雛形，1994年鄧小平南巡講話后，有一些外國私募機構(gòu)開始嘗試進入中國，但由于當時體制的欠缺，均以夭折告終。1999年，國務(wù)院出臺《關(guān)于加強技術(shù)創(chuàng)新、發(fā)展高科技、實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定》，這為我國私募股權(quán)融資的發(fā)展做出了制度上的安排。2004年深圳中小企業(yè)版正式啟動，為我國資本市場上的私募股權(quán)投資機構(gòu)提供了最佳的退出方式——上市ipo。掀起了第三次投資熱潮。至此，首筆真正意義上的成功私募股權(quán)投資基金出現(xiàn)——2004年美國新橋資本對深圳發(fā)展銀行進行的投資。此后，隨著我國資本市場的進一步完善，尤其是2017年深圳創(chuàng)業(yè)板市場的成功設(shè)立，私募股權(quán)投資基金成為了一種重要的投融資方式，邁開了在我國飛速發(fā)展的步伐。
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據(jù)清科研究中心公布的2011年中國私募股權(quán)投資市場的數(shù)據(jù)統(tǒng)計2011年，一共有235只可投資于中國內(nèi)地的pe基金完成了募集，是2017年的2．87倍；其中公布募集金額的221只私募股權(quán)投資基金共募集了388．58億美元，比2017年上漲了40．7％。從2012年起，2012年pe投資延續(xù)2011年下半年萎縮態(tài)勢,抗周期性行業(yè)投資價值凸顯、多種類型投資嘗試和多種退出渠道探索為最新發(fā)展動向:受資本市場低迷影響,中國pe投資自2011年下半年即出現(xiàn)降溫,并且這種趨勢一直持續(xù)到2017年,同時周期底部和市場低迷使得部分能夠超越周期的行業(yè)投資價值凸顯;一級市場投資者的大量涌入打破市場供求,賣方市場帶來一級市場成本上升,退出回報的下降擠壓投資利潤,pipe等新的投資類型開始活躍。
《我國私募股權(quán)投資基金發(fā)展現(xiàn)狀分析》全文內(nèi)容當前網(wǎng)頁未完全顯示，剩余內(nèi)容請訪問下一頁查看。
私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇十四
導(dǎo)語：證券公司內(nèi)部控制指引應(yīng)充分考慮控制環(huán)境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等要素。我們一起來看看相關(guān)的考試內(nèi)容吧。
專業(yè)化原則：管理人應(yīng)遵循專業(yè)化原則，主營業(yè)務(wù)清晰，不得兼營與私募基金管理無關(guān)或存在利益沖突的其他業(yè)務(wù)。
高管資質(zhì)：管理人應(yīng)具備至少2名高級管理人員，其中應(yīng)當包括一名負責合規(guī)風控的高級管理人員。
投資者管理：管理人應(yīng)建立合格投資者適當性制度。
募集遴選：管理人委托募集的，應(yīng)當委托獲得中國證監(jiān)會基金銷售業(yè)務(wù)資格且為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員的機構(gòu)募集集私募基金，并制定募集機構(gòu)遴選制度。
財產(chǎn)獨立性：管理人應(yīng)當建立財產(chǎn)分離制度，私募基金財產(chǎn)與私募基金管理人固有財產(chǎn)之間、不同私募基金財產(chǎn)之間、私募基金財產(chǎn)和其他財產(chǎn)之間要實行獨立運作，分別核算。
托管：除基金合同另有約定外，私募基金應(yīng)當由基金托管人托管。
第二十六條 證券公司經(jīng)紀業(yè)務(wù)內(nèi)部控制應(yīng)重點防范挪用客戶交易結(jié)算資金及其他客戶資產(chǎn)、非法融入融出資金以及結(jié)算風險等。
第二十七條 證券公司應(yīng)加強經(jīng)紀業(yè)務(wù)整體規(guī)劃，加強營業(yè)網(wǎng)點布局、規(guī)模、選址以及軟、硬件技術(shù)標準(含升級)等的統(tǒng)一規(guī)劃和集中管理;應(yīng)制定統(tǒng)一完善的經(jīng)紀業(yè)務(wù)標準化服務(wù)規(guī)程、操作規(guī)范和相關(guān)管理制度。
第二十八條 證券公司應(yīng)制定標準化的開戶文本格式，制定統(tǒng)一的開戶程序，要求所屬證券營業(yè)部按照程序認真審核客戶資料的真實性和完整性，關(guān)注客戶資金來源的合法性。
第二十九條 證券公司應(yīng)建立對錄入證券交易系統(tǒng)的客戶資料等內(nèi)容的復(fù)核和保密機制;應(yīng)妥善保管客戶開戶、交易及其他資料，杜絕非法修改客戶資料;應(yīng)完善客戶查詢、咨詢和投訴處理等制度，確?？蛻裟軌蚣皶r獲知其賬戶、資金、交易、清算等方面的完整信息。
第三十條 證券公司應(yīng)當要求所屬證券營業(yè)部與客戶簽定代理交易協(xié)議，協(xié)議中除載明雙方權(quán)利義務(wù)和風險提示外，還應(yīng)列示營業(yè)部可從事的合法業(yè)務(wù)范圍及證券公司授權(quán)的業(yè)務(wù)內(nèi)容，向客戶明示證券公司禁止營業(yè)部從事的業(yè)務(wù)內(nèi)容。
第三十一條 證券公司應(yīng)針對賬戶管理、資金存取及劃轉(zhuǎn)、委托與撤單、清算交割、指定交易及轉(zhuǎn)托管、查詢及咨詢等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)存在的風險，制定操作程序和具體控制措施。
第三十二條 證券公司對開戶、資金存取及劃轉(zhuǎn)、接受委托、清算交割等重要崗位應(yīng)適當分離，客戶資金與自有資金嚴格分開運作、分開管理。
第三十三條 證券公司應(yīng)在證券營業(yè)部采用統(tǒng)一的柜面交易系統(tǒng)，并加強對柜面交易系統(tǒng)的風險評估，嚴防通過修改柜面交易系統(tǒng)的功能及數(shù)據(jù)從事違法違規(guī)活動;證券公司應(yīng)采取嚴密的系統(tǒng)安全措施，嚴格的授權(quán)進入及記錄制度，并開啟系統(tǒng)的審計留痕功能。
第三十四條 證券公司應(yīng)當實行法人集中清算制度及客戶交易結(jié)算資金集中管理制度，保證客戶交易結(jié)算資金的安全，防范結(jié)算風險。
第三十五條 證券公司應(yīng)建立對托管證券等的登記程序與獨立監(jiān)控機制，嚴防發(fā)生挪用客戶托管的證券等進行抵押、回購或賣空交易及其他損害客戶利益的行為。
第三十六條 證券公司應(yīng)通過身份認證、證件審核、密碼管理、指令記錄等措施，加強對交易清算系統(tǒng)的管理，確保交易清算系統(tǒng)的安全。
第三十七條 證券公司應(yīng)建立健全經(jīng)紀業(yè)務(wù)的實時監(jiān)控系統(tǒng)。證券公司的監(jiān)督檢查部門或其他獨立部門負責對證券營業(yè)部資金劃轉(zhuǎn)、證券轉(zhuǎn)移、交易活動進行實時監(jiān)控，并對異常資金流轉(zhuǎn)、異常證券轉(zhuǎn)移、異常交易及違規(guī)行為實時預(yù)警。
第三十八條 證券公司應(yīng)定期、不定期地對證券營業(yè)部交易系統(tǒng)、財務(wù)系統(tǒng)和清算系統(tǒng)進行檢查，加強交易信息與財務(wù)信息、清算信息的核對，確保相關(guān)信息與證券交易所、登記結(jié)算證券公司、商業(yè)銀行等提供的信息相符。
第三十九條 證券公司應(yīng)建立交易數(shù)據(jù)安全備份制度，對交易數(shù)據(jù)采取多介質(zhì)備份與異地備份相結(jié)合的數(shù)據(jù)備份方式，確保交易數(shù)據(jù)的安全完整。
第四十條 證券公司網(wǎng)上交易系統(tǒng)應(yīng)采取有效的身份認證及訪問控制措施，網(wǎng)上交易系統(tǒng)應(yīng)詳細記錄客戶的網(wǎng)上交易和查詢過程。加強交易方身份識別，并對訪問權(quán)限進行控制，確保交易的安全、可靠。
第四十一條 證券公司網(wǎng)上交易系統(tǒng)應(yīng)采用防火墻、入侵檢測等措施保障網(wǎng)絡(luò)安全，采用高強加密等有效技術(shù)手段，防止客戶數(shù)據(jù)被竊取、篡改。
第四十二條 證券公司對于網(wǎng)絡(luò)中斷、委托中斷、客戶數(shù)據(jù)丟失、銀證轉(zhuǎn)賬故障、交易服務(wù)器故障以及出現(xiàn)供電中斷、火災(zāi)、搶劫等緊急情況，應(yīng)制定和定期修訂災(zāi)難恢復(fù)和應(yīng)急處理預(yù)案，建立應(yīng)急演習機制，確保及時有效地處理各種故障和危機。
第四十三條 證券公司應(yīng)建立投資者 教育與信息溝通機制，向投資者充分揭示投資風險，加強與投資者信息溝通。
第四十四條 證券公司應(yīng)建立交易清算差錯的處理程序和審批制度，建立重大交易差錯的報告制度，明確交易清算差錯的糾紛處理，防止出現(xiàn)隱瞞不報、擅自處理差錯等情況。差錯處理應(yīng)留審計痕跡。
第四十五條證券公司應(yīng)建立由相對獨立人員對重點客戶進行定期回訪的制度。
第四十六條 證券公司應(yīng)加強自營業(yè)務(wù)投資決策、資金、賬戶、清算、交易和保密等的管理，重點防范規(guī)模失控、決策失誤、超越授權(quán)、變相自營、賬外自營、操縱市場、內(nèi)幕交易等的風險。
第四十七條 證券公司應(yīng)建立健全自營決策機構(gòu)和決策程序，加強對自營業(yè)務(wù)的投資策略、規(guī)模、品種、結(jié)構(gòu)、期限等的決策管理。
第四十八條 證券公司應(yīng)通過合理的預(yù)警機制、嚴密的賬戶管理、嚴格的資金審批調(diào)度、規(guī)范的交易操作及完善的交易記錄保存制度等，控制自營業(yè)務(wù)運作風險。
第四十九條 證券公司應(yīng)建立健全自營業(yè)務(wù)的授權(quán)體系，確保自營部門及員工在授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職責。
第五十條 證券公司自營業(yè)務(wù)的研究策劃、投資決策、交易執(zhí)行、交易記錄、資金清算和風險監(jiān)控等職能應(yīng)相對分離; 重要投資要有詳細研究報告、風險評估及決策記錄。
第五十一條 證券公司應(yīng)加強自營賬戶的集中管理和訪問權(quán)限控制，自營賬戶應(yīng)由獨立于自營業(yè)務(wù)的部門統(tǒng)一管理，建立自營賬戶審批和稽核制度;采取措施防止變相自營、賬外自營、出借賬戶等風險;防止自營業(yè)務(wù)與受托投資管理業(yè)務(wù)混合操作。
第五十二條 證券公司應(yīng)建立完善的交易記錄制度，加強電子交易數(shù)據(jù)的保存和備份管理，確保自營交易清算數(shù)據(jù)的安全、真實和完整，并確保自營部門和會計核算部門對自營浮動盈虧進行恰當?shù)挠涗浐蛨蟾妗?BR> 第五十三條 證券公司應(yīng)建立獨立的實時監(jiān)控系統(tǒng)，證券公司的監(jiān)督檢查部門或其他獨立監(jiān)控部門負責對證券持倉、盈虧狀況、風險狀況和交易活動進行有效監(jiān)控并定期對自營業(yè)務(wù)進行壓力 測試，確保自營業(yè)務(wù)各項風險指標符合監(jiān)管指標的要求并控制在證券公司承受范圍內(nèi)。
第五十四條 證券公司應(yīng)加強對參與投資決策和交易活動人員的監(jiān)察，通過定期述職和簽訂承諾書等方式提高其自律意識，防止利用內(nèi)幕消息為自已及他人謀取不當利益。
第五十五條證券公司應(yīng)確保自營資金來源的合法性。
第五十六條 證券公司應(yīng)重點防范因管理不善、權(quán)責不明、未勤勉盡責等原因?qū)е碌姆娠L險、財務(wù)風險及道德風險。
第五十七條 證券公司應(yīng)建立投資銀行項目管理制度，完善各類投資銀行項目的業(yè)務(wù)流程、作業(yè)標準和風險控制措施，加強項目的承攬立項、盡職調(diào)查、改制輔導(dǎo)、文件制作、內(nèi)部審核、發(fā)行上市和保薦回訪等環(huán)節(jié)的管理，加強項目核算和內(nèi)部考核，完善項目工作底稿和檔案管理制度。
第五十八條 證券公司應(yīng)建立科學、規(guī)范、統(tǒng)一的發(fā)行人質(zhì)量評價體系，應(yīng)在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，在項目實施的不同階段分別進行立項評價、過程評價和綜合評價，提高投資銀行項目的整體質(zhì)量水平。
第五十九條 證券公司應(yīng)建立盡職調(diào)查的工作流程，加強投資銀行業(yè)務(wù)人員的盡職調(diào)查管理，貫徹勤勉盡責、誠實信用的原則，明確業(yè)務(wù)人員對盡職調(diào)查報告所承擔的責任，并按照有關(guān)業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范要求，對業(yè)務(wù)人員盡職調(diào)查情況進行檢查。
第六十條 證券公司應(yīng)加強投資銀行項目的內(nèi)核工作和 質(zhì)量控制，證券公司投資銀行業(yè)務(wù)風險(質(zhì)量)控制與投資銀行業(yè)務(wù)運作應(yīng)適當分離，客戶回訪應(yīng)主要由投資銀行風險(質(zhì)量)控制部門完成。
第六十一條 證券公司應(yīng)加強證券發(fā)行中的定價和配售等關(guān)鍵環(huán)節(jié)的決策管理，建立完善的承銷風險評估與處理機制，通過事先評估、制定風險處置預(yù)案、建立獎懲機制等措施，有效控制包銷風險。
證券公司應(yīng)建立對分銷商分銷能力的評估監(jiān)測制度。
第六十二條 證券公司應(yīng)加強投資銀行項目協(xié)議的管理，明確不同類別協(xié)議的簽署權(quán)限;在承接投資銀行項目時，應(yīng)與客戶簽訂相關(guān)業(yè)務(wù)協(xié)議，對各自的權(quán)利、義務(wù)及其他相關(guān)事項作出約定。
第六十三條 證券公司應(yīng)加強投資銀行項目的集中管理和控制，對投資銀行項目實施合理的項目進度跟蹤、項目投入產(chǎn)出核算和項目利潤分配等措施。
第六十四條 證券公司應(yīng)建立與投資銀行項目相關(guān)的中介機構(gòu)評價機制，加強同律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、評估機構(gòu)等中介機構(gòu)的協(xié)調(diào)配合。
第六十五條 證券公司應(yīng)當杜絕虛假承銷行為。
第六十六條 證券公司應(yīng)重點防范規(guī)模失控、決策失誤、越權(quán)操作、賬外經(jīng)營、挪用客戶資產(chǎn)和其他損害客戶利益的行為以及保本保底所導(dǎo)致的風險。
第六十七條 證券公司應(yīng)由受托投資管理部門統(tǒng)一管理受托投資管理業(yè)務(wù)。受托投資管理業(yè)務(wù)應(yīng)與自營業(yè)務(wù)嚴格分離，獨立決策、獨立運作。
第六十八條 證券公司應(yīng)針對業(yè)務(wù)受理、投資運作、資金清算、財務(wù)核算等環(huán)節(jié)制定規(guī)范的業(yè)務(wù)流程、操作規(guī)范和控制措施，有效防范各類風險。
第六十九條 證券公司應(yīng)對委托人的資信狀況、收益預(yù)期、風險承受能力、投資偏好等進行了解，并關(guān)注委托人資金來源的合法性。
第七十條證券公司應(yīng)當根據(jù)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，制定規(guī)范的受托投資管理合同， 公平對待委托人。
受托投資管理合同中不得有承諾收益條款。
第七十一條 證券公司應(yīng)與委托人簽訂受托投資管理合同，嚴格合同審批程序。證券公司應(yīng)在合同約定的權(quán)限內(nèi)管理受托資產(chǎn)，嚴格控制風險。
第七十二條 證券公司應(yīng)封閉運作、專戶管理受托資產(chǎn)，確?？蛻糍Y金與自有資金的分戶管理、獨立運作，確保受托資產(chǎn)的安全、完整。
證券公司應(yīng)創(chuàng)造條件積極引入有資質(zhì)的銀行作為托管人托管受托資產(chǎn)。
第七十三條 證券公司應(yīng)建立規(guī)范的風險預(yù)警機制，由獨立的監(jiān)督檢查部門或風險控制部門監(jiān)控受托投資管理業(yè)務(wù)的運作狀況，進行定期或不定期的檢查、評價。
第七十四條 證券公司應(yīng)加強受托投資管理業(yè)務(wù)的合同、交易、投訴處理等檔案資料的集中管理，確保對浮動盈虧進行恰當?shù)挠涗?，并向委托人及時提供受托資產(chǎn)估值和風險狀況的信息。
證券公司應(yīng)當制定明確、詳細的受托投資管理業(yè)務(wù)信息披露制度，保證委托人的知情權(quán)。合同到期后，編制的結(jié)算報告應(yīng)由委托人進行確認，必要時由中介機構(gòu)或托管人審核。
第七十五條 證券公司應(yīng)當根據(jù)自身的管理能力及風險控制水平，合理控制受托投資管理業(yè)務(wù)規(guī)模。
第七十六條 證券公司應(yīng)重點防范傳播 虛假信息、誤導(dǎo)投資者、無資格執(zhí)業(yè)、違規(guī)執(zhí)業(yè)、以及利益沖突等的風險。
第七十七條 證券公司應(yīng)加強研究咨詢業(yè)務(wù)的統(tǒng)一管理，完善研究咨詢業(yè)務(wù)規(guī)范和人員管理制度，制定適當?shù)膱?zhí)業(yè)回避、信息披露和隔離墻等制度，防止利益沖突。
第七十八條 證券公司應(yīng)加強對客戶的了解，及時為客戶提供有針對性的證券投資咨詢服務(wù)，與客戶保持暢通的溝通渠道，及時妥善處理客戶咨詢和投訴。
第七十九條 證券公司應(yīng)通過部門設(shè)置、人員管理、信息管理等方面的隔離措施，建立健全研究咨詢部門與投資銀行、自營等部門之間的隔離墻制度;對跨隔離墻的人員、業(yè)務(wù)應(yīng)有完整記錄，并采取靜默期等措施;對跨越隔離墻的業(yè)務(wù)、人員應(yīng)實行重點監(jiān)控。
第八十條 證券公司應(yīng)加強對各營業(yè)場所工作室(包括網(wǎng)上工作室)和集會性投資咨詢活動的集中管理和風險控制，確保向公眾提供證券投資咨詢服務(wù)人員具備證券投資咨詢?nèi)藛T執(zhí)業(yè)資格，確保相關(guān)活動已履行報備手續(xù)，確保證券公司所轄營業(yè)場所沒有非法投資咨詢活動。
第八十一條 證券公司應(yīng)當加強證券投資咨詢執(zhí)業(yè)人員的管理和執(zhí)業(yè)資格(證書)的管理，確保不存在人員兼職和掛靠，對執(zhí)業(yè)人員發(fā)生變動的應(yīng)及時辦理變更(包括離開咨詢崗位)手續(xù)。
第八十二條 證券公司應(yīng)當建立健全研究咨詢業(yè)務(wù)檔案和客戶服務(wù)檔案，包括客戶服務(wù)記錄、對公眾薦股記錄、研究報告及公開發(fā)表的研究咨詢文章等，履行相關(guān)資料的備案義務(wù)。
第八十三條 證券公司對業(yè)務(wù)創(chuàng)新應(yīng)重點防范違法違規(guī)、規(guī)模失控、決策失誤等風險。
第八十四條 證券公司業(yè)務(wù)創(chuàng)新應(yīng)當堅持合法合規(guī)、審慎經(jīng)營的原則，加強集中管理和風險控制。
第八十五條 證券公司應(yīng)建立完整的業(yè)務(wù)創(chuàng)新工作程序，嚴格內(nèi)部審批程序，對可行性研究、產(chǎn)品或業(yè)務(wù)設(shè)計、風險管理、運作與實施方案等作出明確的要求，并經(jīng)董事會批準。
第八十六條 證券公司應(yīng)在可行性研究的`基礎(chǔ)上，及時與中國證監(jiān)會溝通，履行創(chuàng)新業(yè)務(wù)的報備(報批)程序。
第八十七條 證券公司應(yīng)對創(chuàng)新業(yè)務(wù)設(shè)計科學合理的流程，制定風險控制措施及相應(yīng)財務(wù)核算、資金管理辦法。
第八十八條 證券公司應(yīng)注重業(yè)務(wù)創(chuàng)新的過程控制，及時糾正偏離目標行為。
第八十九條 證券公司應(yīng)重點防范分支機構(gòu)越權(quán)經(jīng)營、預(yù)算失控以及道德風險。
第九十條 證券公司應(yīng)建立切實可行的分支機構(gòu)管理制度，加強對分支機構(gòu)的印章、證照、合同、資金等的管理，及時掌握分支機構(gòu)業(yè)務(wù)狀況。
第九十一條 證券公司對分支機構(gòu)的授權(quán)應(yīng)當合理、明確，確保分支機構(gòu)嚴格在授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營，并制定防止越權(quán)經(jīng)營的措施。
第九十二條 證券公司應(yīng)明確分支機構(gòu)業(yè)務(wù)發(fā)展目標和管理目標，加強分支機構(gòu)的資金、費用、利潤的預(yù)算管理和考核;證券公司對分支機構(gòu)業(yè)績的考核標準應(yīng)當全面。
第九十三條 證券公司應(yīng)當通過現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場檢查等手段，加強對分支機構(gòu)的監(jiān)督檢查。
第九十四條 證券公司應(yīng)要求分支機構(gòu)向客戶公布自身及證券公司的投訴電話、傳真、電子信箱和其他相關(guān)信息，確保投訴得到及時處理。
第九十五條 證券公司應(yīng)要求分支機構(gòu)建立重大事件報告制度以及突發(fā)事件應(yīng)急機制。
第九十六條 證券公司應(yīng)建立健全財務(wù)管理制度和資金計劃控制制度，明確界定預(yù)算編制與執(zhí)行的責任，建立適當?shù)馁Y金管理績效考核標準和評價制度。
第九十七條 證券公司客戶資金與自有資金應(yīng)嚴格分開，強化資金的集中管理。
證券公司應(yīng)由專門部門統(tǒng)一進行證券公司自有資金的計劃、籌集、分配、使用，加強對自有資金運用風險、效益的監(jiān)控與考核。
證券公司應(yīng)集中負債管理權(quán)限，強化負債風險、成本、規(guī)模的控制。
第九十八條 證券公司應(yīng)將客戶債券和自有債券分開管理，加強自有債券回購業(yè)務(wù)的集中化管理和回購資金的計劃管理，嚴格控制自有債券回購業(yè)務(wù)規(guī)模，嚴防挪用客戶債券從事回購業(yè)務(wù)。
第九十九條 證券公司應(yīng)制定明確的財務(wù)制度及資金管理流程，嚴格執(zhí)行資金調(diào)撥、資金運用的審批程序，加強資金籌集的規(guī)模、結(jié)構(gòu)、方式的計劃管理;禁止分支機構(gòu)從事資金拆借、借貸、擔保以及自營債券回購。
第一百條 證券公司應(yīng)制定并嚴格執(zhí)行費用管理辦法，加強費用的預(yù)算控制，明確費用標準，嚴格備用金借款管理和費用報銷審批程序。
第一百零一條 證券公司應(yīng)有專門部門負責證券公司客戶交易結(jié)算資金的結(jié)算和頭寸管理工作，防范挪用客戶交易結(jié)算資金等風險。
第一百零二條 證券公司應(yīng)加強銀行賬戶管理。分支機構(gòu)除根據(jù)授權(quán)在經(jīng)批準的當?shù)劂y行賬戶保留必要的資金外，其余資金應(yīng)當及時劃轉(zhuǎn)證券公司總部。
證券公司應(yīng)嚴格控制業(yè)務(wù)部門、分支機構(gòu)之間直接橫向資金往來。
第一百零三條 證券公司應(yīng)加強資金風險監(jiān)測，嚴格控制流動性風險，特別防范營業(yè)部違規(guī)受托理財、證券回購和為客戶融資所帶來的風險。
第一百零四條 證券公司應(yīng)建立大額資金籌集和使用的事前風險收益評估制度，重大資金的籌集、分配與運用以及對外擔保、資產(chǎn)抵押、對外投資、重大資產(chǎn)購置等應(yīng)進行集體決策。
第一百零五條 證券公司應(yīng)定期對業(yè)務(wù)部門及分支機構(gòu)的現(xiàn)金庫存管理狀況、資金結(jié)算情況、銀行存款和內(nèi)部往來、大額款項及資金使用效益進行跟蹤檢查或抽查。
第一百零六條 證券公司應(yīng)實時監(jiān)控資金余額及其變動情況，建立預(yù)警和異常情況的處理機制。
第一百零七條 證券公司應(yīng)當合理分配利潤，確保足額提取公積金和風險準備金，增強 可持續(xù)發(fā)展能力。