健康飲食是維持身體健康的基礎，我們應該注意攝入營養(yǎng)均衡的食物。建筑總結時應注意哪些關鍵點？有沒有一些實用的技巧和經驗可以分享？推薦以下幾篇閱讀材料，希望能給大家的總結提供一些啟發(fā)。
優(yōu)先購買權協議篇一
鑒于：
車某(棄權股東)為某某國際土木建筑工程技術(北京)有限公司(以下簡稱“目標公司”)的合法股東之一，并依據公司章程規(guī)定持有目標公司的股份。
李某(股權出讓方)為目標公司的另一股東。依據公司章程規(guī)定合法持有目標公司的'股份。
××××年×月×日，依法召開目標公司股東會，股東同意并形成決議，李某(股權出讓方)向汪某(股權受讓方)轉讓其持有目標公司3.1%的股份。
車某(棄權股東)在此聲明：
1.本公司無條件放棄依據《中華人民共和國公司法》和《某某國際土木建筑工程技術(北京)有限公司章程》對出讓股份所享有的優(yōu)先購買權。
2.本公司放棄股權優(yōu)先購買權的決定是無條件的和不會撤銷的。
3.本公司同意就出讓相關事宜對《某某國際土木建筑工程技術(北京)有限公司公司章程》進行相應修改。
車某(棄權股東)：(簽字)。
日期
優(yōu)先購買權協議篇二
鑒于：
北京××公司(棄權股東)為北京××有限責任公司(以下簡稱“目標公司”)的合法股東之一，并依據公司章程規(guī)定持有目標公司百分之五十一(51%)的股份。
北京××有限公司(股權出讓方)為目標公司的另一股東。依據公司章程規(guī)定合法持有目標公司百分之二十(20%)的股份。
×月×日，依法召開目標公司股東會，股東同意并形成決議，北京××有限公司(股權出讓方)向上?！痢凉煞萦邢薰?股權受讓方)轉讓其持有目標公司百分之二十(20%)的股份。
北京××公司(棄權股東)在此聲明：
1.本公司無條件放棄依據《中華人民共和國公司法》和《北京××目標公司章程》對出讓股份所享有的優(yōu)先購買權。
2.本公司放棄股權優(yōu)先購買權的決定是無條件的和不會撤銷的，并承諾在目標公司股權轉讓的過程中不反悔。
3.本公司同意就出讓相關事宜對《北京××目標公司章程》進行相應修改。
北京××公司(棄權股東)(蓋章)。
授權代表(簽字)。
日期：
優(yōu)先購買權協議篇三
隨著社會一步步向前發(fā)展，協議書使用的情況越來越多，協議書的簽訂是雙方或數方之間權利義務的最好規(guī)范。想必許多人都在為如何寫好協議書而煩惱吧，下面是小編精心整理的商品房優(yōu)先購買權協議書，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。
甲方（購貨方）：_________ 乙方（供貨方）：_________
甲乙雙方本著公平、自愿、互惠互利的原則，根據《中華人民共和國合同法》，經協商一致簽訂本協議。
3．甲方基于本協議接受乙方使用電子證書提交并經過公證的《商品報價單》的全部內容和對已經提交給甲方的商品信息的修改內容，甲方在使用或公布該內容時，不能對乙方提交內容進行任何修改加工（甲方只使用乙方提交的最新內容）。
6．《新商品出口商品購貨協議》文本部分、《購貨商品訂單》、《商品報價單》、《購貨商品訂單確認書》、《購貨商品訂單生效書》共同構成本協議，上述文件不可分割并具有同等的法律效力。
7．甲、乙雙方只執(zhí)行由《生效書》確認生效的《購貨商品訂單》。
4．_________公司對《購貨商品訂單》項下商品的質量及質量問題引起的付款糾紛不予擔保。
2．乙方承諾承擔由于其產品質量出現問題時給甲方所造成的全部損失。
1．甲乙雙方約定：乙方按《訂單》將甲方購買的商品委托當地中遠國際貨運有限公司（以下簡稱中貨公司）完成商檢、出口報關手續(xù)后進行出口運輸。乙方將貨物交中貨公司后，填寫《新商品出口貨物發(fā)運交割單》（簡稱《交割單》）并簽章，乙方對《交割單》上所載明的商品數量和品種等信息的真實性負責。
2．上述出口報關費用、商檢費用、運雜費等費用由乙方承擔。
3．乙方將對本合同所售貨物進行適當完全的包裝，以適于長距離的遠洋或內陸運輸，能夠很好地保護貨物，防止潮濕、濕氣、震動、生銹、粗暴處理。乙方對由于其不適當或不良的包裝所導致的任何破壞和損失負責。
4．乙方須用不褪色的油漆在每個運輸包裝物上標明本合同的合同編號，并標出包裝號碼、尺寸、毛重、凈重，以及本面向上、小心輕放、切勿受潮等裝運標志。
5．乙方在裝運期限前以傳真方式告知甲方運輸包裝的尺寸、毛重、凈重、包裝材質等信息。
1．本協議中的退稅款是指出口商品符合我國現行出口退稅政策規(guī)定，由甲方在_________市國家稅務局辦理退稅事宜，并已取得的退稅款。
2．甲方在取得退稅款前不向乙方墊支退稅款。
3．甲方不承擔因國家出口退稅政策變更導致的無法取得退稅款責任。
4．出口業(yè)務取得的每筆出口退稅款項，由甲方扣收該款10％部分后將所?？铐梾R入乙方帳戶。
1．為保證本協議的執(zhí)行，乙方按其確定總交易額的4％交納交易保證金。
2．該保證金匯款時必需在銀行單據上注明本協議編號，否則視為無效匯款。
3．該保證金使用期限和本協議有效期限相同，期間產生的銀行利息（企業(yè)活期存款利息）歸乙方所有，本協議自然結束或提前終止后隨同交易保證金余額（本協議有效期限內乙方發(fā)生違約，甲方將扣罰相應的交易保證金）一次退還乙方。
4．乙方交易保證金循環(huán)使用，可根據業(yè)務需求追加交易保證金。
1．乙方同意向甲方支付《購貨商品訂單》貨款總額5％的金額作為交易費用。
2．甲方在規(guī)定時間內為符合第九條付款及付款期限條款約定的付款條件的《購貨商品訂單》向乙方支付該《訂單》貨款總額95％的貨款（扣除5％的交易費用；如乙方發(fā)生違約按違約處理條款處理）。
3．甲方支付給乙方貨款的結算方式
（1）境外購買方支付給甲方《購貨商品訂單》項下的貨款為_________美元。
（2）以上貨款匯入甲方帳戶后按國家外匯管理規(guī)定結匯成人民幣。
（3）甲方將以上結匯后的人民幣貨款按約定匯入乙方指定貨款帳戶，該帳戶同以下九、付款及付款期限條款中的相應條款。
1．乙方按甲方《購貨商品訂單》要求約定的地點、期限、商品品種（指商品品名、規(guī)格、型號，以下同）、數量發(fā)完成全部貨物出口發(fā)貨手續(xù)，如因承運人原因（車、船期變化）而導致交貨期限變化，乙方的交貨期則以甲方傳真給乙方的交貨期限變更通知書為準。
2．甲方收到乙方增值稅發(fā)票等相關單據（見本協議票據條款）。
3．甲方的境外購貨方在異議期內沒有提出異議及索賠要求。
4．甲方的付款期限為中貨公司《新商品出口貨物發(fā)運交割單》載明交割日期60天后的14個工作日內。
1．乙方在甲方付款期限前5至10天將每筆《訂單》全部的增值稅票、當地國稅機關出具的繳款證明，以ems特快專遞方式寄至新商品公司。乙方須在增值稅票右上角空白處注明相應的《訂單》編號，否則將被甲方作無效增值稅票退回。
2．乙方應保存中貨公司《新商品出口貨物發(fā)運交割單》，以備核查。
2．甲方付款期限內未將符合付款及付款期限條款的《訂單》貨款付給乙方（以付款單據上的銀行付款戳日期為準），乙方有權要求_________公司承擔擔保責任，_________公司除支付《訂單》貨款總額對應的95％貨款項外，再支付貨款總額3％的違約金給乙方作為賠償。
3．因乙方原因未按《購貨商品訂單》內容及約定發(fā)貨而造成甲方商業(yè)利益受到損失，除扣收《購貨商品訂單》貨款金額4％的違約金外，乙方還應賠償甲方商業(yè)利潤受到的損失部分。
4．乙方在《訂單》約定發(fā)貨日期之后發(fā)貨，仍然視為違約，如果《訂單》的境外購買方不接收乙方貨物，乙方無權獲得相應的貨款，并自行處理貨物，產生的費用由乙方承擔；如果《訂單》的境外購買方接收乙方貨物，乙方仍可獲得《訂單》一定比例的貨款，《訂單》貨款金額4％的違約罰金仍從乙方已交納的交易保證金中扣收，乙方可獲得貨款的支付比例、時間由甲方確定。
5．由于乙方發(fā)生違約，甲方的境外購買方拒絕接受貨物或退貨時，甲方可協助乙方將貨物運回，相關運費等費用由乙方向甲方提前支付。
1．乙方履行完甲方已發(fā)出且生效的全部《訂單》約定的交貨義務后，根據乙方要求可終止本協議。
2．當乙方發(fā)生多次違約或多次因商品質量問題，給甲方或境外購貨方客戶造成損失時，甲方有權單獨終止本協議。
3．本協議有效期限到期，如甲乙雙方不再續(xù)簽，本協議自然終止。乙方仍須履行協議終止之日前生效的`《訂單》約定的交貨義務。
1．乙方
（3）乙方在寄出樣品后45日內，保證其銷售的貨物與該樣品具有相同的質量品質，否則甲方有權依此向乙方提出質量異議索賠。
（5）如乙方未按《訂單》約定的地點、期限、商品品種、數量向_________貨運有限公司交貨，則視為乙方違約。
（7）乙方對其供貨商品進行調價后一小時內，仍接受以甲方采用調價前價格向乙方遞交的《訂單》。
2．甲方
（1）甲方按乙方交納保證金中可用金額確定單筆《訂單》貨款金額。
（2）在取得退稅款前不向乙方墊支退稅款。
（3）甲方不承擔因國家出口退稅政策變更導致的無法取得退稅款責任。
（6）對于乙方因數量和品種不符而發(fā)生賠付的部分商品的處理方式由甲乙雙方商議解決，如乙方同意支付相關退貨費用甲方可協助乙方辦理有關退貨事宜。
（7）乙方對外辦理貿易融資時，可向甲方提出書面申請，經甲方審核同意并出具書面意見書，將該《訂單》項下的貨款支付給乙方的指定收款人。
十四、本協議發(fā)生爭議時由甲乙雙方友好協商解決。如爭議無法協商解決，通過甲方所在地人民法院依法進行處理。
_________年____月____日_________年____月____日
優(yōu)先購買權協議篇四
「案情」。
1月30日，甲與乙公司簽訂房屋租賃合同，甲租用乙公司商業(yè)用房一間，至7月30日期滿。2月1日，因乙公司欠丙銀行貸款，法院依法將該房屋強制執(zhí)行給丙銀行。在執(zhí)行過程中，法院告知甲對房屋享有優(yōu)先購買權，甲未主張該權利。同年3月3日，丙銀行領取了該房屋的所有權證書。3月4日，丙銀行與第三人簽訂房屋買賣協議，將該房屋出賣給第三人，第三人于當日向丙銀行交清房款。3月7日，丙銀行將房屋過戶給第三人，第三人領取了房屋所有權證書，并將其買房情況告知甲，要求甲向其交納房租費或遷讓房屋，甲當即表示異議。206月6日甲以丙銀行的行為侵害其優(yōu)先購買權為由，向法院起訴，請求宣布丙銀行與第三人的房屋買賣關系無效，維護其對該房屋的優(yōu)先購買權。
「爭議」。
第一種觀點認為，根據“買賣不擊破租賃”原則，原租賃合同對甲、丙銀行繼續(xù)有效。依照《合同法》第230條之規(guī)定，甲作為房屋的承租人，享有優(yōu)先購買權。丙銀行在出賣該房屋之前，沒有通知甲也未給其合理的答復期，應認定丙銀行未履行法定的通知義務，其行為侵害了甲享有的優(yōu)先購買權。而甲從第三人處得知房屋出賣情況，是其得知權利侵害之日，由此計算的期間為訴訟時效的期間，而非法定的優(yōu)先購買權的計算期間。所以，應維護甲的訴訟請求。
第二種觀點認為，原租賃合同對甲、丙銀行繼續(xù)有效。甲在明知丙銀行將房屋出賣給第三人的情況下，應當在法定的合理期限內（3個月）主張自已所享有的優(yōu)先購買權，而其沒有主張，應視為放棄優(yōu)先購買權。所以，應駁回甲的訴訟請求。
第三種觀點認為，民事主體行使權利履行義務，應當遵循誠實信用原則。1、甲在此案中享有兩次行使優(yōu)先購買權的機會，當法院將房屋執(zhí)行給丙銀行時，其未主張優(yōu)先購買權。丙銀行與第三人有理由相信其放棄優(yōu)先購買權而買賣，現甲又行使該項權利，其前后行為發(fā)生矛盾，屬權利濫用。2、甲明知對該房屋的買賣第三人不得對抗承租人，其應依法行使優(yōu)先購買權，而其沉默不為行動，其行為顯然已引起丙銀行與第三人的正當信任，認為甲不欲行使其優(yōu)先購買權，現又行使該項權利，致丙銀行與第三人陷入困境，其違反誠實信用原則，不得再行行使該項權利。據此，應駁回甲的訴訟請求。
第四種觀點認為，依《合同法》第229條、第230條之規(guī)定，原租賃合同對甲、丙銀行繼續(xù)有效，甲當然享有優(yōu)先購買權。但優(yōu)先購買權屬形成權，依其性質應適用除斥期間的規(guī)定，而非適用訴訟時效的規(guī)定。在法無明文規(guī)定的情形下，應類推適用民法關于除斥期間的規(guī)定，除斥期間屆滿其權利絕對消滅。
「法理評析」。
本案事實雖為簡單，在法律適用上卻見解不一，眾說紛紜。究其原因源于我國對優(yōu)先購買權的立法過于簡陋和法官在對法律規(guī)范的理解上存在差異。按照民法解釋學，法官在審理具體案件時，第一步的工作是尋找所應適用的法律規(guī)范作為裁判的大前提，稱為找法活動。找法的結果有三種可能：1、有可適用的'法律規(guī)范。2、沒有可適用的法律規(guī)范，這種情形即存在法律的漏洞。3、雖有規(guī)定，卻過于抽象，須加以具體化。本案爭執(zhí)的是房屋承租人的優(yōu)先購買權，調整該優(yōu)先購買權的法律規(guī)范和司法解釋有國務院《城市私有房屋管理條例》（以下簡稱條例）第11條、最高人民法院《關于貫徹執(zhí)行民法通則若干問題的意見（試行）》（以下簡稱意見）第118條和《合同法》第230條規(guī)定的內容。《合同法》第230條源于《條例》和《意見》的相關內容，為調整房屋承租人優(yōu)先購買權的最高法律規(guī)范。
[1][2][3]。
優(yōu)先購買權協議篇五
鑒于：
(棄權股東)為?公司(以下簡稱目標公司)的合法股東之一，并依據公司章程規(guī)定持有目標公司?%的股權。
(棄權股東)為目標公司的另一股東。依據公司章程規(guī)定合法持有目標公司?%的股權。
年?月?日，依法召開目標公司股東會，股東同意并形成決議，?向目標公司增資認購?%的股權。
(棄權股東)在此聲明：
1.本方無條件放棄依據《中華人民共和國公司法》和《目標公司章程》對出讓股權所享有的優(yōu)先認購權。
2.本方放棄股權優(yōu)先購買權的決定是無條件的和不會撤銷的，并承諾在目標公司增資的過程中不反悔。
3.本方同意就出讓相關事宜對《?章程》進行相應修改。
簽署時間：?年?月?日。
(棄權股東)：
股東1(簽字)：
股東2(簽字)：
所屬成套。
#607天使輪股權融資全套文本。
創(chuàng)業(yè)公司進行天使輪股權融資所需的全套合同及法律文本，包括保密協議、增資協議、股東會決議、公司章程等一系列文件。
知識點。
隱名股東顯名的條件。
一、根據《公司法解釋三》第24條，實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。二、司法實踐中，最高人民法院通常認為有限責任公司實際出資人顯名需要半數以上股東同意，股份公司則不存在次限制。三、對于非明示的同意，司法實踐中法院通常結合案件情況綜合認定，但仍存在以下判斷標準：(1)實際出資人實際行使了股東權利而其他股東認可或不反對;(2)其他股東在代持協議上簽字;(3)其他股東如對代持知情且未在合理期限表示反對或購買，可能結合其他事實被視為“同意”;(4)其他股東如受名義股東控制，或與名義股東存在其他密切關系，可能被視為“同意”。
未經質權人同意的質押股權轉讓合同有效，但無法履行。
根據《民法典》第226條，股權出質后，出質人轉讓股權需經質權人同意。對于出資人未經質權人同意而簽署的股權轉讓合同，合同本身有效，但在物權領域無法實現變動。
公司章程是否可以約定重大事項需全體股東一致通過。
一、根據公司法的規(guī)定，股東會審議一般事項，由簡單多數通過。審議重大事項，需經代表三分之二以上表決權的股東通過。二、實踐中，公司章程中約定重大事項需全體股東一致通過，甚至約定股東會審議所有事項均需全體股東一致通過。三、司法實踐中，大部分判例認為上述約定是公司的意思自治范疇，約定有效。也有少部分判決認為上述約定因違反“少數服從多數”原則而無效。四、實踐中，上述約定于保護小股東的利益，但也容易造成公司決策機制失靈。因此，建議對于重大事項可以有針對性的提高表決權通過比例，如提高到四分之三、五分之四，但盡量不要約定必需全體股東一致通過。
轉讓方應當按合同約定，承擔債務披露不實的違約責任。
合同中明確約定了轉讓方的披露義務、披露范圍(審計報告、資產評估報告和期間審計報告)，以及披露范圍外的目標公司債務由轉讓方承擔，則轉讓方應當按照合同的約定，對披露范圍外的債務承擔違約責任，并且不得主張加重受讓方的注意義務(如不在披露范圍內但在政府公開信息中涉及的目標公司負債)。但是，上述債務不包括合同中明確約定的應由受讓方承擔的目標公司正常生產經營中產生的負債。
當事方應當按合同約定承擔違反承諾保證義務的賠償責任。
股權轉讓合同中明確約定了轉讓方的承諾保證義務，并約定了違反承諾保證義務應賠償因此給受讓方造成的損失。后轉讓方承諾保證事項不真實，且標的股權系根據該項承諾保證進行評估定價，轉讓方應當根據合同約定，賠償因承諾事項不真實而導致受讓方多支付的股權轉讓價款。
未約定多個受讓方中每一方受讓股權比例的法律后果。
股權轉讓合同存在多個受讓方，但合同未約定每一受讓方應當受讓的具體股權比例，法院可能認定全體受讓方作為一個整體，對合同債務承擔連帶責任。
集體土地使用權出資需經政府批準，且實務中存在疑難。
一、根據《土地管理法》第60條，農村集體經濟組織使用鄉(xiāng)(鎮(zhèn))土地利用總體規(guī)劃確定的建設用地興辦企業(yè)或者與其他單位、個人以土地使用權入股、聯營等形式共同舉辦企業(yè)的，應當持有關批準文件，向縣級以上地方人民政府土地行政主管部門提出申請，按照省、自治區(qū)、直轄市規(guī)定的批準權限，由縣級以上地方人民政府批準。二、國土資源部于20__年8月21日頒布《國土資源部住房城鄉(xiāng)建設部關于印發(fā)利用集體建設用地建設租賃住房試點方案的通知》(國土資發(fā)[20__]100號)，規(guī)定“村鎮(zhèn)集體經濟組織可以自行開發(fā)運營，也可以通過聯營、入股等方式建設運營集體租賃住房?！庇捎谠撜邽樵圏c性質，實務操作中存在空白、疑難以及各地配套政策、操作不一致的情形。
公司設立過程中，發(fā)起人間相互轉讓投資的行為有效。
發(fā)起人在公司設立過程中進行了實際投資，在公司設立前相互轉讓投資權益及由此產生的收益的，該轉讓應認定有效。
公司章程或股東協議不得剝奪股東知情權。
根據《公司法司法解釋四》第九條，“公司章程、股東之間的協議等實質性剝奪股東依據公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定查閱或者復制公司文件材料的權利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復制的，人民法院不予支持。
整體變更中公司的責任承擔。
一、根據《公司法》第94條規(guī)定，(1)公司不能成立時，發(fā)起人對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任;對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任;(2)在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，過失發(fā)起人應當對公司承擔賠償責任。上述承擔方式僅針對從無到有的新設公司發(fā)起人。二、在整體變更的情形下，由于整體變更之前有限公司已經存在，因此實務中通常不按上述法律規(guī)定約定由發(fā)起人承擔責任，而是通常約定：(1)如整體變更完成，股份公司變更成功，整體變更過程中產生的債務和費用，應由股份公司承擔。?(2)如整體變更完成，股份公司未能變更成功，有限公司存續(xù)，整體變更過程中產生的債務和費用，應由有限公司承擔。
股權轉讓合同未經工商登記，不得對抗善意第三人。
股權轉讓未經工商登記的，不得對抗善意第三人。當善意第三人信賴工商登記而與原股東訂立股權轉讓合同，在支付合理對價后，就能取得股權。但第三人與轉讓方惡意串通損害他人合法權益的，股權轉讓合同即使辦理了工商變更登記，亦應按照無效變動行為和無效合同處理。
主張“交易目的無法實現”解除合同，法院裁判尺度不一。
股權轉讓合同中未就交易目的做出明確約定，受讓方因目標公司的主要資產、經營資質有瑕疵，主張以“交易目的無法實現”而解除合同的，法院裁判尺度不一。既存在法院認為受讓方取得股權即說明交易目的已經實現，不支持解除合同的案例，也存在法院認為受讓方的目的系通過經營目標公司而營利，該目的無法實現受讓方即有權解除合同的案例。
股權并購的受讓方應審慎盡調，出讓方應如實披露。
股權并購作為重大交易，法院傾向于認為，轉讓方應如實披露資產及審計評估基準日之前目標公司完整的財務狀況，包括完整版資產評估、審計評估報告及相關附件。在資產評估、審計基準日之后至公開掛牌交易之前，目標公司資產的重大變化情況也應及時進行補充披露。同時，受讓方作為案涉股權的競買者和獨立商事主體，在作出交易高額標的商業(yè)決定前，理應認真研讀公告和公告中列明的資產評估報告、審計報告及其附件，以便在對交易標的有了充分了解后作出理性的商業(yè)判斷。
公務員身份不導致其投資入股的合同無效。
一、《公務員法》第53條規(guī)定的“公務員不得從事或參與營利性活動”屬于管理性禁止性規(guī)范，不屬于效力性強制性規(guī)范。二、因此，公務員投資入股的合同，法院一般不會僅因主體系公務員身份而認定合同無效。三、公務員一般被登記為公司股東，將享有法律的平等保護，不因其公務員身份而有所差別。
出資資金來源不影股東資格，但股權可能被拍賣或變賣。
一、股東出資的來源不影響出資行為的有效性。股東出資是否系借款，以及違法所得，不影響出資人根據有效的出資行為獲得股東身份。二、根據《公司法解釋三》第7條，以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權。
公司解散或破產時，股東應繳納尚未繳納的出資。
一、根據《公司法解釋二》第22條，公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。二、根據《企業(yè)破產法》第35條，人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。
超額出資未明確約定性質的，可能被認定為借款。
股東向公司繳納的出資價值高于協議約定的增資額，如無特殊約定，超出部分可能被認定為對公司的借款。
工商登記對股權轉讓合同效力、股權轉讓效果的影響。
對于普通的股權轉讓(即不屬于法律規(guī)定必須經批準、登記方能生效的情形)，工商登記不是股權轉讓合同的生效要件，不影響股權轉讓協議的效力。依法成立的股權轉讓合同自成立時生效。
增資的優(yōu)先認繳權屬于形成權，應在法定期限行使。
根據《公司法》第34條，股東對公司新增注冊資本享有優(yōu)先認繳權。從權利性質上來看，股東對于新增資本的優(yōu)先認繳權應屬形成權?，F行法律并未明確規(guī)定該項權利的行使期限，但從維護交易安全和穩(wěn)定經濟秩序的角度出發(fā)，結合商事行為的規(guī)則和特點，人民法院在處理相關案件時應限定該項權利行使的合理期間，對于超出合理期間行使優(yōu)先認繳權的主張，不予支持。
股東嚴重違反出資義務，公司可以以股東會決議將其除名。
一、股東嚴重違反出資義務，例如未出資和抽逃全部出資，公司可以以股東會決議將其除名。二、該股東對此無表決權。三、該事項不屬于《公司法》規(guī)定的特別事項。因此如公司章程無特別約定，經代表1/2以上表決權的股東通過即可。四、除名前，公司應當給予股東補正的機會，即應當催告股東在合理期間內繳納出資或補足出資，只有該股東在催告的合理期限內仍不履行義務的，公司方能將該股東除名，法院才能確認公司這種除名行為的效力。五、對于不構成“嚴重違反出資義務”的，公司可以對其利潤分配請求權、新股認購請求權、剩余財產分配請求權等權利作出合理限制。
“股份”與“股票”，以及《公司法》與實踐的脫節(jié)之處。
一、根據《公司法》第125條，“公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證?！备鶕鲜鲆?guī)定，股份只能采用紙面股票一種形式。但實務中極少有公司制作紙面股票。上市公司及新三板掛牌公司的股票體現為系統中的數據記錄。對于非上市非新三板掛牌的股份公司，基本上也不會發(fā)行紙面股票，股東證明自身身份及持股數量的憑證是發(fā)起人協議、公司章程、出資證明、股東名冊、工商登記信息等。二、由于《公司法》的規(guī)定與實務存在脫節(jié)，因此《公司法》針對“股票”的大量規(guī)定處于閑置狀態(tài)，例如股票應記載的事項、票面金額、記名股票與無記名股票的轉讓等。
法定須經股東會通過的事項，章程不得約定由董事會通過。
《公司法》第42條規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。公司章程約定上述事項由董事會通過即可的，該約定因違反法律強制性規(guī)定而無效。
股權轉讓合同不能履行，轉讓方退還價款時應返還利息。
股權轉讓合同訂立后,因相關監(jiān)管部門不予批準股權轉讓導致該合同無法履行時,出賣人應當退還買受人已支付的價款。從買受人付款日到監(jiān)管部門不予批準轉讓決定日的期間內,出賣人占有該款項產生的相應利息屬于出賣人不當獲得的利益,出賣人應當將其一并返還給買受人。利率標準方面,在買受人不能提供證據證明出賣人將上述款項用于發(fā)放貸款并獲利時,應當認為作為普通企業(yè)的出賣人會將該款項作為流動資金存人銀行,故出賣人返還的利息應當以中國人民銀行同期活期存款利率計算。
不得就合同中已約定解決措施的瑕疵主張不安抗辯權。
合同中已就目標公司存在瑕疵的資產的狀況、解決措施、責任歸屬進行了約定，受讓方又以該資產存在瑕疵，主張其延遲支付股權轉讓價款系行使不安抗辯權的，難以獲得法院支持。
未約定轉移經營權系付款前提，不享有先履行抗辯權。
股權轉讓合同中，雖然約定了轉讓方應當向受讓方移交目標公司印鑒、證照及經營權，但并未明確約定轉讓方完成上述行為系支付轉讓價款的前提條件。受讓方無權因此主張先履行抗辯權。
股東間協議在公司成立后，效力并非自然終止或被章程取代。
公司成立后，股東投資協議在沒有被修改、變更、解除以及與公司章程的內容相悖的情況下，其效力并不自然終止或被公司章程的效力所取代，只是在具體個案的司法訴訟中，兩者具有不同的證明和適用對象，不存在以兩者中哪個為準的問題。
未約定是否移交公章及相應證照資料的法律后果。
一、如果合同中約定股權轉讓的目的在于獲得目標公司控制權，法院可能認定移交公章及相關證照資料是轉讓方的附隨義務，應當履行。二、但是，如果合同中未明確約定將受讓方移交公章及相關證照資料作為支付全部轉讓價款的對應義務的，受讓方以未移交公章及相關證照資料主張對支付股權轉讓價款享有先履行抗辯權的，難以獲得法院支持。三、如果法院認為受讓方的行為已實現對目標公司的控制，會認定未移交公章及相關證照資料不影響合同目的。
增資行為系增資人與公司達成合意認繳新增資本的行為。
增資行為是增資人與公司達成合意，認繳公司新增資本的行為。公司控股股東個人與第三人(增資人)簽署增資入股協議，因其既非公司法定代表人，也未經公司合法授權，不能代表公司的意志，應屬無權代表。但公司接受第三人增資款并出具收據等積極行為，應視為對該無權代表行為的追認，控股股東個人的行為的法律后果應由公司承受。
“某期日以前”是否包括該期日當天，實踐中存在爭議。
合同約定在某期日以前履行，履行期限是否包含該期日當天，民事法律及司法解釋均無明確規(guī)定。法院一般會根據合同上下文、當事人真實意圖、交易習慣等，在個案中具體裁判。目前既存在認為包含該期日當天的判決，也存在不包含該期日當天的判決。
優(yōu)先購買權的通知應包含數量、價格、支付方式和期限等。
優(yōu)先購買權協議篇六
商品房優(yōu)先購買權協議要如何寫，以下由文書幫小編推薦
天津市商品房買賣合同（居住型公寓）
閱讀。
商品房優(yōu)先購買權協議
甲方：_________乙方：_________
代理人：_________根據中華人民共和國以及_________市房地產法規(guī)的有關規(guī)定，甲、乙雙方經過平等協商，簽訂本協議。
一、銷售模式說明
本項目商業(yè)類產品施行分期銷售。
本協議不表明甲乙雙方對_________商業(yè)類產品進行認購或者進行類似性質的活動，而僅是甲、乙雙方約定，待_________商業(yè)類產品正式發(fā)售后，乙方有按優(yōu)先權順序依次享有優(yōu)先挑選、認購、購買產品的權利。
二、標的.物
1.產品：_________商業(yè)產品
2.物業(yè)地址：_________。三、優(yōu)先權確認
姓名/公司名稱：_________
代理人：_________
身份證號碼/護照號碼：_________
公司注冊號/法人代碼：_________
地址/法定地址：_________
電話：_________
郵政編碼：_________
傳真：_________
電子郵箱：_________
1.為了確保在項目正式開盤銷售時，乙方能夠按照所擁有的優(yōu)先權享有相應的優(yōu)先挑選及購買產品的權利，經甲乙雙方協商一致，乙方愿意以每套產品_________元金額向甲方支付優(yōu)先權保證金。乙方意向購買的產品數量為_________套，乙方向甲方支付人民幣_________元整。
1.甲方在正式簽訂《_________市商品房預售合同》前三個工作日電話或書面通知乙方選房，并辦理相關購房手續(xù)。
2.乙方與甲方正式簽訂《_________市商品房預售合同》之前，乙方有權放棄優(yōu)先權。
3.在甲方正式通知乙方選房后的三個工作日內，若乙方尚未與甲方正式簽署《_________市商品房預售合同》，則視為乙方自愿放棄本協議約定的優(yōu)先權。
4.自甲方接到乙方書面告知其自愿放棄優(yōu)先權之日起，甲方開始為乙方辦理免息退還優(yōu)先權保證認金的手續(xù)，并在十五個工作日內將乙方按本協議支付的優(yōu)先權保證認金無息退還給乙方。同時，本協議自動終止。
六、其他
乙方(簽字)：_________
法定代表人(簽字)：_________
代理人(簽字)：_________
_________年____月____日
_________年____月____日
簽訂地點：_________
簽訂地點：_________
優(yōu)先購買權協議篇七
承租方(乙方)：_________。
現有乙方看中甲方要合法出租的房屋，甲方愿意將房屋出租給乙方使用，甲乙雙方就乙方支付甲方定金等事宜簽訂本協議，商品房租房協議-合同范本。
一、甲方房屋地址。
甲方所擁有的`將要出租給乙方的房屋位于_________市_________區(qū)_________路________號。
二、租賃期限。
雙方商定租賃期限為_________年_________月_________日起至_________年_________月_________日止，合同范本《商品房租房協議-合同范本》。
三、定金。
1、乙方在簽訂本協議時支付甲方定金_________幣_________元整。甲方收到定金后應書面簽收。
2、本協議簽定后至租期開始前，如甲方違約，則雙倍返還上述定金與乙方;如乙方違約，則定金由甲方沒收。
四、房屋租金。
數額：雙方商定租金為每月_________幣_________元整。乙方以_________形式支付甲方。支付方式為付_________。
五、其他。
甲乙雙方商定在______年____月_____日前簽訂房屋租賃合同，到時甲方應帶好房屋產權權利人的有效證件、房地產權證(若是代理人簽約，應還帶好代理人有效證件和產權權利人的委托書)，乙方應帶好本人有效證件(gong司簽約應帶好公司有效證件)。甲乙雙方任何一方不如期簽約可視為違約。
甲方(蓋章)：_________。
乙方(蓋章)：_________。
_______年____月____日。
優(yōu)先購買權協議篇八
案情：
原告（反訴被告）郭麗。
被告（反訴原告）李偉。
被告（反訴）張強。
河口辦事處居民張強曾于8月2日，將自己位于河濱路的6間房屋租給李偉使用，每月租金600元，租期5年。3月，張強因妻子生病住院，花去人民幣6萬元，在妻子住院期間，張強曾向其好友郭麗借款3萬元。1910月，張強因妻子又要住院，自己無力支付醫(yī)藥費，遂決定將租給李偉使用的6間房屋賣給郭麗，雙方在協商中張強提出因其經常得到郭麗的幫助，特別是在妻子住院時湊齊3萬元借給他，未要求利息，因此決定將房屋以較為優(yōu)惠的價格賣給郭麗，后雙方經過協商以6萬元的價格轉讓此6間房屋。同年11月18日，雙方到房產部門辦理了過戶登記手續(xù)。同年12月中旬，郭麗找到李偉，要求李偉騰出所租房屋，李偉不同意，并提出自已愿意以6萬元價格購買該房屋。雙方發(fā)生爭執(zhí)，郭麗遂于3月20日向法院起訴，要求李偉騰出房屋。李偉提出反訴認為張強和郭麗侵害其優(yōu)先購買權，因此買賣行為是無效的。
審判：
河口區(qū)人民法院經審理查明，河口辦事處居民張強曾與198月2日與李偉簽訂了為期五年的房屋租賃合同，月租金為600元。年3月，張強妻子生病住院期間曾向好友郭麗借款3萬元，郭麗未要借款利息。1999年11月18日，張強在妻子又生病住院的情況，將租給李偉使用的房屋6間以優(yōu)惠價格6萬元轉讓給了郭麗，并辦理了過戶登記手續(xù)，但張強未通知承租人李偉。庭審過程中李偉不同意以市場價格購買房屋，河口區(qū)法院認為，張強轉讓房屋已侵害了李偉的優(yōu)先購買權，李偉有權主張該轉讓行為無效。但李偉不同意以市場價格購買房屋，則其不具備優(yōu)先購買權行使條件，從而也不能行使優(yōu)先購買權，故應駁回李偉的`反訴請求，應繼續(xù)維持張強與郭麗的買賣合同效力。因為“買賣不破租賃”，因此租賃合同期內，在李偉交納租賃費前提下，郭麗無權讓李偉騰房，應繼續(xù)履行租賃合同，所以郭麗要求李偉騰出房屋的訴訟請求不予支持。
評析：
第一種意見認為既然張強已將房屋轉讓給郭麗，郭麗作為該房屋的合法所有人，有權要求李偉騰出其租用房屋。第二種意見認為，張強在將房屋轉讓給郭麗時，應當首先征求李偉的意見，看李偉是否愿意購買。由于張強未通知李偉，其轉讓房屋的行為確已侵害了李偉的優(yōu)先購買權。因此張強與郭麗之間的房屋買賣關系是無效的。第三種意見認為，張強雖將這房屋轉讓給了郭麗，但按照“買賣不破租賃”的規(guī)則，房屋所有權移轉不應當影響租賃關系。郭麗作為新的所有人，無權要求李偉搬房。
作者認為，討論本案需要討論承租人的優(yōu)先購買權問題。所謂承租人的優(yōu)先購買權是指當出租人轉讓房屋時，承租人在同等條件下，依法享有優(yōu)先于其他人而購買該房屋的權利。根據國務院《城市私有房屋管理條例》第11條規(guī)定：“房屋所有人出賣租出房屋須提前三個月通知承租人。在同等條件下，承租人有優(yōu)先購買權?！边@就明確了承租人的優(yōu)先購買權。此種權利是依法產生的，而不是根據當事人之間的合同而產生的。優(yōu)先購買權只能屬于特定人享有，具有一定的專屬性。當然，承租人并不能在任何情況下都可行使優(yōu)先購買權，只有在特定法律事實出現，即出租人轉讓其承租房屋時，他才能實際行使其優(yōu)先購買權。
從本案看，張強將其已租給李偉使用的6間房屋，轉讓給郭麗時，并沒有提前通知承租人，那么張強和郭麗之間辦理了登記過戶手續(xù)，其買賣行為是否有效，郭麗是否有對該房屋的所有權，值得探討。為便于分析，先就以下幾個問題進行討論：
[1][2]。
優(yōu)先購買權協議篇九
摘要在有限責任公司股權轉讓中十分重要的一個部分就是股東優(yōu)先購買權的行使。對于這一項權利的行使,現行法律對其權利的規(guī)定并不是非常完善和清楚。本文從什么是股東優(yōu)先購買權、行使股東優(yōu)先購買權的條件、行使股東優(yōu)先購買權的具體措施、對于股東優(yōu)先購買權的限制等方面介紹了股東優(yōu)先購買權。
廣義的股東優(yōu)先購買權包括有限責任公司股東、股份有限公司股東和中外合資企業(yè)股東的優(yōu)先購買權,但鑒于實踐中有限責任公司股東優(yōu)先購買權的行使與實現在拍賣程序中特別是在強制拍賣中產生與出現的糾紛問題及沖突事宜多觸及到法律規(guī)定的本身,具有一定的代表性,因此,本文不涉及拍賣問題中的優(yōu)先權,僅就有限責任公司股東基于公司章程的約定而享有的股東優(yōu)先購買權問題作簡要研究,以期為對司法實踐中股東優(yōu)先購買權的相關問題的解析提出有益建議。
目前產權交易市場上對于怎樣行使股東優(yōu)先購買權的意見大多不盡相同,有的人認為可以對優(yōu)先購買權進行無條件的行使,有人認為對優(yōu)先購買權進行部分行使,或不能部分行使,但是也有的人認為,股東不可以行使優(yōu)先購買權。因為普遍認識上的不同,就容易導致現實交易中的無規(guī)律和混亂。
股東優(yōu)先購買權是指股東在同等條件下可以優(yōu)先的購買其他股東的股權的權利。我國《公司法》第72條規(guī)定:經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。這種優(yōu)先購買權是有限責任公司中特定的一種權利。公司法為了保證有限責任公司的老股東的權利及利益,規(guī)定老股東可以通過行使優(yōu)先購買權來實現對公司的控制,這樣才規(guī)定了股東擁有優(yōu)先購買權。這樣的規(guī)定不僅僅是一種對老股東對公司貢獻的承認,也是為了在新老股東之間能建立起良好的合作關系維護公司當中的“人合性”。
股東優(yōu)先購買權是一種法律授權性權利。在這里,值得注意的是隨著現行《公司法》價值取向的變化,對有限責任公司原有股東的新股優(yōu)先購買權和股權對外轉讓時其他股東的優(yōu)先購買權的規(guī)定由強制性規(guī)范修改為任意性規(guī)范,因此現階段股東優(yōu)先購買權首先取自公司股東的約定,公司章程中可以對股東優(yōu)先購買權有關問題作出詳細規(guī)定,除非違反法律法規(guī)強制性規(guī)定,否則公司章程中的條款對各股東均具約束力。這是股東行使優(yōu)先購買權的.依據之一。
(一)內容條件。
行使優(yōu)先購買權前先要確定什么樣的內容的交易關系才能行使。公司法中規(guī)定內容為同等條件時的交易關系,股東才可以行使優(yōu)先購買權。那什么是同等條件?只有當股權所有人與第三方所簽訂的交易合同中所規(guī)定的條件相對來說是等同時,其中當付款時間和交易價格等主要條件相同時才是同等條件,至于付款的方式只要沒有損害股權所有人的基本利益,付款的方式則可以不用列入同等條件中去。
(二)時間條件。
究竟什么時候能夠行使優(yōu)先購買權。第一,一定要股權所有者有變賣股權意愿之后,如果股權所有者沒有出讓意圖,則股東優(yōu)先購買權不成立。第二,當股權所有人與第三方沒有達成股權交易協議時,如果股東有購買意圖,則可以直接與股權所有人簽訂協議即可。如果股權所有人與第三方已經達成股權交易協議時,股東如果有購買股權的意愿,股東優(yōu)先購買權則可以為股東對抗第三方,行使股東優(yōu)先購買權。所以,股東優(yōu)先購買權的行駛時間則是股權所有者與第三方達成交易協議的時間。需要值得注意的是,如果第三方與優(yōu)先購買權人同時都想向股權所有人購買股權時,我個人觀點認為并不是說股權所有人一定要同股東達成股權交易關系。如果這樣認為這是將優(yōu)先購買權混淆為優(yōu)先締約權了,這是一種不正確的認識。在股權所有人出讓股權時,所有人還是有選擇對象的權利,只是所有人選擇的結果不一定就會有法律效力。
《公司法》第72條規(guī)定:股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。在現實生活中,為了照顧各方面的利益,同時參照相關法律的規(guī)定。首先出讓股權的股東用書面材料的形式通知其他股東并告知股權的轉讓價格和數量,其他股東在一個月的時間內必須做出答復,如果一個月內沒有作出具體答復的,等同于放棄股東優(yōu)先購買權。如果出讓股東沒有做到及時的、清楚的通知,并與第三方簽訂了轉讓股權協議。其他股東則可以在第三方在公司登記股東名冊之后一年內向法院提起訴訟,請求行使優(yōu)先購買權。法院一般會協調原告和原股權所有者進行股權交易的問題。四、關于股東優(yōu)先購買權行使的限制(下轉第127頁)(上接第106頁)股東優(yōu)先購買權的行使,在一定程度上就是對出讓股權人對股權的處理進行了一定的限制。所以,為了盡量保護出讓股權人的利益,應該對股東優(yōu)先購買權進行一定的限制。
第一,股權出讓人在與自己在法律上有身份關系的第三人進行股權交易時,其他股東不能行使股東優(yōu)先購買權。這種身份關系可以是近親屬關系、撫養(yǎng)關系、繼承關系等等。股權出讓人在與有身份關系的第三方交易時,這種交易帶著出讓人的感情因素,所以在這種情況下,建議其他股東不能行使股東優(yōu)先購買權。
第二,股權所有人的股權被公安機關、法院、檢察院等司法機關進行強制性出賣時,這個時候,股權所有人在法律上已經失去了對股權的處理權,所以,其他股東無法將股東優(yōu)先購買權行使在出讓人上。同時,股東優(yōu)先購買權也不可以對司法機關行使,因為司法機關對股權的處理行為是對公權力的行使,帶著強烈的國家性質,具有強制性、必須性,所以股東優(yōu)先購買權人不可以行使優(yōu)先購買權。
第三,當股權出讓人通過拍賣的方式對股權進行處理的時候,應該分兩種情況:。
一是其他股東不知曉股權出讓人要對股權進行拍賣,導致沒有及時參加股權的拍賣,從而使第三方與股權出讓人達成了交易關系,此時,股東優(yōu)先購買權人依然可以在同等條件下行使股東優(yōu)先購買權。
二是其他股東知道股權出讓人要對股權進行拍賣,但是沒有來參加拍賣,這種時候,就應該認同為其他股東放棄了股東優(yōu)先購買權,之后也不能行使優(yōu)先購買權。如果參加了,沒有競拍成功的,因為拍賣遵循的是價高者優(yōu)先所得的規(guī)則,所以事后也不可以行使股東優(yōu)先購買權。
第四,股東的優(yōu)先購買權是不能部分行使的。公司法雖然沒有禁止性規(guī)定,但從法律對優(yōu)先權行使的交易“同等條件”要求看,已經否定了部分行使優(yōu)先購買權。交易“同等條件”是包括價格、標的在內的多個條件的集合,而非單獨局限于價格條件。其他股東若欲以同等條件行使優(yōu)先購買權,不能僅僅在價格上達到“同等條件”,必須同時考慮形成該價格條件的標的。該標的在量上表現為特定比例的股權,是屬于交易的“同等條件”。所以交易標的分割將對交易“同等條件”造成了重大改變,從而導致標的未被購買部分的股權價值貶值。
綜上所述,關于股東優(yōu)先購買權的一些爭議,從根本上來說都是對法律條文、法律價值的理解問題,解決這些問題的時候需要適應社會的發(fā)展情況,更應該考慮公司本身的實際情況,既然在公司法中對這個問題給予了公司足夠的自治權利。在考慮這些情況的時候,要首先考慮公司的章程,然后杜絕與優(yōu)先購買權立法目的相違背的行為的發(fā)生,從而達到保護股東合法利益的目的。
參考文獻:。
[1]李少華.法定優(yōu)先購買權的法律性質、效力及實現.當代法學.(2).
[2]王福祥.論優(yōu)先購買權.法制與社會發(fā)展.1995(2).
[3]徐瓊.論有限責任公司股東的同意權與優(yōu)先購買權.河北法學.2004(10).
[4]湯媛媛.淺析股東優(yōu)先購買權的部分行使.法學.(3).
優(yōu)先購買權協議篇十
乙方：______________。
丙方：_____________。
丁方：______________。
戊方：______________。
鑒于：__________。
1.甲方、乙方、丙方、丁方、戊方是逝者(生前身份證號為：__________)的子女，甲、乙、丙、丁、戊五方系兄弟關系。
2.于_____年_____月_____日過逝，在生前立下遺囑：位于____________的房產歸甲方所有，但是如要出售房產的，其他兄弟具有優(yōu)先購買權。
3.依據國家有關法律、法規(guī)，在平等、自愿、協商一致的基礎上，乙、丙、丁、戊四方放棄逝者遺產中位于____________的房產(房產證號為：__________)的優(yōu)先購買權，并與甲方達成如下協議：
一、根據當地民俗，乙、丙、丁、戊四方放棄逝者遺產中位于________________的房產，同意該房產可由甲方自由買賣，乙、丙、丁、戊四方今后不能就該房產的任何事宜(包括但不限于未來可能的拆遷改造、政府補貼、房產買賣)向甲方主張任何權利。
二、甲方同意自由處理逝者遺產中位于________________的房產。
三、若后續(xù)涉及房屋買賣的過程中，所發(fā)生的所有相關稅費及公證費由甲方負責。乙、丙、丁、戊四方應當積極協助甲方辦理房屋買賣手續(xù)。
四、鑒于親情考慮，經當事各方協商，該房產有一樓梯，屬于公用，乙、丙、丁、戊四方同意房產出售后，購買人也有權使用樓梯。
五、本協議簽訂過程中所產生的糾紛由各方協商解決，協商不成的可依法向房產所在地人民法院提起訴訟。
六、本協議經甲、乙、丙、丁、戊簽字捺手印后生效。
七、本協議一式伍份，甲、乙、丙、丁、戊各執(zhí)一份，均具有同等法律效力。
(以下無正文)。
甲方(簽字捺手印)：__________。
簽署時間：__________。
_____年_____月_____日。
乙方(簽字捺手印)：__________。
簽署時間：__________。
_____年_____月_____日。
丙方(簽字捺手印)：__________。
簽署時間：__________。
_____年_____月_____日。
丁方(簽字捺手印)：__________。
簽署時間：__________。
_____年_____月_____日。
戊方(簽字捺手印)：__________。
簽署時間：__________。
_____年_____月_____日。
優(yōu)先購買權協議篇十一
乙方：___________。
代理人：_________。
根據中華人民共和國以及_________市房地產法規(guī)的有關規(guī)定，甲、乙雙方經過平等協商，簽訂本協議。
一、銷售模式說明。
本項目商業(yè)類產品施行分期銷售。
本協議不表明甲乙雙方對_________商業(yè)類產品進行認購或者進行類似性質的活動，而僅是甲、乙雙方約定，待_________商業(yè)類產品正式發(fā)售后，乙方有按優(yōu)先權順序依次享有優(yōu)先挑選、認購、購買產品的權利。
二、標的物。
1.產品：_________商業(yè)產品。
2.物業(yè)地址：_________。
姓名/公司名稱：_________。
代理人：_________。
身份證號碼/護照號碼：_________。
公司注冊號/法人代碼：_________。
地址/法定地址：_________。
電話：_________。
郵政編碼：_________。
傳真：_________。
電子郵箱：_________。
乙方有意購買本協議第二條第一款所指明的`物業(yè)產品類型，本協議確認的優(yōu)先權號碼為_________。_________居住類產品正式發(fā)售后，乙方按優(yōu)先權順序依次享有優(yōu)先挑選、認購、購買本種類產品的權利。
1.為了確保在項目正式開盤銷售時，乙方能夠按照所擁有的優(yōu)先權享有相應的優(yōu)先挑選及購買產品的權利，經甲乙雙方協商一致，乙方愿意以每套產品_________元金額向甲方支付優(yōu)先權保證金。乙方意向購買的產品數量為_________套，乙方向甲方支付人民幣_________元整。
2.甲、乙雙方正式簽訂《_________市商品房預售合同》，本協議優(yōu)先權保證金自動充抵部分乙方所購產品首期款。首期款不足部分根據甲、乙雙方簽訂的《_________市商品房預售合同》，乙方需另行補齊。
五、優(yōu)先權終止及失效。
1.甲方在正式簽訂《_________市商品房預售合同》前三個工作日電話或書面通知乙方選房，并辦理相關購房手續(xù)。
2.乙方與甲方正式簽訂《_________市商品房預售合同》之前，乙方有權放棄優(yōu)先權。
3.在甲方正式通知乙方選房后的三個工作日內，若乙方尚未與甲方正式簽署《_________市商品房預售合同》，則視為乙方自愿放棄本協議約定的優(yōu)先權。
4.自甲方接到乙方書面告知其自愿放棄優(yōu)先權之日起，甲方開始為乙方辦理免息退還優(yōu)先權保證認金的手續(xù)，并在十五個工作日內將乙方按本協議支付的優(yōu)先權保證認金無息退還給乙方。同時，本協議自動終止。
六、其他。
本協議共三頁，一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)二份，自雙方簽章之日起生效。
法定代表人（簽字）：_________代理人（簽字）：_____________。
_________年____月____日_________年____月____日。
優(yōu)先購買權協議篇十二
某鎮(zhèn)某村農民孫家立一家15人曾于1993年翻蓋瓦房9間，1994年全家分家析產以后，孫家立與其二個弟弟孫家謀、孫家虎各分得三間瓦房。1995年4月18日，孫家立因其子在本村另外申請到一塊宅基地，準備蓋一棟二層每層三間的樓房，因資金不夠，遂決定將其三間瓦房作價2萬元賣給本村的李洪國。雙方正式訂立了書面合同。合同規(guī)定：“一旦新房蓋成，就交舊房（三間瓦房）?！崩詈閲㈩A付了1000元定金。同年6月2日，孫家立之子突然患病住院，花費2萬余元醫(yī)藥費。孫家立感到已無力再蓋新房，遂找到李洪國提出解除合同，并退回定金。李洪國認為雙方已訂立了正式的書面合同，如孫家立不愿交房，則應將其已申請到的一塊宅基地轉讓給他。雙方因不能達成協議，李洪國遂到法院起訴，要求孫家立交付房屋，雙倍返還定金，如不能交付房屋，應將宅基地估價轉讓給他。而被告孫家立的弟弟孫家謀則提出孫家立轉讓房屋時沒有通知他，侵害了他的優(yōu)先購買權。
（二）對本案的不同觀點。
關于被告孫家立是否應有義務向原告交付房屋，在法院內部存在三種不同觀點。
第一種觀點認為：被告在訂立合同以后，以其兒子犯病住院、資金緊張為由，不再履行合同規(guī)定，是沒有道理的，被告已構成違約，應有義務向原告交付房屋并承擔違約責任。
第二種觀點認為：被告之子犯病住院屬于不可抗力事件，被告據此應被免除責任。
第三種觀點認為：被告在轉讓房屋時，確實沒有通知其兩個弟弟，根據有關規(guī)定，其行為已侵害了其兩個弟弟的優(yōu)先購買房屋的權利，因此，被告與原告訂立的買賣房屋合同應宣告無效。
（三）作者的觀點。
首先需要討論被告是否構成違約，并應承擔違約責任的問題。被告在合同訂立以后，突然遇到其子犯病住院，花費2萬余元醫(yī)藥費，被告感到資金非常緊張，已無力再蓋新房，遂向原告提出解除合同，退回定金。那么其子犯病這一事件，是否構成不可抗力？《合同法》第117條規(guī)定：“因不可抗力不能履行合同的，根據不可抗力的影響，部分或者全部免除責任，但法律另有規(guī)定的`除外。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。本法所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。”不可抗力必須導致合同完全不能履行，才能使債務人被免除合同不履行的責任。從本案來看，盡管被告對其子犯病住院這一事件是不可預見的，但犯病住院并不是不能避免和克服的客觀情況。尤其應當看到犯病住院這一事件只是使被告因支付2萬余元醫(yī)藥費，發(fā)生經濟困難，難以翻蓋新房同時交付舊房，而并不能導致被告完全不能交付舊房。換言之，被告之子犯病住院，只是使被告履約發(fā)生困難，而并非使合同根本不能履行，所以犯病住院這一事件不能構成不可抗力。
[1][2][3]。
優(yōu)先購買權協議篇十三
隨著法治精神地不斷發(fā)揚，人們愈發(fā)重視合同，越來越多的場景和場合需要用到合同，簽訂合同能促使雙方規(guī)范地承諾和履行合作。那么合同書的格式，你掌握了嗎？下面是小編精心整理的商品房優(yōu)先購買權合同，歡迎閱讀與收藏。
甲方：___________ 乙方：___________
代理人：_________
根據中華人民共和國以及_________市房地產法規(guī)的有關規(guī)定，甲、乙雙方經過平等協商，簽訂本協議。
一、銷售模式說明
本項目商業(yè)類產品施行分期銷售。
本協議不表明甲乙雙方對_________商業(yè)類產品進行認購或者進行類似性質的活動，而僅是甲、乙雙方約定，待_________商業(yè)類產品正式發(fā)售后，乙方有按優(yōu)先權順序依次享有優(yōu)先挑選、認購、購買產品的權利。
二、標的物
1.產品：_________商業(yè)產品
2.物業(yè)地址：_________。
三、優(yōu)先權確認
姓名/公司名稱：_________
代理人：_________
身份證號碼/護照號碼：_________
公司注冊號/法人代碼：_________
地址/法定地址：_________
電話：_________
郵政編碼：_________
傳真：_________
電子郵箱：_________
乙方有意購買本協議第二條第一款所指明的物業(yè)產品類型，本協議確認的'優(yōu)先權號碼為_________。_________居住類產品正式發(fā)售后，乙方按優(yōu)先權順序依次享有優(yōu)先挑選、認購、購買本種類產品的權利。
四、優(yōu)先權保證金
1.為了確保在項目正式開盤銷售時，乙方能夠按照所擁有的優(yōu)先權享有相應的優(yōu)先挑選及購買產品的權利，經甲乙雙方協商一致，乙方愿意以每套產品_________元金額向甲方支付優(yōu)先權保證金。乙方意向購買的產品數量為_________套，乙方向甲方支付人民幣_________元整。
2.甲、乙雙方正式簽訂《_________市商品房預售合同》，本協議優(yōu)先權保證金自動充抵部分乙方所購產品首期款。首期款不足部分根據甲、乙雙方簽訂的《_________市商品房預售合同》，乙方需另行補齊。
五、優(yōu)先權終止及失效
1.甲方在正式簽訂《_________市商品房預售合同》前三個工作日電話或書面通知乙方選房，并辦理相關購房手續(xù)。
2.乙方與甲方正式簽訂《_________市商品房預售合同》之前，乙方有權放棄優(yōu)先權。
3.在甲方正式通知乙方選房后的三個工作日內，若乙方尚未與甲方正式簽署《_________市商品房預售合同》，則視為乙方自愿放棄本協議約定的優(yōu)先權。
4.自甲方接到乙方書面告知其自愿放棄優(yōu)先權之日起，甲方開始為乙方辦理免息退還優(yōu)先權保證認金的手續(xù)，并在十五個工作日內將乙方按本協議支付的優(yōu)先權保證認金無息退還給乙方。同時，本協議自動終止。
六、其他
本協議共三頁，一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)二份，自雙方簽章之日起生效。
法定代表人(簽字)：_________代理人(簽字)：_____________
_________年____月____日_________年____月____日
優(yōu)先購買權協議篇十四
出讓方（甲方）：
受讓方（乙方）：
甲、乙雙方本著自愿、公平、誠信的原則，就房屋購買權轉讓事宜，簽定本合同，并共同信守。
一、甲方自愿將公司職工內部認購的地鐵名典小區(qū)d棟單元住房的購房名額轉讓給乙方。
二、甲方購房指標轉讓費用人民幣22000.00元。乙方于合同簽訂之日起向甲方一次性付清。本合同生效之日起，該房屋的所有房款由乙方交付開發(fā)商。
三、因開發(fā)商暫時不能給予過戶更名，現房屋簽訂內部認購協議，暫時仍為甲方名。
四、甲方應當積極協助乙方辦理購房的'相關手續(xù)，并及時向乙方提供房屋建設的相關信息，當房屋的戶型、面積、價格等發(fā)生變化時應及時告知乙方，乙方不能以房屋的戶型、面積、價格等發(fā)生變化為由而終止協議。
五、本合同生效以后，此房屋的房費、物業(yè)費、水電費等相關費用均由乙方承擔。
六、乙方交納購房的相關費用后，甲方應協助乙方與開發(fā)商簽訂有效購房合同，并辦理房產證等相關手續(xù)，所有合同、房產證等相關購房手續(xù)資料，均由乙方保存。待房產可以更名時，甲方應無償協助乙方辦理房產更名過戶等相關手續(xù)。更名所發(fā)生的費用全部由甲方承擔。
七、今后的房屋質量、驗收、物業(yè)管理費、裝修等問題由乙方自行負責，甲方僅有從旁協助的義務。
八、甲方確認該房屋權屬無糾紛、無欠款、無抵押，并具有真實性，合法交易性。如因此給乙方造成任何損失，甲方應負全部責任。本協議由房屋所在地法院管轄。
九、違約責任：如甲方違約，支付乙方萬元的違約金。如乙方違約，乙方所交的轉讓費不予退還。
十、本協議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，均具有同等效力。
甲方：
乙方：
簽訂日期：
優(yōu)先購買權協議篇十五
甲方（賣方）：
乙方（買方）：
甲、乙雙方在平等、自愿、協商一致的基礎上，就乙方購買甲方出售的住房事宜，訂立本契約，以資共同遵守。
第一條：甲方同意將座落在葫蘆島市區(qū)（市）路號幢單元戶的住房（房屋所有權證號：土地使用權證號：）計建筑面積平方米出售給乙方。乙方對甲方所出售的房屋已充分了解，愿意購買上述房屋。
第二條：甲、乙雙方同意，上述房屋的成交價為人民幣元（大寫佰拾萬仟佰拾元整）。本契約簽訂之日，乙方向甲方支付人民幣元（大寫萬仟佰拾元整）作為購房定金。
第三條：甲、乙雙方同意，自本契約生效之日起日內，將上述房屋價款分次付給甲方，購房定金將在最后一次付款時沖抵房價。具體付款日期、金額和方式如下。
第四條：甲方應于將房屋交付給乙方。
第五條：甲、乙雙方問意，在房屋實際交付之日前，根據有關規(guī)定應交付的與房屋有關的費用（包括水、電、煤氣、供暖等）由甲方負責繳付；若甲方未按約定繳付所產生的后果由甲方負責，與乙方無關。
第六條：甲方保證上述房屋權屬清楚。自本契約生效之日起，若發(fā)生與甲方有關的產權糾紛或債權債務等，概由甲方負責清理，并承擔民事責任，由此給乙方造成的經濟損失，由甲方負責賠償。
第七條：本契約簽訂后，乙方中途悔約，應書面通知甲方，甲方應在內將乙方的已付款（不計利息）返還給乙方，但購房定金歸甲方所有。甲方中途悔約，應書面通知乙方，并自悔約之日起的日內將雙倍定金及已付款返還給乙方。乙方不能按期向甲方付清購房價款或甲方不能按期向乙方交付房屋，每逾期一日，由違約一方向對方支付購房價款萬分之的.違約金。任何一方逾期日以上未履約的，視為悔約，違約方應按本條第一款的規(guī)定承擔責任，但雙方另有約定的除外。
第八條：甲、乙雙方在辦理上述房屋賣買交易過戶手續(xù)時所需交納的稅費，由甲乙雙方接有關規(guī)定承擔。
第九條：甲、乙雙方在履行本契約過程中發(fā)生爭議，應協商解決。協商不成時，可向仲裁委員會申請仲裁或向該房屋所在地人民法院起訴。
第十條：本契約未盡事宜由甲、乙雙方另行在本契約的補充條款中加以明確。
第十一條：甲、乙雙方經協商一致，在不違背本契約上述條款原則的前提下，就本契約未盡事宜訂立的補充條款，為本契約不可分割之一部分，與本契約具有同等效力。
第十二條：本契約及補充條款經甲、乙雙方簽章后生效。
第十三條：本契約連同附件一式三份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，房產交易管理部門一份，均具有同等效力。
甲方：（簽章）。
乙方：（簽章）。
________年____月____日。
優(yōu)先購買權協議篇十六
放棄優(yōu)先購買權承諾書范文，承諾書是 承諾人對要約人的要約完全同意的意思，表示以書面形式，下面帶來放棄優(yōu)先購買權承諾書范文，歡迎閱讀。
本人鄭重承諾，本人已接到位于上海市____________室的`房地產權利人____________的通知，需將該房地產出售給第三人。
現作為該房地產的承租人，本篇文章來自資料管理下載。本人在此聲明，放棄對該房地產的優(yōu)先購買權。
以下空白。
承諾人：
20xx年x月x日
甲方： 身份證號：
乙方： 身份證號：
老房子位于乘新三小區(qū)3-38-3-101室，是由曾云江于1999年11月份出錢購買，產權和使用權屬于曾云江，與其姐妹四個無關，現就創(chuàng)業(yè)城新房購買權事宜說明如下：
一、曾云江愿自動放棄創(chuàng)業(yè)城新房購買權。
二、創(chuàng)業(yè)城新房購買權歸 所有。
三、本協議自簽字之日起生效，具有法律效力。
承諾人：xxx
時間：xxxx年xx月xx日
本人，系福州大學人文社會科學學院本科201x級已達到福州大學20xx年推薦優(yōu)秀應屆本科畢業(yè)生免試攻讀碩士學位研究生條件，但因本人意向 ，承諾放棄保研資格。
特此聲明!
本人簽名：
時 間：
本人 ，性別 ，年齡 ，于 年__月入職貴公司，本人進入公司后，貴公司已向我告知并已經按照法律規(guī)定為我繳納各項社會保險費用。
但經本人慎重考慮，本人不再愿意購買社會保險，故請貴公司不要繼續(xù)為我辦理社會保險(含養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)、工傷、生育保險等)，即日起本人自愿放棄貴公司為本人繳納社會保險的權利，并要求貴公司另行支付人民幣500元(大寫：伍佰元)作為我的基本社會保險福利補助，該補助不屬于任何工資收入。
本人在此承諾：
一：放棄參加社會保險而引起的一切法律責任由本人承擔;
提出任何要求，也不會通過政府部門及司法機關實施對公司不利的行為;
三、如有違背以上承諾的行為，將一次性全額退回貴公司發(fā)放的基本社會保險福利補助。
四、本人承諾以上內容是本人真實意愿，本人有能力承擔相應法律后果。
承諾人：
身份證號碼：
身份證住址：
日期：年月日
優(yōu)先購買權協議篇十七
本人鄭重承諾，本人已接到位于上海市____________室的房地產權利人____________的通知，需將該房地產出售給第三人。
現作為該房地產的承租人，本篇文章來自資料管理下載。本人在此聲明，放棄對該房地產的'優(yōu)先購買權。
以下空白。
承諾人：
201x年x月x日。
優(yōu)先購買權協議篇十八
根據有關規(guī)定，甲、乙雙方經過平等協商，簽訂本協議。
一、銷售模式說明
本項目商業(yè)類產品施行分期銷售。
本協議不表明甲乙雙方對_________商業(yè)類產品進行認購或者進行類似性質的活動，而僅是甲、乙雙方約定，待_________商業(yè)類產品正式發(fā)售后，乙方有按優(yōu)先權順序依次享有優(yōu)先挑選、認購、購買產品的`權利。
二、標的物
1.產品：_________商業(yè)產品
2.物業(yè)地址：_________。
三、優(yōu)先權確認
姓名/公司名稱：_________
代理人：_________
身份證號碼/護照號碼：_________
公司注冊號/法人代碼：_________
地址/法定地址：_________
電話：_________
郵政編碼：_________
傳真：_________
電子郵箱：_________
乙方有意購買本協議第二條第一款所指明的物業(yè)產品類型，本協議確認的優(yōu)先權號碼為_________。_________居住類產品正式發(fā)售后，乙方按優(yōu)先權順序依次享有優(yōu)先挑選、認購、購買本種類產品的權利。
四、優(yōu)先權保證金
1.為了確保在項目正式開盤銷售時，乙方能夠按照所擁有的優(yōu)先權享有相應的優(yōu)先挑選及購買產品的權利，經甲乙雙方協商一致，乙方愿意以每套產品_________元金額向甲方支付優(yōu)先權保證金。乙方意向購買的產品數量為_________套，乙方向甲方支付人民幣_________元整。
2.甲、乙雙方正式簽訂《_________市商品房預售合同》，本協議優(yōu)先權保證金自動充抵部分乙方所購產品首期款。首期款不足部分根據甲、乙雙方簽訂的《_________市商品房預售合同》，乙方需另行補齊。
五、優(yōu)先權終止及失效
1.甲方在正式簽訂《_________市商品房預售合同》前三個工作日電話或書面通知乙方選房，并辦理相關購房手續(xù)。
2.乙方與甲方正式簽訂《_________市商品房預售合同》之前，乙方有權放棄優(yōu)先權。
3.在甲方正式通知乙方選房后的三個工作日內，若乙方尚未與甲方正式簽署《_________市商品房預售合同》，則視為乙方自愿放棄本協議約定的優(yōu)先權。
4.自甲方接到乙方書面告知其自愿放棄優(yōu)先權之日起，甲方開始為乙方辦理免息退還優(yōu)先權保證認金的手續(xù)，并在十五個工作日內將乙方按本協議支付的優(yōu)先權保證認金無息退還給乙方。同時，本協議自動終止。
六、其他
本協議共三頁，一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)二份，自雙方簽章之日起生效。
法定代表人(簽字)：_________代理人(簽字)：_____________
_________年____月____日_________年____月____日
優(yōu)先購買權協議篇十九
摘要在有限責任公司股權轉讓中十分重要的一個部分就是股東優(yōu)先購買權的行使。對于這一項權利的行使,現行法律對其權利的規(guī)定并不是非常完善和清楚。本文從什么是股東優(yōu)先購買權、行使股東優(yōu)先購買權的條件、行使股東優(yōu)先購買權的具體措施、對于股東優(yōu)先購買權的限制等方面介紹了股東優(yōu)先購買權。
廣義的股東優(yōu)先購買權包括有限責任公司股東、股份有限公司股東和中外合資企業(yè)股東的優(yōu)先購買權,但鑒于實踐中有限責任公司股東優(yōu)先購買權的行使與實現在拍賣程序中特別是在強制拍賣中產生與出現的糾紛問題及沖突事宜多觸及到法律規(guī)定的本身,具有一定的代表性,因此,本文不涉及拍賣問題中的優(yōu)先權,僅就有限責任公司股東基于公司章程的約定而享有的股東優(yōu)先購買權問題作簡要研究,以期為對司法實踐中股東優(yōu)先購買權的相關問題的解析提出有益建議。
目前產權交易市場上對于怎樣行使股東優(yōu)先購買權的意見大多不盡相同,有的人認為可以對優(yōu)先購買權進行無條件的行使,有人認為對優(yōu)先購買權進行部分行使,或不能部分行使,但是也有的人認為,股東不可以行使優(yōu)先購買權。因為普遍認識上的不同,就容易導致現實交易中的無規(guī)律和混亂。
股東優(yōu)先購買權是指股東在同等條件下可以優(yōu)先的購買其他股東的股權的權利。我國《公司法》第72條規(guī)定:經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。這種優(yōu)先購買權是有限責任公司中特定的一種權利。公司法為了保證有限責任公司的老股東的權利及利益,規(guī)定老股東可以通過行使優(yōu)先購買權來實現對公司的控制,這樣才規(guī)定了股東擁有優(yōu)先購買權。這樣的規(guī)定不僅僅是一種對老股東對公司貢獻的承認,也是為了在新老股東之間能建立起良好的合作關系維護公司當中的“人合性”。
股東優(yōu)先購買權是一種法律授權性權利。在這里,值得注意的是隨著現行《公司法》價值取向的變化,對有限責任公司原有股東的新股優(yōu)先購買權和股權對外轉讓時其他股東的優(yōu)先購買權的規(guī)定由強制性規(guī)范修改為任意性規(guī)范,因此現階段股東優(yōu)先購買權首先取自公司股東的約定,公司章程中可以對股東優(yōu)先購買權有關問題作出詳細規(guī)定,除非違反法律法規(guī)強制性規(guī)定,否則公司章程中的條款對各股東均具約束力。這是股東行使優(yōu)先購買權的.依據之一。
(一)內容條件。
行使優(yōu)先購買權前先要確定什么樣的內容的交易關系才能行使。公司法中規(guī)定內容為同等條件時的交易關系,股東才可以行使優(yōu)先購買權。那什么是同等條件?只有當股權所有人與第三方所簽訂的交易合同中所規(guī)定的條件相對來說是等同時,其中當付款時間和交易價格等主要條件相同時才是同等條件,至于付款的方式只要沒有損害股權所有人的基本利益,付款的方式則可以不用列入同等條件中去。
(二)時間條件。
究竟什么時候能夠行使優(yōu)先購買權。第一,一定要股權所有者有變賣股權意愿之后,如果股權所有者沒有出讓意圖,則股東優(yōu)先購買權不成立。第二,當股權所有人與第三方沒有達成股權交易協議時,如果股東有購買意圖,則可以直接與股權所有人簽訂協議即可。如果股權所有人與第三方已經達成股權交易協議時,股東如果有購買股權的意愿,股東優(yōu)先購買權則可以為股東對抗第三方,行使股東優(yōu)先購買權。所以,股東優(yōu)先購買權的行駛時間則是股權所有者與第三方達成交易協議的時間。需要值得注意的是,如果第三方與優(yōu)先購買權人同時都想向股權所有人購買股權時,我個人觀點認為并不是說股權所有人一定要同股東達成股權交易關系。如果這樣認為這是將優(yōu)先購買權混淆為優(yōu)先締約權了,這是一種不正確的認識。在股權所有人出讓股權時,所有人還是有選擇對象的權利,只是所有人選擇的結果不一定就會有法律效力。
《公司法》第72條規(guī)定:股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。在現實生活中,為了照顧各方面的利益,同時參照相關法律的規(guī)定。首先出讓股權的股東用書面材料的形式通知其他股東并告知股權的轉讓價格和數量,其他股東在一個月的時間內必須做出答復,如果一個月內沒有作出具體答復的,等同于放棄股東優(yōu)先購買權。如果出讓股東沒有做到及時的、清楚的通知,并與第三方簽訂了轉讓股權協議。其他股東則可以在第三方在公司登記股東名冊之后一年內向法院提起訴訟,請求行使優(yōu)先購買權。法院一般會協調原告和原股權所有者進行股權交易的問題。四、關于股東優(yōu)先購買權行使的限制(下轉第127頁)(上接第106頁)股東優(yōu)先購買權的行使,在一定程度上就是對出讓股權人對股權的處理進行了一定的限制。所以,為了盡量保護出讓股權人的利益,應該對股東優(yōu)先購買權進行一定的限制。
第一,股權出讓人在與自己在法律上有身份關系的第三人進行股權交易時,其他股東不能行使股東優(yōu)先購買權。這種身份關系可以是近親屬關系、撫養(yǎng)關系、繼承關系等等。股權出讓人在與有身份關系的第三方交易時,這種交易帶著出讓人的感情因素,所以在這種情況下,建議其他股東不能行使股東優(yōu)先購買權。
第二,股權所有人的股權被公安機關、法院、檢察院等司法機關進行強制性出賣時,這個時候,股權所有人在法律上已經失去了對股權的處理權,所以,其他股東無法將股東優(yōu)先購買權行使在出讓人上。同時,股東優(yōu)先購買權也不可以對司法機關行使,因為司法機關對股權的處理行為是對公權力的行使,帶著強烈的國家性質,具有強制性、必須性,所以股東優(yōu)先購買權人不可以行使優(yōu)先購買權。
第三,當股權出讓人通過拍賣的方式對股權進行處理的時候,應該分兩種情況:。
一是其他股東不知曉股權出讓人要對股權進行拍賣,導致沒有及時參加股權的拍賣,從而使第三方與股權出讓人達成了交易關系,此時,股東優(yōu)先購買權人依然可以在同等條件下行使股東優(yōu)先購買權。
二是其他股東知道股權出讓人要對股權進行拍賣,但是沒有來參加拍賣,這種時候,就應該認同為其他股東放棄了股東優(yōu)先購買權,之后也不能行使優(yōu)先購買權。如果參加了,沒有競拍成功的,因為拍賣遵循的是價高者優(yōu)先所得的規(guī)則,所以事后也不可以行使股東優(yōu)先購買權。
第四,股東的優(yōu)先購買權是不能部分行使的。公司法雖然沒有禁止性規(guī)定,但從法律對優(yōu)先權行使的交易“同等條件”要求看,已經否定了部分行使優(yōu)先購買權。交易“同等條件”是包括價格、標的在內的多個條件的集合,而非單獨局限于價格條件。其他股東若欲以同等條件行使優(yōu)先購買權,不能僅僅在價格上達到“同等條件”,必須同時考慮形成該價格條件的標的。該標的在量上表現為特定比例的股權,是屬于交易的“同等條件”。所以交易標的分割將對交易“同等條件”造成了重大改變,從而導致標的未被購買部分的股權價值貶值。
綜上所述,關于股東優(yōu)先購買權的一些爭議,從根本上來說都是對法律條文、法律價值的理解問題,解決這些問題的時候需要適應社會的發(fā)展情況,更應該考慮公司本身的實際情況,既然在公司法中對這個問題給予了公司足夠的自治權利。在考慮這些情況的時候,要首先考慮公司的章程,然后杜絕與優(yōu)先購買權立法目的相違背的行為的發(fā)生,從而達到保護股東合法利益的目的。
參考文獻:。
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[2]王福祥.論優(yōu)先購買權.法制與社會發(fā)展.1995(2).
[3]徐瓊.論有限責任公司股東的同意權與優(yōu)先購買權.河北法學.(10).
[4]湯媛媛.淺析股東優(yōu)先購買權的部分行使.法學.(3).
優(yōu)先購買權協議篇一
鑒于：
車某(棄權股東)為某某國際土木建筑工程技術(北京)有限公司(以下簡稱“目標公司”)的合法股東之一，并依據公司章程規(guī)定持有目標公司的股份。
李某(股權出讓方)為目標公司的另一股東。依據公司章程規(guī)定合法持有目標公司的'股份。
××××年×月×日，依法召開目標公司股東會，股東同意并形成決議，李某(股權出讓方)向汪某(股權受讓方)轉讓其持有目標公司3.1%的股份。
車某(棄權股東)在此聲明：
1.本公司無條件放棄依據《中華人民共和國公司法》和《某某國際土木建筑工程技術(北京)有限公司章程》對出讓股份所享有的優(yōu)先購買權。
2.本公司放棄股權優(yōu)先購買權的決定是無條件的和不會撤銷的。
3.本公司同意就出讓相關事宜對《某某國際土木建筑工程技術(北京)有限公司公司章程》進行相應修改。
車某(棄權股東)：(簽字)。
日期
優(yōu)先購買權協議篇二
鑒于：
北京××公司(棄權股東)為北京××有限責任公司(以下簡稱“目標公司”)的合法股東之一，并依據公司章程規(guī)定持有目標公司百分之五十一(51%)的股份。
北京××有限公司(股權出讓方)為目標公司的另一股東。依據公司章程規(guī)定合法持有目標公司百分之二十(20%)的股份。
×月×日，依法召開目標公司股東會，股東同意并形成決議，北京××有限公司(股權出讓方)向上?！痢凉煞萦邢薰?股權受讓方)轉讓其持有目標公司百分之二十(20%)的股份。
北京××公司(棄權股東)在此聲明：
1.本公司無條件放棄依據《中華人民共和國公司法》和《北京××目標公司章程》對出讓股份所享有的優(yōu)先購買權。
2.本公司放棄股權優(yōu)先購買權的決定是無條件的和不會撤銷的，并承諾在目標公司股權轉讓的過程中不反悔。
3.本公司同意就出讓相關事宜對《北京××目標公司章程》進行相應修改。
北京××公司(棄權股東)(蓋章)。
授權代表(簽字)。
日期：
優(yōu)先購買權協議篇三
隨著社會一步步向前發(fā)展，協議書使用的情況越來越多，協議書的簽訂是雙方或數方之間權利義務的最好規(guī)范。想必許多人都在為如何寫好協議書而煩惱吧，下面是小編精心整理的商品房優(yōu)先購買權協議書，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。
甲方（購貨方）：_________ 乙方（供貨方）：_________
甲乙雙方本著公平、自愿、互惠互利的原則，根據《中華人民共和國合同法》，經協商一致簽訂本協議。
3．甲方基于本協議接受乙方使用電子證書提交并經過公證的《商品報價單》的全部內容和對已經提交給甲方的商品信息的修改內容，甲方在使用或公布該內容時，不能對乙方提交內容進行任何修改加工（甲方只使用乙方提交的最新內容）。
6．《新商品出口商品購貨協議》文本部分、《購貨商品訂單》、《商品報價單》、《購貨商品訂單確認書》、《購貨商品訂單生效書》共同構成本協議，上述文件不可分割并具有同等的法律效力。
7．甲、乙雙方只執(zhí)行由《生效書》確認生效的《購貨商品訂單》。
4．_________公司對《購貨商品訂單》項下商品的質量及質量問題引起的付款糾紛不予擔保。
2．乙方承諾承擔由于其產品質量出現問題時給甲方所造成的全部損失。
1．甲乙雙方約定：乙方按《訂單》將甲方購買的商品委托當地中遠國際貨運有限公司（以下簡稱中貨公司）完成商檢、出口報關手續(xù)后進行出口運輸。乙方將貨物交中貨公司后，填寫《新商品出口貨物發(fā)運交割單》（簡稱《交割單》）并簽章，乙方對《交割單》上所載明的商品數量和品種等信息的真實性負責。
2．上述出口報關費用、商檢費用、運雜費等費用由乙方承擔。
3．乙方將對本合同所售貨物進行適當完全的包裝，以適于長距離的遠洋或內陸運輸，能夠很好地保護貨物，防止潮濕、濕氣、震動、生銹、粗暴處理。乙方對由于其不適當或不良的包裝所導致的任何破壞和損失負責。
4．乙方須用不褪色的油漆在每個運輸包裝物上標明本合同的合同編號，并標出包裝號碼、尺寸、毛重、凈重，以及本面向上、小心輕放、切勿受潮等裝運標志。
5．乙方在裝運期限前以傳真方式告知甲方運輸包裝的尺寸、毛重、凈重、包裝材質等信息。
1．本協議中的退稅款是指出口商品符合我國現行出口退稅政策規(guī)定，由甲方在_________市國家稅務局辦理退稅事宜，并已取得的退稅款。
2．甲方在取得退稅款前不向乙方墊支退稅款。
3．甲方不承擔因國家出口退稅政策變更導致的無法取得退稅款責任。
4．出口業(yè)務取得的每筆出口退稅款項，由甲方扣收該款10％部分后將所?？铐梾R入乙方帳戶。
1．為保證本協議的執(zhí)行，乙方按其確定總交易額的4％交納交易保證金。
2．該保證金匯款時必需在銀行單據上注明本協議編號，否則視為無效匯款。
3．該保證金使用期限和本協議有效期限相同，期間產生的銀行利息（企業(yè)活期存款利息）歸乙方所有，本協議自然結束或提前終止后隨同交易保證金余額（本協議有效期限內乙方發(fā)生違約，甲方將扣罰相應的交易保證金）一次退還乙方。
4．乙方交易保證金循環(huán)使用，可根據業(yè)務需求追加交易保證金。
1．乙方同意向甲方支付《購貨商品訂單》貨款總額5％的金額作為交易費用。
2．甲方在規(guī)定時間內為符合第九條付款及付款期限條款約定的付款條件的《購貨商品訂單》向乙方支付該《訂單》貨款總額95％的貨款（扣除5％的交易費用；如乙方發(fā)生違約按違約處理條款處理）。
3．甲方支付給乙方貨款的結算方式
（1）境外購買方支付給甲方《購貨商品訂單》項下的貨款為_________美元。
（2）以上貨款匯入甲方帳戶后按國家外匯管理規(guī)定結匯成人民幣。
（3）甲方將以上結匯后的人民幣貨款按約定匯入乙方指定貨款帳戶，該帳戶同以下九、付款及付款期限條款中的相應條款。
1．乙方按甲方《購貨商品訂單》要求約定的地點、期限、商品品種（指商品品名、規(guī)格、型號，以下同）、數量發(fā)完成全部貨物出口發(fā)貨手續(xù)，如因承運人原因（車、船期變化）而導致交貨期限變化，乙方的交貨期則以甲方傳真給乙方的交貨期限變更通知書為準。
2．甲方收到乙方增值稅發(fā)票等相關單據（見本協議票據條款）。
3．甲方的境外購貨方在異議期內沒有提出異議及索賠要求。
4．甲方的付款期限為中貨公司《新商品出口貨物發(fā)運交割單》載明交割日期60天后的14個工作日內。
1．乙方在甲方付款期限前5至10天將每筆《訂單》全部的增值稅票、當地國稅機關出具的繳款證明，以ems特快專遞方式寄至新商品公司。乙方須在增值稅票右上角空白處注明相應的《訂單》編號，否則將被甲方作無效增值稅票退回。
2．乙方應保存中貨公司《新商品出口貨物發(fā)運交割單》，以備核查。
2．甲方付款期限內未將符合付款及付款期限條款的《訂單》貨款付給乙方（以付款單據上的銀行付款戳日期為準），乙方有權要求_________公司承擔擔保責任，_________公司除支付《訂單》貨款總額對應的95％貨款項外，再支付貨款總額3％的違約金給乙方作為賠償。
3．因乙方原因未按《購貨商品訂單》內容及約定發(fā)貨而造成甲方商業(yè)利益受到損失，除扣收《購貨商品訂單》貨款金額4％的違約金外，乙方還應賠償甲方商業(yè)利潤受到的損失部分。
4．乙方在《訂單》約定發(fā)貨日期之后發(fā)貨，仍然視為違約，如果《訂單》的境外購買方不接收乙方貨物，乙方無權獲得相應的貨款，并自行處理貨物，產生的費用由乙方承擔；如果《訂單》的境外購買方接收乙方貨物，乙方仍可獲得《訂單》一定比例的貨款，《訂單》貨款金額4％的違約罰金仍從乙方已交納的交易保證金中扣收，乙方可獲得貨款的支付比例、時間由甲方確定。
5．由于乙方發(fā)生違約，甲方的境外購買方拒絕接受貨物或退貨時，甲方可協助乙方將貨物運回，相關運費等費用由乙方向甲方提前支付。
1．乙方履行完甲方已發(fā)出且生效的全部《訂單》約定的交貨義務后，根據乙方要求可終止本協議。
2．當乙方發(fā)生多次違約或多次因商品質量問題，給甲方或境外購貨方客戶造成損失時，甲方有權單獨終止本協議。
3．本協議有效期限到期，如甲乙雙方不再續(xù)簽，本協議自然終止。乙方仍須履行協議終止之日前生效的`《訂單》約定的交貨義務。
1．乙方
（3）乙方在寄出樣品后45日內，保證其銷售的貨物與該樣品具有相同的質量品質，否則甲方有權依此向乙方提出質量異議索賠。
（5）如乙方未按《訂單》約定的地點、期限、商品品種、數量向_________貨運有限公司交貨，則視為乙方違約。
（7）乙方對其供貨商品進行調價后一小時內，仍接受以甲方采用調價前價格向乙方遞交的《訂單》。
2．甲方
（1）甲方按乙方交納保證金中可用金額確定單筆《訂單》貨款金額。
（2）在取得退稅款前不向乙方墊支退稅款。
（3）甲方不承擔因國家出口退稅政策變更導致的無法取得退稅款責任。
（6）對于乙方因數量和品種不符而發(fā)生賠付的部分商品的處理方式由甲乙雙方商議解決，如乙方同意支付相關退貨費用甲方可協助乙方辦理有關退貨事宜。
（7）乙方對外辦理貿易融資時，可向甲方提出書面申請，經甲方審核同意并出具書面意見書，將該《訂單》項下的貨款支付給乙方的指定收款人。
十四、本協議發(fā)生爭議時由甲乙雙方友好協商解決。如爭議無法協商解決，通過甲方所在地人民法院依法進行處理。
_________年____月____日_________年____月____日
優(yōu)先購買權協議篇四
「案情」。
1月30日，甲與乙公司簽訂房屋租賃合同，甲租用乙公司商業(yè)用房一間，至7月30日期滿。2月1日，因乙公司欠丙銀行貸款，法院依法將該房屋強制執(zhí)行給丙銀行。在執(zhí)行過程中，法院告知甲對房屋享有優(yōu)先購買權，甲未主張該權利。同年3月3日，丙銀行領取了該房屋的所有權證書。3月4日，丙銀行與第三人簽訂房屋買賣協議，將該房屋出賣給第三人，第三人于當日向丙銀行交清房款。3月7日，丙銀行將房屋過戶給第三人，第三人領取了房屋所有權證書，并將其買房情況告知甲，要求甲向其交納房租費或遷讓房屋，甲當即表示異議。206月6日甲以丙銀行的行為侵害其優(yōu)先購買權為由，向法院起訴，請求宣布丙銀行與第三人的房屋買賣關系無效，維護其對該房屋的優(yōu)先購買權。
「爭議」。
第一種觀點認為，根據“買賣不擊破租賃”原則，原租賃合同對甲、丙銀行繼續(xù)有效。依照《合同法》第230條之規(guī)定，甲作為房屋的承租人，享有優(yōu)先購買權。丙銀行在出賣該房屋之前，沒有通知甲也未給其合理的答復期，應認定丙銀行未履行法定的通知義務，其行為侵害了甲享有的優(yōu)先購買權。而甲從第三人處得知房屋出賣情況，是其得知權利侵害之日，由此計算的期間為訴訟時效的期間，而非法定的優(yōu)先購買權的計算期間。所以，應維護甲的訴訟請求。
第二種觀點認為，原租賃合同對甲、丙銀行繼續(xù)有效。甲在明知丙銀行將房屋出賣給第三人的情況下，應當在法定的合理期限內（3個月）主張自已所享有的優(yōu)先購買權，而其沒有主張，應視為放棄優(yōu)先購買權。所以，應駁回甲的訴訟請求。
第三種觀點認為，民事主體行使權利履行義務，應當遵循誠實信用原則。1、甲在此案中享有兩次行使優(yōu)先購買權的機會，當法院將房屋執(zhí)行給丙銀行時，其未主張優(yōu)先購買權。丙銀行與第三人有理由相信其放棄優(yōu)先購買權而買賣，現甲又行使該項權利，其前后行為發(fā)生矛盾，屬權利濫用。2、甲明知對該房屋的買賣第三人不得對抗承租人，其應依法行使優(yōu)先購買權，而其沉默不為行動，其行為顯然已引起丙銀行與第三人的正當信任，認為甲不欲行使其優(yōu)先購買權，現又行使該項權利，致丙銀行與第三人陷入困境，其違反誠實信用原則，不得再行行使該項權利。據此，應駁回甲的訴訟請求。
第四種觀點認為，依《合同法》第229條、第230條之規(guī)定，原租賃合同對甲、丙銀行繼續(xù)有效，甲當然享有優(yōu)先購買權。但優(yōu)先購買權屬形成權，依其性質應適用除斥期間的規(guī)定，而非適用訴訟時效的規(guī)定。在法無明文規(guī)定的情形下，應類推適用民法關于除斥期間的規(guī)定，除斥期間屆滿其權利絕對消滅。
「法理評析」。
本案事實雖為簡單，在法律適用上卻見解不一，眾說紛紜。究其原因源于我國對優(yōu)先購買權的立法過于簡陋和法官在對法律規(guī)范的理解上存在差異。按照民法解釋學，法官在審理具體案件時，第一步的工作是尋找所應適用的法律規(guī)范作為裁判的大前提，稱為找法活動。找法的結果有三種可能：1、有可適用的'法律規(guī)范。2、沒有可適用的法律規(guī)范，這種情形即存在法律的漏洞。3、雖有規(guī)定，卻過于抽象，須加以具體化。本案爭執(zhí)的是房屋承租人的優(yōu)先購買權，調整該優(yōu)先購買權的法律規(guī)范和司法解釋有國務院《城市私有房屋管理條例》（以下簡稱條例）第11條、最高人民法院《關于貫徹執(zhí)行民法通則若干問題的意見（試行）》（以下簡稱意見）第118條和《合同法》第230條規(guī)定的內容。《合同法》第230條源于《條例》和《意見》的相關內容，為調整房屋承租人優(yōu)先購買權的最高法律規(guī)范。
[1][2][3]。
優(yōu)先購買權協議篇五
鑒于：
(棄權股東)為?公司(以下簡稱目標公司)的合法股東之一，并依據公司章程規(guī)定持有目標公司?%的股權。
(棄權股東)為目標公司的另一股東。依據公司章程規(guī)定合法持有目標公司?%的股權。
年?月?日，依法召開目標公司股東會，股東同意并形成決議，?向目標公司增資認購?%的股權。
(棄權股東)在此聲明：
1.本方無條件放棄依據《中華人民共和國公司法》和《目標公司章程》對出讓股權所享有的優(yōu)先認購權。
2.本方放棄股權優(yōu)先購買權的決定是無條件的和不會撤銷的，并承諾在目標公司增資的過程中不反悔。
3.本方同意就出讓相關事宜對《?章程》進行相應修改。
簽署時間：?年?月?日。
(棄權股東)：
股東1(簽字)：
股東2(簽字)：
所屬成套。
#607天使輪股權融資全套文本。
創(chuàng)業(yè)公司進行天使輪股權融資所需的全套合同及法律文本，包括保密協議、增資協議、股東會決議、公司章程等一系列文件。
知識點。
隱名股東顯名的條件。
一、根據《公司法解釋三》第24條，實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。二、司法實踐中，最高人民法院通常認為有限責任公司實際出資人顯名需要半數以上股東同意，股份公司則不存在次限制。三、對于非明示的同意，司法實踐中法院通常結合案件情況綜合認定，但仍存在以下判斷標準：(1)實際出資人實際行使了股東權利而其他股東認可或不反對;(2)其他股東在代持協議上簽字;(3)其他股東如對代持知情且未在合理期限表示反對或購買，可能結合其他事實被視為“同意”;(4)其他股東如受名義股東控制，或與名義股東存在其他密切關系，可能被視為“同意”。
未經質權人同意的質押股權轉讓合同有效，但無法履行。
根據《民法典》第226條，股權出質后，出質人轉讓股權需經質權人同意。對于出資人未經質權人同意而簽署的股權轉讓合同，合同本身有效，但在物權領域無法實現變動。
公司章程是否可以約定重大事項需全體股東一致通過。
一、根據公司法的規(guī)定，股東會審議一般事項，由簡單多數通過。審議重大事項，需經代表三分之二以上表決權的股東通過。二、實踐中，公司章程中約定重大事項需全體股東一致通過，甚至約定股東會審議所有事項均需全體股東一致通過。三、司法實踐中，大部分判例認為上述約定是公司的意思自治范疇，約定有效。也有少部分判決認為上述約定因違反“少數服從多數”原則而無效。四、實踐中，上述約定于保護小股東的利益，但也容易造成公司決策機制失靈。因此，建議對于重大事項可以有針對性的提高表決權通過比例，如提高到四分之三、五分之四，但盡量不要約定必需全體股東一致通過。
轉讓方應當按合同約定，承擔債務披露不實的違約責任。
合同中明確約定了轉讓方的披露義務、披露范圍(審計報告、資產評估報告和期間審計報告)，以及披露范圍外的目標公司債務由轉讓方承擔，則轉讓方應當按照合同的約定，對披露范圍外的債務承擔違約責任，并且不得主張加重受讓方的注意義務(如不在披露范圍內但在政府公開信息中涉及的目標公司負債)。但是，上述債務不包括合同中明確約定的應由受讓方承擔的目標公司正常生產經營中產生的負債。
當事方應當按合同約定承擔違反承諾保證義務的賠償責任。
股權轉讓合同中明確約定了轉讓方的承諾保證義務，并約定了違反承諾保證義務應賠償因此給受讓方造成的損失。后轉讓方承諾保證事項不真實，且標的股權系根據該項承諾保證進行評估定價，轉讓方應當根據合同約定，賠償因承諾事項不真實而導致受讓方多支付的股權轉讓價款。
未約定多個受讓方中每一方受讓股權比例的法律后果。
股權轉讓合同存在多個受讓方，但合同未約定每一受讓方應當受讓的具體股權比例，法院可能認定全體受讓方作為一個整體，對合同債務承擔連帶責任。
集體土地使用權出資需經政府批準，且實務中存在疑難。
一、根據《土地管理法》第60條，農村集體經濟組織使用鄉(xiāng)(鎮(zhèn))土地利用總體規(guī)劃確定的建設用地興辦企業(yè)或者與其他單位、個人以土地使用權入股、聯營等形式共同舉辦企業(yè)的，應當持有關批準文件，向縣級以上地方人民政府土地行政主管部門提出申請，按照省、自治區(qū)、直轄市規(guī)定的批準權限，由縣級以上地方人民政府批準。二、國土資源部于20__年8月21日頒布《國土資源部住房城鄉(xiāng)建設部關于印發(fā)利用集體建設用地建設租賃住房試點方案的通知》(國土資發(fā)[20__]100號)，規(guī)定“村鎮(zhèn)集體經濟組織可以自行開發(fā)運營，也可以通過聯營、入股等方式建設運營集體租賃住房?！庇捎谠撜邽樵圏c性質，實務操作中存在空白、疑難以及各地配套政策、操作不一致的情形。
公司設立過程中，發(fā)起人間相互轉讓投資的行為有效。
發(fā)起人在公司設立過程中進行了實際投資，在公司設立前相互轉讓投資權益及由此產生的收益的，該轉讓應認定有效。
公司章程或股東協議不得剝奪股東知情權。
根據《公司法司法解釋四》第九條，“公司章程、股東之間的協議等實質性剝奪股東依據公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定查閱或者復制公司文件材料的權利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復制的，人民法院不予支持。
整體變更中公司的責任承擔。
一、根據《公司法》第94條規(guī)定，(1)公司不能成立時，發(fā)起人對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任;對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任;(2)在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，過失發(fā)起人應當對公司承擔賠償責任。上述承擔方式僅針對從無到有的新設公司發(fā)起人。二、在整體變更的情形下，由于整體變更之前有限公司已經存在，因此實務中通常不按上述法律規(guī)定約定由發(fā)起人承擔責任，而是通常約定：(1)如整體變更完成，股份公司變更成功，整體變更過程中產生的債務和費用，應由股份公司承擔。?(2)如整體變更完成，股份公司未能變更成功，有限公司存續(xù)，整體變更過程中產生的債務和費用，應由有限公司承擔。
股權轉讓合同未經工商登記，不得對抗善意第三人。
股權轉讓未經工商登記的，不得對抗善意第三人。當善意第三人信賴工商登記而與原股東訂立股權轉讓合同，在支付合理對價后，就能取得股權。但第三人與轉讓方惡意串通損害他人合法權益的，股權轉讓合同即使辦理了工商變更登記，亦應按照無效變動行為和無效合同處理。
主張“交易目的無法實現”解除合同，法院裁判尺度不一。
股權轉讓合同中未就交易目的做出明確約定，受讓方因目標公司的主要資產、經營資質有瑕疵，主張以“交易目的無法實現”而解除合同的，法院裁判尺度不一。既存在法院認為受讓方取得股權即說明交易目的已經實現，不支持解除合同的案例，也存在法院認為受讓方的目的系通過經營目標公司而營利，該目的無法實現受讓方即有權解除合同的案例。
股權并購的受讓方應審慎盡調，出讓方應如實披露。
股權并購作為重大交易，法院傾向于認為，轉讓方應如實披露資產及審計評估基準日之前目標公司完整的財務狀況，包括完整版資產評估、審計評估報告及相關附件。在資產評估、審計基準日之后至公開掛牌交易之前，目標公司資產的重大變化情況也應及時進行補充披露。同時，受讓方作為案涉股權的競買者和獨立商事主體，在作出交易高額標的商業(yè)決定前，理應認真研讀公告和公告中列明的資產評估報告、審計報告及其附件，以便在對交易標的有了充分了解后作出理性的商業(yè)判斷。
公務員身份不導致其投資入股的合同無效。
一、《公務員法》第53條規(guī)定的“公務員不得從事或參與營利性活動”屬于管理性禁止性規(guī)范，不屬于效力性強制性規(guī)范。二、因此，公務員投資入股的合同，法院一般不會僅因主體系公務員身份而認定合同無效。三、公務員一般被登記為公司股東，將享有法律的平等保護，不因其公務員身份而有所差別。
出資資金來源不影股東資格，但股權可能被拍賣或變賣。
一、股東出資的來源不影響出資行為的有效性。股東出資是否系借款，以及違法所得，不影響出資人根據有效的出資行為獲得股東身份。二、根據《公司法解釋三》第7條，以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權。
公司解散或破產時，股東應繳納尚未繳納的出資。
一、根據《公司法解釋二》第22條，公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。二、根據《企業(yè)破產法》第35條，人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。
超額出資未明確約定性質的，可能被認定為借款。
股東向公司繳納的出資價值高于協議約定的增資額，如無特殊約定，超出部分可能被認定為對公司的借款。
工商登記對股權轉讓合同效力、股權轉讓效果的影響。
對于普通的股權轉讓(即不屬于法律規(guī)定必須經批準、登記方能生效的情形)，工商登記不是股權轉讓合同的生效要件，不影響股權轉讓協議的效力。依法成立的股權轉讓合同自成立時生效。
增資的優(yōu)先認繳權屬于形成權，應在法定期限行使。
根據《公司法》第34條，股東對公司新增注冊資本享有優(yōu)先認繳權。從權利性質上來看，股東對于新增資本的優(yōu)先認繳權應屬形成權?，F行法律并未明確規(guī)定該項權利的行使期限，但從維護交易安全和穩(wěn)定經濟秩序的角度出發(fā)，結合商事行為的規(guī)則和特點，人民法院在處理相關案件時應限定該項權利行使的合理期間，對于超出合理期間行使優(yōu)先認繳權的主張，不予支持。
股東嚴重違反出資義務，公司可以以股東會決議將其除名。
一、股東嚴重違反出資義務，例如未出資和抽逃全部出資，公司可以以股東會決議將其除名。二、該股東對此無表決權。三、該事項不屬于《公司法》規(guī)定的特別事項。因此如公司章程無特別約定，經代表1/2以上表決權的股東通過即可。四、除名前，公司應當給予股東補正的機會，即應當催告股東在合理期間內繳納出資或補足出資，只有該股東在催告的合理期限內仍不履行義務的，公司方能將該股東除名，法院才能確認公司這種除名行為的效力。五、對于不構成“嚴重違反出資義務”的，公司可以對其利潤分配請求權、新股認購請求權、剩余財產分配請求權等權利作出合理限制。
“股份”與“股票”，以及《公司法》與實踐的脫節(jié)之處。
一、根據《公司法》第125條，“公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證?！备鶕鲜鲆?guī)定，股份只能采用紙面股票一種形式。但實務中極少有公司制作紙面股票。上市公司及新三板掛牌公司的股票體現為系統中的數據記錄。對于非上市非新三板掛牌的股份公司，基本上也不會發(fā)行紙面股票，股東證明自身身份及持股數量的憑證是發(fā)起人協議、公司章程、出資證明、股東名冊、工商登記信息等。二、由于《公司法》的規(guī)定與實務存在脫節(jié)，因此《公司法》針對“股票”的大量規(guī)定處于閑置狀態(tài)，例如股票應記載的事項、票面金額、記名股票與無記名股票的轉讓等。
法定須經股東會通過的事項，章程不得約定由董事會通過。
《公司法》第42條規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。公司章程約定上述事項由董事會通過即可的，該約定因違反法律強制性規(guī)定而無效。
股權轉讓合同不能履行，轉讓方退還價款時應返還利息。
股權轉讓合同訂立后,因相關監(jiān)管部門不予批準股權轉讓導致該合同無法履行時,出賣人應當退還買受人已支付的價款。從買受人付款日到監(jiān)管部門不予批準轉讓決定日的期間內,出賣人占有該款項產生的相應利息屬于出賣人不當獲得的利益,出賣人應當將其一并返還給買受人。利率標準方面,在買受人不能提供證據證明出賣人將上述款項用于發(fā)放貸款并獲利時,應當認為作為普通企業(yè)的出賣人會將該款項作為流動資金存人銀行,故出賣人返還的利息應當以中國人民銀行同期活期存款利率計算。
不得就合同中已約定解決措施的瑕疵主張不安抗辯權。
合同中已就目標公司存在瑕疵的資產的狀況、解決措施、責任歸屬進行了約定，受讓方又以該資產存在瑕疵，主張其延遲支付股權轉讓價款系行使不安抗辯權的，難以獲得法院支持。
未約定轉移經營權系付款前提，不享有先履行抗辯權。
股權轉讓合同中，雖然約定了轉讓方應當向受讓方移交目標公司印鑒、證照及經營權，但并未明確約定轉讓方完成上述行為系支付轉讓價款的前提條件。受讓方無權因此主張先履行抗辯權。
股東間協議在公司成立后，效力并非自然終止或被章程取代。
公司成立后，股東投資協議在沒有被修改、變更、解除以及與公司章程的內容相悖的情況下，其效力并不自然終止或被公司章程的效力所取代，只是在具體個案的司法訴訟中，兩者具有不同的證明和適用對象，不存在以兩者中哪個為準的問題。
未約定是否移交公章及相應證照資料的法律后果。
一、如果合同中約定股權轉讓的目的在于獲得目標公司控制權，法院可能認定移交公章及相關證照資料是轉讓方的附隨義務，應當履行。二、但是，如果合同中未明確約定將受讓方移交公章及相關證照資料作為支付全部轉讓價款的對應義務的，受讓方以未移交公章及相關證照資料主張對支付股權轉讓價款享有先履行抗辯權的，難以獲得法院支持。三、如果法院認為受讓方的行為已實現對目標公司的控制，會認定未移交公章及相關證照資料不影響合同目的。
增資行為系增資人與公司達成合意認繳新增資本的行為。
增資行為是增資人與公司達成合意，認繳公司新增資本的行為。公司控股股東個人與第三人(增資人)簽署增資入股協議，因其既非公司法定代表人，也未經公司合法授權，不能代表公司的意志，應屬無權代表。但公司接受第三人增資款并出具收據等積極行為，應視為對該無權代表行為的追認，控股股東個人的行為的法律后果應由公司承受。
“某期日以前”是否包括該期日當天，實踐中存在爭議。
合同約定在某期日以前履行，履行期限是否包含該期日當天，民事法律及司法解釋均無明確規(guī)定。法院一般會根據合同上下文、當事人真實意圖、交易習慣等，在個案中具體裁判。目前既存在認為包含該期日當天的判決，也存在不包含該期日當天的判決。
優(yōu)先購買權的通知應包含數量、價格、支付方式和期限等。
優(yōu)先購買權協議篇六
商品房優(yōu)先購買權協議要如何寫，以下由文書幫小編推薦
天津市商品房買賣合同（居住型公寓）
閱讀。
商品房優(yōu)先購買權協議
甲方：_________乙方：_________
代理人：_________根據中華人民共和國以及_________市房地產法規(guī)的有關規(guī)定，甲、乙雙方經過平等協商，簽訂本協議。
一、銷售模式說明
本項目商業(yè)類產品施行分期銷售。
本協議不表明甲乙雙方對_________商業(yè)類產品進行認購或者進行類似性質的活動，而僅是甲、乙雙方約定，待_________商業(yè)類產品正式發(fā)售后，乙方有按優(yōu)先權順序依次享有優(yōu)先挑選、認購、購買產品的權利。
二、標的.物
1.產品：_________商業(yè)產品
2.物業(yè)地址：_________。三、優(yōu)先權確認
姓名/公司名稱：_________
代理人：_________
身份證號碼/護照號碼：_________
公司注冊號/法人代碼：_________
地址/法定地址：_________
電話：_________
郵政編碼：_________
傳真：_________
電子郵箱：_________
1.為了確保在項目正式開盤銷售時，乙方能夠按照所擁有的優(yōu)先權享有相應的優(yōu)先挑選及購買產品的權利，經甲乙雙方協商一致，乙方愿意以每套產品_________元金額向甲方支付優(yōu)先權保證金。乙方意向購買的產品數量為_________套，乙方向甲方支付人民幣_________元整。
1.甲方在正式簽訂《_________市商品房預售合同》前三個工作日電話或書面通知乙方選房，并辦理相關購房手續(xù)。
2.乙方與甲方正式簽訂《_________市商品房預售合同》之前，乙方有權放棄優(yōu)先權。
3.在甲方正式通知乙方選房后的三個工作日內，若乙方尚未與甲方正式簽署《_________市商品房預售合同》，則視為乙方自愿放棄本協議約定的優(yōu)先權。
4.自甲方接到乙方書面告知其自愿放棄優(yōu)先權之日起，甲方開始為乙方辦理免息退還優(yōu)先權保證認金的手續(xù)，并在十五個工作日內將乙方按本協議支付的優(yōu)先權保證認金無息退還給乙方。同時，本協議自動終止。
六、其他
乙方(簽字)：_________
法定代表人(簽字)：_________
代理人(簽字)：_________
_________年____月____日
_________年____月____日
簽訂地點：_________
簽訂地點：_________
優(yōu)先購買權協議篇七
承租方(乙方)：_________。
現有乙方看中甲方要合法出租的房屋，甲方愿意將房屋出租給乙方使用，甲乙雙方就乙方支付甲方定金等事宜簽訂本協議，商品房租房協議-合同范本。
一、甲方房屋地址。
甲方所擁有的`將要出租給乙方的房屋位于_________市_________區(qū)_________路________號。
二、租賃期限。
雙方商定租賃期限為_________年_________月_________日起至_________年_________月_________日止，合同范本《商品房租房協議-合同范本》。
三、定金。
1、乙方在簽訂本協議時支付甲方定金_________幣_________元整。甲方收到定金后應書面簽收。
2、本協議簽定后至租期開始前，如甲方違約，則雙倍返還上述定金與乙方;如乙方違約，則定金由甲方沒收。
四、房屋租金。
數額：雙方商定租金為每月_________幣_________元整。乙方以_________形式支付甲方。支付方式為付_________。
五、其他。
甲乙雙方商定在______年____月_____日前簽訂房屋租賃合同，到時甲方應帶好房屋產權權利人的有效證件、房地產權證(若是代理人簽約，應還帶好代理人有效證件和產權權利人的委托書)，乙方應帶好本人有效證件(gong司簽約應帶好公司有效證件)。甲乙雙方任何一方不如期簽約可視為違約。
甲方(蓋章)：_________。
乙方(蓋章)：_________。
_______年____月____日。
優(yōu)先購買權協議篇八
案情：
原告（反訴被告）郭麗。
被告（反訴原告）李偉。
被告（反訴）張強。
河口辦事處居民張強曾于8月2日，將自己位于河濱路的6間房屋租給李偉使用，每月租金600元，租期5年。3月，張強因妻子生病住院，花去人民幣6萬元，在妻子住院期間，張強曾向其好友郭麗借款3萬元。1910月，張強因妻子又要住院，自己無力支付醫(yī)藥費，遂決定將租給李偉使用的6間房屋賣給郭麗，雙方在協商中張強提出因其經常得到郭麗的幫助，特別是在妻子住院時湊齊3萬元借給他，未要求利息，因此決定將房屋以較為優(yōu)惠的價格賣給郭麗，后雙方經過協商以6萬元的價格轉讓此6間房屋。同年11月18日，雙方到房產部門辦理了過戶登記手續(xù)。同年12月中旬，郭麗找到李偉，要求李偉騰出所租房屋，李偉不同意，并提出自已愿意以6萬元價格購買該房屋。雙方發(fā)生爭執(zhí)，郭麗遂于3月20日向法院起訴，要求李偉騰出房屋。李偉提出反訴認為張強和郭麗侵害其優(yōu)先購買權，因此買賣行為是無效的。
審判：
河口區(qū)人民法院經審理查明，河口辦事處居民張強曾與198月2日與李偉簽訂了為期五年的房屋租賃合同，月租金為600元。年3月，張強妻子生病住院期間曾向好友郭麗借款3萬元，郭麗未要借款利息。1999年11月18日，張強在妻子又生病住院的情況，將租給李偉使用的房屋6間以優(yōu)惠價格6萬元轉讓給了郭麗，并辦理了過戶登記手續(xù)，但張強未通知承租人李偉。庭審過程中李偉不同意以市場價格購買房屋，河口區(qū)法院認為，張強轉讓房屋已侵害了李偉的優(yōu)先購買權，李偉有權主張該轉讓行為無效。但李偉不同意以市場價格購買房屋，則其不具備優(yōu)先購買權行使條件，從而也不能行使優(yōu)先購買權，故應駁回李偉的`反訴請求，應繼續(xù)維持張強與郭麗的買賣合同效力。因為“買賣不破租賃”，因此租賃合同期內，在李偉交納租賃費前提下，郭麗無權讓李偉騰房，應繼續(xù)履行租賃合同，所以郭麗要求李偉騰出房屋的訴訟請求不予支持。
評析：
第一種意見認為既然張強已將房屋轉讓給郭麗，郭麗作為該房屋的合法所有人，有權要求李偉騰出其租用房屋。第二種意見認為，張強在將房屋轉讓給郭麗時，應當首先征求李偉的意見，看李偉是否愿意購買。由于張強未通知李偉，其轉讓房屋的行為確已侵害了李偉的優(yōu)先購買權。因此張強與郭麗之間的房屋買賣關系是無效的。第三種意見認為，張強雖將這房屋轉讓給了郭麗，但按照“買賣不破租賃”的規(guī)則，房屋所有權移轉不應當影響租賃關系。郭麗作為新的所有人，無權要求李偉搬房。
作者認為，討論本案需要討論承租人的優(yōu)先購買權問題。所謂承租人的優(yōu)先購買權是指當出租人轉讓房屋時，承租人在同等條件下，依法享有優(yōu)先于其他人而購買該房屋的權利。根據國務院《城市私有房屋管理條例》第11條規(guī)定：“房屋所有人出賣租出房屋須提前三個月通知承租人。在同等條件下，承租人有優(yōu)先購買權?！边@就明確了承租人的優(yōu)先購買權。此種權利是依法產生的，而不是根據當事人之間的合同而產生的。優(yōu)先購買權只能屬于特定人享有，具有一定的專屬性。當然，承租人并不能在任何情況下都可行使優(yōu)先購買權，只有在特定法律事實出現，即出租人轉讓其承租房屋時，他才能實際行使其優(yōu)先購買權。
從本案看，張強將其已租給李偉使用的6間房屋，轉讓給郭麗時，并沒有提前通知承租人，那么張強和郭麗之間辦理了登記過戶手續(xù)，其買賣行為是否有效，郭麗是否有對該房屋的所有權，值得探討。為便于分析，先就以下幾個問題進行討論：
[1][2]。
優(yōu)先購買權協議篇九
摘要在有限責任公司股權轉讓中十分重要的一個部分就是股東優(yōu)先購買權的行使。對于這一項權利的行使,現行法律對其權利的規(guī)定并不是非常完善和清楚。本文從什么是股東優(yōu)先購買權、行使股東優(yōu)先購買權的條件、行使股東優(yōu)先購買權的具體措施、對于股東優(yōu)先購買權的限制等方面介紹了股東優(yōu)先購買權。
廣義的股東優(yōu)先購買權包括有限責任公司股東、股份有限公司股東和中外合資企業(yè)股東的優(yōu)先購買權,但鑒于實踐中有限責任公司股東優(yōu)先購買權的行使與實現在拍賣程序中特別是在強制拍賣中產生與出現的糾紛問題及沖突事宜多觸及到法律規(guī)定的本身,具有一定的代表性,因此,本文不涉及拍賣問題中的優(yōu)先權,僅就有限責任公司股東基于公司章程的約定而享有的股東優(yōu)先購買權問題作簡要研究,以期為對司法實踐中股東優(yōu)先購買權的相關問題的解析提出有益建議。
目前產權交易市場上對于怎樣行使股東優(yōu)先購買權的意見大多不盡相同,有的人認為可以對優(yōu)先購買權進行無條件的行使,有人認為對優(yōu)先購買權進行部分行使,或不能部分行使,但是也有的人認為,股東不可以行使優(yōu)先購買權。因為普遍認識上的不同,就容易導致現實交易中的無規(guī)律和混亂。
股東優(yōu)先購買權是指股東在同等條件下可以優(yōu)先的購買其他股東的股權的權利。我國《公司法》第72條規(guī)定:經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。這種優(yōu)先購買權是有限責任公司中特定的一種權利。公司法為了保證有限責任公司的老股東的權利及利益,規(guī)定老股東可以通過行使優(yōu)先購買權來實現對公司的控制,這樣才規(guī)定了股東擁有優(yōu)先購買權。這樣的規(guī)定不僅僅是一種對老股東對公司貢獻的承認,也是為了在新老股東之間能建立起良好的合作關系維護公司當中的“人合性”。
股東優(yōu)先購買權是一種法律授權性權利。在這里,值得注意的是隨著現行《公司法》價值取向的變化,對有限責任公司原有股東的新股優(yōu)先購買權和股權對外轉讓時其他股東的優(yōu)先購買權的規(guī)定由強制性規(guī)范修改為任意性規(guī)范,因此現階段股東優(yōu)先購買權首先取自公司股東的約定,公司章程中可以對股東優(yōu)先購買權有關問題作出詳細規(guī)定,除非違反法律法規(guī)強制性規(guī)定,否則公司章程中的條款對各股東均具約束力。這是股東行使優(yōu)先購買權的.依據之一。
(一)內容條件。
行使優(yōu)先購買權前先要確定什么樣的內容的交易關系才能行使。公司法中規(guī)定內容為同等條件時的交易關系,股東才可以行使優(yōu)先購買權。那什么是同等條件?只有當股權所有人與第三方所簽訂的交易合同中所規(guī)定的條件相對來說是等同時,其中當付款時間和交易價格等主要條件相同時才是同等條件,至于付款的方式只要沒有損害股權所有人的基本利益,付款的方式則可以不用列入同等條件中去。
(二)時間條件。
究竟什么時候能夠行使優(yōu)先購買權。第一,一定要股權所有者有變賣股權意愿之后,如果股權所有者沒有出讓意圖,則股東優(yōu)先購買權不成立。第二,當股權所有人與第三方沒有達成股權交易協議時,如果股東有購買意圖,則可以直接與股權所有人簽訂協議即可。如果股權所有人與第三方已經達成股權交易協議時,股東如果有購買股權的意愿,股東優(yōu)先購買權則可以為股東對抗第三方,行使股東優(yōu)先購買權。所以,股東優(yōu)先購買權的行駛時間則是股權所有者與第三方達成交易協議的時間。需要值得注意的是,如果第三方與優(yōu)先購買權人同時都想向股權所有人購買股權時,我個人觀點認為并不是說股權所有人一定要同股東達成股權交易關系。如果這樣認為這是將優(yōu)先購買權混淆為優(yōu)先締約權了,這是一種不正確的認識。在股權所有人出讓股權時,所有人還是有選擇對象的權利,只是所有人選擇的結果不一定就會有法律效力。
《公司法》第72條規(guī)定:股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。在現實生活中,為了照顧各方面的利益,同時參照相關法律的規(guī)定。首先出讓股權的股東用書面材料的形式通知其他股東并告知股權的轉讓價格和數量,其他股東在一個月的時間內必須做出答復,如果一個月內沒有作出具體答復的,等同于放棄股東優(yōu)先購買權。如果出讓股東沒有做到及時的、清楚的通知,并與第三方簽訂了轉讓股權協議。其他股東則可以在第三方在公司登記股東名冊之后一年內向法院提起訴訟,請求行使優(yōu)先購買權。法院一般會協調原告和原股權所有者進行股權交易的問題。四、關于股東優(yōu)先購買權行使的限制(下轉第127頁)(上接第106頁)股東優(yōu)先購買權的行使,在一定程度上就是對出讓股權人對股權的處理進行了一定的限制。所以,為了盡量保護出讓股權人的利益,應該對股東優(yōu)先購買權進行一定的限制。
第一,股權出讓人在與自己在法律上有身份關系的第三人進行股權交易時,其他股東不能行使股東優(yōu)先購買權。這種身份關系可以是近親屬關系、撫養(yǎng)關系、繼承關系等等。股權出讓人在與有身份關系的第三方交易時,這種交易帶著出讓人的感情因素,所以在這種情況下,建議其他股東不能行使股東優(yōu)先購買權。
第二,股權所有人的股權被公安機關、法院、檢察院等司法機關進行強制性出賣時,這個時候,股權所有人在法律上已經失去了對股權的處理權,所以,其他股東無法將股東優(yōu)先購買權行使在出讓人上。同時,股東優(yōu)先購買權也不可以對司法機關行使,因為司法機關對股權的處理行為是對公權力的行使,帶著強烈的國家性質,具有強制性、必須性,所以股東優(yōu)先購買權人不可以行使優(yōu)先購買權。
第三,當股權出讓人通過拍賣的方式對股權進行處理的時候,應該分兩種情況:。
一是其他股東不知曉股權出讓人要對股權進行拍賣,導致沒有及時參加股權的拍賣,從而使第三方與股權出讓人達成了交易關系,此時,股東優(yōu)先購買權人依然可以在同等條件下行使股東優(yōu)先購買權。
二是其他股東知道股權出讓人要對股權進行拍賣,但是沒有來參加拍賣,這種時候,就應該認同為其他股東放棄了股東優(yōu)先購買權,之后也不能行使優(yōu)先購買權。如果參加了,沒有競拍成功的,因為拍賣遵循的是價高者優(yōu)先所得的規(guī)則,所以事后也不可以行使股東優(yōu)先購買權。
第四,股東的優(yōu)先購買權是不能部分行使的。公司法雖然沒有禁止性規(guī)定,但從法律對優(yōu)先權行使的交易“同等條件”要求看,已經否定了部分行使優(yōu)先購買權。交易“同等條件”是包括價格、標的在內的多個條件的集合,而非單獨局限于價格條件。其他股東若欲以同等條件行使優(yōu)先購買權,不能僅僅在價格上達到“同等條件”,必須同時考慮形成該價格條件的標的。該標的在量上表現為特定比例的股權,是屬于交易的“同等條件”。所以交易標的分割將對交易“同等條件”造成了重大改變,從而導致標的未被購買部分的股權價值貶值。
綜上所述,關于股東優(yōu)先購買權的一些爭議,從根本上來說都是對法律條文、法律價值的理解問題,解決這些問題的時候需要適應社會的發(fā)展情況,更應該考慮公司本身的實際情況,既然在公司法中對這個問題給予了公司足夠的自治權利。在考慮這些情況的時候,要首先考慮公司的章程,然后杜絕與優(yōu)先購買權立法目的相違背的行為的發(fā)生,從而達到保護股東合法利益的目的。
參考文獻:。
[1]李少華.法定優(yōu)先購買權的法律性質、效力及實現.當代法學.(2).
[2]王福祥.論優(yōu)先購買權.法制與社會發(fā)展.1995(2).
[3]徐瓊.論有限責任公司股東的同意權與優(yōu)先購買權.河北法學.2004(10).
[4]湯媛媛.淺析股東優(yōu)先購買權的部分行使.法學.(3).
優(yōu)先購買權協議篇十
乙方：______________。
丙方：_____________。
丁方：______________。
戊方：______________。
鑒于：__________。
1.甲方、乙方、丙方、丁方、戊方是逝者(生前身份證號為：__________)的子女，甲、乙、丙、丁、戊五方系兄弟關系。
2.于_____年_____月_____日過逝，在生前立下遺囑：位于____________的房產歸甲方所有，但是如要出售房產的，其他兄弟具有優(yōu)先購買權。
3.依據國家有關法律、法規(guī)，在平等、自愿、協商一致的基礎上，乙、丙、丁、戊四方放棄逝者遺產中位于____________的房產(房產證號為：__________)的優(yōu)先購買權，并與甲方達成如下協議：
一、根據當地民俗，乙、丙、丁、戊四方放棄逝者遺產中位于________________的房產，同意該房產可由甲方自由買賣，乙、丙、丁、戊四方今后不能就該房產的任何事宜(包括但不限于未來可能的拆遷改造、政府補貼、房產買賣)向甲方主張任何權利。
二、甲方同意自由處理逝者遺產中位于________________的房產。
三、若后續(xù)涉及房屋買賣的過程中，所發(fā)生的所有相關稅費及公證費由甲方負責。乙、丙、丁、戊四方應當積極協助甲方辦理房屋買賣手續(xù)。
四、鑒于親情考慮，經當事各方協商，該房產有一樓梯，屬于公用，乙、丙、丁、戊四方同意房產出售后，購買人也有權使用樓梯。
五、本協議簽訂過程中所產生的糾紛由各方協商解決，協商不成的可依法向房產所在地人民法院提起訴訟。
六、本協議經甲、乙、丙、丁、戊簽字捺手印后生效。
七、本協議一式伍份，甲、乙、丙、丁、戊各執(zhí)一份，均具有同等法律效力。
(以下無正文)。
甲方(簽字捺手印)：__________。
簽署時間：__________。
_____年_____月_____日。
乙方(簽字捺手印)：__________。
簽署時間：__________。
_____年_____月_____日。
丙方(簽字捺手印)：__________。
簽署時間：__________。
_____年_____月_____日。
丁方(簽字捺手印)：__________。
簽署時間：__________。
_____年_____月_____日。
戊方(簽字捺手印)：__________。
簽署時間：__________。
_____年_____月_____日。
優(yōu)先購買權協議篇十一
乙方：___________。
代理人：_________。
根據中華人民共和國以及_________市房地產法規(guī)的有關規(guī)定，甲、乙雙方經過平等協商，簽訂本協議。
一、銷售模式說明。
本項目商業(yè)類產品施行分期銷售。
本協議不表明甲乙雙方對_________商業(yè)類產品進行認購或者進行類似性質的活動，而僅是甲、乙雙方約定，待_________商業(yè)類產品正式發(fā)售后，乙方有按優(yōu)先權順序依次享有優(yōu)先挑選、認購、購買產品的權利。
二、標的物。
1.產品：_________商業(yè)產品。
2.物業(yè)地址：_________。
姓名/公司名稱：_________。
代理人：_________。
身份證號碼/護照號碼：_________。
公司注冊號/法人代碼：_________。
地址/法定地址：_________。
電話：_________。
郵政編碼：_________。
傳真：_________。
電子郵箱：_________。
乙方有意購買本協議第二條第一款所指明的`物業(yè)產品類型，本協議確認的優(yōu)先權號碼為_________。_________居住類產品正式發(fā)售后，乙方按優(yōu)先權順序依次享有優(yōu)先挑選、認購、購買本種類產品的權利。
1.為了確保在項目正式開盤銷售時，乙方能夠按照所擁有的優(yōu)先權享有相應的優(yōu)先挑選及購買產品的權利，經甲乙雙方協商一致，乙方愿意以每套產品_________元金額向甲方支付優(yōu)先權保證金。乙方意向購買的產品數量為_________套，乙方向甲方支付人民幣_________元整。
2.甲、乙雙方正式簽訂《_________市商品房預售合同》，本協議優(yōu)先權保證金自動充抵部分乙方所購產品首期款。首期款不足部分根據甲、乙雙方簽訂的《_________市商品房預售合同》，乙方需另行補齊。
五、優(yōu)先權終止及失效。
1.甲方在正式簽訂《_________市商品房預售合同》前三個工作日電話或書面通知乙方選房，并辦理相關購房手續(xù)。
2.乙方與甲方正式簽訂《_________市商品房預售合同》之前，乙方有權放棄優(yōu)先權。
3.在甲方正式通知乙方選房后的三個工作日內，若乙方尚未與甲方正式簽署《_________市商品房預售合同》，則視為乙方自愿放棄本協議約定的優(yōu)先權。
4.自甲方接到乙方書面告知其自愿放棄優(yōu)先權之日起，甲方開始為乙方辦理免息退還優(yōu)先權保證認金的手續(xù)，并在十五個工作日內將乙方按本協議支付的優(yōu)先權保證認金無息退還給乙方。同時，本協議自動終止。
六、其他。
本協議共三頁，一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)二份，自雙方簽章之日起生效。
法定代表人（簽字）：_________代理人（簽字）：_____________。
_________年____月____日_________年____月____日。
優(yōu)先購買權協議篇十二
某鎮(zhèn)某村農民孫家立一家15人曾于1993年翻蓋瓦房9間，1994年全家分家析產以后，孫家立與其二個弟弟孫家謀、孫家虎各分得三間瓦房。1995年4月18日，孫家立因其子在本村另外申請到一塊宅基地，準備蓋一棟二層每層三間的樓房，因資金不夠，遂決定將其三間瓦房作價2萬元賣給本村的李洪國。雙方正式訂立了書面合同。合同規(guī)定：“一旦新房蓋成，就交舊房（三間瓦房）?！崩詈閲㈩A付了1000元定金。同年6月2日，孫家立之子突然患病住院，花費2萬余元醫(yī)藥費。孫家立感到已無力再蓋新房，遂找到李洪國提出解除合同，并退回定金。李洪國認為雙方已訂立了正式的書面合同，如孫家立不愿交房，則應將其已申請到的一塊宅基地轉讓給他。雙方因不能達成協議，李洪國遂到法院起訴，要求孫家立交付房屋，雙倍返還定金，如不能交付房屋，應將宅基地估價轉讓給他。而被告孫家立的弟弟孫家謀則提出孫家立轉讓房屋時沒有通知他，侵害了他的優(yōu)先購買權。
（二）對本案的不同觀點。
關于被告孫家立是否應有義務向原告交付房屋，在法院內部存在三種不同觀點。
第一種觀點認為：被告在訂立合同以后，以其兒子犯病住院、資金緊張為由，不再履行合同規(guī)定，是沒有道理的，被告已構成違約，應有義務向原告交付房屋并承擔違約責任。
第二種觀點認為：被告之子犯病住院屬于不可抗力事件，被告據此應被免除責任。
第三種觀點認為：被告在轉讓房屋時，確實沒有通知其兩個弟弟，根據有關規(guī)定，其行為已侵害了其兩個弟弟的優(yōu)先購買房屋的權利，因此，被告與原告訂立的買賣房屋合同應宣告無效。
（三）作者的觀點。
首先需要討論被告是否構成違約，并應承擔違約責任的問題。被告在合同訂立以后，突然遇到其子犯病住院，花費2萬余元醫(yī)藥費，被告感到資金非常緊張，已無力再蓋新房，遂向原告提出解除合同，退回定金。那么其子犯病這一事件，是否構成不可抗力？《合同法》第117條規(guī)定：“因不可抗力不能履行合同的，根據不可抗力的影響，部分或者全部免除責任，但法律另有規(guī)定的`除外。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。本法所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。”不可抗力必須導致合同完全不能履行，才能使債務人被免除合同不履行的責任。從本案來看，盡管被告對其子犯病住院這一事件是不可預見的，但犯病住院并不是不能避免和克服的客觀情況。尤其應當看到犯病住院這一事件只是使被告因支付2萬余元醫(yī)藥費，發(fā)生經濟困難，難以翻蓋新房同時交付舊房，而并不能導致被告完全不能交付舊房。換言之，被告之子犯病住院，只是使被告履約發(fā)生困難，而并非使合同根本不能履行，所以犯病住院這一事件不能構成不可抗力。
[1][2][3]。
優(yōu)先購買權協議篇十三
隨著法治精神地不斷發(fā)揚，人們愈發(fā)重視合同，越來越多的場景和場合需要用到合同，簽訂合同能促使雙方規(guī)范地承諾和履行合作。那么合同書的格式，你掌握了嗎？下面是小編精心整理的商品房優(yōu)先購買權合同，歡迎閱讀與收藏。
甲方：___________ 乙方：___________
代理人：_________
根據中華人民共和國以及_________市房地產法規(guī)的有關規(guī)定，甲、乙雙方經過平等協商，簽訂本協議。
一、銷售模式說明
本項目商業(yè)類產品施行分期銷售。
本協議不表明甲乙雙方對_________商業(yè)類產品進行認購或者進行類似性質的活動，而僅是甲、乙雙方約定，待_________商業(yè)類產品正式發(fā)售后，乙方有按優(yōu)先權順序依次享有優(yōu)先挑選、認購、購買產品的權利。
二、標的物
1.產品：_________商業(yè)產品
2.物業(yè)地址：_________。
三、優(yōu)先權確認
姓名/公司名稱：_________
代理人：_________
身份證號碼/護照號碼：_________
公司注冊號/法人代碼：_________
地址/法定地址：_________
電話：_________
郵政編碼：_________
傳真：_________
電子郵箱：_________
乙方有意購買本協議第二條第一款所指明的物業(yè)產品類型，本協議確認的'優(yōu)先權號碼為_________。_________居住類產品正式發(fā)售后，乙方按優(yōu)先權順序依次享有優(yōu)先挑選、認購、購買本種類產品的權利。
四、優(yōu)先權保證金
1.為了確保在項目正式開盤銷售時，乙方能夠按照所擁有的優(yōu)先權享有相應的優(yōu)先挑選及購買產品的權利，經甲乙雙方協商一致，乙方愿意以每套產品_________元金額向甲方支付優(yōu)先權保證金。乙方意向購買的產品數量為_________套，乙方向甲方支付人民幣_________元整。
2.甲、乙雙方正式簽訂《_________市商品房預售合同》，本協議優(yōu)先權保證金自動充抵部分乙方所購產品首期款。首期款不足部分根據甲、乙雙方簽訂的《_________市商品房預售合同》，乙方需另行補齊。
五、優(yōu)先權終止及失效
1.甲方在正式簽訂《_________市商品房預售合同》前三個工作日電話或書面通知乙方選房，并辦理相關購房手續(xù)。
2.乙方與甲方正式簽訂《_________市商品房預售合同》之前，乙方有權放棄優(yōu)先權。
3.在甲方正式通知乙方選房后的三個工作日內，若乙方尚未與甲方正式簽署《_________市商品房預售合同》，則視為乙方自愿放棄本協議約定的優(yōu)先權。
4.自甲方接到乙方書面告知其自愿放棄優(yōu)先權之日起，甲方開始為乙方辦理免息退還優(yōu)先權保證認金的手續(xù)，并在十五個工作日內將乙方按本協議支付的優(yōu)先權保證認金無息退還給乙方。同時，本協議自動終止。
六、其他
本協議共三頁，一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)二份，自雙方簽章之日起生效。
法定代表人(簽字)：_________代理人(簽字)：_____________
_________年____月____日_________年____月____日
優(yōu)先購買權協議篇十四
出讓方（甲方）：
受讓方（乙方）：
甲、乙雙方本著自愿、公平、誠信的原則，就房屋購買權轉讓事宜，簽定本合同，并共同信守。
一、甲方自愿將公司職工內部認購的地鐵名典小區(qū)d棟單元住房的購房名額轉讓給乙方。
二、甲方購房指標轉讓費用人民幣22000.00元。乙方于合同簽訂之日起向甲方一次性付清。本合同生效之日起，該房屋的所有房款由乙方交付開發(fā)商。
三、因開發(fā)商暫時不能給予過戶更名，現房屋簽訂內部認購協議，暫時仍為甲方名。
四、甲方應當積極協助乙方辦理購房的'相關手續(xù)，并及時向乙方提供房屋建設的相關信息，當房屋的戶型、面積、價格等發(fā)生變化時應及時告知乙方，乙方不能以房屋的戶型、面積、價格等發(fā)生變化為由而終止協議。
五、本合同生效以后，此房屋的房費、物業(yè)費、水電費等相關費用均由乙方承擔。
六、乙方交納購房的相關費用后，甲方應協助乙方與開發(fā)商簽訂有效購房合同，并辦理房產證等相關手續(xù)，所有合同、房產證等相關購房手續(xù)資料，均由乙方保存。待房產可以更名時，甲方應無償協助乙方辦理房產更名過戶等相關手續(xù)。更名所發(fā)生的費用全部由甲方承擔。
七、今后的房屋質量、驗收、物業(yè)管理費、裝修等問題由乙方自行負責，甲方僅有從旁協助的義務。
八、甲方確認該房屋權屬無糾紛、無欠款、無抵押，并具有真實性，合法交易性。如因此給乙方造成任何損失，甲方應負全部責任。本協議由房屋所在地法院管轄。
九、違約責任：如甲方違約，支付乙方萬元的違約金。如乙方違約，乙方所交的轉讓費不予退還。
十、本協議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，均具有同等效力。
甲方：
乙方：
簽訂日期：
優(yōu)先購買權協議篇十五
甲方（賣方）：
乙方（買方）：
甲、乙雙方在平等、自愿、協商一致的基礎上，就乙方購買甲方出售的住房事宜，訂立本契約，以資共同遵守。
第一條：甲方同意將座落在葫蘆島市區(qū)（市）路號幢單元戶的住房（房屋所有權證號：土地使用權證號：）計建筑面積平方米出售給乙方。乙方對甲方所出售的房屋已充分了解，愿意購買上述房屋。
第二條：甲、乙雙方同意，上述房屋的成交價為人民幣元（大寫佰拾萬仟佰拾元整）。本契約簽訂之日，乙方向甲方支付人民幣元（大寫萬仟佰拾元整）作為購房定金。
第三條：甲、乙雙方同意，自本契約生效之日起日內，將上述房屋價款分次付給甲方，購房定金將在最后一次付款時沖抵房價。具體付款日期、金額和方式如下。
第四條：甲方應于將房屋交付給乙方。
第五條：甲、乙雙方問意，在房屋實際交付之日前，根據有關規(guī)定應交付的與房屋有關的費用（包括水、電、煤氣、供暖等）由甲方負責繳付；若甲方未按約定繳付所產生的后果由甲方負責，與乙方無關。
第六條：甲方保證上述房屋權屬清楚。自本契約生效之日起，若發(fā)生與甲方有關的產權糾紛或債權債務等，概由甲方負責清理，并承擔民事責任，由此給乙方造成的經濟損失，由甲方負責賠償。
第七條：本契約簽訂后，乙方中途悔約，應書面通知甲方，甲方應在內將乙方的已付款（不計利息）返還給乙方，但購房定金歸甲方所有。甲方中途悔約，應書面通知乙方，并自悔約之日起的日內將雙倍定金及已付款返還給乙方。乙方不能按期向甲方付清購房價款或甲方不能按期向乙方交付房屋，每逾期一日，由違約一方向對方支付購房價款萬分之的.違約金。任何一方逾期日以上未履約的，視為悔約，違約方應按本條第一款的規(guī)定承擔責任，但雙方另有約定的除外。
第八條：甲、乙雙方在辦理上述房屋賣買交易過戶手續(xù)時所需交納的稅費，由甲乙雙方接有關規(guī)定承擔。
第九條：甲、乙雙方在履行本契約過程中發(fā)生爭議，應協商解決。協商不成時，可向仲裁委員會申請仲裁或向該房屋所在地人民法院起訴。
第十條：本契約未盡事宜由甲、乙雙方另行在本契約的補充條款中加以明確。
第十一條：甲、乙雙方經協商一致，在不違背本契約上述條款原則的前提下，就本契約未盡事宜訂立的補充條款，為本契約不可分割之一部分，與本契約具有同等效力。
第十二條：本契約及補充條款經甲、乙雙方簽章后生效。
第十三條：本契約連同附件一式三份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，房產交易管理部門一份，均具有同等效力。
甲方：（簽章）。
乙方：（簽章）。
________年____月____日。
優(yōu)先購買權協議篇十六
放棄優(yōu)先購買權承諾書范文，承諾書是 承諾人對要約人的要約完全同意的意思，表示以書面形式，下面帶來放棄優(yōu)先購買權承諾書范文，歡迎閱讀。
本人鄭重承諾，本人已接到位于上海市____________室的`房地產權利人____________的通知，需將該房地產出售給第三人。
現作為該房地產的承租人，本篇文章來自資料管理下載。本人在此聲明，放棄對該房地產的優(yōu)先購買權。
以下空白。
承諾人：
20xx年x月x日
甲方： 身份證號：
乙方： 身份證號：
老房子位于乘新三小區(qū)3-38-3-101室，是由曾云江于1999年11月份出錢購買，產權和使用權屬于曾云江，與其姐妹四個無關，現就創(chuàng)業(yè)城新房購買權事宜說明如下：
一、曾云江愿自動放棄創(chuàng)業(yè)城新房購買權。
二、創(chuàng)業(yè)城新房購買權歸 所有。
三、本協議自簽字之日起生效，具有法律效力。
承諾人：xxx
時間：xxxx年xx月xx日
本人，系福州大學人文社會科學學院本科201x級已達到福州大學20xx年推薦優(yōu)秀應屆本科畢業(yè)生免試攻讀碩士學位研究生條件，但因本人意向 ，承諾放棄保研資格。
特此聲明!
本人簽名：
時 間：
本人 ，性別 ，年齡 ，于 年__月入職貴公司，本人進入公司后，貴公司已向我告知并已經按照法律規(guī)定為我繳納各項社會保險費用。
但經本人慎重考慮，本人不再愿意購買社會保險，故請貴公司不要繼續(xù)為我辦理社會保險(含養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)、工傷、生育保險等)，即日起本人自愿放棄貴公司為本人繳納社會保險的權利，并要求貴公司另行支付人民幣500元(大寫：伍佰元)作為我的基本社會保險福利補助，該補助不屬于任何工資收入。
本人在此承諾：
一：放棄參加社會保險而引起的一切法律責任由本人承擔;
提出任何要求，也不會通過政府部門及司法機關實施對公司不利的行為;
三、如有違背以上承諾的行為，將一次性全額退回貴公司發(fā)放的基本社會保險福利補助。
四、本人承諾以上內容是本人真實意愿，本人有能力承擔相應法律后果。
承諾人：
身份證號碼：
身份證住址：
日期：年月日
優(yōu)先購買權協議篇十七
本人鄭重承諾，本人已接到位于上海市____________室的房地產權利人____________的通知，需將該房地產出售給第三人。
現作為該房地產的承租人，本篇文章來自資料管理下載。本人在此聲明，放棄對該房地產的'優(yōu)先購買權。
以下空白。
承諾人：
201x年x月x日。
優(yōu)先購買權協議篇十八
根據有關規(guī)定，甲、乙雙方經過平等協商，簽訂本協議。
一、銷售模式說明
本項目商業(yè)類產品施行分期銷售。
本協議不表明甲乙雙方對_________商業(yè)類產品進行認購或者進行類似性質的活動，而僅是甲、乙雙方約定，待_________商業(yè)類產品正式發(fā)售后，乙方有按優(yōu)先權順序依次享有優(yōu)先挑選、認購、購買產品的`權利。
二、標的物
1.產品：_________商業(yè)產品
2.物業(yè)地址：_________。
三、優(yōu)先權確認
姓名/公司名稱：_________
代理人：_________
身份證號碼/護照號碼：_________
公司注冊號/法人代碼：_________
地址/法定地址：_________
電話：_________
郵政編碼：_________
傳真：_________
電子郵箱：_________
乙方有意購買本協議第二條第一款所指明的物業(yè)產品類型，本協議確認的優(yōu)先權號碼為_________。_________居住類產品正式發(fā)售后，乙方按優(yōu)先權順序依次享有優(yōu)先挑選、認購、購買本種類產品的權利。
四、優(yōu)先權保證金
1.為了確保在項目正式開盤銷售時，乙方能夠按照所擁有的優(yōu)先權享有相應的優(yōu)先挑選及購買產品的權利，經甲乙雙方協商一致，乙方愿意以每套產品_________元金額向甲方支付優(yōu)先權保證金。乙方意向購買的產品數量為_________套，乙方向甲方支付人民幣_________元整。
2.甲、乙雙方正式簽訂《_________市商品房預售合同》，本協議優(yōu)先權保證金自動充抵部分乙方所購產品首期款。首期款不足部分根據甲、乙雙方簽訂的《_________市商品房預售合同》，乙方需另行補齊。
五、優(yōu)先權終止及失效
1.甲方在正式簽訂《_________市商品房預售合同》前三個工作日電話或書面通知乙方選房，并辦理相關購房手續(xù)。
2.乙方與甲方正式簽訂《_________市商品房預售合同》之前，乙方有權放棄優(yōu)先權。
3.在甲方正式通知乙方選房后的三個工作日內，若乙方尚未與甲方正式簽署《_________市商品房預售合同》，則視為乙方自愿放棄本協議約定的優(yōu)先權。
4.自甲方接到乙方書面告知其自愿放棄優(yōu)先權之日起，甲方開始為乙方辦理免息退還優(yōu)先權保證認金的手續(xù)，并在十五個工作日內將乙方按本協議支付的優(yōu)先權保證認金無息退還給乙方。同時，本協議自動終止。
六、其他
本協議共三頁，一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)二份，自雙方簽章之日起生效。
法定代表人(簽字)：_________代理人(簽字)：_____________
_________年____月____日_________年____月____日
優(yōu)先購買權協議篇十九
摘要在有限責任公司股權轉讓中十分重要的一個部分就是股東優(yōu)先購買權的行使。對于這一項權利的行使,現行法律對其權利的規(guī)定并不是非常完善和清楚。本文從什么是股東優(yōu)先購買權、行使股東優(yōu)先購買權的條件、行使股東優(yōu)先購買權的具體措施、對于股東優(yōu)先購買權的限制等方面介紹了股東優(yōu)先購買權。
廣義的股東優(yōu)先購買權包括有限責任公司股東、股份有限公司股東和中外合資企業(yè)股東的優(yōu)先購買權,但鑒于實踐中有限責任公司股東優(yōu)先購買權的行使與實現在拍賣程序中特別是在強制拍賣中產生與出現的糾紛問題及沖突事宜多觸及到法律規(guī)定的本身,具有一定的代表性,因此,本文不涉及拍賣問題中的優(yōu)先權,僅就有限責任公司股東基于公司章程的約定而享有的股東優(yōu)先購買權問題作簡要研究,以期為對司法實踐中股東優(yōu)先購買權的相關問題的解析提出有益建議。
目前產權交易市場上對于怎樣行使股東優(yōu)先購買權的意見大多不盡相同,有的人認為可以對優(yōu)先購買權進行無條件的行使,有人認為對優(yōu)先購買權進行部分行使,或不能部分行使,但是也有的人認為,股東不可以行使優(yōu)先購買權。因為普遍認識上的不同,就容易導致現實交易中的無規(guī)律和混亂。
股東優(yōu)先購買權是指股東在同等條件下可以優(yōu)先的購買其他股東的股權的權利。我國《公司法》第72條規(guī)定:經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。這種優(yōu)先購買權是有限責任公司中特定的一種權利。公司法為了保證有限責任公司的老股東的權利及利益,規(guī)定老股東可以通過行使優(yōu)先購買權來實現對公司的控制,這樣才規(guī)定了股東擁有優(yōu)先購買權。這樣的規(guī)定不僅僅是一種對老股東對公司貢獻的承認,也是為了在新老股東之間能建立起良好的合作關系維護公司當中的“人合性”。
股東優(yōu)先購買權是一種法律授權性權利。在這里,值得注意的是隨著現行《公司法》價值取向的變化,對有限責任公司原有股東的新股優(yōu)先購買權和股權對外轉讓時其他股東的優(yōu)先購買權的規(guī)定由強制性規(guī)范修改為任意性規(guī)范,因此現階段股東優(yōu)先購買權首先取自公司股東的約定,公司章程中可以對股東優(yōu)先購買權有關問題作出詳細規(guī)定,除非違反法律法規(guī)強制性規(guī)定,否則公司章程中的條款對各股東均具約束力。這是股東行使優(yōu)先購買權的.依據之一。
(一)內容條件。
行使優(yōu)先購買權前先要確定什么樣的內容的交易關系才能行使。公司法中規(guī)定內容為同等條件時的交易關系,股東才可以行使優(yōu)先購買權。那什么是同等條件?只有當股權所有人與第三方所簽訂的交易合同中所規(guī)定的條件相對來說是等同時,其中當付款時間和交易價格等主要條件相同時才是同等條件,至于付款的方式只要沒有損害股權所有人的基本利益,付款的方式則可以不用列入同等條件中去。
(二)時間條件。
究竟什么時候能夠行使優(yōu)先購買權。第一,一定要股權所有者有變賣股權意愿之后,如果股權所有者沒有出讓意圖,則股東優(yōu)先購買權不成立。第二,當股權所有人與第三方沒有達成股權交易協議時,如果股東有購買意圖,則可以直接與股權所有人簽訂協議即可。如果股權所有人與第三方已經達成股權交易協議時,股東如果有購買股權的意愿,股東優(yōu)先購買權則可以為股東對抗第三方,行使股東優(yōu)先購買權。所以,股東優(yōu)先購買權的行駛時間則是股權所有者與第三方達成交易協議的時間。需要值得注意的是,如果第三方與優(yōu)先購買權人同時都想向股權所有人購買股權時,我個人觀點認為并不是說股權所有人一定要同股東達成股權交易關系。如果這樣認為這是將優(yōu)先購買權混淆為優(yōu)先締約權了,這是一種不正確的認識。在股權所有人出讓股權時,所有人還是有選擇對象的權利,只是所有人選擇的結果不一定就會有法律效力。
《公司法》第72條規(guī)定:股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。在現實生活中,為了照顧各方面的利益,同時參照相關法律的規(guī)定。首先出讓股權的股東用書面材料的形式通知其他股東并告知股權的轉讓價格和數量,其他股東在一個月的時間內必須做出答復,如果一個月內沒有作出具體答復的,等同于放棄股東優(yōu)先購買權。如果出讓股東沒有做到及時的、清楚的通知,并與第三方簽訂了轉讓股權協議。其他股東則可以在第三方在公司登記股東名冊之后一年內向法院提起訴訟,請求行使優(yōu)先購買權。法院一般會協調原告和原股權所有者進行股權交易的問題。四、關于股東優(yōu)先購買權行使的限制(下轉第127頁)(上接第106頁)股東優(yōu)先購買權的行使,在一定程度上就是對出讓股權人對股權的處理進行了一定的限制。所以,為了盡量保護出讓股權人的利益,應該對股東優(yōu)先購買權進行一定的限制。
第一,股權出讓人在與自己在法律上有身份關系的第三人進行股權交易時,其他股東不能行使股東優(yōu)先購買權。這種身份關系可以是近親屬關系、撫養(yǎng)關系、繼承關系等等。股權出讓人在與有身份關系的第三方交易時,這種交易帶著出讓人的感情因素,所以在這種情況下,建議其他股東不能行使股東優(yōu)先購買權。
第二,股權所有人的股權被公安機關、法院、檢察院等司法機關進行強制性出賣時,這個時候,股權所有人在法律上已經失去了對股權的處理權,所以,其他股東無法將股東優(yōu)先購買權行使在出讓人上。同時,股東優(yōu)先購買權也不可以對司法機關行使,因為司法機關對股權的處理行為是對公權力的行使,帶著強烈的國家性質,具有強制性、必須性,所以股東優(yōu)先購買權人不可以行使優(yōu)先購買權。
第三,當股權出讓人通過拍賣的方式對股權進行處理的時候,應該分兩種情況:。
一是其他股東不知曉股權出讓人要對股權進行拍賣,導致沒有及時參加股權的拍賣,從而使第三方與股權出讓人達成了交易關系,此時,股東優(yōu)先購買權人依然可以在同等條件下行使股東優(yōu)先購買權。
二是其他股東知道股權出讓人要對股權進行拍賣,但是沒有來參加拍賣,這種時候,就應該認同為其他股東放棄了股東優(yōu)先購買權,之后也不能行使優(yōu)先購買權。如果參加了,沒有競拍成功的,因為拍賣遵循的是價高者優(yōu)先所得的規(guī)則,所以事后也不可以行使股東優(yōu)先購買權。
第四,股東的優(yōu)先購買權是不能部分行使的。公司法雖然沒有禁止性規(guī)定,但從法律對優(yōu)先權行使的交易“同等條件”要求看,已經否定了部分行使優(yōu)先購買權。交易“同等條件”是包括價格、標的在內的多個條件的集合,而非單獨局限于價格條件。其他股東若欲以同等條件行使優(yōu)先購買權,不能僅僅在價格上達到“同等條件”,必須同時考慮形成該價格條件的標的。該標的在量上表現為特定比例的股權,是屬于交易的“同等條件”。所以交易標的分割將對交易“同等條件”造成了重大改變,從而導致標的未被購買部分的股權價值貶值。
綜上所述,關于股東優(yōu)先購買權的一些爭議,從根本上來說都是對法律條文、法律價值的理解問題,解決這些問題的時候需要適應社會的發(fā)展情況,更應該考慮公司本身的實際情況,既然在公司法中對這個問題給予了公司足夠的自治權利。在考慮這些情況的時候,要首先考慮公司的章程,然后杜絕與優(yōu)先購買權立法目的相違背的行為的發(fā)生,從而達到保護股東合法利益的目的。
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