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公司吸收合并協(xié)議書篇一
零售市場取消了各項對外商的限制幾乎呈現(xiàn)完全開放的狀態(tài)同一年為了應對這樣的競爭環(huán)境我國首例上市公司之間的吸收合并案――第一百貨和華聯(lián)商廈合并案誕生。這一合并是百聯(lián)集團整合過程中重要的第一步。合并中區(qū)分流通股和非流通股設(shè)置不同的折股比例同時獨創(chuàng)性的設(shè)立了現(xiàn)金選擇權(quán)。這一創(chuàng)新的設(shè)計使該合并案稱為“百聯(lián)模式”。由于是收例上市公司之間的并購此次合并備受關(guān)注。合并當局一再強調(diào)“百聯(lián)模式”是為了平衡各方利益而設(shè)計的但是通過本文的分析卻發(fā)現(xiàn)折股比例實際上擴大了非流通股的利益而損害了中小流通股的利益。同時現(xiàn)金選擇權(quán)對于流通股股東來說只有象征意義實質(zhì)上是給予部分非流通股東一種資金變現(xiàn)的途徑。此外從合并之后的企業(yè)經(jīng)營狀況來看合并后存續(xù)公司的盈利能力等都有很大程度的上升然而百聯(lián)整體集團的整合之路卻仍然有些停滯。本文的主要內(nèi)容即是就這一合并為研究對象探究其合并的背景、過程、結(jié)果得出結(jié)論和啟示。
一、引言。
與較為發(fā)達的零售市場相比，中國零售市場各自為政的現(xiàn)象嚴重。因此，當沃爾瑪、家樂福等國外實力強勁的零售業(yè)巨頭不斷逼近國內(nèi)市場，甚至開始大面積占領(lǐng)國內(nèi)市場時，我國本土零售企業(yè)更應該采取產(chǎn)業(yè)整合并消除同業(yè)競爭的行為，以強大自己，從而應對國際競爭。
協(xié)同效應和代理問題是此次合并的主要動因。零售業(yè)是規(guī)模經(jīng)濟的行業(yè)，整合并購帶來的低成本，采購、庫存和分銷等環(huán)節(jié)高效率，也就是協(xié)同效應。同時，合并后企業(yè)規(guī)模的擴大，可能帶來管理者隱性收入的增加，也就形成代理問題，也是促成了合并的一個動因。
此外，通過仔細的研究分析后，卻以發(fā)現(xiàn)合并存在的諸多問題。其中的折股比例和現(xiàn)金選擇權(quán)并不像合并當局自稱的那樣保護了中小股東的利益。折股比例犧牲了流通股股東的利益，從而使非流通股獲利，而現(xiàn)金選擇權(quán)的設(shè)置對于流通股股東而言并沒有實際意義，反而成為非流通股股東變現(xiàn)的一種途徑。
從公司合并后的經(jīng)營發(fā)展狀況來看，上海百聯(lián)集團股份有限公司近年來的各項財務數(shù)據(jù)和財務指標都證明，公司的營運狀況和盈利能力都有很大程度的提高。然而，百聯(lián)集團的整合進程在合并后至今的幾年中卻有所停滯、甚至偏離原始目標。
這些問題在將來的上市公司之間，尤其是零售業(yè)企業(yè)之間的并購都有著前車之鑒的意義。本文的目的也就在于此。本文主要分為以下幾個方面：第一部分為上述的引言，第二部分介紹關(guān)于企業(yè)并購的相關(guān)理論依據(jù)和現(xiàn)實背景，第三部分介紹案例中合并各方的情況、合并的過程，第四部分對并購動因和合并方案進行詳細分析，并關(guān)注合并后百聯(lián)集團的整體發(fā)展，最后得出結(jié)論和啟示。
公司吸收合并協(xié)議書篇二
________股份有限公司(以下稱甲方)與____股份有限公司(以下稱乙方)董事會代表經(jīng)充分協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜一致達成協(xié)議如下：
一、甲乙雙方實行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散。
二、甲乙雙方合并期日為____年____月____日。但是，合并手續(xù)于該日不能完成時，甲乙雙方可以協(xié)議延期。
三、甲方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元，因合并而發(fā)行股份____股，每股金額不變，資本總額增至____元，股份總數(shù)增至____元。
乙方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股金額____元。
乙方于合并期日在冊股東所持股票因合并而全部換為甲方股票，對換比例為_______：_______。乙方股東每換一股甲方股票，補交金額____元(乙方股東對換時無須交付股款。乙方股東每換甲方一股，甲方交付股款差額____元)。
甲乙雙方于合并協(xié)議簽字至合并完成，不再變動資本、股份及股東。
四、乙方于合并期日的所有財產(chǎn)及權(quán)利義務，均由甲方無條件承受。
五、乙方于本協(xié)議生效后至合并期日，應以善良管理人的.注意，繼續(xù)管理其業(yè)務。但是，處理財產(chǎn)、負擔義務，____元以上的支出等，應經(jīng)甲方同意。
六、乙方全體管理人員及職工，于合并后當然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調(diào)換工作者，不在此限。
七、本協(xié)議未盡事項，由甲乙雙方代表協(xié)商決定。
八、甲乙雙方應于本協(xié)議簽字日起一周內(nèi)，向有關(guān)領(lǐng)導機關(guān)申請合并。一方或雙方合并申請未得領(lǐng)導機關(guān)批準時，本協(xié)議失效。
九、甲乙雙方應于合并申請獲批準后召開股東大會，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時，本協(xié)議失效。
十、本協(xié)議一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，____份有同等效力。
公司吸收合并協(xié)議書篇三
根據(jù)公司法的規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
一、資產(chǎn)先轉(zhuǎn)移。
1、以現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式。
吸收公司以現(xiàn)金購買被吸收公司的全部資產(chǎn)，包括全部權(quán)利和義務(債權(quán)和債務)，被吸收公司失去原有的全部資產(chǎn)，而僅擁有吸收公司支付的現(xiàn)金，被吸收公司解散，因債權(quán)和債務已全部轉(zhuǎn)移，無須清算，被吸收公司股東依據(jù)其股權(quán)分配現(xiàn)金，被吸收公司消滅。
2、以股份購買資產(chǎn)的方式。
吸收公司以自身的股份購買被吸收公司的全部資產(chǎn)，包括全部權(quán)利和義務，被吸收公司失去原有的全部資產(chǎn)，而僅擁有吸收公司支付的自身的股份，被吸收公司解散，因債權(quán)和債務已全部轉(zhuǎn)移，無須清算，被吸收公司的股東分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，并因此成為吸收公司的股東，被吸收公司消滅。
二、股權(quán)先轉(zhuǎn)移。
1、以現(xiàn)金購買股份的方式。
吸收公司以現(xiàn)金購買被吸收公司股東的股份，而成為被吸收公司的惟一股東，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部權(quán)利和義務由吸收公司承受，而無須清算，被吸收公司消滅。
2、以股份購買股份的方式。
吸收公司以自身的股份換取被吸收公司股東所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股東成為吸收公司的股東，吸收公司成為被吸收公司的惟一股東，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部權(quán)利和義務由吸收公司承受，而無須清算，被吸收公司消滅。
吸收合并是指一個公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收公司解散，合并后存續(xù)公司應辦理變更登記，解散公司應辦理注銷登記，解散公司應辦理注銷登記。
1、合并后存續(xù)公司辦理變更登記，應提交下列文件、證件：
(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;。
(2)合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會(或其所有者)同意合并的決議(主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內(nèi)容)。
(3)刊有合并各方合并內(nèi)容至少三次公告的報刊。
(4)合并后需解散公司各自作出的債務清償或債務擔保情況的說明。
(5)公司新一屆股東會決議(主要寫明合并后公司的總股本及其股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項)。
(6)章程修正案(主要列示章程變動情況對照表)或新章程。
(7)由全體股東出具的《確認書》。
(8)新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明。
(9)《公司股東(發(fā)起人)名錄(a：法人)》、《公司股東(發(fā)起人)名錄(b：自然人)》、《公司法定代表人履歷表》、《公司董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事會成員情況》。
(10)合并后需解釋公司營業(yè)執(zhí)照復印件(需加蓋發(fā)照機關(guān)印章)、公司營業(yè)執(zhí)照正副本。
(11)由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復印件。
2、合并后解散公司辦理注銷登記，應提交下列文件、證件：
(1)公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》;。
(3)合并存續(xù)公司股東會同意合并的協(xié)議;。
(5)刊有合并各方合并內(nèi)容至少三次公告的報刊;。
(6)合并后需解散公司各自作出的債務清償或債務擔保情況的說明。
(7)公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件及公司章程復印件(需加蓋公司印章)、公司公章。
(8)其他應提交的文件。
公司吸收合并協(xié)議書篇四
住址：_______________
郵編：_______________
乙方：______限責任公司
住址：_______________
郵編：_______________
本協(xié)議于______年_____月______日
鑒于：
2、甲、乙雙方擬實行吸收合并，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方擬解散并注銷。
現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。
第一條甲方基本情況
甲方基本情況如下：
(一)企業(yè)類型：______有限公司;
(三)企業(yè)住所：北京市;
(四)法定代表人：_______________;
(五)甲方截至______年______月______日經(jīng)審計并經(jīng)乙方確認的資產(chǎn)負債表(見附件一)，評估報告(見附件二)。
第二條______基本情況
乙方基本情況如下：
(一)企業(yè)類型：______有限公司;
(二)注冊資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣______萬元;
(三)企業(yè)住所：北京市______;
(四)法定代表人：_______________
(六)盈利狀況：20__年、20__、20__年[盈利/虧損];
(七)乙方截至______年______月______日經(jīng)審計并經(jīng)甲方確認的資產(chǎn)負債表(見附表三)，評估報告(見附表四)。
第三條合并總體方案
雙方就合并方案達成如下共識：
(一)甲乙雙方同意實行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散并注銷;
(三)甲乙雙方應于______年__月___日前完成合并及所有與本次合并相關(guān)的工商變更。但，合并手續(xù)于該日前不能完成時，甲乙雙方可以另行簽訂補充協(xié)議，延長辦理時限。
第四條______各方的債權(quán)、債務繼承安排
甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有財產(chǎn)及權(quán)利義務，均由甲方無條件承受，原乙方所有的債務由甲方承擔，債權(quán)由甲方享有。
與本次吸收合并相關(guān)的對債權(quán)、債務人的告知義務按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。
第五條雙方的權(quán)利和義務
(二)甲方應與乙方共同聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)并由甲方負擔所有資產(chǎn)評估費用;
(四)乙方于本協(xié)議生效后至合并日，應以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務。但是，處理財產(chǎn)、承擔義務_________元以上的支出等，應經(jīng)甲方書面同意。
第六條職工安置方案
乙方全體管理人員及職工，于合并后當然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調(diào)換工作者，不在此限。
第七條合并手續(xù)的辦理
甲乙雙方應召開股東大會，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時，本協(xié)議自動失效。
甲乙雙方應于股東大會通過本協(xié)議之日起一周內(nèi)，持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請登記機關(guān)予以公告;一方或雙方申請未得到審批機關(guān)批準時，本協(xié)議自動失效。
本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費用、稅收由甲方承擔。
第八條______的承諾和保證
甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán)、批準，簽署和履行本協(xié)議不會對協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反。
甲、乙雙方同意并承諾，自本協(xié)議簽訂之日起，即嚴格遵守本協(xié)議的約定。
第九條______的解決
本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的`或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[甲方]所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
第十條______的生效及其他
本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。
本協(xié)議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
本協(xié)議一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報相關(guān)機關(guān)備案二份，具有同等法律效力。
附件：
(一)甲方資產(chǎn)負債表
(二)甲方評估報告
(三)乙方資產(chǎn)負債表
(四)乙方評估報告
(五)甲、乙債權(quán)銀行與有關(guān)各方簽署的《債權(quán)、債務繼承協(xié)議》
(六)甲、乙各方關(guān)于公司合并的有效股東會決議
甲方：______有限責任公司
乙方：______有限責任公司
公司吸收合并協(xié)議書篇五
________股份有限公司（以下稱甲方）與____股份有限公司（以下稱乙方）董事會代表經(jīng)充分協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜一致達成協(xié)議如下：
一、甲乙雙方實行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散。
二、甲乙雙方合并期日為____年____月____日。但是，合并手續(xù)于該日不能完成時，甲乙雙方可以協(xié)議延期。
三、甲方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元，因合并而發(fā)行股份____股，每股金額不變，資本總額增至____元，股份總數(shù)增至____元。
乙方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股金額____元。
乙方于合并期日在冊股東所持股票因合并而全部換為甲方股票，對換比例為_______：_______。乙方股東每換一股甲方股票，補交金額____元（乙方股東對換時無須交付股款。乙方股東每換甲方一股，甲方交付股款差額____元）。
甲乙雙方于合并協(xié)議簽字至合并完成，不再變動資本、股份及股東。
四、乙方于合并期日的所有財產(chǎn)及權(quán)利義務，均由甲方無條件承受。
五、乙方于本協(xié)議生效后至合并期日，應以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務。但是，處理財產(chǎn)、負擔義務，____元以上的支出等，應經(jīng)甲方同意。
六、乙方全體管理人員及職工，于合并后當然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調(diào)換工作者，不在此限。
七、本協(xié)議未盡事項，由甲乙雙方代表協(xié)商決定。
九、甲乙雙方應于合并申請獲批準后召開股東大會，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時，本協(xié)議失效。
十、本協(xié)議一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，____份有同等效力。
甲方：______________________________
名稱：______________________________
住所：______________________________
乙方：______________________________
名稱：______________________________
住所：______________________________
_______年______月____日于_________地
公司吸收合并協(xié)議書篇六
甲方：
公司原代碼：
乙方：
公司原代碼：
第一條 項目概況：甲乙雙方為擴大相互公司規(guī)模、增強公司抗風險能力，經(jīng)充分友好協(xié)商，就甲方、乙方新設(shè)合并事宜一致達成協(xié)議，甲方、乙方因合并而解散。
第二條 公司名稱暫不變更，內(nèi)雙方辦理公司合并相關(guān)事宜。
第三條 經(jīng)營項目內(nèi)容：.
第四條 期限：自年月日起，至年月日止。
第五條 出資金額、方式、期限及股份構(gòu)成。
(一)公司總資本為萬元，甲方以現(xiàn)有公司資產(chǎn)出資人民幣萬元，
甲、乙雙方股本在公司存續(xù)期間不能以現(xiàn)金方式返退，公司經(jīng)營過程所產(chǎn)生利潤按同等股比分配。
(二)合作期間出資為共有財產(chǎn)，甲、乙雙方不得隨意請求分割。終止并清算后，出資仍為甲、乙雙方所有，屆時按比例予以返還。
第六條 盈余分配與債務承擔：各方共同經(jīng)營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。
(一)盈余分配：以財務報表及業(yè)務單量為依據(jù)，按股份比例分配。在公司經(jīng)營每月銷售額達到元，雙方按甲方%，乙方%比例分配；每月銷售額達到元，雙方按甲方%，乙方%比例分配；雙方約定每月最低生產(chǎn)銷售定額為元，如因甲方生產(chǎn)原因造成交貨時間延誤，甲方；如因乙方原因未達到當月最低銷售任務，乙方。
(二)債務承擔：債務先以公司財產(chǎn)償還，公司財產(chǎn)不足清償時，以債務清單為依據(jù)，按比例承擔。
第七條 入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓：
出資的轉(zhuǎn)讓：允許甲、乙雙方在經(jīng)營期內(nèi)轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分財產(chǎn)份額。
在同等條件下，甲、乙雙方有均等的優(yōu)先受讓權(quán)。如向甲、乙雙方以外的第三人轉(zhuǎn)讓，應征得另一方同意。甲、乙雙方以外的第三人受讓企業(yè)的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改本協(xié)議即成為企業(yè)的股東。
第八條 企業(yè)負責人及企業(yè)事務執(zhí)行：
(一)甲、乙雙方共同管理企業(yè)事務。甲方委派出納，乙方委派會計。
(二)甲、乙雙方約定在經(jīng)營企業(yè)過程中，委托甲方為運營負責人，其權(quán)限為：
1.對企業(yè)的運營進行日常管理;
2.出售公司的產(chǎn)品(貨物)、購進常用貨物;
3.管理公司的經(jīng)營性日常費用、收入與支出。
4.委托乙方對外市場拓展及維護負責人，協(xié)調(diào)外圍的各項事務性工作。
(三)企業(yè)必須依法納稅。
(四)聘用員工須經(jīng)甲、乙雙方共同同意。
第九條 權(quán)利和義務：
(一)甲、乙雙方的權(quán)利：
2.甲、乙雙方享有企業(yè)利益的分配權(quán);
3.甲、乙雙方對企業(yè)利益的分配應以出資額比例或者按合同的約定進行，企業(yè)經(jīng)營積累的財產(chǎn)歸甲、乙雙方共有。
(二)甲、乙雙方的義務
1.按照本甲、乙雙方協(xié)議的約定維護甲、乙雙方財產(chǎn)的'統(tǒng)一;
2.分擔企業(yè)經(jīng)營損失的債務;
3.合作完成后，甲方承擔技術(shù)平臺的實施和業(yè)務的開展，乙方承擔協(xié)助市場網(wǎng)絡的開拓及人脈資源的投入。
(三)雙方因一方未盡之義務而對公司造成的損失，需承擔相應責任。
第十條 禁止行為：
(一)未經(jīng)甲、乙雙方同意，禁止任何一方私自以企業(yè)名義進行業(yè)務活動;如其業(yè)務獲得利益歸企業(yè)，造成的損失按實際損失進行賠償。
(二)禁止甲、乙雙方參與經(jīng)營與本企業(yè)競爭的業(yè)務。
(三)除本協(xié)議另有約定或者經(jīng)甲、乙雙方同意外，甲、乙雙方不得同本企業(yè)進行交易。
(四)甲、乙雙方不得從事?lián)p害本企業(yè)利益的活動。
第十一條 企業(yè)營業(yè)的繼續(xù)：
在一方退股的情況下，另一方有權(quán)繼續(xù)以原企業(yè)名稱繼續(xù)經(jīng)營原企業(yè)業(yè)務，也可以選擇吸收新的合作方加入經(jīng)營。
第十二條 企業(yè)經(jīng)營的終止和清算
企業(yè)因下列情形解散：
1.企業(yè)經(jīng)營期限屆滿;
2.甲、乙雙方同意終止;
3.已不具備法定條件;
4.企業(yè)事務完成或不能完成;
5.被依法撤銷;
6.出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的企業(yè)解散的其他原因。
第十三條 違約責任：
甲、乙雙方在本協(xié)議約定內(nèi)未按協(xié)定方式準時、足額出資的，應當賠償由此給對方造成的損失。
第十四條 協(xié)議爭議解決方式：
凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，甲、乙雙方共同協(xié)商，如協(xié)商不成，通過法律途徑解決。
第十五條 其他
(一)本協(xié)議簽訂前，雙方各自債權(quán)歸各方所有，債務由各方承擔，與另一方無關(guān)。
(二)經(jīng)協(xié)商一致，甲、乙雙方可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進行補充;補充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補充、修改后的內(nèi)容為準。
(三)本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。
(四)本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽名、蓋章后生效。
甲方(公章)： 乙方(公章)：
法定代表人(或授權(quán)代表)： 法定代表人(或授權(quán)代表)：
開戶銀行： 開戶銀行：
銀行賬號： 銀行賬號：
聯(lián)系電話： 聯(lián)系電話：
簽約時間： 簽約時間：
簽約地點：
公司吸收合并協(xié)議書篇七
甲方：
乙方：
根據(jù)《中華人民共和國合同法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)調(diào)、本著長期平等合作、互惠的原則，達成以下協(xié)議條款：
1：青少年暑假、寒假、周末班籃球訓練、教練培訓。
2：甲、乙雙方共同進行的投資項目。
甲方責任與權(quán)利。
1、甲方負責向乙方的相關(guān)人員提供相關(guān)產(chǎn)品的培訓工作，并為乙方提供產(chǎn)品介紹資料及市場營銷資料以利于產(chǎn)品的市場銷售。
2、甲方負責提供培訓場地、時間安排等事宜。
3、甲方有責任承擔在訓練過程當中出現(xiàn)的一切不由乙方故意造成的學員意外傷害。
1、乙方負責甲方籃球培訓工作的教練培訓和聯(lián)系工作。
2、乙方在與甲方合作期間，不能影響俱樂部進行的合作內(nèi)容，否則，視為違約。
3、在訓練過程當中一切發(fā)生的不是乙方人為原因造成的意外傷害，乙方不承擔責任。
1：培訓工作的培訓費部分；
a、合作項目的培訓費用按比例分配，合作項目全部費用扣除后的凈利潤按甲、乙雙方各50%分配。
b、甲方給乙方合作項目的利潤分配按照開課前30%，開課一半課程30%，課程結(jié)束40%的比例方式給予乙方結(jié)算費用。
c、甲、乙雙方市場拓展的交通費，食宿費等各種費用由雙方各自承擔。甲乙雙方在合作過程中必要的費用由雙方同意后，共同承擔。
d、如有特別情況，則雙方可另行對每個合作項目都簽訂一份具體操作協(xié)議，作為本協(xié)議的補充。
e、甲方如不能按時向乙方支付結(jié)算費用，乙方出具書面通知，在甲方收到通知起10天內(nèi)，仍不能向乙方支付結(jié)算費用的，乙方有權(quán)終止合同，并追究甲方違約責任。
a、本協(xié)議作為機密文件，甲、乙雙方在此協(xié)議生效期內(nèi)或協(xié)議終止后，甲、乙雙方不應將此協(xié)議透露或出示任何公司或個人，也不得泄漏對方的商業(yè)秘密。
b、雙方承諾對對方和客戶的市場策略、客戶信息、技術(shù)資料、其它知識產(chǎn)品以及雙方的合作不泄露給任何第三方，否則將承擔所有相關(guān)的損失。
c、涉密人員范圍：雙方領(lǐng)導、項目組成員及有關(guān)人員。
d、泄密責任：承擔由此而產(chǎn)生的全部損失。
甲乙雙方同意合作期限暫定1年，如果一方有任何違約行為，另一方應書面通知對方改正，如違約方未能在10天內(nèi)改正，則守約方有權(quán)終止合作協(xié)議，并追究違約責任。
違約責任：違約方需支付全年收益的40%作為違約金。
甲乙雙方在履行合同中如發(fā)生糾紛，由甲乙雙方友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，提交給當?shù)刂俨梦瘑T會仲裁。仲裁不成的可以向當?shù)厝嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟。
a、本協(xié)議與附件共一式兩份，雙方各執(zhí)一份，經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字(蓋章)后長期生效，具有同等法律效力。
b、未盡事宜，甲乙雙方共同協(xié)商做出補充，與本合同具有同等法律效力。
甲方簽章：
乙方簽字：
簽字日期：
公司吸收合并協(xié)議書篇八
法定代表人：_________________。
乙方：_______，身份證號碼：_____________________。
經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，甲方同意乙方在_______省________市________區(qū)，設(shè)立甲方分公司，訂立如下協(xié)議條款：
1、分公司由甲、乙雙方共同投資設(shè)立，總投資額為萬元，甲方出資_____萬元占出資總額的50%；乙方出資____萬元占出資總額的50%。
2、甲、乙雙方承諾出資須于______年_____月_____前繳納完畢，并在合作期間內(nèi)不得隨意抽回。
1、由乙方任甲方分公司負責人，負責公司的日常運營與管理，具體職責包括：
（1）辦理分公司設(shè)立登記手續(xù)；
（2）根據(jù)分公司運營需要招聘員工(財務會計人員須由甲、乙雙方共同聘任)；
（3）審批日常事項。
（4）公司日常經(jīng)營需要的其他職責。
2、甲方派_______到分公司與乙方共同參與管理分公司，輔助乙方對公司的日常運營與管理，與乙方有同等的決策權(quán)。
1、甲方有權(quán)對乙方提供的有關(guān)證明自己具有履行本協(xié)議書規(guī)定義務的身份憑證進行資格審查認定。
2、派甲方人員______到分公司與乙方共同參與管理。
3、負責提供甲方的委托書、任職文件、公司章程、驗資報告、股東會決議等文件，以便乙方辦理工商、稅務等經(jīng)營執(zhí)照和有關(guān)手續(xù)。
4、甲方有權(quán)對乙方設(shè)立和運營分公司業(yè)務的合法性進行監(jiān)督，有權(quán)制止乙方在經(jīng)營過程中的違法違紀或惡意競爭行為。
5、對乙方一切經(jīng)營活動以及財務往來、員工聘用均有監(jiān)督、知情和指導權(quán)；
6、在乙方正常經(jīng)營工作中，甲方不得輕易裁撤乙方分公司工作人員；
1、乙方以合作的方式擔任甲方分公司負責人；
3、在合作期間乙方有權(quán)無償使用甲方獲取的許可證。
4、乙方每月必須向甲方上報分公司經(jīng)營及財務狀況；
5、乙方不得以分公司名義進行借貸；
6、乙方的經(jīng)營項目范圍不得超過甲方的項目范圍，否則產(chǎn)生的一切后果均由乙方自負；
10、乙方必須向甲方提供有效的證件復印件留存并且簽字確認；
1、根據(jù)國家法律相關(guān)規(guī)定，分公司不具備法人資格，對外的財務由總公司即甲方核算，對內(nèi)的財務分公司自負盈虧，獨立核算，分公司的債權(quán)債務及一切財產(chǎn)均由甲乙雙方按出資比例享有和承擔，相關(guān)稅務可由分公司自行處理及繳納的，由其自行處理和繳納，不能自行處理和繳納的，由甲方協(xié)助分公司處理和繳納。
2、分公司成立后，資金將由開立的分公司賬戶統(tǒng)一收支，財務統(tǒng)一交由甲、乙雙方共同聘任的財務會計人員處理。公司賬目應做到日清月結(jié)，并及時提供相關(guān)報表交甲、乙雙方簽字確認。
1、分公司的盈余分配與債務承擔，由甲乙雙方按出資比例享有和承擔。
2、由于分公司不具備法人資格，對外若分公司財產(chǎn)不足以支付所產(chǎn)生的債務需由甲方以其總公司的財產(chǎn)為分公司支付的，甲方支付后有權(quán)按比例向乙方追償。
2、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：
（1）公司因客觀原因未能設(shè)立；
（2）公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷；
（3）公司被依法宣告破產(chǎn)；
（4）甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議；
（5）本協(xié)議到期且不再續(xù)簽。
3、協(xié)議到期或終止，如乙方不再續(xù)簽協(xié)議或協(xié)議期內(nèi)終止經(jīng)營，必須配合甲方清查乙方在經(jīng)營分公司期間的所有經(jīng)營項目和財務狀況以及債權(quán)債務，并進行清算，清算后的債權(quán)債務由甲乙雙方按出資比例承擔。
1、任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的，須向守約方承擔賠償責任，并向守約方支付違約金_____元。
2、如乙方違反協(xié)議中的任意一項或?qū)追揭约跋嚓P(guān)第三者造成損失且情節(jié)惡劣者，甲方則有權(quán)撤銷乙方的分公司負責人職務并收回分公司相關(guān)手續(xù)及終止本協(xié)議和保留法律及經(jīng)濟追究權(quán)。
1、本協(xié)議自甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。
2、因本協(xié)議發(fā)生爭議，雙方應盡量協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可將爭議提交至甲方所在地的人民法院訴訟解決。
3、本協(xié)議一式貳份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。
甲方：
代表簽名：
電話：
乙方：
電話：
公司吸收合并協(xié)議書篇九
甲方：_______________股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號）。
乙方：_______________股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號）。
合并后公司名稱：_____股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號）。
由于，甲乙雙方擬進行合并，成立z股份有限公司，現(xiàn)根據(jù)我國《公司法》等有關(guān)法律規(guī)定，訂立如下條款，共同信守。
甲方與乙方合并后設(shè)立_________股份有限公司，合并后原有公司注銷。
2.乙方：資產(chǎn)總額______萬元，負債總額______萬元，凈資產(chǎn)______萬元。
詳見甲方和乙方財務報表。
______股份有限公司注冊資本總額______萬元，其中，計劃向公司職工發(fā)行股票______萬元，每股金額______元，發(fā)行股份數(shù)______股。
甲方股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______%；
乙方股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______%；
新的職工股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______%。
原甲方發(fā)行的股票______萬股，舊股票與新股票間按______：______比例調(diào)換；原乙方發(fā)行的股票______萬股，舊股票與新股票間按______：______比例調(diào)換；新發(fā)行的______萬股新公司股票向公司職工定向發(fā)行。
本合同所定的雙方股票折換比例，經(jīng)雙方股東會分別決議同意后生效，直至合并完成為止。
新設(shè)公司承繼甲方和乙方所有勞動關(guān)系，繼續(xù)履行原勞動合同規(guī)定的權(quán)利和義務，合同主體要進行變更。（本條款表述的基本上是公司職工勞動關(guān)系的變化，包括合并后新公司與職工的勞動關(guān)系，原公司與職工勞動關(guān)系的解除及經(jīng)濟補償?shù)葪l款。）。
根據(jù)公司合并后具體情況，重新制定公司章程。
（其中包括董事的選任、報酬、各方人員的安排等。）。
月______日前在工商管理部門辦理完畢新公司設(shè)立登記。雙方在______年______月______日前將各自的資產(chǎn)、債務和業(yè)務等移交給新公司，在交接之前，雙方要對公司資產(chǎn)、債務及公司業(yè)務盡善管注意義務。
本合同經(jīng)由甲乙雙方董事會分別通過后簽訂，并分別提經(jīng)各公司股東大會決定后發(fā)生效力，并由雙方依照本合同條款的規(guī)定共同向工商局申請辦理相關(guān)合并所需手續(xù)。
合并各方召開股東大會批準合同的時間應當是______年______月______日前。
甲乙雙方于股東大會通過后，應編制截止______年______月______日的資產(chǎn)負債表、資產(chǎn)債務目錄等，向各自債務人通知；向各債權(quán)人分別通知并公告。
甲方與乙方合并時間為______年______月______日。
第十一條其他本合并合同未盡事宜，依有關(guān)法律規(guī)定辦理，未規(guī)定者，由雙方董事會協(xié)商辦理。
第十二條本合同正本一式兩份，雙方各持一份。
甲方：____________（蓋章）乙方____________（蓋章）。
代表人：__________（簽字）代表人：________（簽字）。
公司吸收合并協(xié)議書篇十
___________股份有限公司(以下稱甲方)。
___________股份有限公司(以下稱乙方)。
董事會代表經(jīng)充分協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜一致達成協(xié)議如下：
一、甲乙雙方實行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散。
二、甲乙雙方合并期日為__________年__________月__________日。但是，合并手續(xù)于該日不能完成時，甲乙雙方可以協(xié)議延期。
三、甲方現(xiàn)有資本總額__________元，股份總數(shù)__________股，每股__________元，因合并而發(fā)行股份__________股，每股金額不變，資本總額增至__________元，股份總數(shù)增至__________元。
乙方現(xiàn)有資本總額__________元，股份總數(shù)__________股，每股金額__________元。
乙方于合并期日在冊股東所持股票因合并而全部換為甲方股票，對換比例為________________：___________。乙方股東每換一股甲方股票，補交金額__________元(乙方股東對換時無須交付股款。乙方股東每換甲方一股，甲方交付股款差額__________元)。
甲乙雙方于合并協(xié)議簽字至合并完成，不再變動資本、股份及股東。
四、乙方于合并期日的所有財產(chǎn)及權(quán)利義務，均由甲方無條件承受。
五、乙方于本協(xié)議生效后至合并期日，應以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務。但是，處理財產(chǎn)、負擔義務，__________元以上的`支出等，應經(jīng)甲方同意。
六、乙方全體管理人員及職工，于合并后當然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調(diào)換工作者，不在此限。
七、本協(xié)議未盡事項，由甲乙雙方代表協(xié)商決定。
八、甲乙雙方應于本協(xié)議簽字日起一周內(nèi)，向有關(guān)領(lǐng)導機關(guān)申請合并。一方或雙方合并申請未得領(lǐng)導機關(guān)批準時，本協(xié)議失效。
九、甲乙雙方應于合并申請獲批準后召開股東大會，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時，本協(xié)議失效。
十、本協(xié)議一式__________份，甲乙雙方各執(zhí)__________份，__________份有同等效力。
甲方：___________。
名稱：___________。
住所：___________。
法定代表人：_______________(簽名蓋章)_____________。
乙方：___________。
名稱：___________。
住所：___________。
法定代表人：_______________(簽名蓋章)_____________。
公司吸收合并協(xié)議書篇十一
法定代表人：__________________。
職務：________________________。
乙方：____________股份有限公司。
地址：_______市______街_____號。
法定代表人：__________________。
職務：________________________。
上述當事人就雙方公司合并的有關(guān)事宜達成如下協(xié)議：
1．雙方公司合并后，公司名稱為：______股份有限公司，地址：______市______街______號。
2．原__股份有限公司：資產(chǎn)總值_____萬元，負債總值_____萬元，資產(chǎn)凈值_____萬元；__股份有限公司：資產(chǎn)總值_____萬元，負債總值_____萬元，資產(chǎn)凈值_____萬元；現(xiàn)__股份有限公司資產(chǎn)凈值為_____萬元。
3．現(xiàn)__公司注冊資金總額為_____萬元，計劃向社會發(fā)行股票_____萬股計_____萬元。發(fā)行股票后現(xiàn)__公司的資本構(gòu)成為：
原__公司持股_____萬元，占資本總額的20%；
原__公司持股_____萬元，占資本總額的20%；
新股東持股_____萬元，占資本總額的20%；
4．原__公司發(fā)行的股票_____萬股，舊股票調(diào)換新股票按1：3調(diào)換；原__公司發(fā)行股票_____萬股，舊股票調(diào)換新股票按2：1調(diào)換；新發(fā)行的_____萬股__公司股票向社會個人公開發(fā)行。
5．合并各方召開股東大會批準本合同的時間應當是_____年_____月_____日前。
6．_______公司和_______公司合并時間為_____年_____月_____日。
7．合同雙方應為合并提供一切方便，并及時解決好原公司的有關(guān)債權(quán)債務問題。__公司應及時辦理財產(chǎn)、帳冊和文書移交，為雙方合并順利進行鋪平道路。
甲方：__股份有限公司。
法定代表人：________。
乙方：__股份有限公司。
法定代表人：________。
______年____月____日。
公司吸收合并協(xié)議書篇十二
住址：___________。
郵編：___________。
乙方：_______________有限責任公司。
法定代表人（授權(quán)代表）：__________________。
住址：___________。
郵編：___________。
本協(xié)議于________________年_____________月________________日于_____________簽訂。
鑒于：
2、甲、乙雙方擬實行吸收合并，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方擬解散并注銷。
現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。
第一條甲方基本情況。
甲方基本情況如下：
（一）企業(yè)類型：_______________有限公司；
（三）企業(yè)住所：___________；
（四）法定代表人：___________；
（五）甲方截至______年___________月_______________日經(jīng)審計并經(jīng)乙方確認的資產(chǎn)負債表（見附件一），評估報告（見附件二）。
第二條乙方基本情況。
乙方基本情況如下：
（一）企業(yè)類型：_______________有限公司；
（三）企業(yè)住所：___________；
（四）法定代表人：___________。
（七）乙方截至_______________年__________月___________日經(jīng)審計并經(jīng)甲方確認的資產(chǎn)負債表（見附表三），評估報告（見附表四）。
雙方就合并方案達成如下共識：
（一）甲乙雙方同意實行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散并注銷；
（三）甲乙雙方應于_______________年_____月______日前完成合并及所有與本次合并相關(guān)的工商變更。但，合并手續(xù)于該日前不能完成時，甲乙雙方可以另行簽訂補充協(xié)議，延長辦理時限。
第四條合并各方的債權(quán)、債務繼承安排。
甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有財產(chǎn)及權(quán)利義務，均由甲方無條件承受，原乙方所有的`債務由甲方承擔，債權(quán)由甲方享有。
與本次吸收合并相關(guān)的對債權(quán)、債務人的告知義務按《公司法》第一百七十三條執(zhí)行。
第五條雙方的權(quán)利和義務。
（二）甲方應與乙方共同聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)并由甲方負擔所有資產(chǎn)評估費用；
（四）乙方于本協(xié)議生效后至合并日，應以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務。但是，處理財產(chǎn)、承擔義務_____________元以上的支出等，應經(jīng)甲方書面同意。
第六條職工安置方案。
乙方全體管理人員及職工，于合并后當然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調(diào)換工作者，不在此限。
第七條合并手續(xù)的辦理。
甲乙雙方應召開股東大會，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時，本協(xié)議自動失效。
甲乙雙方應于股東大會通過本協(xié)議之日起一周內(nèi)，持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請登記機關(guān)予以公告；一方或雙方申請未得到審批機關(guān)批準時，本協(xié)議自動失效。
本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費用、稅收由甲方承擔。
第八條雙方的承諾和保證。
甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán)、批準，簽署和履行本協(xié)議不會對協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反。
甲、乙雙方同意并承諾，自本協(xié)議簽訂之日起，即嚴格遵守本協(xié)議的約定。
第九條爭議的解決。
本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[甲方]所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
第十條協(xié)議的生效及其他。
本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。
本協(xié)議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
本協(xié)議一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報相關(guān)機關(guān)備案二份，具有同等法律效力。
法定代表人（授權(quán)代表）：_____________。
簽署日期：______________
乙方：_______________有限責任公司。
法定代表人（授權(quán)代表）：_____________。
簽署日期：______________
公司吸收合并協(xié)議書篇十三
甲方：
經(jīng)營地址:。
乙方：
經(jīng)營地址：
第一條項目概況：甲乙雙方為擴大相互規(guī)模、增強風險能力，經(jīng)充分友好協(xié)商，就甲方、乙方新設(shè)合并經(jīng)營事宜一致達成協(xié)議。
第二條經(jīng)營名稱暫不變更，后期雙方辦理合并相關(guān)事宜。
第三條經(jīng)營項目內(nèi)容：.
第四條期限：自年月日起，至年月日止。
第五條出資金額、方式、期限及股份構(gòu)成。
甲、乙雙方股本在本合伙存續(xù)期間不能以現(xiàn)金方式返退，公司經(jīng)營過程所產(chǎn)生利潤按同等股比分配，合作期間以各自已有營業(yè)執(zhí)照對外開展業(yè)務。
(二)合作期間出資為共有財產(chǎn)，甲、乙雙方不得隨意請求分割。終止并清算后，出資仍為甲、乙雙方所有，屆時按比例予以返還。
第六條盈余分配與債務承擔：各方共同經(jīng)營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。
(一)盈余分配：以財務報表及業(yè)務單量為依據(jù)，除去日常開支（水電費），員工工資，獎金后按股份比例分配。
(二)債務承擔：合伙債務先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，負責人要及時進行通報和清算。對于資本運作過程中出現(xiàn)虧本的情況，雙方按照各人所占股份分擔合作風險。雙方方均須根據(jù)投資比例承擔虧損額，并及時把虧損補上。若任何一方出現(xiàn)連續(xù)____個月不把虧損額補上，則不補償虧損額的一方的股權(quán)作自動放棄，歸剩余股東所有，同時必須承擔相應股權(quán)比例的債務。
第七條財務管理。
1、統(tǒng)一財務支出，一方因公事支出必須經(jīng)其他方簽字確認方可憑票實報實銷；私事費用、私人開支等其它股東不知情的公事相關(guān)費用一律不予報銷；公事報銷、進、銷、存、所有相關(guān)業(yè)務收入、支出費用做帳必須憑原始單據(jù)、憑證方可報銷做帳，帳目必須做到日帳日清，以備股東隨時查閱；股東一日對帳目一小查，一周一盤帳，一月一結(jié)算，一季度一分紅。
2、有關(guān)本店鋪發(fā)展性決策、大的財務（目前以元以上限，隨著店鋪發(fā)展，上限可上調(diào)）動用，必須經(jīng)所有雙方協(xié)商決定同意并簽字認可方可有效執(zhí)行；不允許任何股東以個人私事為由借用合伙店鋪賬上錢款。
3、如本合伙店鋪經(jīng)營盈利則按股東實際持有股份來分紅；如本店鋪經(jīng)營虧損則按股東實際持有股份來承擔虧損金額及相應責任；全體股東每個季度末對財務狀況及帳上現(xiàn)金、現(xiàn)金流、備用金、庫存進行一次盤點，如有誤差管理相關(guān)事務的股東承單誤差部分。
第八條入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓：
退伙必需有合伙人認同方可退出，不得在合伙不利時推出，未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應進行按照正常經(jīng)營損失風險進行賠償。
出資的轉(zhuǎn)讓：如合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資股份，轉(zhuǎn)讓時合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人，必須經(jīng)甲乙兩合伙人同意，否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人。
第九條負責人及事務執(zhí)行：
(一)甲、乙雙方共同管理企業(yè)事務。甲方委派出納，乙方委派會計。
(二)甲、乙雙方約定在經(jīng)營企業(yè)過程中，
委托甲方為運營負責人，其權(quán)限為：
1.對合伙項目的運營進行日常管理;。
2.出售合伙項目的產(chǎn)品(貨物)、購進常用貨物;。
3.管理合伙項目的經(jīng)營性日常費用、收入與支出。
委托乙方對外市場拓展及維護負責人，協(xié)調(diào)外圍的各項事務性工作。
(三)企業(yè)必須依法納稅。
(四)聘用員工須經(jīng)甲、乙雙方共同同意。
第十條權(quán)利和義務：
(一)甲、乙雙方的權(quán)利：
2.甲、乙雙方享有企業(yè)利益的分配權(quán);。
3.甲、乙雙方對企業(yè)利益的分配應以出資額比例或者按合同的約定進行，企業(yè)經(jīng)營積累的財產(chǎn)歸甲、乙雙方共有。
(二)甲、乙雙方的義務。
1.按照本甲、乙雙方協(xié)議的約定維護甲、乙雙方財產(chǎn)的統(tǒng)一;。
2.分擔合伙經(jīng)營損失的債務;。
(三)雙方因一方未盡之義務而對合伙項目造成的損失，需承擔相應責任。
第十一條禁止行為。
1、店鋪應設(shè)立帳簿和銀行專戶，資金不得挪作他用，每日（調(diào)休順延）對帳。發(fā)現(xiàn)問題第一時間，雙方共同協(xié)商解決。
2、未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業(yè)務活動；如其業(yè)務獲得利益歸合伙，造成損失按實際損失賠償。
禁止合伙人經(jīng)營與合伙競爭的業(yè)務。
3、禁止合伙人再加入其他業(yè)務雷同的合伙。
4、合伙人不得從事?lián)p害本合伙利益的活動。
5、禁止私自挪用、轉(zhuǎn)借、轉(zhuǎn)讓合伙店鋪的店面，貨物及流動資金。
如合伙人違反上述各條，應按合伙實際損失賠償守約方損失。
第十二條違約責任：
甲、乙雙方在本協(xié)議約定內(nèi)未按協(xié)定方式準時、足額出資的，應當賠償由此給對方造成的損失。合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)·份額的，如果他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉(zhuǎn)讓人應賠償其他合伙人因此而造成的損失。
合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，承擔賠償責任。
第十三條協(xié)議爭議解決方式：
凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，甲、乙雙方共同協(xié)商，如協(xié)商不成，通過法律途徑解決。
第十四條其他。
(一)本協(xié)議簽訂前，雙方各自債權(quán)歸各方所有，債務由各方承擔，與另一方無關(guān)。
(二)經(jīng)協(xié)商一致，甲、乙雙方可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進行補充;補充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補充、修改后的內(nèi)容為準。
(三)本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。
(四)本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽名、蓋章后生效。
甲方(簽章)：乙方(簽章)：
聯(lián)系電話：聯(lián)系電話：
簽約時間：簽約時間：
簽約地點：
公司吸收合并協(xié)議書篇十四
第一條為維護公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。
第二條公司名稱：____________________(以下簡稱公司)。
第三條公司住所：_________________________。
第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至______年_____月_____日)。
第五條董事長為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。
第六條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
第七條本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
第二章經(jīng)營范圍。
第八條公司的經(jīng)營范圍：
(以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準)。
第九條公司根據(jù)實際情況，可改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記。
第三章公司注冊資本。
第十條公司由個股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣__________萬元。
(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)。
股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第十一條股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。
第十二條公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納。首次出資應當在公司設(shè)立登記以前足額繳納。(注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表)。
股東繳納出資情況如下：
(一)首次出資情況：
(二)第二次出資情況：
(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)。
第十三條公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第十四條公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。
第四章股東。
第十五條公司置備股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或者名稱及住所;。
(二)股東的出資額;。
(三)出資證明書編號。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
第十六條股東享有如下權(quán)利：
(二)參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決權(quán);。
(三)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán);。
(四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;。
(五)選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事;。
(七)公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn);。
(八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第十七條股東承擔如下義務：
(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;。
(二)按期足額繳納所認繳的出資;。
(三)在公司成立后，不得抽逃出資;。
(四)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務。
第十八條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。
第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
第十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意;。
第二十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
第二十一條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第二十二條依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。
第六章股東會。
第二十三條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;。
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;。
(注：董事長由股東會指定的，此處應增加“在董事中指定董事長”)。
(三)審議批準董事會的報告;。
(四)審議批準監(jiān)事會的報告;。
(五)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;。
(六)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;。
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;。
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;。
(九)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;。
(十)修改公司章程;。
(十一)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議;。
(十二)決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所;。
(十三)國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十四條股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的，代理人應出示股東的書面委托書。
第二十五條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。
第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會提議，應當召開臨時會議。
第二十七條召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間。
股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。
第二十八條股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第二十九條股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權(quán)。
第三十條股東會會議對所議事項作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第七章董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會。
第三十一條公司設(shè)董事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。
董事任期每屆三年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。
第三十二條董事會設(shè)董事長一名，副董事長名，由董事會選舉產(chǎn)生。(注：也可由股東會在董事會成員中指定)。
第三十三條董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：
(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;。
(二)執(zhí)行股東會的決議;。
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;。
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;。
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;。
(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;。
(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;。
(八)決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;。
(十)制訂公司的基本管理制度;。
(十一)本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。
第三十四條董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第三十五條董事會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議，應當召開臨時董事會議。
第三十六條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。
第三十七條董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第三十八條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使以下職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;。
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;。
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;。
(四)擬訂公司的基本管理制度;。
(五)制定公司的具體規(guī)章;。
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;。
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。
(八)股東會或董事會授予的其他職權(quán)。
第三十九條公司設(shè)監(jiān)事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。每屆監(jiān)事會中的職工代表的比例由股東會決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第四十條監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
第四十一條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財務;。
(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。
(五)向股東會提出議案;。
(六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。
第四十二條監(jiān)事會會議每年度至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議，應當召開臨時監(jiān)事會會議。
第四十三條監(jiān)事會會議應當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會按其職權(quán)作出的決議，須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效。
第四十四條監(jiān)事會決議的表決實行一人一票。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，由出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。
第八章公司財務、會計。
第四十五條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交各股東。
第四十六條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。
第九章公司解散和清算。
第四十七條公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;。
(二)股東會決議解散;。
(三)因公司合并或者分立需要解散;。
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤消;。
(五)人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。
公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。
第四十八條公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規(guī)定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第四十九條清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔義務。
第十章附則。
第五十條本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人。
第五十一條公司章程的解釋權(quán)屬股東會。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。
第五十二條本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù)。
第五十三條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關(guān)備案。
全體股東簽名(蓋章)：
備注：
一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應承擔的義務。
二、本章程樣本是公司登記機關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。
三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減;公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸。
四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。
五、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據(jù)公司的實際情況選擇，然后去掉括號。
六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實際情況確定，然后去掉所“注”內(nèi)容。
會議時間：
會議地點：
主持人：
參加人員：
決議內(nèi)容：
在本次股東會上，形成以下決議：
1.審議通過并承諾嚴格遵守本公司章程;。
2.選舉產(chǎn)生本公司首屆董事會，成員為：;。
3.選舉本公司董事長為;。
(注：公司章程規(guī)定董事長由董事會選舉產(chǎn)生的，該條毋須寫入本次股東會決議)。
4.選舉產(chǎn)生本公司首屆監(jiān)事會，成員為：;。
5.指定(或委托)同志負責辦理本公司設(shè)立登記事宜。
全體股東簽名、蓋章：
會議時間：
會議地點：
主持人：
參加人員：
決議內(nèi)容：
在本次董事會議上，形成以下決議：
1.選舉為本公司董事長;。
(注：公司章程規(guī)定董事長由股東會選舉產(chǎn)生的，該條毋須寫入本次董事會決議)。
2.選舉為本公司副董事長;。
3.聘任為本公司經(jīng)理。全體董事簽名：
會議時間：
會議地點：
主持人：
參加人員：
決議內(nèi)容：
在本次監(jiān)事會議上，形成以下決議：
選舉本公司監(jiān)事會主席為。
全體監(jiān)事簽名：
公司吸收合并協(xié)議書篇十五
甲方：
乙方：
一、合作期限：____年，自____年____月____日至____年____月____日止。
二、甲方職責：
1、甲方第一時間為乙方提供裝修意向客戶姓名、電話、家庭背景等全方位信息。
2、為乙方及合作主材商提供小區(qū)售樓部、物業(yè)辦公室、重要路口等處提供專用廣告位。
3、配合乙方及合作主材商發(fā)放裝修及主材優(yōu)惠促銷廣告資料。
4、物業(yè)指定專人與乙方對接裝修業(yè)務合作事宜，確保合作落實到位。
三、乙方職責：
1、根據(jù)甲方提供信息，乙方及時安排設(shè)計師跟單、接待，設(shè)計方案、預算、報價等。
2、根據(jù)促銷活動需要，及時更換小區(qū)廣告內(nèi)容及促銷物料。
3、按質(zhì)按量按進度完成裝修工程，對業(yè)主負責，對物業(yè)負責。
四、利益分配：
1.甲方提供裝修客戶信息給乙方，乙方全包工包料工程，傭金按工程總造價%支付；部分包工包料工程，傭金按工程總造價____%支付；乙方在小區(qū)自行承接的裝修業(yè)務，傭金按____%支付。
2.按約定點數(shù)兌現(xiàn)傭金，傭金打入甲方指定銀行賬號：
開戶行：
開戶人：
賬號：
五、補充說明。
1、甲方不得以任何其他形式，向乙方以外的其他裝修公司、主材商提供信息。
2、如遇特殊情況的客戶(如樣板間、親朋客戶、大單客戶等)需有優(yōu)惠照顧、或者其他特殊情況的，應提前與甲方充分溝通，協(xié)商客戶方案及提成比例。
六、本協(xié)議一式二份，甲乙雙方各一份，簽字蓋章有效。
甲方(公章)：
乙方(公章)：
法定代表人(簽字)：
法定代表人(簽字)：
____年____月____日。
____年____月____日。
公司吸收合并協(xié)議書篇一
零售市場取消了各項對外商的限制幾乎呈現(xiàn)完全開放的狀態(tài)同一年為了應對這樣的競爭環(huán)境我國首例上市公司之間的吸收合并案――第一百貨和華聯(lián)商廈合并案誕生。這一合并是百聯(lián)集團整合過程中重要的第一步。合并中區(qū)分流通股和非流通股設(shè)置不同的折股比例同時獨創(chuàng)性的設(shè)立了現(xiàn)金選擇權(quán)。這一創(chuàng)新的設(shè)計使該合并案稱為“百聯(lián)模式”。由于是收例上市公司之間的并購此次合并備受關(guān)注。合并當局一再強調(diào)“百聯(lián)模式”是為了平衡各方利益而設(shè)計的但是通過本文的分析卻發(fā)現(xiàn)折股比例實際上擴大了非流通股的利益而損害了中小流通股的利益。同時現(xiàn)金選擇權(quán)對于流通股股東來說只有象征意義實質(zhì)上是給予部分非流通股東一種資金變現(xiàn)的途徑。此外從合并之后的企業(yè)經(jīng)營狀況來看合并后存續(xù)公司的盈利能力等都有很大程度的上升然而百聯(lián)整體集團的整合之路卻仍然有些停滯。本文的主要內(nèi)容即是就這一合并為研究對象探究其合并的背景、過程、結(jié)果得出結(jié)論和啟示。
一、引言。
與較為發(fā)達的零售市場相比，中國零售市場各自為政的現(xiàn)象嚴重。因此，當沃爾瑪、家樂福等國外實力強勁的零售業(yè)巨頭不斷逼近國內(nèi)市場，甚至開始大面積占領(lǐng)國內(nèi)市場時，我國本土零售企業(yè)更應該采取產(chǎn)業(yè)整合并消除同業(yè)競爭的行為，以強大自己，從而應對國際競爭。
協(xié)同效應和代理問題是此次合并的主要動因。零售業(yè)是規(guī)模經(jīng)濟的行業(yè)，整合并購帶來的低成本，采購、庫存和分銷等環(huán)節(jié)高效率，也就是協(xié)同效應。同時，合并后企業(yè)規(guī)模的擴大，可能帶來管理者隱性收入的增加，也就形成代理問題，也是促成了合并的一個動因。
此外，通過仔細的研究分析后，卻以發(fā)現(xiàn)合并存在的諸多問題。其中的折股比例和現(xiàn)金選擇權(quán)并不像合并當局自稱的那樣保護了中小股東的利益。折股比例犧牲了流通股股東的利益，從而使非流通股獲利，而現(xiàn)金選擇權(quán)的設(shè)置對于流通股股東而言并沒有實際意義，反而成為非流通股股東變現(xiàn)的一種途徑。
從公司合并后的經(jīng)營發(fā)展狀況來看，上海百聯(lián)集團股份有限公司近年來的各項財務數(shù)據(jù)和財務指標都證明，公司的營運狀況和盈利能力都有很大程度的提高。然而，百聯(lián)集團的整合進程在合并后至今的幾年中卻有所停滯、甚至偏離原始目標。
這些問題在將來的上市公司之間，尤其是零售業(yè)企業(yè)之間的并購都有著前車之鑒的意義。本文的目的也就在于此。本文主要分為以下幾個方面：第一部分為上述的引言，第二部分介紹關(guān)于企業(yè)并購的相關(guān)理論依據(jù)和現(xiàn)實背景，第三部分介紹案例中合并各方的情況、合并的過程，第四部分對并購動因和合并方案進行詳細分析，并關(guān)注合并后百聯(lián)集團的整體發(fā)展，最后得出結(jié)論和啟示。
公司吸收合并協(xié)議書篇二
________股份有限公司(以下稱甲方)與____股份有限公司(以下稱乙方)董事會代表經(jīng)充分協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜一致達成協(xié)議如下：
一、甲乙雙方實行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散。
二、甲乙雙方合并期日為____年____月____日。但是，合并手續(xù)于該日不能完成時，甲乙雙方可以協(xié)議延期。
三、甲方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元，因合并而發(fā)行股份____股，每股金額不變，資本總額增至____元，股份總數(shù)增至____元。
乙方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股金額____元。
乙方于合并期日在冊股東所持股票因合并而全部換為甲方股票，對換比例為_______：_______。乙方股東每換一股甲方股票，補交金額____元(乙方股東對換時無須交付股款。乙方股東每換甲方一股，甲方交付股款差額____元)。
甲乙雙方于合并協(xié)議簽字至合并完成，不再變動資本、股份及股東。
四、乙方于合并期日的所有財產(chǎn)及權(quán)利義務，均由甲方無條件承受。
五、乙方于本協(xié)議生效后至合并期日，應以善良管理人的.注意，繼續(xù)管理其業(yè)務。但是，處理財產(chǎn)、負擔義務，____元以上的支出等，應經(jīng)甲方同意。
六、乙方全體管理人員及職工，于合并后當然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調(diào)換工作者，不在此限。
七、本協(xié)議未盡事項，由甲乙雙方代表協(xié)商決定。
八、甲乙雙方應于本協(xié)議簽字日起一周內(nèi)，向有關(guān)領(lǐng)導機關(guān)申請合并。一方或雙方合并申請未得領(lǐng)導機關(guān)批準時，本協(xié)議失效。
九、甲乙雙方應于合并申請獲批準后召開股東大會，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時，本協(xié)議失效。
十、本協(xié)議一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，____份有同等效力。
公司吸收合并協(xié)議書篇三
根據(jù)公司法的規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
一、資產(chǎn)先轉(zhuǎn)移。
1、以現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式。
吸收公司以現(xiàn)金購買被吸收公司的全部資產(chǎn)，包括全部權(quán)利和義務(債權(quán)和債務)，被吸收公司失去原有的全部資產(chǎn)，而僅擁有吸收公司支付的現(xiàn)金，被吸收公司解散，因債權(quán)和債務已全部轉(zhuǎn)移，無須清算，被吸收公司股東依據(jù)其股權(quán)分配現(xiàn)金，被吸收公司消滅。
2、以股份購買資產(chǎn)的方式。
吸收公司以自身的股份購買被吸收公司的全部資產(chǎn)，包括全部權(quán)利和義務，被吸收公司失去原有的全部資產(chǎn)，而僅擁有吸收公司支付的自身的股份，被吸收公司解散，因債權(quán)和債務已全部轉(zhuǎn)移，無須清算，被吸收公司的股東分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，并因此成為吸收公司的股東，被吸收公司消滅。
二、股權(quán)先轉(zhuǎn)移。
1、以現(xiàn)金購買股份的方式。
吸收公司以現(xiàn)金購買被吸收公司股東的股份，而成為被吸收公司的惟一股東，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部權(quán)利和義務由吸收公司承受，而無須清算，被吸收公司消滅。
2、以股份購買股份的方式。
吸收公司以自身的股份換取被吸收公司股東所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股東成為吸收公司的股東，吸收公司成為被吸收公司的惟一股東，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部權(quán)利和義務由吸收公司承受，而無須清算，被吸收公司消滅。
吸收合并是指一個公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收公司解散，合并后存續(xù)公司應辦理變更登記，解散公司應辦理注銷登記，解散公司應辦理注銷登記。
1、合并后存續(xù)公司辦理變更登記，應提交下列文件、證件：
(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;。
(2)合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會(或其所有者)同意合并的決議(主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內(nèi)容)。
(3)刊有合并各方合并內(nèi)容至少三次公告的報刊。
(4)合并后需解散公司各自作出的債務清償或債務擔保情況的說明。
(5)公司新一屆股東會決議(主要寫明合并后公司的總股本及其股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項)。
(6)章程修正案(主要列示章程變動情況對照表)或新章程。
(7)由全體股東出具的《確認書》。
(8)新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明。
(9)《公司股東(發(fā)起人)名錄(a：法人)》、《公司股東(發(fā)起人)名錄(b：自然人)》、《公司法定代表人履歷表》、《公司董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事會成員情況》。
(10)合并后需解釋公司營業(yè)執(zhí)照復印件(需加蓋發(fā)照機關(guān)印章)、公司營業(yè)執(zhí)照正副本。
(11)由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復印件。
2、合并后解散公司辦理注銷登記，應提交下列文件、證件：
(1)公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》;。
(3)合并存續(xù)公司股東會同意合并的協(xié)議;。
(5)刊有合并各方合并內(nèi)容至少三次公告的報刊;。
(6)合并后需解散公司各自作出的債務清償或債務擔保情況的說明。
(7)公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件及公司章程復印件(需加蓋公司印章)、公司公章。
(8)其他應提交的文件。
公司吸收合并協(xié)議書篇四
住址：_______________
郵編：_______________
乙方：______限責任公司
住址：_______________
郵編：_______________
本協(xié)議于______年_____月______日
鑒于：
2、甲、乙雙方擬實行吸收合并，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方擬解散并注銷。
現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。
第一條甲方基本情況
甲方基本情況如下：
(一)企業(yè)類型：______有限公司;
(三)企業(yè)住所：北京市;
(四)法定代表人：_______________;
(五)甲方截至______年______月______日經(jīng)審計并經(jīng)乙方確認的資產(chǎn)負債表(見附件一)，評估報告(見附件二)。
第二條______基本情況
乙方基本情況如下：
(一)企業(yè)類型：______有限公司;
(二)注冊資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣______萬元;
(三)企業(yè)住所：北京市______;
(四)法定代表人：_______________
(六)盈利狀況：20__年、20__、20__年[盈利/虧損];
(七)乙方截至______年______月______日經(jīng)審計并經(jīng)甲方確認的資產(chǎn)負債表(見附表三)，評估報告(見附表四)。
第三條合并總體方案
雙方就合并方案達成如下共識：
(一)甲乙雙方同意實行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散并注銷;
(三)甲乙雙方應于______年__月___日前完成合并及所有與本次合并相關(guān)的工商變更。但，合并手續(xù)于該日前不能完成時，甲乙雙方可以另行簽訂補充協(xié)議，延長辦理時限。
第四條______各方的債權(quán)、債務繼承安排
甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有財產(chǎn)及權(quán)利義務，均由甲方無條件承受，原乙方所有的債務由甲方承擔，債權(quán)由甲方享有。
與本次吸收合并相關(guān)的對債權(quán)、債務人的告知義務按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。
第五條雙方的權(quán)利和義務
(二)甲方應與乙方共同聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)并由甲方負擔所有資產(chǎn)評估費用;
(四)乙方于本協(xié)議生效后至合并日，應以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務。但是，處理財產(chǎn)、承擔義務_________元以上的支出等，應經(jīng)甲方書面同意。
第六條職工安置方案
乙方全體管理人員及職工，于合并后當然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調(diào)換工作者，不在此限。
第七條合并手續(xù)的辦理
甲乙雙方應召開股東大會，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時，本協(xié)議自動失效。
甲乙雙方應于股東大會通過本協(xié)議之日起一周內(nèi)，持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請登記機關(guān)予以公告;一方或雙方申請未得到審批機關(guān)批準時，本協(xié)議自動失效。
本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費用、稅收由甲方承擔。
第八條______的承諾和保證
甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán)、批準，簽署和履行本協(xié)議不會對協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反。
甲、乙雙方同意并承諾，自本協(xié)議簽訂之日起，即嚴格遵守本協(xié)議的約定。
第九條______的解決
本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的`或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[甲方]所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
第十條______的生效及其他
本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。
本協(xié)議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
本協(xié)議一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報相關(guān)機關(guān)備案二份，具有同等法律效力。
附件：
(一)甲方資產(chǎn)負債表
(二)甲方評估報告
(三)乙方資產(chǎn)負債表
(四)乙方評估報告
(五)甲、乙債權(quán)銀行與有關(guān)各方簽署的《債權(quán)、債務繼承協(xié)議》
(六)甲、乙各方關(guān)于公司合并的有效股東會決議
甲方：______有限責任公司
乙方：______有限責任公司
公司吸收合并協(xié)議書篇五
________股份有限公司（以下稱甲方）與____股份有限公司（以下稱乙方）董事會代表經(jīng)充分協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜一致達成協(xié)議如下：
一、甲乙雙方實行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散。
二、甲乙雙方合并期日為____年____月____日。但是，合并手續(xù)于該日不能完成時，甲乙雙方可以協(xié)議延期。
三、甲方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元，因合并而發(fā)行股份____股，每股金額不變，資本總額增至____元，股份總數(shù)增至____元。
乙方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股金額____元。
乙方于合并期日在冊股東所持股票因合并而全部換為甲方股票，對換比例為_______：_______。乙方股東每換一股甲方股票，補交金額____元（乙方股東對換時無須交付股款。乙方股東每換甲方一股，甲方交付股款差額____元）。
甲乙雙方于合并協(xié)議簽字至合并完成，不再變動資本、股份及股東。
四、乙方于合并期日的所有財產(chǎn)及權(quán)利義務，均由甲方無條件承受。
五、乙方于本協(xié)議生效后至合并期日，應以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務。但是，處理財產(chǎn)、負擔義務，____元以上的支出等，應經(jīng)甲方同意。
六、乙方全體管理人員及職工，于合并后當然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調(diào)換工作者，不在此限。
七、本協(xié)議未盡事項，由甲乙雙方代表協(xié)商決定。
九、甲乙雙方應于合并申請獲批準后召開股東大會，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時，本協(xié)議失效。
十、本協(xié)議一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，____份有同等效力。
甲方：______________________________
名稱：______________________________
住所：______________________________
乙方：______________________________
名稱：______________________________
住所：______________________________
_______年______月____日于_________地
公司吸收合并協(xié)議書篇六
甲方：
公司原代碼：
乙方：
公司原代碼：
第一條 項目概況：甲乙雙方為擴大相互公司規(guī)模、增強公司抗風險能力，經(jīng)充分友好協(xié)商，就甲方、乙方新設(shè)合并事宜一致達成協(xié)議，甲方、乙方因合并而解散。
第二條 公司名稱暫不變更，內(nèi)雙方辦理公司合并相關(guān)事宜。
第三條 經(jīng)營項目內(nèi)容：.
第四條 期限：自年月日起，至年月日止。
第五條 出資金額、方式、期限及股份構(gòu)成。
(一)公司總資本為萬元，甲方以現(xiàn)有公司資產(chǎn)出資人民幣萬元，
甲、乙雙方股本在公司存續(xù)期間不能以現(xiàn)金方式返退，公司經(jīng)營過程所產(chǎn)生利潤按同等股比分配。
(二)合作期間出資為共有財產(chǎn)，甲、乙雙方不得隨意請求分割。終止并清算后，出資仍為甲、乙雙方所有，屆時按比例予以返還。
第六條 盈余分配與債務承擔：各方共同經(jīng)營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。
(一)盈余分配：以財務報表及業(yè)務單量為依據(jù)，按股份比例分配。在公司經(jīng)營每月銷售額達到元，雙方按甲方%，乙方%比例分配；每月銷售額達到元，雙方按甲方%，乙方%比例分配；雙方約定每月最低生產(chǎn)銷售定額為元，如因甲方生產(chǎn)原因造成交貨時間延誤，甲方；如因乙方原因未達到當月最低銷售任務，乙方。
(二)債務承擔：債務先以公司財產(chǎn)償還，公司財產(chǎn)不足清償時，以債務清單為依據(jù)，按比例承擔。
第七條 入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓：
出資的轉(zhuǎn)讓：允許甲、乙雙方在經(jīng)營期內(nèi)轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分財產(chǎn)份額。
在同等條件下，甲、乙雙方有均等的優(yōu)先受讓權(quán)。如向甲、乙雙方以外的第三人轉(zhuǎn)讓，應征得另一方同意。甲、乙雙方以外的第三人受讓企業(yè)的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改本協(xié)議即成為企業(yè)的股東。
第八條 企業(yè)負責人及企業(yè)事務執(zhí)行：
(一)甲、乙雙方共同管理企業(yè)事務。甲方委派出納，乙方委派會計。
(二)甲、乙雙方約定在經(jīng)營企業(yè)過程中，委托甲方為運營負責人，其權(quán)限為：
1.對企業(yè)的運營進行日常管理;
2.出售公司的產(chǎn)品(貨物)、購進常用貨物;
3.管理公司的經(jīng)營性日常費用、收入與支出。
4.委托乙方對外市場拓展及維護負責人，協(xié)調(diào)外圍的各項事務性工作。
(三)企業(yè)必須依法納稅。
(四)聘用員工須經(jīng)甲、乙雙方共同同意。
第九條 權(quán)利和義務：
(一)甲、乙雙方的權(quán)利：
2.甲、乙雙方享有企業(yè)利益的分配權(quán);
3.甲、乙雙方對企業(yè)利益的分配應以出資額比例或者按合同的約定進行，企業(yè)經(jīng)營積累的財產(chǎn)歸甲、乙雙方共有。
(二)甲、乙雙方的義務
1.按照本甲、乙雙方協(xié)議的約定維護甲、乙雙方財產(chǎn)的'統(tǒng)一;
2.分擔企業(yè)經(jīng)營損失的債務;
3.合作完成后，甲方承擔技術(shù)平臺的實施和業(yè)務的開展，乙方承擔協(xié)助市場網(wǎng)絡的開拓及人脈資源的投入。
(三)雙方因一方未盡之義務而對公司造成的損失，需承擔相應責任。
第十條 禁止行為：
(一)未經(jīng)甲、乙雙方同意，禁止任何一方私自以企業(yè)名義進行業(yè)務活動;如其業(yè)務獲得利益歸企業(yè)，造成的損失按實際損失進行賠償。
(二)禁止甲、乙雙方參與經(jīng)營與本企業(yè)競爭的業(yè)務。
(三)除本協(xié)議另有約定或者經(jīng)甲、乙雙方同意外，甲、乙雙方不得同本企業(yè)進行交易。
(四)甲、乙雙方不得從事?lián)p害本企業(yè)利益的活動。
第十一條 企業(yè)營業(yè)的繼續(xù)：
在一方退股的情況下，另一方有權(quán)繼續(xù)以原企業(yè)名稱繼續(xù)經(jīng)營原企業(yè)業(yè)務，也可以選擇吸收新的合作方加入經(jīng)營。
第十二條 企業(yè)經(jīng)營的終止和清算
企業(yè)因下列情形解散：
1.企業(yè)經(jīng)營期限屆滿;
2.甲、乙雙方同意終止;
3.已不具備法定條件;
4.企業(yè)事務完成或不能完成;
5.被依法撤銷;
6.出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的企業(yè)解散的其他原因。
第十三條 違約責任：
甲、乙雙方在本協(xié)議約定內(nèi)未按協(xié)定方式準時、足額出資的，應當賠償由此給對方造成的損失。
第十四條 協(xié)議爭議解決方式：
凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，甲、乙雙方共同協(xié)商，如協(xié)商不成，通過法律途徑解決。
第十五條 其他
(一)本協(xié)議簽訂前，雙方各自債權(quán)歸各方所有，債務由各方承擔，與另一方無關(guān)。
(二)經(jīng)協(xié)商一致，甲、乙雙方可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進行補充;補充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補充、修改后的內(nèi)容為準。
(三)本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。
(四)本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽名、蓋章后生效。
甲方(公章)： 乙方(公章)：
法定代表人(或授權(quán)代表)： 法定代表人(或授權(quán)代表)：
開戶銀行： 開戶銀行：
銀行賬號： 銀行賬號：
聯(lián)系電話： 聯(lián)系電話：
簽約時間： 簽約時間：
簽約地點：
公司吸收合并協(xié)議書篇七
甲方：
乙方：
根據(jù)《中華人民共和國合同法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)調(diào)、本著長期平等合作、互惠的原則，達成以下協(xié)議條款：
1：青少年暑假、寒假、周末班籃球訓練、教練培訓。
2：甲、乙雙方共同進行的投資項目。
甲方責任與權(quán)利。
1、甲方負責向乙方的相關(guān)人員提供相關(guān)產(chǎn)品的培訓工作，并為乙方提供產(chǎn)品介紹資料及市場營銷資料以利于產(chǎn)品的市場銷售。
2、甲方負責提供培訓場地、時間安排等事宜。
3、甲方有責任承擔在訓練過程當中出現(xiàn)的一切不由乙方故意造成的學員意外傷害。
1、乙方負責甲方籃球培訓工作的教練培訓和聯(lián)系工作。
2、乙方在與甲方合作期間，不能影響俱樂部進行的合作內(nèi)容，否則，視為違約。
3、在訓練過程當中一切發(fā)生的不是乙方人為原因造成的意外傷害，乙方不承擔責任。
1：培訓工作的培訓費部分；
a、合作項目的培訓費用按比例分配，合作項目全部費用扣除后的凈利潤按甲、乙雙方各50%分配。
b、甲方給乙方合作項目的利潤分配按照開課前30%，開課一半課程30%，課程結(jié)束40%的比例方式給予乙方結(jié)算費用。
c、甲、乙雙方市場拓展的交通費，食宿費等各種費用由雙方各自承擔。甲乙雙方在合作過程中必要的費用由雙方同意后，共同承擔。
d、如有特別情況，則雙方可另行對每個合作項目都簽訂一份具體操作協(xié)議，作為本協(xié)議的補充。
e、甲方如不能按時向乙方支付結(jié)算費用，乙方出具書面通知，在甲方收到通知起10天內(nèi)，仍不能向乙方支付結(jié)算費用的，乙方有權(quán)終止合同，并追究甲方違約責任。
a、本協(xié)議作為機密文件，甲、乙雙方在此協(xié)議生效期內(nèi)或協(xié)議終止后，甲、乙雙方不應將此協(xié)議透露或出示任何公司或個人，也不得泄漏對方的商業(yè)秘密。
b、雙方承諾對對方和客戶的市場策略、客戶信息、技術(shù)資料、其它知識產(chǎn)品以及雙方的合作不泄露給任何第三方，否則將承擔所有相關(guān)的損失。
c、涉密人員范圍：雙方領(lǐng)導、項目組成員及有關(guān)人員。
d、泄密責任：承擔由此而產(chǎn)生的全部損失。
甲乙雙方同意合作期限暫定1年，如果一方有任何違約行為，另一方應書面通知對方改正，如違約方未能在10天內(nèi)改正，則守約方有權(quán)終止合作協(xié)議，并追究違約責任。
違約責任：違約方需支付全年收益的40%作為違約金。
甲乙雙方在履行合同中如發(fā)生糾紛，由甲乙雙方友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，提交給當?shù)刂俨梦瘑T會仲裁。仲裁不成的可以向當?shù)厝嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟。
a、本協(xié)議與附件共一式兩份，雙方各執(zhí)一份，經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字(蓋章)后長期生效，具有同等法律效力。
b、未盡事宜，甲乙雙方共同協(xié)商做出補充，與本合同具有同等法律效力。
甲方簽章：
乙方簽字：
簽字日期：
公司吸收合并協(xié)議書篇八
法定代表人：_________________。
乙方：_______，身份證號碼：_____________________。
經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，甲方同意乙方在_______省________市________區(qū)，設(shè)立甲方分公司，訂立如下協(xié)議條款：
1、分公司由甲、乙雙方共同投資設(shè)立，總投資額為萬元，甲方出資_____萬元占出資總額的50%；乙方出資____萬元占出資總額的50%。
2、甲、乙雙方承諾出資須于______年_____月_____前繳納完畢，并在合作期間內(nèi)不得隨意抽回。
1、由乙方任甲方分公司負責人，負責公司的日常運營與管理，具體職責包括：
（1）辦理分公司設(shè)立登記手續(xù)；
（2）根據(jù)分公司運營需要招聘員工(財務會計人員須由甲、乙雙方共同聘任)；
（3）審批日常事項。
（4）公司日常經(jīng)營需要的其他職責。
2、甲方派_______到分公司與乙方共同參與管理分公司，輔助乙方對公司的日常運營與管理，與乙方有同等的決策權(quán)。
1、甲方有權(quán)對乙方提供的有關(guān)證明自己具有履行本協(xié)議書規(guī)定義務的身份憑證進行資格審查認定。
2、派甲方人員______到分公司與乙方共同參與管理。
3、負責提供甲方的委托書、任職文件、公司章程、驗資報告、股東會決議等文件，以便乙方辦理工商、稅務等經(jīng)營執(zhí)照和有關(guān)手續(xù)。
4、甲方有權(quán)對乙方設(shè)立和運營分公司業(yè)務的合法性進行監(jiān)督，有權(quán)制止乙方在經(jīng)營過程中的違法違紀或惡意競爭行為。
5、對乙方一切經(jīng)營活動以及財務往來、員工聘用均有監(jiān)督、知情和指導權(quán)；
6、在乙方正常經(jīng)營工作中，甲方不得輕易裁撤乙方分公司工作人員；
1、乙方以合作的方式擔任甲方分公司負責人；
3、在合作期間乙方有權(quán)無償使用甲方獲取的許可證。
4、乙方每月必須向甲方上報分公司經(jīng)營及財務狀況；
5、乙方不得以分公司名義進行借貸；
6、乙方的經(jīng)營項目范圍不得超過甲方的項目范圍，否則產(chǎn)生的一切后果均由乙方自負；
10、乙方必須向甲方提供有效的證件復印件留存并且簽字確認；
1、根據(jù)國家法律相關(guān)規(guī)定，分公司不具備法人資格，對外的財務由總公司即甲方核算，對內(nèi)的財務分公司自負盈虧，獨立核算，分公司的債權(quán)債務及一切財產(chǎn)均由甲乙雙方按出資比例享有和承擔，相關(guān)稅務可由分公司自行處理及繳納的，由其自行處理和繳納，不能自行處理和繳納的，由甲方協(xié)助分公司處理和繳納。
2、分公司成立后，資金將由開立的分公司賬戶統(tǒng)一收支，財務統(tǒng)一交由甲、乙雙方共同聘任的財務會計人員處理。公司賬目應做到日清月結(jié)，并及時提供相關(guān)報表交甲、乙雙方簽字確認。
1、分公司的盈余分配與債務承擔，由甲乙雙方按出資比例享有和承擔。
2、由于分公司不具備法人資格，對外若分公司財產(chǎn)不足以支付所產(chǎn)生的債務需由甲方以其總公司的財產(chǎn)為分公司支付的，甲方支付后有權(quán)按比例向乙方追償。
2、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：
（1）公司因客觀原因未能設(shè)立；
（2）公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷；
（3）公司被依法宣告破產(chǎn)；
（4）甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議；
（5）本協(xié)議到期且不再續(xù)簽。
3、協(xié)議到期或終止，如乙方不再續(xù)簽協(xié)議或協(xié)議期內(nèi)終止經(jīng)營，必須配合甲方清查乙方在經(jīng)營分公司期間的所有經(jīng)營項目和財務狀況以及債權(quán)債務，并進行清算，清算后的債權(quán)債務由甲乙雙方按出資比例承擔。
1、任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的，須向守約方承擔賠償責任，并向守約方支付違約金_____元。
2、如乙方違反協(xié)議中的任意一項或?qū)追揭约跋嚓P(guān)第三者造成損失且情節(jié)惡劣者，甲方則有權(quán)撤銷乙方的分公司負責人職務并收回分公司相關(guān)手續(xù)及終止本協(xié)議和保留法律及經(jīng)濟追究權(quán)。
1、本協(xié)議自甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。
2、因本協(xié)議發(fā)生爭議，雙方應盡量協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可將爭議提交至甲方所在地的人民法院訴訟解決。
3、本協(xié)議一式貳份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。
甲方：
代表簽名：
電話：
乙方：
電話：
公司吸收合并協(xié)議書篇九
甲方：_______________股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號）。
乙方：_______________股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號）。
合并后公司名稱：_____股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號）。
由于，甲乙雙方擬進行合并，成立z股份有限公司，現(xiàn)根據(jù)我國《公司法》等有關(guān)法律規(guī)定，訂立如下條款，共同信守。
甲方與乙方合并后設(shè)立_________股份有限公司，合并后原有公司注銷。
2.乙方：資產(chǎn)總額______萬元，負債總額______萬元，凈資產(chǎn)______萬元。
詳見甲方和乙方財務報表。
______股份有限公司注冊資本總額______萬元，其中，計劃向公司職工發(fā)行股票______萬元，每股金額______元，發(fā)行股份數(shù)______股。
甲方股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______%；
乙方股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______%；
新的職工股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______%。
原甲方發(fā)行的股票______萬股，舊股票與新股票間按______：______比例調(diào)換；原乙方發(fā)行的股票______萬股，舊股票與新股票間按______：______比例調(diào)換；新發(fā)行的______萬股新公司股票向公司職工定向發(fā)行。
本合同所定的雙方股票折換比例，經(jīng)雙方股東會分別決議同意后生效，直至合并完成為止。
新設(shè)公司承繼甲方和乙方所有勞動關(guān)系，繼續(xù)履行原勞動合同規(guī)定的權(quán)利和義務，合同主體要進行變更。（本條款表述的基本上是公司職工勞動關(guān)系的變化，包括合并后新公司與職工的勞動關(guān)系，原公司與職工勞動關(guān)系的解除及經(jīng)濟補償?shù)葪l款。）。
根據(jù)公司合并后具體情況，重新制定公司章程。
（其中包括董事的選任、報酬、各方人員的安排等。）。
月______日前在工商管理部門辦理完畢新公司設(shè)立登記。雙方在______年______月______日前將各自的資產(chǎn)、債務和業(yè)務等移交給新公司，在交接之前，雙方要對公司資產(chǎn)、債務及公司業(yè)務盡善管注意義務。
本合同經(jīng)由甲乙雙方董事會分別通過后簽訂，并分別提經(jīng)各公司股東大會決定后發(fā)生效力，并由雙方依照本合同條款的規(guī)定共同向工商局申請辦理相關(guān)合并所需手續(xù)。
合并各方召開股東大會批準合同的時間應當是______年______月______日前。
甲乙雙方于股東大會通過后，應編制截止______年______月______日的資產(chǎn)負債表、資產(chǎn)債務目錄等，向各自債務人通知；向各債權(quán)人分別通知并公告。
甲方與乙方合并時間為______年______月______日。
第十一條其他本合并合同未盡事宜，依有關(guān)法律規(guī)定辦理，未規(guī)定者，由雙方董事會協(xié)商辦理。
第十二條本合同正本一式兩份，雙方各持一份。
甲方：____________（蓋章）乙方____________（蓋章）。
代表人：__________（簽字）代表人：________（簽字）。
公司吸收合并協(xié)議書篇十
___________股份有限公司(以下稱甲方)。
___________股份有限公司(以下稱乙方)。
董事會代表經(jīng)充分協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜一致達成協(xié)議如下：
一、甲乙雙方實行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散。
二、甲乙雙方合并期日為__________年__________月__________日。但是，合并手續(xù)于該日不能完成時，甲乙雙方可以協(xié)議延期。
三、甲方現(xiàn)有資本總額__________元，股份總數(shù)__________股，每股__________元，因合并而發(fā)行股份__________股，每股金額不變，資本總額增至__________元，股份總數(shù)增至__________元。
乙方現(xiàn)有資本總額__________元，股份總數(shù)__________股，每股金額__________元。
乙方于合并期日在冊股東所持股票因合并而全部換為甲方股票，對換比例為________________：___________。乙方股東每換一股甲方股票，補交金額__________元(乙方股東對換時無須交付股款。乙方股東每換甲方一股，甲方交付股款差額__________元)。
甲乙雙方于合并協(xié)議簽字至合并完成，不再變動資本、股份及股東。
四、乙方于合并期日的所有財產(chǎn)及權(quán)利義務，均由甲方無條件承受。
五、乙方于本協(xié)議生效后至合并期日，應以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務。但是，處理財產(chǎn)、負擔義務，__________元以上的`支出等，應經(jīng)甲方同意。
六、乙方全體管理人員及職工，于合并后當然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調(diào)換工作者，不在此限。
七、本協(xié)議未盡事項，由甲乙雙方代表協(xié)商決定。
八、甲乙雙方應于本協(xié)議簽字日起一周內(nèi)，向有關(guān)領(lǐng)導機關(guān)申請合并。一方或雙方合并申請未得領(lǐng)導機關(guān)批準時，本協(xié)議失效。
九、甲乙雙方應于合并申請獲批準后召開股東大會，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時，本協(xié)議失效。
十、本協(xié)議一式__________份，甲乙雙方各執(zhí)__________份，__________份有同等效力。
甲方：___________。
名稱：___________。
住所：___________。
法定代表人：_______________(簽名蓋章)_____________。
乙方：___________。
名稱：___________。
住所：___________。
法定代表人：_______________(簽名蓋章)_____________。
公司吸收合并協(xié)議書篇十一
法定代表人：__________________。
職務：________________________。
乙方：____________股份有限公司。
地址：_______市______街_____號。
法定代表人：__________________。
職務：________________________。
上述當事人就雙方公司合并的有關(guān)事宜達成如下協(xié)議：
1．雙方公司合并后，公司名稱為：______股份有限公司，地址：______市______街______號。
2．原__股份有限公司：資產(chǎn)總值_____萬元，負債總值_____萬元，資產(chǎn)凈值_____萬元；__股份有限公司：資產(chǎn)總值_____萬元，負債總值_____萬元，資產(chǎn)凈值_____萬元；現(xiàn)__股份有限公司資產(chǎn)凈值為_____萬元。
3．現(xiàn)__公司注冊資金總額為_____萬元，計劃向社會發(fā)行股票_____萬股計_____萬元。發(fā)行股票后現(xiàn)__公司的資本構(gòu)成為：
原__公司持股_____萬元，占資本總額的20%；
原__公司持股_____萬元，占資本總額的20%；
新股東持股_____萬元，占資本總額的20%；
4．原__公司發(fā)行的股票_____萬股，舊股票調(diào)換新股票按1：3調(diào)換；原__公司發(fā)行股票_____萬股，舊股票調(diào)換新股票按2：1調(diào)換；新發(fā)行的_____萬股__公司股票向社會個人公開發(fā)行。
5．合并各方召開股東大會批準本合同的時間應當是_____年_____月_____日前。
6．_______公司和_______公司合并時間為_____年_____月_____日。
7．合同雙方應為合并提供一切方便，并及時解決好原公司的有關(guān)債權(quán)債務問題。__公司應及時辦理財產(chǎn)、帳冊和文書移交，為雙方合并順利進行鋪平道路。
甲方：__股份有限公司。
法定代表人：________。
乙方：__股份有限公司。
法定代表人：________。
______年____月____日。
公司吸收合并協(xié)議書篇十二
住址：___________。
郵編：___________。
乙方：_______________有限責任公司。
法定代表人（授權(quán)代表）：__________________。
住址：___________。
郵編：___________。
本協(xié)議于________________年_____________月________________日于_____________簽訂。
鑒于：
2、甲、乙雙方擬實行吸收合并，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方擬解散并注銷。
現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。
第一條甲方基本情況。
甲方基本情況如下：
（一）企業(yè)類型：_______________有限公司；
（三）企業(yè)住所：___________；
（四）法定代表人：___________；
（五）甲方截至______年___________月_______________日經(jīng)審計并經(jīng)乙方確認的資產(chǎn)負債表（見附件一），評估報告（見附件二）。
第二條乙方基本情況。
乙方基本情況如下：
（一）企業(yè)類型：_______________有限公司；
（三）企業(yè)住所：___________；
（四）法定代表人：___________。
（七）乙方截至_______________年__________月___________日經(jīng)審計并經(jīng)甲方確認的資產(chǎn)負債表（見附表三），評估報告（見附表四）。
雙方就合并方案達成如下共識：
（一）甲乙雙方同意實行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散并注銷；
（三）甲乙雙方應于_______________年_____月______日前完成合并及所有與本次合并相關(guān)的工商變更。但，合并手續(xù)于該日前不能完成時，甲乙雙方可以另行簽訂補充協(xié)議，延長辦理時限。
第四條合并各方的債權(quán)、債務繼承安排。
甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有財產(chǎn)及權(quán)利義務，均由甲方無條件承受，原乙方所有的`債務由甲方承擔，債權(quán)由甲方享有。
與本次吸收合并相關(guān)的對債權(quán)、債務人的告知義務按《公司法》第一百七十三條執(zhí)行。
第五條雙方的權(quán)利和義務。
（二）甲方應與乙方共同聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)并由甲方負擔所有資產(chǎn)評估費用；
（四）乙方于本協(xié)議生效后至合并日，應以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務。但是，處理財產(chǎn)、承擔義務_____________元以上的支出等，應經(jīng)甲方書面同意。
第六條職工安置方案。
乙方全體管理人員及職工，于合并后當然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調(diào)換工作者，不在此限。
第七條合并手續(xù)的辦理。
甲乙雙方應召開股東大會，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時，本協(xié)議自動失效。
甲乙雙方應于股東大會通過本協(xié)議之日起一周內(nèi)，持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請登記機關(guān)予以公告；一方或雙方申請未得到審批機關(guān)批準時，本協(xié)議自動失效。
本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費用、稅收由甲方承擔。
第八條雙方的承諾和保證。
甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán)、批準，簽署和履行本協(xié)議不會對協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反。
甲、乙雙方同意并承諾，自本協(xié)議簽訂之日起，即嚴格遵守本協(xié)議的約定。
第九條爭議的解決。
本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[甲方]所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
第十條協(xié)議的生效及其他。
本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。
本協(xié)議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
本協(xié)議一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報相關(guān)機關(guān)備案二份，具有同等法律效力。
法定代表人（授權(quán)代表）：_____________。
簽署日期：______________
乙方：_______________有限責任公司。
法定代表人（授權(quán)代表）：_____________。
簽署日期：______________
公司吸收合并協(xié)議書篇十三
甲方：
經(jīng)營地址:。
乙方：
經(jīng)營地址：
第一條項目概況：甲乙雙方為擴大相互規(guī)模、增強風險能力，經(jīng)充分友好協(xié)商，就甲方、乙方新設(shè)合并經(jīng)營事宜一致達成協(xié)議。
第二條經(jīng)營名稱暫不變更，后期雙方辦理合并相關(guān)事宜。
第三條經(jīng)營項目內(nèi)容：.
第四條期限：自年月日起，至年月日止。
第五條出資金額、方式、期限及股份構(gòu)成。
甲、乙雙方股本在本合伙存續(xù)期間不能以現(xiàn)金方式返退，公司經(jīng)營過程所產(chǎn)生利潤按同等股比分配，合作期間以各自已有營業(yè)執(zhí)照對外開展業(yè)務。
(二)合作期間出資為共有財產(chǎn)，甲、乙雙方不得隨意請求分割。終止并清算后，出資仍為甲、乙雙方所有，屆時按比例予以返還。
第六條盈余分配與債務承擔：各方共同經(jīng)營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。
(一)盈余分配：以財務報表及業(yè)務單量為依據(jù)，除去日常開支（水電費），員工工資，獎金后按股份比例分配。
(二)債務承擔：合伙債務先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，負責人要及時進行通報和清算。對于資本運作過程中出現(xiàn)虧本的情況，雙方按照各人所占股份分擔合作風險。雙方方均須根據(jù)投資比例承擔虧損額，并及時把虧損補上。若任何一方出現(xiàn)連續(xù)____個月不把虧損額補上，則不補償虧損額的一方的股權(quán)作自動放棄，歸剩余股東所有，同時必須承擔相應股權(quán)比例的債務。
第七條財務管理。
1、統(tǒng)一財務支出，一方因公事支出必須經(jīng)其他方簽字確認方可憑票實報實銷；私事費用、私人開支等其它股東不知情的公事相關(guān)費用一律不予報銷；公事報銷、進、銷、存、所有相關(guān)業(yè)務收入、支出費用做帳必須憑原始單據(jù)、憑證方可報銷做帳，帳目必須做到日帳日清，以備股東隨時查閱；股東一日對帳目一小查，一周一盤帳，一月一結(jié)算，一季度一分紅。
2、有關(guān)本店鋪發(fā)展性決策、大的財務（目前以元以上限，隨著店鋪發(fā)展，上限可上調(diào)）動用，必須經(jīng)所有雙方協(xié)商決定同意并簽字認可方可有效執(zhí)行；不允許任何股東以個人私事為由借用合伙店鋪賬上錢款。
3、如本合伙店鋪經(jīng)營盈利則按股東實際持有股份來分紅；如本店鋪經(jīng)營虧損則按股東實際持有股份來承擔虧損金額及相應責任；全體股東每個季度末對財務狀況及帳上現(xiàn)金、現(xiàn)金流、備用金、庫存進行一次盤點，如有誤差管理相關(guān)事務的股東承單誤差部分。
第八條入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓：
退伙必需有合伙人認同方可退出，不得在合伙不利時推出，未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應進行按照正常經(jīng)營損失風險進行賠償。
出資的轉(zhuǎn)讓：如合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資股份，轉(zhuǎn)讓時合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人，必須經(jīng)甲乙兩合伙人同意，否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人。
第九條負責人及事務執(zhí)行：
(一)甲、乙雙方共同管理企業(yè)事務。甲方委派出納，乙方委派會計。
(二)甲、乙雙方約定在經(jīng)營企業(yè)過程中，
委托甲方為運營負責人，其權(quán)限為：
1.對合伙項目的運營進行日常管理;。
2.出售合伙項目的產(chǎn)品(貨物)、購進常用貨物;。
3.管理合伙項目的經(jīng)營性日常費用、收入與支出。
委托乙方對外市場拓展及維護負責人，協(xié)調(diào)外圍的各項事務性工作。
(三)企業(yè)必須依法納稅。
(四)聘用員工須經(jīng)甲、乙雙方共同同意。
第十條權(quán)利和義務：
(一)甲、乙雙方的權(quán)利：
2.甲、乙雙方享有企業(yè)利益的分配權(quán);。
3.甲、乙雙方對企業(yè)利益的分配應以出資額比例或者按合同的約定進行，企業(yè)經(jīng)營積累的財產(chǎn)歸甲、乙雙方共有。
(二)甲、乙雙方的義務。
1.按照本甲、乙雙方協(xié)議的約定維護甲、乙雙方財產(chǎn)的統(tǒng)一;。
2.分擔合伙經(jīng)營損失的債務;。
(三)雙方因一方未盡之義務而對合伙項目造成的損失，需承擔相應責任。
第十一條禁止行為。
1、店鋪應設(shè)立帳簿和銀行專戶，資金不得挪作他用，每日（調(diào)休順延）對帳。發(fā)現(xiàn)問題第一時間，雙方共同協(xié)商解決。
2、未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業(yè)務活動；如其業(yè)務獲得利益歸合伙，造成損失按實際損失賠償。
禁止合伙人經(jīng)營與合伙競爭的業(yè)務。
3、禁止合伙人再加入其他業(yè)務雷同的合伙。
4、合伙人不得從事?lián)p害本合伙利益的活動。
5、禁止私自挪用、轉(zhuǎn)借、轉(zhuǎn)讓合伙店鋪的店面，貨物及流動資金。
如合伙人違反上述各條，應按合伙實際損失賠償守約方損失。
第十二條違約責任：
甲、乙雙方在本協(xié)議約定內(nèi)未按協(xié)定方式準時、足額出資的，應當賠償由此給對方造成的損失。合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)·份額的，如果他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉(zhuǎn)讓人應賠償其他合伙人因此而造成的損失。
合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，承擔賠償責任。
第十三條協(xié)議爭議解決方式：
凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，甲、乙雙方共同協(xié)商，如協(xié)商不成，通過法律途徑解決。
第十四條其他。
(一)本協(xié)議簽訂前，雙方各自債權(quán)歸各方所有，債務由各方承擔，與另一方無關(guān)。
(二)經(jīng)協(xié)商一致，甲、乙雙方可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進行補充;補充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補充、修改后的內(nèi)容為準。
(三)本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。
(四)本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽名、蓋章后生效。
甲方(簽章)：乙方(簽章)：
聯(lián)系電話：聯(lián)系電話：
簽約時間：簽約時間：
簽約地點：
公司吸收合并協(xié)議書篇十四
第一條為維護公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。
第二條公司名稱：____________________(以下簡稱公司)。
第三條公司住所：_________________________。
第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至______年_____月_____日)。
第五條董事長為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。
第六條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
第七條本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
第二章經(jīng)營范圍。
第八條公司的經(jīng)營范圍：
(以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準)。
第九條公司根據(jù)實際情況，可改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記。
第三章公司注冊資本。
第十條公司由個股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣__________萬元。
(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)。
股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第十一條股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。
第十二條公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納。首次出資應當在公司設(shè)立登記以前足額繳納。(注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表)。
股東繳納出資情況如下：
(一)首次出資情況：
(二)第二次出資情況：
(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應注明為貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)。
第十三條公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第十四條公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。
第四章股東。
第十五條公司置備股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或者名稱及住所;。
(二)股東的出資額;。
(三)出資證明書編號。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
第十六條股東享有如下權(quán)利：
(二)參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決權(quán);。
(三)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán);。
(四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;。
(五)選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事;。
(七)公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn);。
(八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第十七條股東承擔如下義務：
(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;。
(二)按期足額繳納所認繳的出資;。
(三)在公司成立后，不得抽逃出資;。
(四)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務。
第十八條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。
第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
第十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意;。
第二十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
第二十一條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第二十二條依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。
第六章股東會。
第二十三條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;。
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;。
(注：董事長由股東會指定的，此處應增加“在董事中指定董事長”)。
(三)審議批準董事會的報告;。
(四)審議批準監(jiān)事會的報告;。
(五)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;。
(六)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;。
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;。
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;。
(九)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;。
(十)修改公司章程;。
(十一)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議;。
(十二)決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所;。
(十三)國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十四條股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會議的，代理人應出示股東的書面委托書。
第二十五條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。
第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會提議，應當召開臨時會議。
第二十七條召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間。
股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。
第二十八條股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第二十九條股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權(quán)。
第三十條股東會會議對所議事項作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第七章董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會。
第三十一條公司設(shè)董事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。
董事任期每屆三年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。
第三十二條董事會設(shè)董事長一名，副董事長名，由董事會選舉產(chǎn)生。(注：也可由股東會在董事會成員中指定)。
第三十三條董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：
(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;。
(二)執(zhí)行股東會的決議;。
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;。
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;。
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;。
(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;。
(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;。
(八)決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;。
(十)制訂公司的基本管理制度;。
(十一)本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。
第三十四條董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第三十五條董事會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議，應當召開臨時董事會議。
第三十六條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。
第三十七條董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第三十八條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使以下職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;。
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;。
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;。
(四)擬訂公司的基本管理制度;。
(五)制定公司的具體規(guī)章;。
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;。
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。
(八)股東會或董事會授予的其他職權(quán)。
第三十九條公司設(shè)監(jiān)事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產(chǎn)生。每屆監(jiān)事會中的職工代表的比例由股東會決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第四十條監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
第四十一條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財務;。
(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。
(五)向股東會提出議案;。
(六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。
第四十二條監(jiān)事會會議每年度至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議，應當召開臨時監(jiān)事會會議。
第四十三條監(jiān)事會會議應當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會按其職權(quán)作出的決議，須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效。
第四十四條監(jiān)事會決議的表決實行一人一票。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，由出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名。
第八章公司財務、會計。
第四十五條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交各股東。
第四十六條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。
第九章公司解散和清算。
第四十七條公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;。
(二)股東會決議解散;。
(三)因公司合并或者分立需要解散;。
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤消;。
(五)人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。
公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。
第四十八條公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規(guī)定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第四十九條清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔義務。
第十章附則。
第五十條本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人。
第五十一條公司章程的解釋權(quán)屬股東會。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。
第五十二條本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù)。
第五十三條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關(guān)備案。
全體股東簽名(蓋章)：
備注：
一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應承擔的義務。
二、本章程樣本是公司登記機關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。
三、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減;公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸。
四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。
五、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據(jù)公司的實際情況選擇，然后去掉括號。
六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實際情況確定，然后去掉所“注”內(nèi)容。
會議時間：
會議地點：
主持人：
參加人員：
決議內(nèi)容：
在本次股東會上，形成以下決議：
1.審議通過并承諾嚴格遵守本公司章程;。
2.選舉產(chǎn)生本公司首屆董事會，成員為：;。
3.選舉本公司董事長為;。
(注：公司章程規(guī)定董事長由董事會選舉產(chǎn)生的，該條毋須寫入本次股東會決議)。
4.選舉產(chǎn)生本公司首屆監(jiān)事會，成員為：;。
5.指定(或委托)同志負責辦理本公司設(shè)立登記事宜。
全體股東簽名、蓋章：
會議時間：
會議地點：
主持人：
參加人員：
決議內(nèi)容：
在本次董事會議上，形成以下決議：
1.選舉為本公司董事長;。
(注：公司章程規(guī)定董事長由股東會選舉產(chǎn)生的，該條毋須寫入本次董事會決議)。
2.選舉為本公司副董事長;。
3.聘任為本公司經(jīng)理。全體董事簽名：
會議時間：
會議地點：
主持人：
參加人員：
決議內(nèi)容：
在本次監(jiān)事會議上，形成以下決議：
選舉本公司監(jiān)事會主席為。
全體監(jiān)事簽名：
公司吸收合并協(xié)議書篇十五
甲方：
乙方：
一、合作期限：____年，自____年____月____日至____年____月____日止。
二、甲方職責：
1、甲方第一時間為乙方提供裝修意向客戶姓名、電話、家庭背景等全方位信息。
2、為乙方及合作主材商提供小區(qū)售樓部、物業(yè)辦公室、重要路口等處提供專用廣告位。
3、配合乙方及合作主材商發(fā)放裝修及主材優(yōu)惠促銷廣告資料。
4、物業(yè)指定專人與乙方對接裝修業(yè)務合作事宜，確保合作落實到位。
三、乙方職責：
1、根據(jù)甲方提供信息，乙方及時安排設(shè)計師跟單、接待，設(shè)計方案、預算、報價等。
2、根據(jù)促銷活動需要，及時更換小區(qū)廣告內(nèi)容及促銷物料。
3、按質(zhì)按量按進度完成裝修工程，對業(yè)主負責，對物業(yè)負責。
四、利益分配：
1.甲方提供裝修客戶信息給乙方，乙方全包工包料工程，傭金按工程總造價%支付；部分包工包料工程，傭金按工程總造價____%支付；乙方在小區(qū)自行承接的裝修業(yè)務，傭金按____%支付。
2.按約定點數(shù)兌現(xiàn)傭金，傭金打入甲方指定銀行賬號：
開戶行：
開戶人：
賬號：
五、補充說明。
1、甲方不得以任何其他形式，向乙方以外的其他裝修公司、主材商提供信息。
2、如遇特殊情況的客戶(如樣板間、親朋客戶、大單客戶等)需有優(yōu)惠照顧、或者其他特殊情況的，應提前與甲方充分溝通，協(xié)商客戶方案及提成比例。
六、本協(xié)議一式二份，甲乙雙方各一份，簽字蓋章有效。
甲方(公章)：
乙方(公章)：
法定代表人(簽字)：
法定代表人(簽字)：
____年____月____日。
____年____月____日。