語文學習的目的是培養(yǎng)良好的閱讀理解能力和寫作能力?？偨Y要明確自己期望達到的目標，并對自己是否實現(xiàn)了這些目標進行評價。以下是一些專業(yè)人士的觀點和建議，值得借鑒。
上市資產重組協(xié)議書篇一
第一條為了規(guī)范上市公司重大資產重組行為，保護上市公司和投資者的合法權益，促進上市公司質量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產、收入發(fā)生重大變化的資產交易行為(以下簡稱重大資產重組)。
上市公司發(fā)行股份購買資產應當符合本辦法的規(guī)定。
上市公司按照經中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)核準的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。
第三條任何單位和個人不得利用重大資產重組損害上市公司及其股東的合法權益。
第四條上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產重組活動中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公司資產的安全，保護公司和全體股東的合法權益。
第六條為重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員，應當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，遵循本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行職責，對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。
前款規(guī)定的證券服務機構和人員，不得教唆、協(xié)助或者伙同委托人編制或者披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事不正當競爭，不得利用上市公司重大資產重組謀取不正當利益。
第七條任何單位和個人對所知悉的重大資產重組信息在依法披露前負有保密義務。
禁止任何單位和個人利用重大資產重組信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。
中國證監(jiān)會審核上市公司重大資產重組或者發(fā)行股份購買資產的申請，可以根據(jù)上市公司的規(guī)范運作和誠信狀況、財務顧問的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質量，結合國家產業(yè)政策和重組交易類型，作出差異化的、公開透明的監(jiān)管制度安排，有條件地減少審核內容和環(huán)節(jié)。
第九條鼓勵依法設立的并購基金、股權投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、產業(yè)投資基金等投資機構參與上市公司并購重組。
第十條中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會(以下簡稱并購重組委)，并購重組委以投票方式對提交其審議的重大資產重組或者發(fā)行股份購買資產申請進行表決，提出審核意見。
第十一條上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：
(一)符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定;。
(二)不會導致上市公司不符合股票上市條件;。
(三)重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形;。
(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
第十二條上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：
(三)購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。
購買、出售資產未達到前款規(guī)定標準，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則，責令上市公司按照本辦法的規(guī)定補充披露相關信息、暫停交易、聘請獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查并披露專業(yè)意見。
第十三條自控制權發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯(lián)人購買的資產總額，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的，除符合本辦法第十一條、第四十三條規(guī)定的要求外，主板(含中小企業(yè)板)上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(證監(jiān)會令第32號)規(guī)定的其他發(fā)行條件;上市公司購買的資產屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。
創(chuàng)業(yè)板上市公司不得實施前款規(guī)定的交易行為。
第十四條計算本辦法第十二條、第十三條規(guī)定的比例時，應當遵守下列規(guī)定：
(一)購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業(yè)的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權比例的乘積為準，資產凈額以被投資企業(yè)的凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準;出售的資產為股權的，其資產總額、營業(yè)收入以及資產凈額分別以被投資企業(yè)的資產總額、營業(yè)收入以及凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積為準。
購買股權導致上市公司取得被投資企業(yè)控股權的，其資產總額以被投資企業(yè)的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準，資產凈額以被投資企業(yè)的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準;出售股權導致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權的，其資產總額、營業(yè)收入以及資產凈額分別以被投資企業(yè)的資產總額、營業(yè)收入以及凈資產額為準。
(二)購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產凈額以相關資產與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準;出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產凈額分別以該資產的賬面值、相關資產與負債賬面值的差額為準;該非股權資產不涉及負債的，不適用第十二條第一款第(三)項規(guī)定的資產凈額標準。
(三)上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，并以二者中比例較高者為準。
(四)上市公司在12個月內連續(xù)對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定編制并披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍，但本辦法第十三條規(guī)定情形除外。
交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務范圍，或者中國證監(jiān)會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。
第十五條本辦法第二條所稱通過其他方式進行資產交易，包括：
(一)與他人新設企業(yè)、對已設立的企業(yè)增資或者減資;。
(二)受托經營、租賃其他企業(yè)資產或者將經營性資產委托他人經營、租賃;。
(三)接受附義務的資產贈與或者對外捐贈資產;。
(四)中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認定的其他情形。
上述資產交易實質上構成購買、出售資產，且按照本辦法規(guī)定的標準計算的相關比例達到50%以上的，應當按照本辦法的規(guī)定履行相關義務和程序。
第十六條上市公司與交易對方就重大資產重組事宜進行初步磋商時，應當立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對方聘請證券服務機構的，應當立即與所聘請的證券服務機構簽署保密協(xié)議。
上市公司關于重大資產重組的董事會決議公告前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應當立即將有關計劃、方案或者相關事項的現(xiàn)狀以及相關進展情況和風險因素等予以公告，并按照有關信息披露規(guī)則辦理其他相關事宜。
第十七條上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所等證券服務機構就重大資產重組出具意見。
獨立財務顧問和律師事務所應當審慎核查重大資產重組是否構成關聯(lián)交易，并依據(jù)核查確認的相關事實發(fā)表明確意見。重大資產重組涉及關聯(lián)交易的，獨立財務顧問應當就本次重組對上市公司非關聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見。
資產交易定價以資產評估結果為依據(jù)的，上市公司應當聘請具有相關證券業(yè)務資格的資產評估機構出具資產評估報告。
證券服務機構在其出具的意見中采用其他證券服務機構或者人員的專業(yè)意見的，仍然應當進行盡職調查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內容，并對利用其他證券服務機構或者人員的專業(yè)意見所形成的結論負責。
第十八條上市公司及交易對方與證券服務機構簽訂聘用合同后，非因正當事由不得更換證券服務機構。確有正當事由需要更換證券服務機構的，應當披露更換的具體原因以及證券服務機構的陳述意見。
第十九條上市公司應當在重大資產重組報告書的管理層討論與分析部分，就本次交易對上市公司的持續(xù)經營能力、未來發(fā)展前景、當年每股收益等財務指標和非財務指標的影響進行詳細分析。
第二十條重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據(jù)的，資產評估機構應當按照資產評估相關準則和規(guī)范開展執(zhí)業(yè)活動;上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。
相關資產不以資產評估結果作為定價依據(jù)的，上市公司應當在重大資產重組報告書中詳細分析說明相關資產的估值方法、參數(shù)及其他影響估值結果的指標和因素。上市公司董事會應當對估值機構的獨立性、估值假設前提的合理性、估值方法與估值目的的相關性發(fā)表明確意見，并結合相關資產的市場可比交易價格、同行業(yè)上市公司的市盈率或者市凈率等通行指標，在重大資產重組報告書中詳細分析本次交易定價的公允性。
上市資產重組協(xié)議書篇二
（孤獨癥兒童）。
甲方（康復機構）：
乙方（受助監(jiān)護人）：
殘疾兒童康復救助項目是20__年省委、省政府和市委、市政府為民辦實事項目之一，是改善殘疾兒童狀況的一項搶救性工程。為辦好辦實事這項惠民工程，明確責任，經甲乙雙方充分協(xié)商，特訂立以下協(xié)議：
一、甲方責任：
1、甲方同意接受（乙方）為本康復機構在訓人員享受政府補貼，為其提供康復訓練服務。
2、甲方根據(jù)省定點康復機構建設和服務標準的要求，為乙方孩子提供孤獨癥兒童康復訓練時間為一學年（10個月）、每天訓練課時6課時（每課時30分鐘），其中每天要安排單訓課和感統(tǒng)課至少各一節(jié)的康復服務項目。
3、甲方根據(jù)定點康復機構建設標準的要求，保證訓練場所，教學設備的完善，建立健全安全規(guī)章制度，確保受助對象的人身安全，杜絕一切事故的發(fā)生。
4、甲方要建立健全受助對象的康復訓練檔案，內容包括全年康復計劃、康復記錄、康復小結以及康復前期、中期、后期的評估，填發(fā)《省委、省政府為民辦實事“殘疾兒童康復工程”項目救助卡》（以下簡稱《救助卡》），保質保量做好受助對象的康復訓練。
5、甲方可適當收取食宿費，食宿費不能超過當?shù)匚飪r部門規(guī)定普通幼兒園食宿收費標準。若有違反視為放棄作為定點康復機構單位。應保質保量做好受助對象的康復訓練，并提供受助對象康復訓練票據(jù)和救助卡記錄。
6、甲方協(xié)助乙方憑《救助卡》及票據(jù)到殘聯(lián)領取政府定額補助資金。
二、乙方責任：
1、乙方應向甲方提供“殘疾兒童康復受助審批表”、受助對象和監(jiān)護人的戶籍證明、受助對象的殘疾證或診斷證明、監(jiān)護人的貧困證明、兒童康復救助項目協(xié)議書，經市級、縣（區(qū)、市）級殘聯(lián)審核批準后，方可享受補貼。
2、乙方應定期送受助對象到甲方康復機構參加康復訓練，并自覺遵守甲方有關規(guī)章制度，服從甲方人員管理。
3、乙方對受助對象的身體狀況、精神狀況、特殊疾病、特異行為及其它特殊情況，應如實告知甲方，在甲方遇到乙方的受助對象發(fā)生臨時病情變化，并及時送往醫(yī)院搶救時，乙方接到通知后須第一時間趕往現(xiàn)場處理。
4、乙方享有政府補貼為每人1500元/月康復訓練費。乙方在訓期間，除按照文件規(guī)定要求受訓時間外，如需要加訓，其費用應由乙方自理。
5、乙方在訓時間為孤獨癥兒童、智力殘疾兒童年度康復訓練時間少于6個月不享受康復救助?？祻陀柧殱M10個月以上方能享受政府全額補助。
三、康復訓練期限：自年月日起至年月日止。
四、本協(xié)議雙方蓋章簽字后生效，一式叁份，甲方、乙方、殘聯(lián)各一份。
甲方單位名稱：乙方監(jiān)護人姓名：
法人代表：身份證號碼：
單位地址：監(jiān)護人家庭地址：
電話：電話：
20__年月日20__年月日。
上市資產重組協(xié)議書篇三
根據(jù)《____區(qū)國有企業(yè)資產減值準備財務核銷工作的實施辦法》(楊國資委【__________】_______號)和國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定，協(xié)議雙方本著誠實信用和最大限度利用資源的原則，訂立本協(xié)議。
依據(jù)區(qū)國資委、一級企業(yè)或主管部門的財務核銷的批復文件和“損失資產”處置的授權，甲方同意接收乙方已辦理核銷審批手續(xù)的“損失資產”處置權，雙方協(xié)議如下：
第一條移交范圍、方式、期限。
移交資產的范圍詳見附件“核銷資產移交清單”，限期________年____月____日前完成移交工作，以核銷資產企業(yè)住所為資產移交地點、經雙方代表清點確認后視為移交完成。
第二條雙方的權利與義務。
(一)甲方的權利。
1、具有在規(guī)定的期限內，取得移交資產的處置權;。
2、具有知悉移交方所移交“損失資產”的數(shù)量、質量、狀況的權利;。
3、具有確定移交方所移交“損失資產”的范圍、數(shù)量的權利。
(二)甲方的義務。
1、具有按照協(xié)議配合“損失資產”移交行為的義務;。
(三)乙方的權利。
1、具有提交所移交“損失資產”范圍、數(shù)量的建議權;。
2、具有按照協(xié)議方式收取所移交資產倉儲、保管等費用的權利;。
(四)乙方的義務。
1、具有配合移交資產、并協(xié)助甲方儲存、保管、運輸、清理“損失資產”的義務;。
2、具有準確披露所移交“損失資產”真實狀況和提供“損失資產”相關資料的義務。
第三條移交稅費的承擔。
1、雙方約定，對本次資產移交行為所涉及的屬于雙方分別應交納的稅費，采取分別承擔的方式解決。
即移交方承擔移交方應交納的稅費，受讓方承擔受讓方應交納的稅費。
2、對于本次資產移交行為所涉及的屬于單方交納的稅費，雙方約定由____方承擔。
第四條雙方聲明與保證。
1、移交方的聲明與保證。
(1)移交方向接受方提供的各種“損失資產”的資料均為真實、合法、有效;。
(2)移交方在接收方處置“損失資產”期間，在倉儲、保管、運輸、清理等方面提供相應的服務。
2、接受方的聲明與保證。
接受方在本協(xié)議簽訂后，按照移交清單上的數(shù)額，在規(guī)定的時間內辦理完成“損失資產”的接收確認手續(xù)。
第五條違約責任。
任何一方發(fā)生違約行為，都必須承擔違約責任。
相關賠償金額由雙方按照合理的原則、依據(jù)實際經濟損失數(shù)額協(xié)商確定。
第六條協(xié)議糾紛的處理。
雙方對本協(xié)議的解釋發(fā)生爭議時，應友好協(xié)商解決。
若協(xié)商不成，任何一方都有權向區(qū)國資委或區(qū)政府提出裁決請求。
第七條其他。
對本協(xié)議所作的任何修改及補充必須采用書面形式并由雙方法定代表人簽署。
本協(xié)議一式兩份，協(xié)議雙方各執(zhí)一份，并具備同等法律效力。
本協(xié)議自雙方法定代表人簽字之日起生效。
資產移交方(蓋章)：_____________。
資產接受方(蓋章)：_____________。
法定代表人(簽字)：_____________。
法定代表人(簽字)：_____________。
_____________年_________月____日。
________年_________月____日。
上市資產重組協(xié)議書篇四
乙方：___________。
合營他方：
________________有限公司是由____和____共同投資興辦的中外合資(合作)經營企業(yè)。____有限公司的投資總額____萬美元(或____萬元人民幣)，注冊資本____萬美元(或____萬元人民幣)，其中：____占有股份--%，____占有股份____%。
經甲、乙方友好協(xié)商，一致同意，將甲方在____有限公司所持有____%的股份轉讓給乙方，達成如下股權轉讓協(xié)議：
一、轉讓方和受讓方的基本情況。
1、轉讓方(甲方)：名稱：____有限公司;法定地址：____;法定代表人____;職務____;國籍____。
2、受讓方(乙方)：名稱：____有限公司;法定地址：____;法定代表人____;職務____;國籍____。
二、股權轉讓的份額及價格____(甲方)同意將其在____有限公司中所持有的__%股權價值____萬美元(或萬元人民幣)轉讓給____(乙方)。
三、股權轉讓交割期限及方式。
自本協(xié)議由審批機構批準生效之日起—日內，乙方以____(形式)____萬美元(或萬元人民幣)繳付給甲方。
四、原甲方委派的董事會成員自動退出____有限公司，并由乙方重新委派董事。
五、違約責任乙方若未按本協(xié)議第三條規(guī)定的期限如數(shù)繳付出資時，每逾期一個月，乙方需繳付應出資額的百分之—的違約金給甲方，如逾期三個月仍未繳付的，除向甲方繳付違約金之外，甲方有權終止本協(xié)議，并要求乙方賠償損失。
六、爭議的`解決凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應提交仲裁機構或其它仲裁機構，根據(jù)該機構的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。仲裁費用由敗訴方負擔。
七、____有限公司的合營他方____有限公司自愿放棄在____有限公司所享有的優(yōu)先權，同意根據(jù)本協(xié)議的條款而進行的轉讓。
八、此協(xié)議經股權轉讓雙方和合營他方正式簽署后報原審批機關批準后生效。
甲方：___________乙方：___________。
法定代表：___________法定代表：___________。
合營他方：___________。
法定代表：___________。
____年_____月_____日。
上市資產重組協(xié)議書篇五
法定代表人：____________。
乙方：____________。
法定代表人：____________。
鑒于：____________。
(1)甲乙雙方以強化企業(yè)競爭力、追求規(guī)模發(fā)展為目的，提出資產重組要求，并就此分別向各自董事會申報，且已得到批準。
(2)甲方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批準，同意甲方在全部凈資產基礎上，以雙方確認的資產評估數(shù)進行比價確定的價格接受乙方投入部分凈資產而入股。
(3)乙方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批準，同意乙方以其部分凈資產(雙方經確認的資產評估數(shù)值進行比價確定)對甲方進行投資入股。甲乙雙方經友好協(xié)商達成如下條件、條款、聲明、保證、附件;雙方同意，本協(xié)議中的所有條件、條款、聲明、保證、附件均有法律上的約束力。
第一章釋義。
除非文義另有所指，本協(xié)議及附件中的下列詞語具有下述含義：
新?公?司：指甲方依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定增資入股后的有限公司。
簽?署?日：指本協(xié)議中載明的甲乙雙方簽署本協(xié)議的時間。
基?準?日：指依據(jù)本協(xié)議規(guī)定對甲方和乙方投入資產評估所確定的評估基準日。
相關期間：指基準日至增資入股完成經過的期間。
評估報告：指由甲乙雙方協(xié)商確定的對依照本協(xié)議進行重組的甲方全部凈資產、乙方擬投入的部分凈資產進行評估后出具的評估報告連同國有資產管理部門的審核確認文件。
本協(xié)議所稱的條件、條款、聲明、保證、附件，乃指本協(xié)議的條件、條款、聲明、保證、附件，本協(xié)議的附件一經各方簽字蓋章確認，即構成本協(xié)議不可分割的組成部分，具有相應的法律約束力和證明力。
甲乙雙方同意按照下列方式進行資產重組：
(1)乙方作為甲方的唯一新增股東，在甲方原股本______元人民幣的基礎上入股____________元，新公司的股本規(guī)模變更為____________萬元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變，乙方按甲方經國有資產管理部門審核確認的資產評估凈值的折股價計算其出資額。
(2)乙方以其在地區(qū)的所有業(yè)務、人員、資產、債務投入新公司。
(3)乙方以其經評估的區(qū)的所有的凈資產作為出資。
(4)除國家法律、法規(guī)另有規(guī)定外，在本次重組增資?月內完成。在轉讓工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管協(xié)議由新公司與乙方另行簽訂。
(5)甲方同意，在本協(xié)議簽署日后?月內，依據(jù)國家有關法律辦理新公司股份分配處置事宜。
(6)甲方應當根據(jù)乙方的出資變更其公司章程，并將甲方的現(xiàn)有章中的股權的出資結構變更為：
__________________________________________。
(7)甲乙雙方在本協(xié)議簽訂后30日內召開新的股東大會，決定新的董事會。新的董事會將由所有股東共同推薦1名董事。董事長、副董事長和董事的任期為3年，可連選連任，除國家法律、法規(guī)規(guī)定外，董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。
(8)甲乙雙方同時約定，甲方的原公司章程(指在國家工商行政管理部門備案生效的章程)在新公司第一次股東大會上按本協(xié)議的相關條款進行修改，新公司的公司章程不得與本協(xié)議書的相關條款相抵觸。
第三章聲明和保證。
甲乙雙方分別做如下聲明和保證：
一、設立和章程。
2、在簽署日前，雙方提交的所有營業(yè)執(zhí)照、公司章程或主管部門有效批件均為合法有效。
二、投入的資產。
1、甲乙雙方對進入新公司的資產，包括但不限于土地、房屋、機器設備等，擁有合法的所有權或使用權，且為合法地占有和使用上述資產所需的任何證照及其他法律文件均已取得。其中，新公司將按國家有關政策有償使用土地。
2、甲乙雙方確保其上述資產未承擔任何保證、抵押、質押、留置或其他法律上的擔保負擔，除了：
(1)在簽署日前已經向對方做了真實、完整的披露;。
(2)在簽署日前提供給對方或中介機構的會計報表中做了真實、完整的披露;。
(3)上述擔保形式或其他法律上的負擔并不實際減損上述任何財產的價值，或影響新設公司在正常的業(yè)務活動中對其進行使用。
(3)就甲乙雙方所知，或其應該知道的情況而言，除已向對方如實披露的情況外，不存在任何針對上述財產的未決訴訟，或是將要提起的任何訴訟、調查和其他法律行為。
(4)對固定資產已按一般會計原則計提折舊。
(6)除非征得對方書面同意，甲乙雙方保證從簽署日起至重組增資完成日前，將不就任何資產新設定擔保或給予其他第三者不當權利。
(7)除了在正常業(yè)務活動中所發(fā)生的損失外，甲乙雙方應各自對上述資產在相關期間內所遭受的損失負完全責任。
三、訴訟。
除了在簽署日前，甲乙雙方已經向對方披露的情況外，不存在任何會對新公司的財務狀況、業(yè)務活動產生嚴重不良影響的訴訟、仲裁或司法調查，無論上述訴訟、仲裁或司法調查是正在進行的，還是甲乙雙方已知或應知可能發(fā)生的。
四、財務報表。
甲乙雙方應依照本協(xié)議的規(guī)定，或在中介機構提出合理要求時，向對方、或雙方商定的中介機構提供財務報表。
甲乙雙方保證其財務報表符合如下要求：
(1)按照相關會計憑證編制。
(2)真實和公允地反映了在各自的編制日的財務狀況以及資產、負債(包括或有負債、未確定數(shù)額負債或爭議負債)，并概不受財務報表中沒有披露之任何特殊項目或非經常項目之影響。
(3)根據(jù)國家規(guī)定的會計準則編制，并在相關的會計期間內保持編制基礎的一致性。
(4)在所有重大方面均屬完整及準確.
(5)在資產負債表中反映的應收款項均代表了在訴訟時效內的有效債權;。
(6)不存在任何在其相關資產負債表中未予披露和反映的，但卻需要按照前述國家規(guī)定的會計準則反映在資產負債表中的任何負債、責任或訴訟(無論是結清的，還是未結清的;無論是有擔保的，還是無擔保的;無論是已發(fā)生的，還是或有的負債)。
(7)除了已在簽署日前(1)通過正常的財務報表或其他途徑向對方或中介機構做了披露的事項;(2)在簽署日之后，在正常的營業(yè)活動中發(fā)生的正常負債;(3)依照本協(xié)議的規(guī)定和條款所發(fā)生的負債之外，沒有任何其他的負債、訴訟、責任。
五、稅務事項。
(1)甲乙雙方若有違背稅收法律、法規(guī)的行為，由此而造成的損失慨由各自承擔。
(2)在簽署日前，甲乙雙方向對方和中介機構披露其所享有的所有稅收優(yōu)惠政策，并爭取取得有關政府部門的同意，使新公司在成立日之后能夠繼續(xù)享有上述稅收優(yōu)惠政策，且該稅收優(yōu)惠政策不因新公司的股權結構、組織機構的任何變化而發(fā)生不利干新公司的改變。
六、合同。
(1)在簽署日前，不存在任何對上述重要合同和協(xié)議的違約行為;就甲乙雙方所了解的情況而言，也不存在任何可能導致上述違約行為的情況;甲乙雙方也未收到任何中止或解除上述重要合同和許可的通知;甲乙雙方履行本協(xié)議的義務也不會導致任何對上述重要合同的違約行為。
七、特許經營權。
(1)甲乙雙方聲明，進入新公司的業(yè)務擁有能夠繼續(xù)從事目前業(yè)務所需要的所有特許、許可和授權。上述特許、許可和授權在簽署日后將繼續(xù)有效，且不因新設公司的股權結構、組織機構的任何變化而發(fā)生改變。
(2)甲乙雙方保證，上述特許、許可和授權在簽署日后繼續(xù)由新公司享有。
八、保險。
甲乙雙方擁有為進行正常的業(yè)務活動所必須的正式保單或臨時保單，包括但不限于：財產險、產品責任險、汽車險;所有這些保單均為合法生效;甲乙雙方保證上述保單在簽署日后將繼續(xù)有效，并可以按照其條款獲得執(zhí)行;甲乙雙方未收到保險公司任何有關取消或將取消上述保單或減少承保范圍和承保金額的通知。
九、知識產權。
在簽署日后10日內，甲乙雙方應向對方披露其所擁有的全部知識產權，包括但不限于：商標、商號、專利、專有技術、商業(yè)秘密。甲乙雙方保證對其所擁有的上述無形資產享有合法的權利，在簽署日之后新公司可以繼續(xù)無償占有或使用上述無形資產。甲乙雙方保證其對上述無形資產的使用沒有也不會侵害他方的任何專利權、商標權、專有技術或其他權利。
十、勞動用工。
(1)甲乙雙方遵守任何有關勞動用工的法律、法規(guī)，并不存在任何影響正常經營活動的勞動爭議或勞動糾紛。
十一、必要的財。
產和權利在簽署日之后，甲乙雙方保證新公司繼續(xù)擁有所有從事目前業(yè)務活動所必要財產和權利，無論是不動產、動產、有形財產還是無形資產。
十二、相關期間內的變化。
甲乙雙方保證在相關期間內：
(2)沒有變更其營業(yè)執(zhí)照或任何其他文件，如公司章程、重要的合同;。
(9)給予企業(yè)員工的工資、獎金、福利等沒有出現(xiàn)不正常增長的情況;。
(10)沒有對其在會計核算時所遵循的具體原則以及所采納的具體會計處理方法進行變更。
(11)相關期間的末分配利潤由雙方依據(jù)國家相關法律法規(guī)協(xié)商解決。
十三、信息真實性。
甲乙雙方在本協(xié)議，或按照本協(xié)議提交或將要提交的任何附件、聲明和文件中，所做聲明或保證不存在也不將發(fā)生任何不實陳述，不存在也不將發(fā)生任何遺漏(該遺漏的存在和發(fā)生將使他人對披露的信息發(fā)生誤解)。
第四章信息的查閱和公開聲明。
1.信息的查閱。
在成立日之前，甲乙雙方將允許雙方共同指定的中介機構的人員查閱賬本、原始憑證和其他有關文件、資料，以完成相關報告和材料。
2.公開聲明。
甲乙雙方同意，除非法律另有規(guī)定，在成立日前，發(fā)布任何與本協(xié)議和本次資產重組有關的公開聲明或其他公開信息，在發(fā)布前應經雙方一致同意和確認。經雙方一致同意和確認后發(fā)布的公開聲明或其他公開信息，除非雙方均同意，否則不能被撤回和撤銷。
第五章保密義務。
在成立日前，任何由雙方或本協(xié)議涉及的其他方提供的信息(在此之前，上述信息沒有向社會公眾做過公開披露，屬于保密性質的信息)，不能披露給除了雙方各自的員工和財務、法律顧問、雙方指定的中介機構、本協(xié)議或法律(國家政策)允許或要求的人員之外的任何其他人員;如果本協(xié)議未能最終履行完成，上述信息如果是以書面形式提供，則應向信息提供方返還其所提供的信息的書面材料，或是應信息提供方的要求銷毀其所提供的信息材料，包括所有的原件、復印件、任何派生材料;任何一方在此后不得向第三方披露任何他方的上述信息，或是為自身的利益而直接或間接地使用任何他方的上述信息。
甲乙雙方一致同意，資產重組完成應以滿足下述條件為前提：
1.聲明和保證的持續(xù)真實。
在本協(xié)議及其相關的文件、附件中，甲乙雙方所做的聲明和保證在所有重大方面均為真實的，不存在不實陳述或引人誤解的重大遺漏，無論上述聲明和保證是否為協(xié)議的條款，對方書面同意做出的變更則不在此限。
2.遵守協(xié)議。
甲乙雙方履行了本協(xié)議的所有條款、附件、限制所要求的義務。
3.政府批準。
依據(jù)任何適用的法律、法規(guī)、政策、行政命令的要求，為簽訂和履行本協(xié)議或新設公司今后經營現(xiàn)有業(yè)務所必須的、所有的政府機構的批準、同意、授權均已經取得，包括但不限于深圳市人民政府各部門在對新公司資產重組方案進行審查后，依據(jù)有關批復規(guī)定批準實施。
第七章費用。
甲乙雙方在平等、自愿和友好協(xié)商的基礎上同意，因本次資產重組工作而發(fā)生的一切合理支出，包括但不限于中介評估機構提供相關服務的費用、辦理全部相關手續(xù)而發(fā)生的費用(如工商變更、財產權變更、相關稅項、人員費用等)，由雙方自行支付，新設公司成立后，記入新公司的開辦費。
第八章不?可?抗?力。
如遇地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、國家政策調整等在訂立本協(xié)議時各方所無法預見、無法避免和無法克服的事件，致使本協(xié)議規(guī)定的條款無法履行和履行已背離甲乙雙方訂立協(xié)議的初衷時，遇有上述不可抗力事件的一方，應在該事件發(fā)生后15天內，將經由當?shù)毓C機關出具的證明文件或有關政府批文通知對方，書面通知解除合同，否則要承擔相應的違約責任。如上述不可抗力事件導致一方履行延遲時，該方不承擔責任，但應在該事件發(fā)生后15天內，將經由當?shù)毓C機關出具的證明文件通知對方，并在不可抗力事件消除后立即恢復履行，否則要承擔相應的違約責任。
第九章違?約?責?任。
(1)若一方做出錯誤的聲明、違反了其聲明和保證、未能履行本協(xié)議項下的任何義務(統(tǒng)稱違約行為)，其同意賠償對方因其違約行為所直接或間接遭受的一切損失、費用和承擔的責任。
(2)若一方有上述之外的其他違約行為，守約方有權要求違約方賠償相應的經濟損失。
第十章爭議的解決。
凡與本協(xié)議有關的或是在履行本協(xié)議的過程中甲乙雙方所發(fā)生的一切爭議，都應通過雙方友好協(xié)商解決，當通過友好協(xié)商未能解決爭議時，雙方同意將上述爭議提交給當?shù)刂俨梦瘑T會仲裁。
第十一章協(xié)議的調整和解除。
甲乙雙方均理解本協(xié)議，依據(jù)本協(xié)議制定的資產重組方案需經本協(xié)議雙方的同意，且雙方同意依據(jù)有關部門的批復對本協(xié)議進行修改。
第十二章協(xié)議的生效、中止和終止。
(1)本協(xié)議自甲乙雙方法定代表人簽字、加蓋公章，并經法定程序批準后生效。
(2)經甲乙雙方協(xié)商一致，本協(xié)議可通過書面協(xié)議中止執(zhí)行。本協(xié)議中止后，雙方經協(xié)商一致后可通過協(xié)議恢復履行。
(3)如依據(jù)本協(xié)議制定的資產重組方案未獲得國家有關部門批準，則自收到該批復之日起，本協(xié)議及其所有附件均告終止。
第十三章其他。
(1)本協(xié)議的解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。
(2)本協(xié)議為本次資產重組的原則方案，雙方根據(jù)本協(xié)議簽訂增資協(xié)議，增資協(xié)議作為本協(xié)議附件，以最終完成重組工作。
(3)本協(xié)議未經甲乙雙方協(xié)商一致并以書面形式做出同意，任何一方不得單方面擅自變更、修改或解除本協(xié)議中的任何條款。
(4)本協(xié)議的附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同本協(xié)議同等的法律效力。
(5)本協(xié)議在訂立和執(zhí)行過程中出現(xiàn)的其他未盡事宜，由各方本著友好合作的精神協(xié)商解決。
(6)本協(xié)議正本一式________份，本協(xié)議各方各執(zhí)____份，具有同等法律效力，其余報國家有關部門。
法定代表人：____________。
簽定日期：____________
乙方：____________。
法定代表人：____________。
簽字日期：____________
上市資產重組協(xié)議書篇六
法定代表人：_______________。
乙方：_______________。
法定代表人：_______________。
鑒于：_______________。
(1)甲乙雙方以強化企業(yè)競爭力、追求規(guī)模發(fā)展為目的,提出資產重組要求,并就此分別向各自董事會申報,且已得到批準。
(2)甲方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批準,同意甲方在全部凈資產基礎上,以雙方確認的資產評估數(shù)進行比價確定的價格接受乙方投入部分凈資產而入股。
(3)乙方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批準,同意乙方以其部分凈資產(雙方經確認的資產評估數(shù)值進行比價確定)對甲方進行投資入股。甲乙雙方經友好協(xié)商達成如下條件、條款、聲明、保證、附件;雙方同意,本協(xié)議中的所有條件、條款、聲明、保證、附件均有法律上的約束力。
第一章釋義。
除非文義另有所指,本協(xié)議及附件中的下列詞語具有下述含義：
新公司：指甲方依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定增資入股后的有限公司。
簽署日：指本協(xié)議中載明的甲乙雙方簽署本協(xié)議的時間。
基準日：指依據(jù)本協(xié)議規(guī)定對甲方和乙方投入資產評估所確定的評估基準日。
相關期間：指基準日至增資入股完成經過的期間。
評估報告：指由甲乙雙方協(xié)商確定的對依照本協(xié)議進行重組的甲方全部凈資產、乙方擬投入的部分凈資產進行評估后出具的評估報告連同國有資產管理部門的審核確認文件。
本協(xié)議所稱的條件、條款、聲明、保證、附件,乃指本協(xié)議的條件、條款、聲明、保證、附件,本協(xié)議的附件一經各方簽字蓋章確認,即構成本協(xié)議不可分割的組成部分,具有相應的法律約束力和證明力。
甲乙雙方同意按照下列方式進行資產重組：
(1)乙方作為甲方的唯一新增股東,在甲方原股本萬元人民幣的基礎上入股_____萬元,新公司的股本規(guī)模變更為_____萬元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變,乙方按甲方經國有資產管理部門審核確認的資產評估凈值的折股價計算其出資額。
(2)乙方以其在地區(qū)的所有業(yè)務、人員、資產、債務投入新公司。
(3)乙方以其經評估的區(qū)的所有的凈資產作為出資。
(4)除國家法律、法規(guī)另有規(guī)定外,在本次重組增資。
月內完成。在轉讓工作完成前,乙方同意由新公司托管,托管協(xié)議。
甲方：_____________。
乙方：____________。
___年___月___日。
上市資產重組協(xié)議書篇七
第一條為規(guī)范股票上市行為，根據(jù)《公司法》、《股票發(fā)行與交易暫行條例》、《證券交易所管理暫行辦法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，簽訂本協(xié)議。
第二條甲方依據(jù)有關規(guī)定，對乙方提交的全部上市申請文件進行審查，認為乙方符合上市條件，批準其股票上市。
第三條乙方股票在深圳證券交易所上市，乙方董事、監(jiān)事、高級管理人員應當了解并遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中的有關規(guī)定，并履行相關義務。
第四條甲方依據(jù)有關法律、法規(guī)、規(guī)章及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，對乙方實施日常監(jiān)管。
第五條乙方應當設立董事會秘書，負責其股權管理與信息披露事務。乙方在聘任董事會秘書的同時，應當另外委任一名授權代表，授權代表在董事會秘書不能履行其職責時，代行董事會秘書的職責。
第六條乙方董事會秘書和授權代表應當將其通訊聯(lián)絡方式報告甲方，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及其它通訊聯(lián)絡方式。
第七條乙方解除對董事會秘書的聘任或董事會秘書辭去職務時，乙方董事會應當向甲方報告并說明理由。同時，乙方董事會應當按《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，聘任新的董事會秘書。
第八條乙方的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實。準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。
第九條乙方應當披露的信息包括定期報告和臨時報告。定期報告包括年度報告和中期報告，其它報告為臨時報告。乙方應當依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第六章及第七章的規(guī)定及時、準確地披露定期報告和臨時報告。
第十條當乙方上市股票成交量或交易價格出現(xiàn)異常波動，或者甲方認為有需要，需向乙方查詢有關問題時，乙方應如實答復甲方的查詢，并按甲方要求辦理公告事宜。
第十一條甲方根據(jù)有關法律、法規(guī)、規(guī)章對乙方披露的信息進行形式審查，對其內容不承擔責任。
第十二條乙方向其他證券市場公開的信息，應同時向甲方市場公開。若乙方向境內外其他證券市場公開的信息與其向甲方市場公開的信息有差異，應向甲方說明并公告。
第十三條乙方股票及其衍生品種的停牌與復牌原則上由乙方向甲方申請，并說明理由、計劃停牌時間和復牌時間;對于不能決定是否申請停牌的情況，應當及時報告甲方。甲方根據(jù)褓圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，亦可根據(jù)中國證監(jiān)會的決定或自行決定乙方股票及其衍生品種的停復牌事宜。
第十四條甲方依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第八章的規(guī)定處理乙方的股票及其衍生品種停復牌事宜。
第十五條乙方應當向甲方交納上市費。上市費分為上市初費和上市月費，上市初費為_________元人民幣，上市月費的標準為：以_________元人民幣為基數(shù)(按_________萬股股本計)，每增加_________萬股股本，月費增加_________元人民幣，最高不超過_________元人民幣。
第十六條上市初費應當在上市日前三個工作日交納。上市月費自上市日起第二個月至除牌的當月止，在每月5日前交納，也可以按季度或年度預交。逾期交納上市費用，甲方按應交金額的0.03%收取滯納金。
第十七條乙方的上市股票暫停上市后復牌交易，乙方不再交納上市初費;乙方的上市股票被甲方除牌，已經交納的上市費不予返還。
第十八條乙方如有違反本協(xié)議的行為，甲方將依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第十二章的有關規(guī)定，給予乙方相應的處分。
第十九條若雙方當事人對本協(xié)議的內容有爭議，應當協(xié)商解決。協(xié)商不成的，提請中國證監(jiān)會指定的仲裁機構仲裁。
第二十條本協(xié)議未盡事宜，依照國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》執(zhí)行。
第二十一條本協(xié)議自簽字之日起生效。若本協(xié)議中規(guī)定的事項發(fā)生重大變化，協(xié)議雙方應當重新簽訂協(xié)議或簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議是本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。
第二十二條本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)二份。
甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________。
法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________。
_________年____月____日_________年____月____日。
簽訂地點：_________簽訂地點：_________。
附件。
承諾書。
本人向深圳證券交易所承諾如下：
在本人擔任_________股份有限公司_________(職務)期間及有關法定的期限內，保證遵守國家現(xiàn)有的和將來公布的有關法律、深圳證券交易所現(xiàn)有的和將來作出的有關規(guī)定和本公司章程，督促本公司遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，嚴格履行有關法律和深圳證券交易所有關規(guī)定所明確規(guī)定的與本人有關職責和義務，并對本公司尚未公布的信息嚴格保密，不利用內幕信息為自己或為他人(包括自然人和法人)提供內幕信息進行內幕交易，不越權擅自向新聞媒體披露尚未經深圳證券交易所審核并同意發(fā)布的本公司任何信息，對于深圳證券交易所向本人提出的任何詢問，及時如實答復并提供相關資料或文件。
本人(簽字)：_________。
_________年____月____日。
上市資產重組協(xié)議書篇八
地址：________________________。
法定代表人：__________________。
乙方：________證券有限責任公司。
地址：________________________。
法定代表人：__________________。
鑒于：
2.乙方是上海證券交易所會員、具有a、b股票的承銷、交易和推薦異地公司在__________證券交易所上市的資格。
據(jù)此，甲、乙雙方充分協(xié)商，達成以下協(xié)議：
一、甲方決定委托乙方作為其社會公眾持有的人民幣普通股在證券交易所的上市推薦人。
二、乙方接受甲方委托，并嚴格履行股票上市推薦人的各項職責及提供以下服務：
1.組織有關人員實地了解甲方的全面基本情況，包括甲方的經營管理狀況、財務資產狀況、歷次股票和債券發(fā)行及分紅派息狀況、公司股權結構、人事組織結構、各項制度等。同時，必須委派專門人員負責與甲方聯(lián)系工作，經常了解甲方的上市準備工作情況，協(xié)助甲方解決有關上市工作的問題。
2.協(xié)助甲方編寫和準備上市申請及上市所需的其它文件和資料；主持編制符合主管部門和_________證券交易所要求的上市推薦書和公告書。
3.負責溝通、協(xié)調甲方與上海證券交易所，上海證券登記結算公司等的工作聯(lián)系，及時聽取他們對甲方所報材料的意見和要求，進行必要的修改和補充。
4.協(xié)助甲方選擇適當?shù)纳鲜袝r機，使甲方股票在證券交易所適時上市。
5.在甲方股票上市前，為甲方制定上市宣傳策劃。
6.從甲方股票獲準上市之日起的1年內，繼續(xù)為甲方提供以下咨詢服務：
（1）不定期安排專人向甲方介紹近期上海證券市場動態(tài)情況，包括近期走勢、重大事件等。
（2）隨時答復甲方提出的`有關股市的咨詢，并盡可能提供甲方所需的資料。
（3）向甲方提供有關甲方股票的專題分析報告，包括股票在市場上的表現(xiàn)、走勢等。
（4）協(xié)助甲方選擇適當?shù)臅r機和方式發(fā)布必須披露的消息和經營業(yè)績報告。
（5）如果證券市場有重大事件發(fā)生，例如新政策法規(guī)、新動向、新股上市、股價劇變等，應及時向甲方通報。
三、甲方在其股票上市推薦工作中，應承擔以下責任和義務：
1.無保留地向乙方提供其股票上市所需的資料和情況，并對其真實性、準確性和完整性承擔責任。
2.指定專門人員積極配合乙方工作，提供必要的工作條件。
3.保證自最近的審計評估審核報告基準日至完成上市工作的期間內，甲方及其附屬公司機構的資產財務、資信狀況不發(fā)生重大不利于上市工作的影響和變化。
4.保證在重大的訴訟或仲裁方面，甲方及其附屬公司機構在近期內無發(fā)生不利于上市工作的重大不利影響和變化。
四、甲、乙雙方均應保證，不得向外界和無關人員泄露和散布不利于甲方股票上市的信息。
五、本次上市由甲方向乙方支付上市推薦費_________________萬元。
六、本協(xié)議一式五份，由甲、乙雙方各執(zhí)一份，其余存甲方備查。
七、本協(xié)議經雙方簽署蓋章后即生效。
八、未盡事宜由雙方協(xié)商，以補充協(xié)議另外約定。
甲方公章：__________________________。
法人（授權）代表簽字：______________。
乙方公章：__________________________。
法人（授權）代表簽字：______________。
日期：__________年_______月_______日
上市資產重組協(xié)議書篇九
甲方_________與乙方______原于______年____月____日簽訂的____________的合作協(xié)議，現(xiàn)因甲方單方違約違反合作協(xié)議中第____大項的`第___條，使得雙方無法繼續(xù)合作，故解除之前的合作協(xié)議。
在平等協(xié)商，自愿互諒基礎上，本于誠信，甲乙雙方達成如下協(xié)議：
一：甲乙雙方同意解除_____年___月____日簽訂的《__________》及其它相關協(xié)議。
自協(xié)議解除之日起，甲乙雙方彼此之間的權利、義務關系自行消滅。
甲乙雙方相互不再以任何形式追求對方的違約責任。
二：甲乙雙方同意對于合同訂立、執(zhí)行過程中各自的任何形式的損失自行負責擔。
三：鑒于合同未能正常履行是__由于甲方未能及時提供乙方產品供乙方正常銷售造成的。
甲方同意于本協(xié)議簽訂之日一次性退還乙方已經交納給甲方的余款______元。
特此協(xié)議。
四：甲乙雙方都保留通過訴訟解決本合同爭議的權利，在本協(xié)議生效后，如果任何一方不履行本協(xié)議約定的義務，另一方有權尋求通過訴訟解決爭議。
在訴訟過程中，本協(xié)議將不利于違約方的解釋。
五：雙方確認：本協(xié)議是雙方共同協(xié)商的結果，其內容是雙方真實意思表示，合法有效，雙方共同遵守。
本協(xié)議由雙方簽字蓋章后生效。
協(xié)議書一式___份，由雙方各收執(zhí)一份，具有同等法律效力。
甲方：____________（蓋章）乙方：____________（蓋章）。
代表人：____________（蓋章）代表人：____________（蓋章）。
____年___月___日_____年____月____日。
上市資產重組協(xié)議書篇十
2．重組內容的確定。
3．重組的生效。
4．重組的落實。
5．稅項。
6．相互賠償。
7．不競爭。
8．爭議的解決。
9．簽署的生效。
_________，是_________企業(yè)，其法定地址在_________（以下稱“母公司”）；________（籌），是經批準擬成立股份有限公司（企業(yè)名稱預先核準通知書號：_________號《企業(yè)名稱預先核準通知書》），其籌委會地址在_________（以下稱“股份公司”）。
鑒于：母公司為依法在_________注冊成立的國有企業(yè)。母公司已得到_________字_________號文批準，作為主要發(fā)起人進行部分改制，并聯(lián)合其他社會法人作為發(fā)起人，共同設立股份公司。母公司以其擁有的位于_________的主要生產車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，公司持有的_________（以下簡稱_________）_________％的股權作為出資，并聯(lián)合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作為發(fā)起人以現(xiàn)金出資，以發(fā)起方式設立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司擁有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股東。了確保重組的內容和目的得到落實和貫徹，母公司和股份公司同意根據(jù)本協(xié)議內載明的條款和條件對重組有關事項作出適當?shù)陌才?。?jù)此，雙方立約如下：
除非上下文中另有規(guī)定，下述詞在本協(xié)議內有以下的意義：“母公司”_________公司，股份公司的控股股東和擁有母公司在重組時轉給股份公司的全部資產和債務的所有人；“股份公司”_________公司（籌）；“重組”是母公司以部分資產及權益與其他發(fā)起人改制發(fā)起設立一家股份公司，而母公司成為其控股公司；“重組文件”本協(xié)議附件中所附關于重組的報告和批文；“財務報表”母公司截止_________年_________月_________日的資產負債表（連同有關附注）及利潤表；“生效日期”重組正式生效的日期，即為重組而進行的資產評估基準日的后一日。
2．重組內容的確定。
2．1雙方同意對資產負債的劃分及債權債務處理的內容，作出如下確定，重組中資產負債的具體劃分，按下述債權債務處理和確定為準。
2．2根據(jù)重組方案，母公司將其位于_________的主要生產車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，母公司持有的_________公司（以下簡稱_________）_________％的股權折價入股投入股份公司，保留在母公司的其他資產，應屬于母公司所有。被劃入股份公司的資產和負債的調整明細表，已由上海立信會計師事務所協(xié)助編制完成。雙方已在該明細表上蓋章，以示同意和確認。具體的資產負債的劃分，以編制該明細表時所進行的實際劃分及本協(xié)議為準。此外，雙方同意和聲明，母公司對下列協(xié)議、安排、負債和義務承擔全部責任，股份公司對該等協(xié)議、安排、負債和義務不承擔任何責任：
（a）母公司員工無論在任何時期在母公司的工資基金及職工福利基金中的權利；
（b）母公司在簽定本協(xié)議之前與重組前母公司員工之間達成的有關集資的協(xié)議和安排。
2．3無形資產的處理。
土地使用權處理情況改制主體中，母公司將下屬部分土地資產折股投入股份公司，_________土地使用權由母公司在“土地估價結果和土地處置經國土資源部確認后”向_________市國土局繳納_________％的出讓金；_________的土地使用權由設立后的股份公司向_________市國土局租賃使用。
3．重組的生效。
3．1在本協(xié)議簽訂之日前，重組已獲得有關部門的批準。重組的生效日期為為重組而進行的資產評估基準日的后一日。重組自生效日期起正式生效。雖然股份公司在生效日期以后才正式成立，重組的生效有追溯性。
3．2母公司的資產、負債、債權、債務，自重組生效日期起，按重組文件和本協(xié)議的規(guī)定，分別歸入股份公司和母公司。除非第3．3條另有規(guī)定，歸入股份公司和母公司的資產、負債、債權、債務，于生效日期以后所發(fā)生的變化，以及其相關業(yè)務所帶來的盈利或虧損，歸雙方各自擁有和承擔。
3．3母公司對股份公司作出聲明和保證如下：
（a）財務報表真實公正地反映了股份公司截至_________年_________月_________日止的業(yè)績。
（b）自重組生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的資產、負債、債權和經營其相關的業(yè)務。
（c）股份公司的資產和負債的內容和價值，在重組生效日期至股份公司正式成立之日的期間，并無重大的不利改變；股份公司在正式成立之日的凈資產值，不小于其于重組生效日期的凈資產值，但不計算資產在兩個日期之間的折舊值。
（d）在股份公司成立之前，母公司全權擁有作價入股的資產及權益，有權將該資產及權益投入股份公司，而不受到任何抵押權、留置權或其他第三方權益的限制。
（e）除了已在財務報表和資產評估報告中已披露的負債外，以及除了母公司在重組生效日期以后正常操作股份公司業(yè)務和資產中所發(fā)生的負債外，在股份公司正式成立前有關股份公司資產沒有其他實際的或已有的債務或責任。
（f）在股份公司正式成立前，母公司沒有違反任何有關股份公司業(yè)務和資產的重大協(xié)議的任何重要條款。
（g）在股份公司正式成立前母公司經營股份公司的.業(yè)務從來沒有違反任何適用的法律和法規(guī)，而將會令到股份公司遭受重大的損失。
（h）在股份公司正式成立前，母公司經營股份公司的業(yè)務從來沒有侵犯任何專利權、由國家、省、市地方或地區(qū)政府或機關或向其繳納的稅項，包括但不限于對毛利潤或凈利潤、所得、收入、銷售、買賣、專利、有形資產或無形資產、動產或不動產（包括它們的買賣、轉讓、贈與、處置、擁有、使用或占用）征收的稅項（包括所得稅、增值稅、營業(yè)稅、消費稅、關稅、印花稅、能源建設交通基金費、預算調節(jié)基金費等），并包括：
（a）以承包或類似方式或標準征收或繳納的稅項或上繳金額；
（c）任何與稅項有關的罰款、滯納金或其他應繳款。但母公司產生或應承擔的"稅項"，不包括已在財務報表中已作出準備的“應付稅金”。
5．2母公司將承擔：
（c）一切母公司在其經營過程中產生的稅項；
（d）在股份公司正式成立后，一切與資產、責任、業(yè)務、債權或債務有關的，應轉給股份公司但尚未轉出的稅項。
5．3股份公司將承擔一切與按重組文件和本協(xié)議及其附件的規(guī)定歸入股份公司的的資產、權利、債務或義務（及其相關業(yè)務）有關的、在生效日期或以后產生的稅項。
5．4母公司承諾向股份公司補償（除股份公司按第5．3條承擔的稅項）：
（a）母公司按第5．2條承擔的一切稅項；
（b）與上述5．4（a）項所述稅項有關的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、罰款、費用和開支（包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產生的或與其有關的一切付款、費用和開支）。
5．5股份公司承諾向母公司補償，除母公司按第5．2條承擔的稅項以外的：
（a）股份公司按第5．3條承擔的一切稅項；
（b）與上述5．5（a）項所述稅項有關的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支（包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產生的或與其有關的一切付款、費用和開支）。
6．相互賠償。
6．1股份公司對于母公司的資產、權利、債務和義務，僅承擔在重組文件和本協(xié)議及其附件中規(guī)定從生效日期起劃入股份公司的部分。股份公司對留于母公司的其它資產、權利、債務和義務，均不承擔，對其亦無任何權利或責任。母公司的其它資產、權利、債務和義務（包括潛在的債務和義務），皆由母公司承擔。
6．2雙方各向對方承諾將向對方補償（以下分稱“賠償方”和“受償方”）：
（c）因賠償方違反本協(xié)議的任何條款，使受償方發(fā)生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支；但是，（i）股份公司向母公司補償?shù)臄?shù)額不得包含在前述財務報表中的資產負債表所示的長期、流動和或然負債總值中的事項和有關款項；（ii）母公司應按第3．3條（尤其是3．3（a）項）向股份公司賠償?shù)臄?shù)額，將等量地抵銷第（i）項所述的數(shù)額。
（d）上述各項包括但不限于因這些起訴、賠償、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產生的或與其有關的一切付款、費用或開支；但因受償方蓄意違約、欺詐或疏忽而產生的或有關的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支則不包括在本第6．2條下的補償范圍之內。
7．不競爭。
7．1母公司向股份公司承諾，母公司將不會在中國境內任何地方和以任何形式（包括但不限于獨資經營，合資經營和擁有在其他公司或企業(yè)的股票或權益）直接或間接從事或擴大從事與股份公司的業(yè)務有競爭或能構成競爭的業(yè)務或活動。
7．2第7．1條將不限制母公司從事或繼續(xù)從事：母公司在重組生效日期前已經經營的，與轉給或將轉給股份公司的資產和義務無關的，且不與股份競爭的所有其他業(yè)務。
8．爭議的解決。
雙方就本協(xié)議的接受和履行有爭議時，應通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均可向_________市有管轄權的法院提起訴訟。
9．簽署生效。
9．1雙方保證已獲得了為簽署本協(xié)議相應的授權，雙方授權代表簽署蓋章后生效。
9．2協(xié)議一式_________份，雙方各持_________份。
9．3因股份公司尚在籌建階段，其公章以籌委會公章為準，待股份公司成立后，由股東大會通過本協(xié)議，加蓋股份公司公章。
母公司（蓋章）：_________股份公司（蓋章）：_________。
法定代表人（簽字）：_________負責人（簽字）：_________。
_________年____月____日_________年____月____日。
簽訂地點：_________簽訂地點：_________。
上市資產重組協(xié)議書篇十一
法定地址：_______________。
聯(lián)系電話：_______________。
乙方：___________________。
法定地址：_______________。
聯(lián)系電話：_______________。
第一條 為規(guī)范股票上市行為，根據(jù)《公司法》、《股票發(fā)行與交易暫行條例》、《證券交易所管理暫行辦法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，簽訂本協(xié)議。
第二條 甲方依據(jù)有關規(guī)定，對乙方提交的全部上市申請文件進行審查，認為乙方符合上市條件，批準其股票上市。
第三條 乙方股票在深圳證券交易所上市，乙方董事、監(jiān)事、高級管理人員應當了解并遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中的有關規(guī)定，并履行相關義務。
第四條 甲方依據(jù)有關法律、法規(guī)、規(guī)章及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，對乙方實施日常監(jiān)管。
第五條 乙方應當設立董事會秘書，負責其股權管理與信息披露事務。乙方在聘任董事會秘書的同時，應當另外委任一名授權代表，授權代表在董事會秘書不能履行其職責時，代行董事會秘書的職責。
第六條 乙方董事會秘書和授權代表應當將其通訊聯(lián)絡方式報告甲方，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及其它通訊聯(lián)絡方式。
第七條 乙方解除對董事會秘書的聘任或董事會秘書辭去職務時，乙方董事會應當向甲方報告并說明理由。同時，乙方董事會應當按《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，聘任新的董事會秘書。
第八條 乙方的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實。準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。
第九條 乙方應當披露的信息包括定期報告和臨時報告。定期報告包括年度報告和中期報告，其它報告為臨時報告。乙方應當依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第六章及第七章的規(guī)定及時、準確地披露定期報告和臨時報告。
第十條 當乙方上市股票成交量或交易價格出現(xiàn)異常波動，或者甲方認為有需要，需向乙方查詢有關問題時，乙方應如實答復甲方的查詢，并按甲方要求辦理公告事宜。
第十一條 甲方根據(jù)有關法律、法規(guī)、規(guī)章對乙方披露的信息進行形式審查，對其內容不承擔責任。
第十二條 乙方向其他證券市場公開的信息，應同時向甲方市場公開。若乙方向境內外其他證券市場公開的信息與其向甲方市場公開的信息有差異，應向甲方說明并公告。
第十三條 乙方股票及其衍生品種的停牌與復牌原則上由乙方向甲方申請，并說明理由、計劃停牌時間和復牌時間;對于不能決定是否申請停牌的情況，應當及時報告甲方。甲方根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，亦可根據(jù)中國證監(jiān)會的決定或自行決定乙方股票及其衍生品種的停復牌事宜。
第十四條 甲方依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第八章的規(guī)定處理乙方的股票及其衍生品種停復牌事宜。
第十五條 乙方應當向甲方交納上市費。上市費分為上市初費和上市月費，上市初費為3o，00o元人民幣，上市月費的標準為：以5o0元人民幣為基數(shù)(按5000萬股股本計)，每增加100o萬股股本，月費增加100元人民幣，最高不超過2500元人民幣。
第十六條 上市初費應當在上市日前三個工作日交納。上市月費自上市日起第二個月至除牌的當月止，在每月5日前交納，也可以按季度或年度預交。逾期交納上市費用，甲方按應交金額的0.03%收取滯納金。
第十七條 乙方的上市股票暫停上市后復牌交易，乙方不再交納上市初費;乙方的上市股票被甲方除牌，已經交納的上市費不予返還。
第十八條 乙方如有違反本協(xié)議的行為，甲方將依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第十二章的有關規(guī)定，給予乙方相應的處分。
第十九條 若雙方當事人對本協(xié)議的內容有爭議，應當協(xié)商解決。協(xié)商不成的，提請中國證監(jiān)會指定的仲裁機構仲裁。
第二十條 本協(xié)議未盡事宜，依照國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》執(zhí)行。
第二十一條 本協(xié)議自簽字之日起生效。若本協(xié)議中規(guī)定的事項發(fā)生重大變化，協(xié)議雙方應當重新簽訂協(xié)議或簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議是本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。
第二十二條 本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)二份。
甲方：___________________。
法定代表人：_____________。
_______年_______月______日。
乙方：____________________。
法定代表人：_____________。
______年_______月_______日。
附件。
乙方董事、監(jiān)事和高級管理人員的《承諾書》。乙方應確保其董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署本《承諾書》。一旦董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變化，乙方應及時通知甲方，同時應告知并督促新任董事、監(jiān)事、高級管理人員簽署《承諾書》。
承諾書。
本人向深圳證券交易所承諾如下：
在本人擔任__________股份有限公司(職務)期間及有關法定的期限內，保證遵守國家現(xiàn)有的和將來公布的有關法律、深圳證券交易所現(xiàn)有的和將來作出的有關規(guī)定和本公司章程，督促本公司遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，嚴格履行有關法律和遵從證券交易所有關規(guī)定所明確規(guī)定的與本人有關職責和義務，并對本公司尚未公布的信息嚴格保密，不利用內幕信息為自己或為他人(包括自然人和法人)提供內幕信息進行內幕交易，不越權擅自向新聞媒體披露尚未經深圳證券交易所審核并同意發(fā)布的本公司任何信息，對于深圳證券交易所向本人提出的任何詢問，及時如實答復并提供相關資料或文件。
本人簽名：________________。
日期：______年____月____日
附
姓名：________________。
曾用名：______________。
住址：________________。
身份證號碼：__________。
聯(lián)系電話：___________。
手機：________________。
傳真號碼：____________。
上市資產重組協(xié)議書篇十二
第一條為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行為，促進自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，保護投資者的合法權益，維護社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。
第二條在中華人民共和國境內首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，適用本辦法。
第三條發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。
第四條發(fā)行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條保薦人及其保薦代表人應當勤勉盡責，誠實守信，認真履行審慎核查和輔導義務，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。
第六條為證券發(fā)行出具文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。
第七條創(chuàng)業(yè)板市場應當建立與投資者風險承受能力相適應的投資者準入制度，向投資者充分提示投資風險。
第八條中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）依法核準發(fā)行人的首次公開發(fā)行股票申請，對發(fā)行人股票發(fā)行進行監(jiān)督管理。
證券交易所依法制定業(yè)務規(guī)則，創(chuàng)造公開、公平、公正的市場環(huán)境，保障創(chuàng)業(yè)板市場的正常運行。
第九條中國證監(jiān)會依據(jù)發(fā)行人提供的申請文件對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的核準，不表明其對該股票的投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或者保證。股票依法發(fā)行后，因發(fā)行人經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
第二章發(fā)行條件。
第十條發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應當符合下列條件：
（一）發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經營三年以上的股份有限公司。
有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
（二）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。
（三）最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。
（四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。
第十一條發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。
第十二條發(fā)行人應當主要經營一種業(yè)務，其生產經營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策及環(huán)境保護政策。
第十三條發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。
第十四條發(fā)行人應當具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：
（五）發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；
（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。
第十五條發(fā)行人依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。
第十六條發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。
第十七條發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛。
第十八條發(fā)行人資產完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易。
第十九條發(fā)行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。
第二十條發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。
第二十一條發(fā)行人內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。
第二十二條發(fā)行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。
第二十三條發(fā)行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的`情形。
第二十四條發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。
第二十五條發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：
（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近三年內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的；
（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見的。
第二十六條發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。
發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。
第二十七條發(fā)行人募集資金應當用于主營業(yè)務，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。
第二十八條發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。
第三章發(fā)行程序。
第二十九條發(fā)行人董事會應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。
第三十條發(fā)行人股東大會應當就本次發(fā)行股票作出決議，決議至少應當包括下列事項：
（一）股票的種類和數(shù)量；
（二）發(fā)行對象；
（三）價格區(qū)間或者定價方式；
（四）募集資金用途；
（五）發(fā)行前滾存利潤的分配方案；
（六）決議的有效期；
（七）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；
（八）其他必須明確的事項。
第三十一條發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。
第三十二條保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應當對發(fā)行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當在專項意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。
第三十三條中國證監(jiān)會收到申請文件后，在五個工作日內作出是否受理的決定。
第三十四條中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關職能部門對發(fā)行人的申請文件進行初審，并由創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核。
第三十五條中國證監(jiān)會依法對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關文件。
發(fā)行人應當自中國證監(jiān)會核準之日起六個月內發(fā)行股票；超過六個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。
第三十六條發(fā)行申請核準后至股票發(fā)行結束前發(fā)生重大事項的，發(fā)行人應當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務。出現(xiàn)不符合發(fā)行條件事項的，中國證監(jiān)會撤回核準決定。
第三十七條股票發(fā)行申請未獲核準的，發(fā)行人可自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起六個月后再次提出股票發(fā)行申請。
第四章信息披露。
第三十八條發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和披露招股說明書。
第三十九條中國證監(jiān)會制定的創(chuàng)業(yè)板招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。
第四十條發(fā)行人應當在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。”
第四十一條發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內容真實、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽名、蓋章。
發(fā)行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章。
第四十二條招股說明書引用的財務報表在其最近一期截止日后六個月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過一個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。
第四十三條招股說明書的有效期為六個月，自中國證監(jiān)會核準前招股說明書最后一次簽署之日起計算。
第四十四條申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應當在中國證監(jiān)會網站預先披露招股說明書（申報稿）。發(fā)行人可在公司網站刊登招股說明書（申報稿），所披露的內容應當一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網站披露的時間。
第四十五條預先披露的招股說明書（申報稿）不能含有股票發(fā)行價格信息。
發(fā)行人應當在預先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位置聲明：“本公司的發(fā)行申請尚未得到中國證監(jiān)會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據(jù)?！?BR> 第四十六條發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說明書（申報稿）的內容真實、準確、完整。
第四十七條發(fā)行人股票發(fā)行前應當在中國證監(jiān)會指定網站全文刊登招股說明書，同時在中國證監(jiān)會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑。
發(fā)行人應當將招股說明書披露于公司網站，時間不得早于前款規(guī)定的刊登時間。
第四十八條保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務機構出具的文件及其他與發(fā)行有關的重要文件應當作為招股說明書備查文件，在中國證監(jiān)會指定網站和公司網站披露。
第四十九條發(fā)行人應當將招股說明書及備查文件置備于發(fā)行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。
第五十條申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經中國證監(jiān)會核準、依法刊登招股說明書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人不得以廣告、說明會等方式為公開發(fā)行股票進行宣傳。
第五章監(jiān)督管理和法律責任。
第五十一條證券交易所應當建立適合創(chuàng)業(yè)板特點的上市、交易、退市等制度，督促保薦人履行持續(xù)督導義務，對違反有關法律、法規(guī)以及交易所業(yè)務規(guī)則的行為，采取相應的監(jiān)管措施。
第五十二條證券交易所應當建立適合創(chuàng)業(yè)板特點的市場風險警示及投資者持續(xù)教育的制度，督促發(fā)行人建立健全維護投資者權益的制度以及防范和糾正違法違規(guī)行為的內部控制體系。
第五十三條發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準的，發(fā)行人以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽名、蓋章系偽造或者變造的，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人違反本辦法規(guī)定為公開發(fā)行股票進行宣傳的，中國證監(jiān)會將采取終止審核并在三十六個月內不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請的監(jiān)管措施，并依照《證券法》的有關規(guī)定進行處罰。
第五十四條保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書的，保薦人以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關規(guī)定處理。
第五十五條證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會將采取十二個月內不接受相關機構出具的證券發(fā)行專項文件，三十六個月內不接受相關簽名人員出具的證券發(fā)行專項文件的監(jiān)管措施，并依照《證券法》及其他相關法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定進行處罰。
第五十六條發(fā)行人、保薦人或證券服務機構制作或者出具文件不符合要求，擅自改動已提交文件的，或者拒絕答復中國證監(jiān)會審核提出的相關問題的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對相關機構和責任人員采取監(jiān)管談話、責令改正等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布；情節(jié)特別嚴重的，給予警告。
第五十七條發(fā)行人披露盈利預測的，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽名注冊會計師應當在股東大會及中國證監(jiān)會指定網站、報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。
利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在三十六個月內不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。
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上市資產重組協(xié)議書篇十三
上市公司處在投資者、管理層和券商等中介機構之間，對于投資者來說，資產重組既出于短期的壓力和考慮，具有保稀有的“殼資源”、保配股的功能；也有上市公司從長計議、通過有效的重組實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的作用，投資者在閱讀相關年報時應兼顧兩種情況。
1?重組后主營業(yè)務狀況；?
2?重組后每股收益、每股凈資產及凈資產收益率的增減狀況；?
3?一次性重組收益對每股收益產生的影響；?
4?業(yè)績與重組方式的關系；?
5?業(yè)績與股本規(guī)模、上市時間的關系；?
6?運用優(yōu)惠政策的重組對業(yè)績的影響；?
7?關聯(lián)重組是否造成了業(yè)績誤區(qū)；?
8?重組時對目標資產的選擇是否嚴格；?
9?重組中是否只注重了資本經營而忽視了新產品經營；?
分析重組時需要注意的問題：?
1?各家理解重組的含義不同，說法不一；?
2?重組在年報中表述不規(guī)范；?
3?重組帶來報表的不可比性；?
4?重組權益日確定顯示出彈性。
上市資產重組協(xié)議書篇十四
根據(jù)創(chuàng)業(yè)板規(guī)則（草案）的規(guī)定，公司申請創(chuàng)業(yè)板上市前通常會面臨許多問題，不同公司面臨的困境也有很大的不同?！皹I(yè)績連續(xù)計算”問題是眾多困境中的一項。
“業(yè)績連續(xù)計算”是創(chuàng)業(yè)板上市過程中證券監(jiān)督管理機構進行審核工作面臨的問題之一，也是審核的條件之一。實際上，此項問題在主板上市中就已經呈現(xiàn)了，出處是《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）第一百五十二條第（三）款的規(guī)定：“開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)贏利；原國有企業(yè)依法改建而設立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算?！备鶕?jù)該規(guī)定，公司申請主板上市須提供三年連續(xù)贏利的業(yè)績，并且通常應當從股份公司成立之日起開始計算三年。但國有企業(yè)依《公司法》改建設立股份公司或股份公司的主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，三年贏利業(yè)績可以從原國有企業(yè)成立之日起開始計算。顯然，國有企業(yè)被開了“綠燈”。
從公司制度和公司法的原理來看，股份公司應當同股同權，同股同利，股東享有相同的資產受益、重大決策和選擇管理者等股東權利。不僅同一股份公司所有股東的權利應當從定性上是相同的，而且不同股份公司間的股東權利也應當在定性上是相同的。對特定股份公司（實際上是國有企業(yè)）開“綠燈”，實際上卻否認了同股同權，同股同利的基本原則。但考慮到中國的特殊所有制結構，這種規(guī)定也有一定的必然性。從某種意義上，國有企業(yè)上市募集資金是為了成立股份公司，股款募足，公司登記成立。股款未能募足，公司未能成立，國有企業(yè)承擔不能發(fā)起成立股份公司的責任。從這一點來看，不允許國有企業(yè)“連續(xù)計算贏利”顯然不可能的。
與主板市場相比，創(chuàng)業(yè)板市場中的“業(yè)績連續(xù)計算”問題就是一項較為科學的規(guī)定。“申請在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的企業(yè)必須符合持續(xù)經營的要求，即不間斷地從事某一業(yè)務二十四個月以上”，此為創(chuàng)業(yè)板市場對“活躍營業(yè)記錄”的要求，時間為二年，通常從股份公司成立之日起開始計算。
依《創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市審核規(guī)則》的規(guī)定，中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會在判斷申請人是否符合上述“活躍營業(yè)記錄”的發(fā)行條件時，主要考慮：
一、申請人提出申請時，開業(yè)時間是否在二年以上；
二、申請人是否符合管理層穩(wěn)定的要求，即法定代表人、董事、高級管理人員、核心技術人員以及控股股東，在提出發(fā)行申請前二年內是否曾發(fā)生過重大變化。此中的高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書。控股股東則指對公司的管理層和生產經營有實質控制權的股東。
三、申請人是否符合主業(yè)突出和持續(xù)經營的要求，即在提出發(fā)行申請前二年內，是否不間斷地從事一種主營業(yè)務，主營業(yè)務是否有實質進展。
基于上述規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板對“業(yè)績連續(xù)計算”（或“持續(xù)經營”）的考核點在于三個方面：資產、治理結構及主營業(yè)務。
上市資產重組協(xié)議書篇十五
本期國債的發(fā)行手續(xù)費為繳款額的1‰。甲方應將乙方認購的本期國債的發(fā)行手續(xù)費的百分之0.5‰返還給乙方。兌付手續(xù)費全額歸乙方所有。
在財政部將本期債券發(fā)行手續(xù)費劃入甲方帳戶后，甲方應在三個工作日內向乙方劃付乙方手續(xù)費分成。乙方收取發(fā)行手續(xù)費的指定帳戶為：
戶名：_________________信托投資公司。
開戶行：_______________。
帳號：_________________。
第五條違約責任。
任何一方不履行協(xié)議規(guī)定的義務屬違約行為，應承擔違約責任：
5.1甲方在______年______月20日之前仍未將協(xié)議債券過戶至乙方指定債券托管帳戶，乙方有權終止本協(xié)議，甲方應將已經收到的認購款全額退還乙方并每日按認購款的萬分之三支付違約金。
5.2乙方在______年______月______日之前仍未將認購總價款足額劃入甲方指定收款帳戶(以甲方帳戶收妥為準)，甲方有權終止本協(xié)議，乙方應將已收到的債券退還甲方，并向甲方支付本條第一款規(guī)定的違約金。
第六條保證條款。
6.1甲乙雙方取得了一切必要的授權和批準，簽署并履行本協(xié)議。
6.2雙方保證本協(xié)議的簽署和將要采取的債券認購行為不違反任何中國現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，不損害其他任何第三方的合法權益，并不與任何依據(jù)法律或合同一方所應承擔的義務和責任相沖突。
6.3雙方保證履行本協(xié)議其他條款下規(guī)定的義務。
第七條保密。
一方對因本次債券認購而獲知的另一方的商業(yè)機密負，有保密義務，不得向有關其他第三方泄露，但中國觀行法律、法規(guī)另有規(guī)定的或經另一方書面同意的除外。
第八條補充與變更。
本協(xié)議可根據(jù)雙方意見進行書面修改或補充，由此形成的補充協(xié)議，與協(xié)議具有相同法律效力。
第九條協(xié)議附件。
9.1本協(xié)議附件包括但不限于：雙方營業(yè)執(zhí)照及其他許可證。
9.2任何一方違反本協(xié)議附件的有關規(guī)定，應按照本協(xié)議的違約責任條款承擔法律責任。
第十條不可抗力。
10.1任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議，應自不可抗力事件發(fā)生之日起三日內，將事件情況以書面形式通知另一方，并自事件發(fā)生之日起三十日內，向另一方提交導致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。
10.2遭受不可抗力的—方應采取一切必要措施減少損失，能繼續(xù)履行的，在事件消除后立即恢復本協(xié)議的履行。不能履行的.，經雙方協(xié)商一致后，可以終止本協(xié)議。
10.3本條所稱“不可抗力”是指不能預見、不能克服、不能避免的客觀事件，包括但不限于自然災害，如：洪水、地震、火災、風暴、瘟疫流行等，客觀事件包括戰(zhàn)爭、民眾騷亂、罷工等。
第十一條爭議的解決。
11.1本協(xié)議雙方當事人對本協(xié)議有關條款的解釋或履行發(fā)生爭議時，應通過友好協(xié)商的方式予以解決。
11.2如果經協(xié)商未達成書面協(xié)議，則任何一方當事人均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。
第十二條權利的保留。
1.任何一方沒有行使其權利或沒有就對方的違約行為采取任何行動，不應被視為對權利的放棄或對追究違約責任的放棄。任何一方放棄針對對方的任何權利或放棄追究對方的任何責任，不應視為放棄對對方任何其他權利或任何其他責任的追究。所有放棄應書面做出。
2.如果本協(xié)議任何約定依現(xiàn)行法律被確定為無效或無法實施，本協(xié)議的其他條款將繼續(xù)有效。此種情況下，雙方將以有效的約定替換該約定，且該有效約定應盡可能接近原規(guī)定和本協(xié)議相應的精神和宗旨。
第十三條后繼立法。
除法律本身有明確規(guī)定外，后繼立法(本協(xié)議生效后的立法)或法律變更對本協(xié)議不應構成影響。雙方應根據(jù)后繼立法或法律變更，經協(xié)商一致對本協(xié)議進行修改或補充，但應采取書面形式。
第十四條通知。
14.1本協(xié)議要求或允許的通知或通訊，不論以何種方式傳遞均自被通知一方實際收到時生效。
14.2前款中的“實際收到”是指通知或通訊內容到達被通訊人(在本協(xié)議中列明的住所)的法定地址或住所或指定的通訊地址范圍。
14.3一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起三日內，將變更后的地址通知另一方，否則變更方應對此造成的一切后果承擔法律責任。
第十五條協(xié)議的解釋。
本協(xié)議各條款的標題僅為方便而設，不影響標題所屬條款的意思。
第十六條生效條件。
本協(xié)議自雙方的法定代表人或其授權代理人在本協(xié)議上簽字并加蓋公章之日起生效。甲方和乙方應在協(xié)議正本上加蓋騎縫章。
第十七條其他。
本協(xié)議—式______份，具有相同法律效力。各方當事人各執(zhí)壹份，其他用于履行相關法律手續(xù)。
甲方：
____________________銀行：(蓋章)_________。
法定代表人(或授權代表)：(簽字)_________。
乙方：
____________信托投資公司：(蓋章)_________。
法定代表人(或授權代表)：(簽字)_________。
本協(xié)議于_____年___月____日簽訂于___________。
上市資產重組協(xié)議書篇十六
一、第十三條修改為：“上市公司自控制權發(fā)生變更之日起60個月內，向收購人及其關聯(lián)人購買資產，導致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規(guī)定報經中國證監(jiān)會核準：
“(七)中國證監(jiān)會認定的可能導致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形。
“(一)符合本辦法第十一條、第四十三條規(guī)定的要求;。
“(五)本次重大資產重組不存在中國證監(jiān)會認定的可能損害投資者合法權益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。
“上市公司通過發(fā)行股份購買資產進行重大資產重組的，適用《證券法》和中國證監(jiān)會的相關規(guī)定。
“本條第一款所稱控制權，按照《上市公司收購管理辦法》。
第八十四條的規(guī)定進行認定。上市公司股權分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和經營決策的，視為具有上市公司控制權。
“創(chuàng)業(yè)板上市公司自控制權發(fā)生變更之日起，向收購人及其關聯(lián)人購買資產，不得導致本條第一款規(guī)定的任一情形。
“上市公司自控制權發(fā)生變更之日起，向收購人及其關聯(lián)人購買的資產屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定?！?BR> 二、第十四條第一款第(一)項修改為：“購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業(yè)的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權比例的乘積為準，資產凈額以被投資企業(yè)的凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準;出售的資產為股權的，其資產總額、營業(yè)收入以及資產凈額分別以被投資企業(yè)的資產總額、營業(yè)收入以及凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積為準。
“購買股權導致上市公司取得被投資企業(yè)控股權的，其資產總額以被投資企業(yè)的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準，凈利潤以被投資企業(yè)扣除非經常性損益前后的凈利潤的較高者為準，資產凈額以被投資企業(yè)的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準;出售股權導致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權的，其資產總額、營業(yè)收入以及資產凈額分別以被投資企業(yè)的資產總額、營業(yè)收入以及凈資產額為準?！?BR> 規(guī)定的，從其規(guī)定?！?BR> 三、第四十四條第一款修改為：“上市公司發(fā)行股份購買資產的，除屬于本辦法第十三條第一款規(guī)定的交易情形外，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關規(guī)定辦理?！?BR> 四、第四十六條增加一款，作為第二款：“屬于本辦法第十三條第一款規(guī)定的交易情形的，上市公司原控股股東、原實際控制人及其控制的關聯(lián)人，以及在交易過程中從該等主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定對象應當公開承諾，在本次交易完成后36個月內不轉讓其在該上市公司中擁有權益的股份;除收購人及其關聯(lián)人以外的特定對象應當公開承諾，其以資產認購而取得的上市公司股份自股份發(fā)行結束之日起24個月內不得轉讓。”
五、第五十三條增加一款，作為第二款：“未經中國證監(jiān)會核準擅自實施本辦法第十三條第一款規(guī)定的重大資產重組，交易尚未完成的，中國證監(jiān)會責令上市公司補充披露相關信息、暫停交易并按照本辦法第十三條的規(guī)定報送申請文件;交易已經完成的，可以處以警告、罰款，并對有關責任人員采取市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任?！?BR> 本決定自公布之日起施行。
上市資產重組協(xié)議書篇十七
前二款情形中，評估機構、估值機構原則上應當采取兩種以上的方法進行評估或者估值;上市公司獨立董事應當出席董事會會議，對評估機構或者估值機構的獨立性、評估或者估值假設前提的合理性和交易定價的公允性發(fā)表獨立意見，并單獨予以披露。
第二十一條上市公司進行重大資產重組，應當由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準。
上市公司董事會應當就重大資產重組是否構成關聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。
上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就重大資產重組發(fā)表獨立意見。重大資產重組構成關聯(lián)交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司非關聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。上市公司應當積極配合獨立董事調閱相關材料，并通過安排實地調查、組織證券服務機構匯報等方式，為獨立董事履行職責提供必要的支持和便利。
第二十二條上市公司應當在董事會作出重大資產重組決議后的次一工作日至少披露下列文件：
(一)董事會決議及獨立董事的意見;。
本次重組的重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告或者估值報告至遲應當與召開股東大會的通知同時公告。上市公司自愿披露盈利預測報告的，該報告應當經具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所審核，與重大資產重組報告書同時公告。
本條第一款第(二)項及第二款規(guī)定的信息披露文件的內容與格式另行規(guī)定。
上市公司應當在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見，并應當在證券交易所網站全文披露重大資產重組報告書及其摘要、相關證券服務機構的報告或者意見。
第二十三條上市公司股東大會就重大資產重組作出的決議，至少應當包括下列事項：
(一)本次重大資產重組的方式、交易標的和交易對方;。
(二)交易價格或者價格區(qū)間;。
(三)定價方式或者定價依據(jù);。
(四)相關資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬;
(五)相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任;。
(六)決議的有效期;。
(七)對董事會辦理本次重大資產重組事宜的具體授權;。
(八)其他需要明確的事項。
第二十四條上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯(lián)人存在關聯(lián)關系的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯(lián)股東應當回避表決。
交易對方已經與上市公司控股股東就受讓上市公司股權或者向上市公司推薦董事達成協(xié)議或者默契，可能導致上市公司的實際控制權發(fā)生變化的，上市公司控股股東及其關聯(lián)人應當回避表決。
上市公司就重大資產重組事宜召開股東大會，應當以現(xiàn)場會議形式召開，并應當提供網絡投票和其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。除上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應當單獨統(tǒng)計并予以披露。
第二十五條上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議后的次一工作日公告該決議，以及律師事務所對本次會議的召集程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結果等事項出具的法律意見書。
屬于本辦法第十三條規(guī)定的交易情形的，上市公司還應當按照中國證監(jiān)會的規(guī)定委托獨立財務顧問在作出決議后3個工作日內向中國證監(jiān)會提出申請。
第二十六條上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應當公開承諾，保證重大資產重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重大資產重組的交易對方應當公開承諾，將及時向上市公司提供本次重組相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
前二款規(guī)定的單位和個人還應當公開承諾，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。
第二十七條中國證監(jiān)會依照法定條件和程序，對上市公司屬于本辦法第十三條規(guī)定情形的交易申請作出予以核準或者不予核準的決定。
中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30日內提供書面回復意見，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期未提供的，上市公司應當在到期日的次日就本次交易的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。
第二十八條股東大會作出重大資產重組的決議后，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原交易方案重大調整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并及時公告相關文件。
中國證監(jiān)會審核期間，上市公司按照前款規(guī)定對原交易方案作出重大調整的，還應當按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新提出申請，同時公告相關文件。
中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議撤回申請的，應當說明原因，予以公告;上市公司董事會決議終止本次交易的，還應當按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。
第二十九條上市公司重大資產重組屬于本辦法第十三條規(guī)定的交易情形的，應當提交并購重組委審核。
第三十條上市公司在收到中國證監(jiān)會關于召開并購重組委工作會議審核其申請的通知后，應當立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結果披露前的停牌事宜。
上市公司收到并購重組委關于其申請的表決結果的通知后，應當在次一工作日公告表決結果并申請復牌。公告應當說明，公司在收到中國證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核準的決定后將再行公告。
第三十一條上市公司收到中國證監(jiān)會就其申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應當在次一工作日予以公告。
中國證監(jiān)會予以核準的，上市公司應當在公告核準決定的同時，按照相關信息披露準則的規(guī)定補充披露相關文件。
第三十二條上市公司重大資產重組完成相關批準程序后，應當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個工作日內編制實施情況報告書，向證券交易所提交書面報告，并予以公告。
上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對重大資產重組的實施過程、資產過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，發(fā)表明確的結論性意見。獨立財務顧問和律師事務所出具的意見應當與實施情況報告書同時報告、公告。
第三十三條自完成相關批準程序之日起60日內，本次重大資產重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告，并予以公告;此后每30日應當公告一次，直至實施完畢。屬于本辦法第十三條、第四十四條規(guī)定的交易情形的，自收到中國證監(jiān)會核準文件之日起超過12個月未實施完畢的，核準文件失效。
第三十四條上市公司在實施重大資產重組的過程中，發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的重大事項的，應當及時作出公告;該事項導致本次交易發(fā)生實質性變動的，須重新提交股東大會審議，屬于本辦法第十三條規(guī)定的交易情形的，還須重新報經中國證監(jiān)會核準。
第三十五條采取收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見;交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。
預計本次重大資產重組將攤薄上市公司當年每股收益的，上市公司應當提出填補每股收益的具體措施，并將相關議案提交董事會和股東大會進行表決。負責落實該等具體措施的相關責任主體應當公開承諾，保證切實履行其義務和責任。
上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發(fā)生變更的，不適用本條前二款規(guī)定，上市公司與交易對方可以根據(jù)市場化原則，自主協(xié)商是否采取業(yè)績補償和每股收益填補措施及相關具體安排。
第三十六條上市公司重大資產重組發(fā)生下列情形的，獨立財務顧問應當及時出具核查意見，并予以公告：
(二)上市公司完成相關批準程序后，在實施重組過程中發(fā)生重大事項，導致原重組方案發(fā)生實質性變動的。
第三十七條獨立財務顧問應當按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，對實施重大資產重組的上市公司履行持續(xù)督導職責。持續(xù)督導的期限自本次重大資產重組實施完畢之日起，應當不少于一個會計年度。實施本辦法第十三條規(guī)定的重大資產重組，持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產重組之日起，應當不少于3個會計年度。
第三十八條獨立財務顧問應當結合上市公司重大資產重組當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對重大資產重組實施的下列事項出具持續(xù)督導意見，并予以公告：
(一)交易資產的交付或者過戶情況;。
(二)交易各方當事人承諾的履行情況;。
(三)已公告的盈利預測或者利潤預測的實現(xiàn)情況;。
(四)管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)狀;。
(五)公司治理結構與運行情況;。
(六)與已公布的重組方案存在差異的其他事項。
獨立財務顧問還應當結合本辦法第十三條規(guī)定的重大資產重組實施完畢后的第二、三個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對前款第(二)至(六)項事項出具持續(xù)督導意見，并予以公告。
第三十九條上市公司籌劃、實施重大資產重組，相關信息披露義務人應當公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的相關信息(以下簡稱股價敏感信息)，不得有選擇性地向特定對象提前泄露。
第四十條上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關機構和人員，應當及時、準確地向上市公司通報有關信息，并配合上市公司及時、準確、完整地進行披露。上市公司獲悉股價敏感信息的，應當及時向證券交易所申請停牌并披露。
第四十一條上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，重大資產重組的交易對方及其關聯(lián)方，交易對方及其關聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員或者主要負責人，交易各方聘請的證券服務機構及其從業(yè)人員，參與重大資產重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關機構和人員，以及因直系親屬關系、提供服務和業(yè)務往來等知悉或者可能知悉股價敏感信息的其他相關機構和人員，在重大資產重組的股價敏感信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行內幕交易。
第四十二條上市公司籌劃重大資產重組事項，應當詳細記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進展情況，包括商議相關方案、形成相關意向、簽署相關協(xié)議或者意向書的具體時間、地點、參與機構和人員、商議和決議內容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應當即時在備忘錄上簽名確認。
上市公司預計籌劃中的重大資產重組事項難以保密或者已經泄露的，應當及時向證券交易所申請停牌，直至真實、準確、完整地披露相關信息。停牌期間，上市公司應當至少每周發(fā)布一次事件進展情況公告。
上市公司股票交易價格因重大資產重組的市場傳聞發(fā)生異常波動時，上市公司應當及時向證券交易所申請停牌，核實有無影響上市公司股票交易價格的重組事項并予以澄清，不得以相關事項存在不確定性為由不履行信息披露義務。
上市資產重組協(xié)議書篇十八
多次傳聞、幾多期待，中國證監(jiān)會今日凌晨發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》，自就開始醞釀的創(chuàng)業(yè)板，終于將在暫行辦法5月1日起正式實施后推出，一大批深受金融危機困擾的中小高科技企業(yè)，可以通過創(chuàng)業(yè)板融資發(fā)展壯大，中國的納期達克版終于即將啟程。
什么企業(yè)可登陸創(chuàng)業(yè)板。
相比主板上市，對于企業(yè)的要求相對容易許多，但仍然有一些硬指標。
依照暫行辦法，登陸創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)，必須滿足的條件包括：發(fā)行人必須是依法設立且持續(xù)經營三年以上的股份有限公司。對于盈利指標的要求是兩選一，即最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于人民幣1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。要求企業(yè)最近一期末凈資產不少于萬元，且不存在未彌補虧損。依照證券法的原則規(guī)定，上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。
中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人解釋說，本著從嚴要求創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人公司治理的原則，暫行辦法對發(fā)行人及其控股大股東做了監(jiān)管要求。依暫行辦法第二十六條規(guī)定，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人，在最近三年內不存在損害投資者合法權益的情況，不存在違反社會公共利益的重大違法行為，不存在未經法定機關核準，擅自公開或變相公開發(fā)行證券的情況；或者違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。
入市保薦人責任加重。
保薦人作為公司上市的把關人，無論公司在主板上市還是在創(chuàng)業(yè)板上市，都是如此。但相比于主板，公司登陸創(chuàng)業(yè)板，保薦人責任更重。
在暫行辦法里關于保薦人的要求并不多，發(fā)行人依證監(jiān)會有關規(guī)定制作的申請文件，要交由保薦人保薦并向證監(jiān)會申報。這條要求是一般性的，但相對于推薦上創(chuàng)業(yè)板的有特殊要求。即作為保薦人，要對于發(fā)行人成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當在專項意見中具體說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。
證監(jiān)會有關負責人表示，除此之外，作為保薦人在持續(xù)督導方面，要督促企業(yè)合規(guī)運作，真實、準確、完整、及時地披露信息，督導發(fā)行人持續(xù)履行各項承諾，并要求保薦人對發(fā)行人發(fā)布的定期公告撰寫跟蹤報告。對于創(chuàng)業(yè)板公司的保薦期限，相對于主板也做了適當延長。這些要求的目的，就是從一開始就充分體現(xiàn)市場化原則，充分發(fā)揮中介機構的作用。
相關配套文件急需出臺。
據(jù)記者了解，根據(jù)公司法、證券法的相關規(guī)定，圍繞暫行辦法，創(chuàng)業(yè)板在發(fā)行監(jiān)管方面還有多項配套規(guī)則需要制定發(fā)布。
現(xiàn)有的發(fā)審委制度主要是針對主板市場的，考慮到創(chuàng)業(yè)板的特點，證監(jiān)會還將在發(fā)行審核方面，實行專門針對創(chuàng)業(yè)板的另一套發(fā)審委制度。為此要對現(xiàn)行的《發(fā)行審核委員會辦法》進行修訂。
據(jù)證監(jiān)會有關負責人介紹，針對創(chuàng)業(yè)板具體交易，深圳證券交易所還要出臺《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板股票交易特別規(guī)定》等相關業(yè)務規(guī)則。
據(jù)了解，早在20前后，創(chuàng)業(yè)板開始籌備之時，當時美國的納斯達克泡沫沒有破滅之前，國內就孵化了一大批高科技企業(yè)。十年之后，目前準備登陸創(chuàng)業(yè)板的儲備企業(yè)已達1000多家。
資料統(tǒng)計顯示，底，中小企業(yè)已經達到了4200多萬戶，占全國總數(shù)的99.8%，創(chuàng)造了95%以上的gdp，60%左右的社會銷售額和近一半的稅收，以及60%以上的出口總額。有學者預測，再過5年，如果經濟形勢比較健康，中國的中小企業(yè)還將連續(xù)擴張，可能每年保持7%到8%的增長率，到有可能總數(shù)會達到5000萬家。
但是，一場不期而至的金融危機，使許多中小企業(yè)日子一天天難過起來。由于金融危機沖擊，大批中小企業(yè)資金鏈斷裂，企業(yè)出現(xiàn)倒閉的現(xiàn)象。據(jù)不完全統(tǒng)計，僅僅上半年，全國有六七萬家一定規(guī)模的中小企業(yè)倒閉。與此同時，中小企業(yè)經濟整體滑坡，中小企業(yè)失業(yè)人數(shù)上升，稅收減少。正是這些非?，F(xiàn)實的問題，在剛剛結束的“兩會”上，創(chuàng)業(yè)板推出的時機又一次成為各方關注的焦點。
中央財經大學法學院院長、中國法學會證券法學研究會會長郭峰認為，有關創(chuàng)業(yè)板的各項配套規(guī)則，有關方面已經準備成熟，創(chuàng)業(yè)板應盡早推出，為中小企業(yè)進入資本市場資金融資，提供一個非常有效的平臺和渠道。
法制網北京3月31日訊。
上市資產重組協(xié)議書篇十九
教學目標：
1、通過教學使學生識記：股票，債券和商業(yè)保險的基本含義、投資特點，以及債券和商業(yè)保險的種類。
2、通過教學使學生理解：股票、債券和保險等各投資方式在國民經濟建設和個人生活中的意義。
3、學習本課后，能利用基本知識分析不同條件下如何投資更加有利；能利用所學知識為家庭或企業(yè)投資提出建設性的意見。
教學重難點：
一、重點：1、三種投資方式的風險與收益的比較。
2、股票的收益。
二、難點：綜合各種因素，學會投資。
教學手段：自制多媒體課件。
板書設計：
二、股票、債券和保險。
1、高風險、高收入同在――股票。
（1）股票的含義及性質。
（2）股票的收入及股票投資的特點。
（3）股票的作用。
2、穩(wěn)健的投資――債券。
（2）債券與股票的比較。
（2）債券的分類。
國債、金融債券、企業(yè)債券。
3、為風險投資――保險（商業(yè)保險）。
（1）保險的含義。
（2）保險分類：
人身保險、財產保險等。
新險種――分紅保險。
（3）訂立保險合同的原則。
教學過程：
導入：
同學們，上節(jié)課我們一起學習了儲蓄存款和商業(yè)銀行這一框題，我們知道，儲蓄存款是我國居民最普遍的一種投資方式。隨著社會經濟的發(fā)展，在市場經濟活動中出現(xiàn)了多種多樣的投資方式，使人們的投資活動越來越多樣化。
今天我們繼續(xù)來研究多樣化的投資方式。請大家打開課本53頁。第六課第二框，股票、債券和保險。
（學生可能的回答）沒有；有，看過，這是股票；炒股的地方；證券交易所……。
這個大熒屏顯示的是什么？
（學生可能的回答）股票的價格。
不管大家有沒有親眼看到這個場景，相信所有的同學都知道“股票”、“炒股”這些名詞。講到“炒股”，在深圳寶安區(qū)就有一個特殊的村子叫大坑村。它特殊在哪里，大家知道嗎？（大部分學生可能會搖頭表示不知道）不知道我就告訴你們，這個村的村民是以炒股為業(yè)來謀生的。在他們村口有一塊這樣的大熒屏，村民每天吃完飯就坐在那下面，關注股價的波動情況。據(jù)調查統(tǒng)計，他們的人均資產超過了300萬。
（學生聽完后可能會驚嘆）大家羨慕大坑村的村民吧？
（學生可能的反應）羨慕。
現(xiàn)在就讓我們一起來研究為什么他們靠炒股可以擁有那么多的資產。首先，我們要先認識什么是股票。請大家閱讀課本53頁第一段。
“股票是股份公司在籌集資本時向出資人出具的股份憑證?！边@就是股票的含義，請大家把這句話畫下來。
（課件顯示幻燈片4）股票的含義及性質。
從股票含義的表述中可看出，股票的作用是什么？
（有些學生會回答）籌集資金。
股份有限公司通過發(fā)行股票來籌集資金，這就是股票的功能。
我們再看這個含義，股票是股份憑證，指的就是股東通過投資，入股某家股份公司從而掌握一定份額的股票，股票就是這個股東在這家公司的入股證明，這就是股票的性質。股東在獲得股票之后，就擁有了這家公司的所有權，這個所有權是一種――（學生一般會接下去說）綜合權利。大家自己看課本，了解這個綜合權利包括了哪些權利。
假如股東不想要這家公司的股票了，能不能要求公司給他退回股金？
（學生可能的反應）不能。
不能退回，那應該怎么辦呢？
（學生看書后可能的回答）可以轉讓；可轉售給其他人……。
大家說的不錯，不過還有一種情況就是等待公司的破產清盤，但是，將股票轉售給第三人的做法更為明智。
（學生可能的回答）有；沒有。
（可能會出現(xiàn)所有學生都說“沒有”的情況，這時教師可回應：沒有的話也不要緊，我們現(xiàn)在就一起來看看人們是怎樣通過炒股來獲得收益的。）。
（若有學生回答“有”，則請回答“有”的學生來回答下面的問題）：
你的家人們炒股的動機是什么？（學生可能的回答）：賺錢。
那他們是不是每次都能賺到錢呢？（學生可能的回答）：不是，有時會虧本。
為什么會這樣呢？（學生可能的反應）不知道；因為股市變幻無窮……。
（學生可能的回答）：盈利；營利；收益……。
在這里，我們應該說“獲得收益”。
現(xiàn)在我們一起來研究為什么炒股有時有收益，有時卻會虧損。
（課件顯示幻燈片5）股票的收入及股票投資的特點。
每股10.02元，
13.77元，
11月18日。
7.66元，
2004年1月2日。
讓學生自己先在下面判斷分析，再請一位學生起來回答。（學生每回答一項，課件顯示該項結果，以示該生回答正誤。）。
（學生可能的回答）：不同時間股票的價格不同；具體地來分析，就是當股票價格上漲時，我們賣出這支股票就能有收益，當股票價格下跌時，我們賣出這支股票就會虧損。
（學生可能的回答）：不能。
正所謂“股市風云，變幻無?！?，股票的價格受很多因素的影響，包括公司經營狀況、市場供求關系、銀行利率、大眾心理等。其中銀行利率水平是影響股價跌漲的主要原因。銀行利率高時大部分人都會把錢存進銀行，這時買股票的人會少一些，使股票市場可能出現(xiàn)供過于求，股票價格自然就會下跌；相反，銀行利率低，存款的人就少，這就會使股市供不應求，價格就會上漲。
由于股票價格受這些因素的影響，其波動就具有很大的不確定性，使股票投資者有可能一夜暴富，也有可能在一夜之間傾家蕩產，這就是股票投資的風險性。
（課件顯示幻燈片6）股票投資的風險性。
除了由股票價格上升帶來的價格差這種收益之外，股票投資還有沒有其他方面的收益？（學生可能的回答）：有。
股票是由股份公司發(fā)行的，因此股票投資者作為股東的身份，可以定期地從股份公司取得利潤分配的收入，這就是股票的另一部分收入。只有當公司有盈利了才能分配股息和紅利；如果公司經營不善，甚至破產了，股東不但沒有收入，反而還要賠本，他必須對該公司承擔有限清償責任。這是股票投資的另一種風險。
（課件顯示幻燈片6）股票投資風險性（第二點）。
從剛才分析的兩種情況來看，股票是一種高風險的投資方式。股市上流行著這么一句話：“股市有風險，投資需謹慎”。這當中蘊含這經濟活動中的一個規(guī)律：風險越高，收益越大。在投資領域中，收益越大，它背后所隱藏的風險也就越高。
關于股票的作用，請大家自己看課本54頁最后一段。（課件顯示幻燈片4最后一條）。
通過剛才的分析我們知道，股票投資的最大特點就是高風險，高收益。對于那些喜歡冒險的人來說，他們?yōu)榱双@得高收益，會不惜冒風險。購買股票實際上就是靠自己承擔風險來收益。但是有些投資者并不愿意冒太大的風險，在多元化的投資方式中，他們會選擇比較穩(wěn)健的投資方式?？傊?，每一個投資者在投資時都是在尋求自己心目中的風險和收益的最佳結合點。
如果認為股票投資風險太大，自己承受不了這個風險，那么投資者還可以選擇其他的投資方式，比如債券。
（課件顯示幻燈片7）穩(wěn)健的投資――債券。
對于企業(yè)或政府來說，發(fā)行債券是其籌集資金的另一種方式，說明債券的功能也是籌集資金。對于購買債券的投資者來說，購買債券則是一種投資方式。我們先來認識債券的含義。
（課件顯示幻燈片7）（1）債券的含義。
請大家看課本55頁第一段，把債券的含義讀出來。
（學生會根據(jù)課本回答）：在一定時期支付約定利息，并到期償還本金。
什么是本金呢？投資者購買債券是付給籌資者的資金。
債券投資者在債券到期時可以收回本金，即付本還息，即使沒有利息收入，還可以收回本金，因此風險較小。而我們剛才學習的股票，可不可以退還股金呢？（學生回答：不可以）由于股票價格波動的不確定性，雖有可能獲得高收益，但股票投資是不還本的，當虧損的時候連本都收不回來，可謂“血本無歸”，這就使股票投資具有較高的風險。
但是由于債券的利息是事先約定好的，所以利潤是有限的，和債券投資較低風險相對應的就是其收益較低。
根據(jù)我們剛才的分析，下面請同學們來比較債券和股票在功能、性質和償還方式幾方面的異同。
課件顯示幻燈片8：“股票和債券的比較”空表格。
（學生活動：先填課本55頁的表格，再請學生起來回答，學生每回答一項，課件顯示一項的答案。完成表格后進入債券的分類。）。
（課件顯示幻燈片7）：債券的分類。
根據(jù)發(fā)行者不同，債券主要分為國債、金融債券和企業(yè)債券。大家看屏幕。
（課件顯示幾種債券的圖片－幻燈片9－11）。
（2）比較三種債券的收益和風險的大小。
（學生閱讀課本后提問，主要講解三種債券收益和風險大小的比較，讓學生排列，并在黑板上寫出來。）。
板書：
風險：國債金融債券企業(yè)債券。
收益：國債金融債券企業(yè)債券。
教師繼續(xù)作相應講解：國債雖然風險較小，但并不是說國債就沒有風險。國債的`風險主要來自政府破產和本國貨幣貶值。國家也有可能“破產”。從2002年開始，阿根廷政府就不能按時償還到期的債務，處于“破產”狀態(tài)，使比索貶值。
再比如，1935年11月，國民黨政府實行的法幣政策，大家有沒有聽說過？國民黨實行法幣政策，為了國民黨自己的利益，不顧實際，發(fā)行法幣。到了1948年，法幣政策瀕臨破產，100元法幣的購買力僅值1937年的0.00002元。1949年新疆省銀行發(fā)行了一種面額喂60億元的紙幣，這張紙幣折合金元券1萬元，按當時上海物價水平，這張60億元的紙幣只能買到77粒大米。
這就是紙幣貶值給國債投資帶來風險的典型例子。但是，這種情況總是比較少出現(xiàn)的，所以國債的風險比其他兩種債券的風險要小的多。
金融債券的風險之所以比企業(yè)債券的風險小，原因就在于國家對金融機構有比較嚴格的監(jiān)管，而企業(yè)活動使完全市場化的，這就使金融機構的信用度比企業(yè)的行用度要高，從而使金融債券投資的風險比企業(yè)債券投資的風險低。（課件顯示幻燈片7）。
在這三種債券的風險與收益的比較中，仍然體現(xiàn)出投資活動“高風險高收益”的規(guī)律。
我們前面講的股票和債券的投資，都是投資者靠自己承擔風險來收益的。投資股票和債券的目的是盈利，但必須自己承擔風險。而有另外一種投資方式，它不是為了收益，而是為了使自己少承擔或者不承擔風險而去投資，通過投資把自己可能出現(xiàn)的風險轉移到別人身上，這種投資方式就是……（學生很可能會接下去說：保險）。
（課件顯示幻燈片12：一些保險公司的標志）。
我們這里講的保險，是專門指區(qū)別于社會保險的商業(yè)保險。社會保險可以說是一種政府行為，它不是以盈利為目的的，主要是保障公民的基本權益，主要包括：養(yǎng)老保險、工傷保險、失業(yè)保險、醫(yī)療保險，生育保險等。社會保險的費用大多由個人、企業(yè)和國家共同負擔，或由政府負擔。而商業(yè)保險是一種企業(yè)行為，我們知道企業(yè)行為是以盈利為目的的，它主要是針對一些意外事故和意外傷害的保險，其費用當然要由投保人自己承擔。這就是社會保險和商業(yè)保險的主要區(qū)別。
（學生可能的回答）：財產保險、養(yǎng)老保險、人身保險、醫(yī)療保險……。
剛才同學們舉出了很多種保險類型，不過大家忽略了一個問題，又把社會保險和商業(yè)保險給混淆了，請大家再從這些保險類型中挑出屬于商業(yè)保險的類型來。
（學生可能的回答）：財產保險和人身保險。
很好，這回同學們都回答對了。（課件顯示幻燈片13：保險的分類）。
除了這兩個主要的險種之外，近年來國內保險市場又出現(xiàn)了新的險種，比如分紅保險。這幾個險種大家自己通過閱讀課本來理解。
商業(yè)保險是以盈利為目的，投保人自己承擔保險費。投保人到保險公司投保時，就要交納保險費，并事先約定保險的條款，這就需要訂立保險合同。訂立保險合同時，為了保證雙方的利益，應該遵循一定的原則：自愿訂立、協(xié)商一致、公平互利。
（課件顯示幻燈片13）：訂立保險合同的原則。
到這里，我們已經認識了三種投資方式，這些就是我們這節(jié)課所要學習的內容。下面我們簡單地對本課內容做一個小結。
（課件顯示幻燈片15）二、股票、債券和保險（板書設計）。
課堂小結：
這節(jié)課我們圍繞著投資多元化這個主題，了解了股票、債券和保險這三種投資方式，上一框題學習的儲蓄存款也是投資的一種方式。在投資這一經濟活動中，風險越高，收益越大。人們在選擇投資方式的時候，往往時要尋找自己心目中的那一個風險與收益的最佳結合點，而要找到這個最佳結合點，根據(jù)這幾種投資方式的特點，把所有的資金投入在一種方式上是不明智的做法，應該是根據(jù)自己的特點分散投資。
學習了這幾種投資方式，現(xiàn)在就請大家來當一次投資者。請大家看屏幕：（課件顯示幻燈片16：課后作業(yè)）今天的作業(yè)就是讓你們來當一次投資者，假如你家有10萬元閑置資金，現(xiàn)在由你來設計一個投資方案。在設計之前，請先完成上面的表格，先比較幾種投資方式的流動性，收益性和風險性。
請大家注意，我們在選擇投資方式的時候，所遵循的原則應該是：分散風險、規(guī)避風險，尋找自己心目中風險與收益的最佳結合點。在設計方案的時候，你可以根據(jù)自己所認為的，選擇哪些投資方式的哪知組合最能使自己承擔的風險相對較小，卻能盡可能多的獲得收益，要說明你的理由。
這節(jié)課就到此結束，希望大家以后能成為一個明智的投資者。
上市資產重組協(xié)議書篇二十
在現(xiàn)在的社會生活中，協(xié)議書與我們的生活息息相關，簽訂協(xié)議書能夠保證雙方合作愉快。想寫協(xié)議書卻不知道該請教誰？以下是小編為大家整理的資產重組法律服務合作協(xié)議書，希望對大家有所幫助。
甲方：
乙方：
依照中華人民共和國相關法律法規(guī)，并遵循平等自愿、誠實守信的基本原則，甲方擬在債權收購及資產打包出售領域與乙方進行法律服務合作。雙方在友好協(xié)商并達成一致共識的基礎上，訂立協(xié)議如下，以資共同遵守：
鑒于甲方是一家在中國境內成立的專業(yè)資產管理機構，擁有卓越的金融服務團隊，在資產管理和項目融資方面具備為客戶提供集成解決方案和金融創(chuàng)新服務能力，經營范圍涵蓋:企業(yè)資產管理、企業(yè)管理服務、社會經濟信息咨詢服務、咨詢與調查等，公司致力于為高凈值客戶提供企業(yè)資產管理和家族資產管理專項業(yè)務。
乙方是一家擁有專業(yè)金融業(yè)務律師團隊的優(yōu)秀律師事務所，在資產管理、投資管理、投資顧問、股權基金管理等金融領域能夠為客戶提供事前風險防范、事中安全控制和事后補救追償?shù)确煞眨梢詾榻鹑跈C構、大中型企業(yè)提供融投資架構方案設計及法律風險管理服務，為企業(yè)家朋友提供境內、外財富管理及傳承的法律服務，為參與國家“一帶一路”戰(zhàn)略的企業(yè)提供海外投資及并購重組的法律服務。
甲乙雙方認可彼此在金融領域的專業(yè)服務能力，在金融債務重組、不良資產處置、資產管理盡職調查等業(yè)務方面有著共同的志向，為了更好的優(yōu)勢互補、增強雙方的服務能力，雙方愿意建立全面的戰(zhàn)略合作伙伴關系。
1、乙方對甲方已經收購或者即將收購的債權進行宏觀上的盡職調查，出具律師盡職調查報告。
2、乙方協(xié)助甲方對相關債權文件進行合法性審查，出具法律意見。
3、根據(jù)甲方的需要，由乙方代甲方向相關當事人出具律師函。
4、在甲方確定收購或者出售方案的基礎上，由乙方協(xié)助甲方擬訂債權收購及資產出售的合同文本。
5、乙方對甲方債務人提供的抵押、質押或者其他債權擔保進行審查，對擔保物或者擔保人作出風險評估。
6、乙方代理甲方不良資產清收的'訴訟業(yè)務。
7、其他非訴與訴訟業(yè)務。
以上各項合作事項具體細則，甲乙雙方將根據(jù)合作業(yè)務涉及的客戶對象、標的金額、合作方式等另行協(xié)商約定。
1、甲乙雙方應相互維護對方的聲譽，不得作出詆毀對方聲譽、影響雙方團結等任何損害對方利益的行為。
2、甲方需認真地向乙方代理律師敘述案情，提供有關案件的證據(jù)及乙方要求的其他材料。乙方接受委托后，如發(fā)現(xiàn)甲方弄虛作假，隱瞞事實，有權中止合作，依委托合同所收代理費用不予退還。
3、乙方律師有責任根據(jù)事實和法律維護甲方合法權益。在接到甲方和對方當事人依法送達的通知后，按時參加有關活動，并嚴格遵守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律，為甲方的文件資料、商業(yè)秘密以及個人隱私保守秘密（詳見第五條保密條款）。
4、在業(yè)務合作過程中，涉及訴訟與追償案件的情況，關于費用承擔、收益分配等具體的權利義務雙方另行協(xié)商確定。
1、合作期限為 年，
自 年 月 日至 年 月 日止。
合作期限屆滿后，雙方如欲繼續(xù)合作，應當在期限屆滿前30日內協(xié)商另行簽訂合作協(xié)議。
2、雙方合作期間，任何一方發(fā)生股權變更、法人變更、辦公場地變動、負責人及其他工作人員更換等情形，均不影響本合同的持續(xù)性和有效性。
1、甲乙雙方及其參與本協(xié)議項目的所有人員對本協(xié)議項目信息及資料負有保密義務。
2、以下內容屬于本協(xié)議約定的保密信息范圍，甲乙雙方應按照本協(xié)議約定予以嚴格保密并且不得向任何第三方透露。
（1）甲乙雙方在本協(xié)議規(guī)定的合作過程中提供的全部資料及在本協(xié)議服務過程中接觸和了解到的對方的全部情況和資料。包括但不限于：協(xié)議雙方成員信息，債權債務信息，訴訟信息，審計評估信息或意見，業(yè)務往來中涉及到的相關公司主體資格信息，資信信息，董事、監(jiān)事、高級管理人員信息，資產管理的規(guī)劃設計等信息。
（2）甲乙雙方所作出的盡職調查報告、法律意見書、審計報告、資產評估報告等。
（3）甲乙雙方為完成合作即將或已經草擬和簽訂的一切協(xié)議、合同、備忘錄等，合作過程中各方往來函件、會議記錄、談判內容等。
3、甲乙雙方應采取一切合理措施對應保密信息予以保密，避免保密信息被不當披露或使用。任何一方若發(fā)現(xiàn)對方有濫用或者誤用應保密信息的情況，應及時將該情形書面通知對方。
雙方在合作期間，任何一方違反本協(xié)議的，除承擔守約方相關經濟損失和自身的法律責任外，違約方還應向守約方賠償為追究對方違約責任所支出的律師費、訴訟費、交通費等實際支出費用。
發(fā)生爭議時，雙方先行協(xié)商解決。協(xié)商不成可以
1、向 人民法院提起訴訟；
2、向 仲裁委員會申請仲裁。
1、未盡事宜雙方另行補充，補充條款與本協(xié)議具有同等法律效力。
2、經雙方協(xié)商一致可以解除本協(xié)議。
3、本協(xié)議自雙方簽字蓋章后生效。協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。
甲方： 乙方：
代表人簽字： 代表人簽字：
年 月 日 年 月 日
上市資產重組協(xié)議書篇二十一
第一章總則。
第一條為了規(guī)范上市公司重大資產重組行為，保護上市公司和投資者的合法權益，促進上市公司質量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產、收入發(fā)生重大變化的資產交易行為(以下簡稱重大資產重組)。
上市公司發(fā)行股份購買資產應當符合本辦法的規(guī)定。
上市公司按照經中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)核準的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。
第三條任何單位和個人不得利用重大資產重組損害上市公司及其股東的合法權益。
第四條上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產重組活動中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公司資產的安全，保護公司和全體股東的合法權益。
第六條為重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員，應當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，遵循本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行職責，對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。
前款規(guī)定的證券服務機構和人員，不得教唆、協(xié)助或者伙同委托人編制或者披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事不正當競爭，不得利用上市公司重大資產重組謀取不正當利益。
第七條任何單位和個人對所知悉的重大資產重組信息在依法披露前負有保密義務。
禁止任何單位和個人利用重大資產重組信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。
中國證監(jiān)會審核上市公司重大資產重組或者發(fā)行股份購買資產的申請，可以根據(jù)上市公司的規(guī)范運作和誠信狀況、財務顧問的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質量，結合國家產業(yè)政策和重組交易類型，作出差異化的、公開透明的監(jiān)管制度安排，有條件地減少審核內容和環(huán)節(jié)。
第九條鼓勵依法設立的并購基金、股權投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、產業(yè)投資基金等投資機構參與上市公司并購重組。
第十條中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會(以下簡稱并購重組委)，并購重組委以投票方式對提交其審議的重大資產重組或者發(fā)行股份購買資產申請進行表決，提出審核意見。
第十一條上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：
(一)符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定;。
(二)不會導致上市公司不符合股票上市條件;。
(三)重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形;。
(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
第十二條上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：
(三)購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。
購買、出售資產未達到前款規(guī)定標準，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則，責令上市公司按照本辦法的規(guī)定補充披露相關信息、暫停交易、聘請獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查并披露專業(yè)意見。
第十三條上市公司自控制權發(fā)生變更之日起60個月內，向收購人及其關聯(lián)人購買資產，導致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規(guī)定報經中國證監(jiān)會核準：
(七)中國證監(jiān)會認定的可能導致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形。
(一)符合本辦法第十一條、第四十三條規(guī)定的要求;。
(五)本次重大資產重組不存在中國證監(jiān)會認定的可能損害投資者合法權益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。
上市公司通過發(fā)行股份購買資產進行重大資產重組的，適用《證券法》和中國證監(jiān)會的相關規(guī)定。
本條第一款所稱控制權，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規(guī)定進行認定。上市公司股權分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和經營決策的，視為具有上市公司控制權。
創(chuàng)業(yè)板上市公司自控制權發(fā)生變更之日起，向收購人及其關聯(lián)人購買資產，不得導致本條第一款規(guī)定的任一情形。
上市公司自控制權發(fā)生變更之日起，向收購人及其關聯(lián)人購買的資產屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。
第十四條計算本辦法第十二條、第十三條規(guī)定的比例時，應當遵守下列規(guī)定：
(一)購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業(yè)的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權比例的乘積為準，資產凈額以被投資企業(yè)的凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準;出售的資產為股權的，其資產總額、營業(yè)收入以及資產凈額分別以被投資企業(yè)的資產總額、營業(yè)收入以及凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積為準。
購買股權導致上市公司取得被投資企業(yè)控股權的，其資產總額以被投資企業(yè)的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準，凈利潤以被投資企業(yè)扣除非經常性損益前后的凈利潤的較高者為準，資產凈額以被投資企業(yè)的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準;出售股權導致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權的，其資產總額、營業(yè)收入以及資產凈額分別以被投資企業(yè)的資產總額、營業(yè)收入以及凈資產額為準。
(二)購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產凈額以相關資產與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準;出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產凈額分別以該資產的賬面值、相關資產與負債賬面值的差額為準;該非股權資產不涉及負債的，不適用第十二條第一款第(三)項規(guī)定的資產凈額標準。
(三)上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，并以二者中比例較高者為準。
(四)上市公司在12個月內連續(xù)對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定編制并披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。中國證監(jiān)會對本辦法第十三條第一款規(guī)定的重大資產重組的累計期限和范圍另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務范圍，或者中國證監(jiān)會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。
第十五條本辦法第二條所稱通過其他方式進行資產交易，包括：
(一)與他人新設企業(yè)、對已設立的企業(yè)增資或者減資;。
(二)受托經營、租賃其他企業(yè)資產或者將經營性資產委托他人經營、租賃;。
(三)接受附義務的資產贈與或者對外捐贈資產;。
(四)中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認定的其他情形。
上述資產交易實質上構成購買、出售資產，且按照本辦法規(guī)定的標準計算的相關比例達到50%以上的，應當按照本辦法的規(guī)定履行相關義務和程序。
第十六條上市公司與交易對方就重大資產重組事宜進行初步磋商時，應當立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對方聘請證券服務機構的，應當立即與所聘請的證券服務機構簽署保密協(xié)議。
上市公司關于重大資產重組的董事會決議公告前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應當立即將有關計劃、方案或者相關事項的現(xiàn)狀以及相關進展情況和風險因素等予以公告，并按照有關信息披露規(guī)則辦理其他相關事宜。
第十七條上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所等證券服務機構就重大資產重組出具意見。
獨立財務顧問和律師事務所應當審慎核查重大資產重組是否構成關聯(lián)交易，并依據(jù)核查確認的相關事實發(fā)表明確意見。重大資產重組涉及關聯(lián)交易的，獨立財務顧問應當就本次重組對上市公司非關聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見。
資產交易定價以資產評估結果為依據(jù)的，上市公司應當聘請具有相關證券業(yè)務資格的資產評估機構出具資產評估報告。
證券服務機構在其出具的意見中采用其他證券服務機構或者人員的專業(yè)意見的，仍然應當進行盡職調查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內容，并對利用其他證券服務機構或者人員的專業(yè)意見所形成的結論負責。
第十八條上市公司及交易對方與證券服務機構簽訂聘用合同后，非因正當事由不得更換證券服務機構。確有正當事由需要更換證券服務機構的，應當披露更換的具體原因以及證券服務機構的陳述意見。
第十九條上市公司應當在重大資產重組報告書的管理層討論與分析部分，就本次交易對上市公司的持續(xù)經營能力、未來發(fā)展前景、當年每股收益等財務指標和非財務指標的影響進行詳細分析。
第二十條重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據(jù)的，資產評估機構應當按照資產評估相關準則和規(guī)范開展執(zhí)業(yè)活動;上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的.公允性發(fā)表明確意見。
相關資產不以資產評估結果作為定價依據(jù)的，上市公司應當在重大資產重組報告書中詳細分析說明相關資產的估值方法、參數(shù)及其他影響估值結果的指標和因素。上市公司董事會應當對估值機構的獨立性、估值假設前提的合理性、估值方法與估值目的的相關性發(fā)表明確意見，并結合相關資產的市場可比交易價格、同行業(yè)上市公司的市盈率或者市凈率等通行指標，在重大資產重組報告書中詳細分析本次交易定價的公允性。
前二款情形中，評估機構、估值機構原則上應當采取兩種以上的方法進行評估或者估值;上市公司獨立董事應當出席董事會會議，對評估機構或者估值機構的獨立性、評估或者估值假設前提的合理性和交易定價的公允性發(fā)表獨立意見，并單獨予以披露。
第二十一條上市公司進行重大資產重組，應當由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準。
上市公司董事會應當就重大資產重組是否構成關聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。
上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就重大資產重組發(fā)表獨立意見。重大資產重組構成關聯(lián)交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司非關聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。上市公司應當積極配合獨立董事調閱相關材料，并通過安排實地調查、組織證券服務機構匯報等方式，為獨立董事履行職責提供必要的支持和便利。
上市資產重組協(xié)議書篇二十二
上市公司及其控股或控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產、收入發(fā)生重大變化的資產交易行為。
要點1、日常經營活動之外;。
要點3、達到一定比例，50%。
指標：資產總額、營業(yè)收入、資產凈額。
比例：變化達到50%。
基準：以上市公司最近一年度、經審計、合并報表為基準。
(1)資產出售型;(2)資產購買型;(3)資產置換型(資產購買與出售)。
2、資產重組與發(fā)行股份組合型。
(1)非公開發(fā)行股份購買資產;(2)換股吸收合并;(3)其他組合型。
注：發(fā)行股份購買資產與換股吸收合并的區(qū)別點：
非公開發(fā)行股份購買資產的發(fā)行對象不得超過10人，換股吸收合并可以;。
換股吸收合并需要設計債權人保護和異議股東選擇權機制，發(fā)行股份購買資產不需要。
1、所有的單純資產重組型，都是上市部審核;。
2、關于上市公司非公開發(fā)行股份的審核，上市部與發(fā)行部分工如下：
(五)由上市部審核的部分，需要上重組委的有如下類型：
4、發(fā)行股份的;。
5、證監(jiān)會認為的其他情形。
審核分工原則：專業(yè)審核與日常監(jiān)管相結合，并購處與監(jiān)管處負責具體審核。
具體處室職責：監(jiān)管一處負責監(jiān)管上海交所的公司;監(jiān)管二處負責監(jiān)管深交所主板的公司;監(jiān)管三處負責監(jiān)管中小板的公司，監(jiān)管五處負責創(chuàng)業(yè)板的公司監(jiān)管;并購一處負責法律審核;并購二處負責財務審核。
具體審核分工：兩名審核人員共同審核，一般是由監(jiān)管處確定具體審核人員(法律或財務)，與并購一處或者并購二處相應人員進行配對，并購處是主審處。
1、獨立財務顧問(牽頭人，預案核查、獨立財務顧問報告、申報、反饋回復及核查、實施的核查)。
2、律師事務所(自查報告的法律意見、重組報告書法律意見書、反饋核查意見、實施的法律意見)。
3、會計師事務所(審計報告、盈利預測審核報告)。
4、資產評估師(土地估價、礦權估價、珠寶估價)。
資產置換的重組，資產購買方和出售方要聘請不同的會計師與評估師。
時間。
事項。
附注。
t-30。
日
與交易方就重大資產重組事宜初步磋商簽署保密協(xié)議。
上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關機構和人員，應當及時、準確地向上市公司通報有關信息，并配合上市公司及時、準確、完整地進行披露。上市公司獲悉股價敏感信息的，應當及時向證券交易所申請停牌并披露。
上市公司籌劃重大資產重組事項，應當詳細記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進展情況，包括商議相關方案、形成相關意向、簽署相關協(xié)議或者意向書的具體時間、地點、參與機構和人員、商議和決議內容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應當即時在備忘錄上簽名確認。
t+30日（深交所為30個工作日)。
t
日
停牌申請（最遲在發(fā)出董事會會議通知前）。
董事長簽字的停牌申請；（上交所：上市公司重大資產重組預案基本情況表；獨立財務顧問及其主辦人、項目協(xié)辦人有關聯(lián)絡信息，包括但不限于財務顧問名稱、主辦人和項目協(xié)辦人的姓名、職務、聯(lián)系電話等。）。
d
-1。
日
與交易方達成附條件生效的協(xié)議。
與交易方簽訂附條件生效的交易合同（交易合同應當載明本次重大資產重組事項一經上市公司董事會、股東大會批準并經中國證監(jiān)會核準，交易合同即應生效。）。
d
日
召開首次董事會（若未完成審計評估）。
（
1
）上市公司董事會應當就重大資產重組是否構成關聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。
（
2
）編制重大資產重組預案，并作為董事會決議附件。
重組預案至少包括。
:
上市公司基本情況、交易對方基本情況、本次交易的背景和目的、本次交易的具體方案、交易標的基本情況、上市公司發(fā)行股份購買資產的，應當披露發(fā)行股份的定價及依據(jù)、本次交易對上市公司的影響、本次交易行為涉及有關報批事項及進度，并作出風險提示、保護投資者合法權益的相關安排、有關證券服務機構的意見。
d
+1。
日（最晚不超過。
t+30。
日）。
公告并復牌。
d
+180日。
d
1
召開董事會（審計評估完成后）。
/
獨立財務顧問報告。
/
法律意見書及重組涉及的審計報告。
/
資產評估報告和經審核的盈利預測報告。上市公司重大資產重組以評估值為交易標的定價依據(jù)的，還應當提供相關資產的資產評估報告。
d
1
+1。
日
公告。
董事會決議及獨立董事意見。
f-20。
日（。
d
１
+60。
日內且最晚不超過。
d
+180。
日）。
發(fā)出召開臨時股份大會通知。
至遲與股東大會召開同時披露重大資產重組報告書。
/
獨立財務顧問報告。
/
法律意見書及重組涉及的審計報告。
/
資產評估報告和經審核的盈利預測報告。
/
資產評估報告（以評估值作為定價依據(jù)）。
f+90日。
f
日
召開臨時股東大會。
（
1
）本次重大資產重組的方式、交易標的和交易對方；
（
2
）交易價格或者價格區(qū)間；
（
3
）定價方式或者定價依據(jù)；
（
4
）相關資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；
（
5
）相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任；
（
6
）決議的有效期；
（
7
）對董事會辦理本次重大資產重組事宜的具體授權；
（
8
）其他需要明確的事項。
f+1。
日
公告。
股東大會決議。
f+3。
日內。
按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定編制申請文件。
委托財務顧問向中國證監(jiān)會申報。
同時抄送派出機構。
f+23。
日
中國證監(jiān)會審核期間。
并提出反饋意見。
f+53。
日
向中國證監(jiān)會提交補充材料，同時提交書面文件和電子文件；書面文件一式三份，其中一份按規(guī)定報送原件。
上市公司收到中國證監(jiān)會關于召開并購重組委工作會議審核其重大資產重組申請的通知。
立即公告。
并申請辦理并購重組委工作會議期間至其表決結果披露前的`停牌事宜。
m
日
上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產重組申請作出予以核準或不予核準的決定。
m+1。
日
公告。
證監(jiān)會審核結果。
重大資產重組申請通過的，提交修訂重組報告書及中介機構意見。
重新修訂重組報告書及相關證券服務機構的報告或意見，并作出補充披露。上市公司及相關證券服務機構應當在修訂的重組報告書及相關證券服務機構報告或意見的首頁就補充或修改的內容作出特別提示。
m+60。
日內。
重大資產重組申請通過的,上市公司實施重組方案。
m+63。
日內。
向中國證監(jiān)會及其派出機構。
證券交易所提交書面報告。
并予以公告。
重大資產重組實施情況報告書應當至少披露以下內容：（。
123。
）董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況。（。
45。
）相關協(xié)議及承諾的履行情況。（。
6
）相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險。（。
7
）其他需要披露的事項。
獨立財務顧問應當對前款所述內容逐項進行核查，并發(fā)表明確意見。律師事務所應當對前款所述內容涉及的法律問題逐項進行核查，并發(fā)表明確意見。
上市資產重組協(xié)議書篇一
第一條為了規(guī)范上市公司重大資產重組行為，保護上市公司和投資者的合法權益，促進上市公司質量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產、收入發(fā)生重大變化的資產交易行為(以下簡稱重大資產重組)。
上市公司發(fā)行股份購買資產應當符合本辦法的規(guī)定。
上市公司按照經中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)核準的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。
第三條任何單位和個人不得利用重大資產重組損害上市公司及其股東的合法權益。
第四條上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產重組活動中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公司資產的安全，保護公司和全體股東的合法權益。
第六條為重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員，應當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，遵循本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行職責，對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。
前款規(guī)定的證券服務機構和人員，不得教唆、協(xié)助或者伙同委托人編制或者披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事不正當競爭，不得利用上市公司重大資產重組謀取不正當利益。
第七條任何單位和個人對所知悉的重大資產重組信息在依法披露前負有保密義務。
禁止任何單位和個人利用重大資產重組信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。
中國證監(jiān)會審核上市公司重大資產重組或者發(fā)行股份購買資產的申請，可以根據(jù)上市公司的規(guī)范運作和誠信狀況、財務顧問的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質量，結合國家產業(yè)政策和重組交易類型，作出差異化的、公開透明的監(jiān)管制度安排，有條件地減少審核內容和環(huán)節(jié)。
第九條鼓勵依法設立的并購基金、股權投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、產業(yè)投資基金等投資機構參與上市公司并購重組。
第十條中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會(以下簡稱并購重組委)，并購重組委以投票方式對提交其審議的重大資產重組或者發(fā)行股份購買資產申請進行表決，提出審核意見。
第十一條上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：
(一)符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定;。
(二)不會導致上市公司不符合股票上市條件;。
(三)重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形;。
(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
第十二條上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：
(三)購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。
購買、出售資產未達到前款規(guī)定標準，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則，責令上市公司按照本辦法的規(guī)定補充披露相關信息、暫停交易、聘請獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查并披露專業(yè)意見。
第十三條自控制權發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯(lián)人購買的資產總額，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的，除符合本辦法第十一條、第四十三條規(guī)定的要求外，主板(含中小企業(yè)板)上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(證監(jiān)會令第32號)規(guī)定的其他發(fā)行條件;上市公司購買的資產屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。
創(chuàng)業(yè)板上市公司不得實施前款規(guī)定的交易行為。
第十四條計算本辦法第十二條、第十三條規(guī)定的比例時，應當遵守下列規(guī)定：
(一)購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業(yè)的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權比例的乘積為準，資產凈額以被投資企業(yè)的凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準;出售的資產為股權的，其資產總額、營業(yè)收入以及資產凈額分別以被投資企業(yè)的資產總額、營業(yè)收入以及凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積為準。
購買股權導致上市公司取得被投資企業(yè)控股權的，其資產總額以被投資企業(yè)的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準，資產凈額以被投資企業(yè)的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準;出售股權導致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權的，其資產總額、營業(yè)收入以及資產凈額分別以被投資企業(yè)的資產總額、營業(yè)收入以及凈資產額為準。
(二)購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產凈額以相關資產與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準;出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產凈額分別以該資產的賬面值、相關資產與負債賬面值的差額為準;該非股權資產不涉及負債的，不適用第十二條第一款第(三)項規(guī)定的資產凈額標準。
(三)上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，并以二者中比例較高者為準。
(四)上市公司在12個月內連續(xù)對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定編制并披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍，但本辦法第十三條規(guī)定情形除外。
交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務范圍，或者中國證監(jiān)會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。
第十五條本辦法第二條所稱通過其他方式進行資產交易，包括：
(一)與他人新設企業(yè)、對已設立的企業(yè)增資或者減資;。
(二)受托經營、租賃其他企業(yè)資產或者將經營性資產委托他人經營、租賃;。
(三)接受附義務的資產贈與或者對外捐贈資產;。
(四)中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認定的其他情形。
上述資產交易實質上構成購買、出售資產，且按照本辦法規(guī)定的標準計算的相關比例達到50%以上的，應當按照本辦法的規(guī)定履行相關義務和程序。
第十六條上市公司與交易對方就重大資產重組事宜進行初步磋商時，應當立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對方聘請證券服務機構的，應當立即與所聘請的證券服務機構簽署保密協(xié)議。
上市公司關于重大資產重組的董事會決議公告前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應當立即將有關計劃、方案或者相關事項的現(xiàn)狀以及相關進展情況和風險因素等予以公告，并按照有關信息披露規(guī)則辦理其他相關事宜。
第十七條上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所等證券服務機構就重大資產重組出具意見。
獨立財務顧問和律師事務所應當審慎核查重大資產重組是否構成關聯(lián)交易，并依據(jù)核查確認的相關事實發(fā)表明確意見。重大資產重組涉及關聯(lián)交易的，獨立財務顧問應當就本次重組對上市公司非關聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見。
資產交易定價以資產評估結果為依據(jù)的，上市公司應當聘請具有相關證券業(yè)務資格的資產評估機構出具資產評估報告。
證券服務機構在其出具的意見中采用其他證券服務機構或者人員的專業(yè)意見的，仍然應當進行盡職調查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內容，并對利用其他證券服務機構或者人員的專業(yè)意見所形成的結論負責。
第十八條上市公司及交易對方與證券服務機構簽訂聘用合同后，非因正當事由不得更換證券服務機構。確有正當事由需要更換證券服務機構的，應當披露更換的具體原因以及證券服務機構的陳述意見。
第十九條上市公司應當在重大資產重組報告書的管理層討論與分析部分，就本次交易對上市公司的持續(xù)經營能力、未來發(fā)展前景、當年每股收益等財務指標和非財務指標的影響進行詳細分析。
第二十條重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據(jù)的，資產評估機構應當按照資產評估相關準則和規(guī)范開展執(zhí)業(yè)活動;上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。
相關資產不以資產評估結果作為定價依據(jù)的，上市公司應當在重大資產重組報告書中詳細分析說明相關資產的估值方法、參數(shù)及其他影響估值結果的指標和因素。上市公司董事會應當對估值機構的獨立性、估值假設前提的合理性、估值方法與估值目的的相關性發(fā)表明確意見，并結合相關資產的市場可比交易價格、同行業(yè)上市公司的市盈率或者市凈率等通行指標，在重大資產重組報告書中詳細分析本次交易定價的公允性。
上市資產重組協(xié)議書篇二
（孤獨癥兒童）。
甲方（康復機構）：
乙方（受助監(jiān)護人）：
殘疾兒童康復救助項目是20__年省委、省政府和市委、市政府為民辦實事項目之一，是改善殘疾兒童狀況的一項搶救性工程。為辦好辦實事這項惠民工程，明確責任，經甲乙雙方充分協(xié)商，特訂立以下協(xié)議：
一、甲方責任：
1、甲方同意接受（乙方）為本康復機構在訓人員享受政府補貼，為其提供康復訓練服務。
2、甲方根據(jù)省定點康復機構建設和服務標準的要求，為乙方孩子提供孤獨癥兒童康復訓練時間為一學年（10個月）、每天訓練課時6課時（每課時30分鐘），其中每天要安排單訓課和感統(tǒng)課至少各一節(jié)的康復服務項目。
3、甲方根據(jù)定點康復機構建設標準的要求，保證訓練場所，教學設備的完善，建立健全安全規(guī)章制度，確保受助對象的人身安全，杜絕一切事故的發(fā)生。
4、甲方要建立健全受助對象的康復訓練檔案，內容包括全年康復計劃、康復記錄、康復小結以及康復前期、中期、后期的評估，填發(fā)《省委、省政府為民辦實事“殘疾兒童康復工程”項目救助卡》（以下簡稱《救助卡》），保質保量做好受助對象的康復訓練。
5、甲方可適當收取食宿費，食宿費不能超過當?shù)匚飪r部門規(guī)定普通幼兒園食宿收費標準。若有違反視為放棄作為定點康復機構單位。應保質保量做好受助對象的康復訓練，并提供受助對象康復訓練票據(jù)和救助卡記錄。
6、甲方協(xié)助乙方憑《救助卡》及票據(jù)到殘聯(lián)領取政府定額補助資金。
二、乙方責任：
1、乙方應向甲方提供“殘疾兒童康復受助審批表”、受助對象和監(jiān)護人的戶籍證明、受助對象的殘疾證或診斷證明、監(jiān)護人的貧困證明、兒童康復救助項目協(xié)議書，經市級、縣（區(qū)、市）級殘聯(lián)審核批準后，方可享受補貼。
2、乙方應定期送受助對象到甲方康復機構參加康復訓練，并自覺遵守甲方有關規(guī)章制度，服從甲方人員管理。
3、乙方對受助對象的身體狀況、精神狀況、特殊疾病、特異行為及其它特殊情況，應如實告知甲方，在甲方遇到乙方的受助對象發(fā)生臨時病情變化，并及時送往醫(yī)院搶救時，乙方接到通知后須第一時間趕往現(xiàn)場處理。
4、乙方享有政府補貼為每人1500元/月康復訓練費。乙方在訓期間，除按照文件規(guī)定要求受訓時間外，如需要加訓，其費用應由乙方自理。
5、乙方在訓時間為孤獨癥兒童、智力殘疾兒童年度康復訓練時間少于6個月不享受康復救助?？祻陀柧殱M10個月以上方能享受政府全額補助。
三、康復訓練期限：自年月日起至年月日止。
四、本協(xié)議雙方蓋章簽字后生效，一式叁份，甲方、乙方、殘聯(lián)各一份。
甲方單位名稱：乙方監(jiān)護人姓名：
法人代表：身份證號碼：
單位地址：監(jiān)護人家庭地址：
電話：電話：
20__年月日20__年月日。
上市資產重組協(xié)議書篇三
根據(jù)《____區(qū)國有企業(yè)資產減值準備財務核銷工作的實施辦法》(楊國資委【__________】_______號)和國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定，協(xié)議雙方本著誠實信用和最大限度利用資源的原則，訂立本協(xié)議。
依據(jù)區(qū)國資委、一級企業(yè)或主管部門的財務核銷的批復文件和“損失資產”處置的授權，甲方同意接收乙方已辦理核銷審批手續(xù)的“損失資產”處置權，雙方協(xié)議如下：
第一條移交范圍、方式、期限。
移交資產的范圍詳見附件“核銷資產移交清單”，限期________年____月____日前完成移交工作，以核銷資產企業(yè)住所為資產移交地點、經雙方代表清點確認后視為移交完成。
第二條雙方的權利與義務。
(一)甲方的權利。
1、具有在規(guī)定的期限內，取得移交資產的處置權;。
2、具有知悉移交方所移交“損失資產”的數(shù)量、質量、狀況的權利;。
3、具有確定移交方所移交“損失資產”的范圍、數(shù)量的權利。
(二)甲方的義務。
1、具有按照協(xié)議配合“損失資產”移交行為的義務;。
(三)乙方的權利。
1、具有提交所移交“損失資產”范圍、數(shù)量的建議權;。
2、具有按照協(xié)議方式收取所移交資產倉儲、保管等費用的權利;。
(四)乙方的義務。
1、具有配合移交資產、并協(xié)助甲方儲存、保管、運輸、清理“損失資產”的義務;。
2、具有準確披露所移交“損失資產”真實狀況和提供“損失資產”相關資料的義務。
第三條移交稅費的承擔。
1、雙方約定，對本次資產移交行為所涉及的屬于雙方分別應交納的稅費，采取分別承擔的方式解決。
即移交方承擔移交方應交納的稅費，受讓方承擔受讓方應交納的稅費。
2、對于本次資產移交行為所涉及的屬于單方交納的稅費，雙方約定由____方承擔。
第四條雙方聲明與保證。
1、移交方的聲明與保證。
(1)移交方向接受方提供的各種“損失資產”的資料均為真實、合法、有效;。
(2)移交方在接收方處置“損失資產”期間，在倉儲、保管、運輸、清理等方面提供相應的服務。
2、接受方的聲明與保證。
接受方在本協(xié)議簽訂后，按照移交清單上的數(shù)額，在規(guī)定的時間內辦理完成“損失資產”的接收確認手續(xù)。
第五條違約責任。
任何一方發(fā)生違約行為，都必須承擔違約責任。
相關賠償金額由雙方按照合理的原則、依據(jù)實際經濟損失數(shù)額協(xié)商確定。
第六條協(xié)議糾紛的處理。
雙方對本協(xié)議的解釋發(fā)生爭議時，應友好協(xié)商解決。
若協(xié)商不成，任何一方都有權向區(qū)國資委或區(qū)政府提出裁決請求。
第七條其他。
對本協(xié)議所作的任何修改及補充必須采用書面形式并由雙方法定代表人簽署。
本協(xié)議一式兩份，協(xié)議雙方各執(zhí)一份，并具備同等法律效力。
本協(xié)議自雙方法定代表人簽字之日起生效。
資產移交方(蓋章)：_____________。
資產接受方(蓋章)：_____________。
法定代表人(簽字)：_____________。
法定代表人(簽字)：_____________。
_____________年_________月____日。
________年_________月____日。
上市資產重組協(xié)議書篇四
乙方：___________。
合營他方：
________________有限公司是由____和____共同投資興辦的中外合資(合作)經營企業(yè)。____有限公司的投資總額____萬美元(或____萬元人民幣)，注冊資本____萬美元(或____萬元人民幣)，其中：____占有股份--%，____占有股份____%。
經甲、乙方友好協(xié)商，一致同意，將甲方在____有限公司所持有____%的股份轉讓給乙方，達成如下股權轉讓協(xié)議：
一、轉讓方和受讓方的基本情況。
1、轉讓方(甲方)：名稱：____有限公司;法定地址：____;法定代表人____;職務____;國籍____。
2、受讓方(乙方)：名稱：____有限公司;法定地址：____;法定代表人____;職務____;國籍____。
二、股權轉讓的份額及價格____(甲方)同意將其在____有限公司中所持有的__%股權價值____萬美元(或萬元人民幣)轉讓給____(乙方)。
三、股權轉讓交割期限及方式。
自本協(xié)議由審批機構批準生效之日起—日內，乙方以____(形式)____萬美元(或萬元人民幣)繳付給甲方。
四、原甲方委派的董事會成員自動退出____有限公司，并由乙方重新委派董事。
五、違約責任乙方若未按本協(xié)議第三條規(guī)定的期限如數(shù)繳付出資時，每逾期一個月，乙方需繳付應出資額的百分之—的違約金給甲方，如逾期三個月仍未繳付的，除向甲方繳付違約金之外，甲方有權終止本協(xié)議，并要求乙方賠償損失。
六、爭議的`解決凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應提交仲裁機構或其它仲裁機構，根據(jù)該機構的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。仲裁費用由敗訴方負擔。
七、____有限公司的合營他方____有限公司自愿放棄在____有限公司所享有的優(yōu)先權，同意根據(jù)本協(xié)議的條款而進行的轉讓。
八、此協(xié)議經股權轉讓雙方和合營他方正式簽署后報原審批機關批準后生效。
甲方：___________乙方：___________。
法定代表：___________法定代表：___________。
合營他方：___________。
法定代表：___________。
____年_____月_____日。
上市資產重組協(xié)議書篇五
法定代表人：____________。
乙方：____________。
法定代表人：____________。
鑒于：____________。
(1)甲乙雙方以強化企業(yè)競爭力、追求規(guī)模發(fā)展為目的，提出資產重組要求，并就此分別向各自董事會申報，且已得到批準。
(2)甲方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批準，同意甲方在全部凈資產基礎上，以雙方確認的資產評估數(shù)進行比價確定的價格接受乙方投入部分凈資產而入股。
(3)乙方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批準，同意乙方以其部分凈資產(雙方經確認的資產評估數(shù)值進行比價確定)對甲方進行投資入股。甲乙雙方經友好協(xié)商達成如下條件、條款、聲明、保證、附件;雙方同意，本協(xié)議中的所有條件、條款、聲明、保證、附件均有法律上的約束力。
第一章釋義。
除非文義另有所指，本協(xié)議及附件中的下列詞語具有下述含義：
新?公?司：指甲方依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定增資入股后的有限公司。
簽?署?日：指本協(xié)議中載明的甲乙雙方簽署本協(xié)議的時間。
基?準?日：指依據(jù)本協(xié)議規(guī)定對甲方和乙方投入資產評估所確定的評估基準日。
相關期間：指基準日至增資入股完成經過的期間。
評估報告：指由甲乙雙方協(xié)商確定的對依照本協(xié)議進行重組的甲方全部凈資產、乙方擬投入的部分凈資產進行評估后出具的評估報告連同國有資產管理部門的審核確認文件。
本協(xié)議所稱的條件、條款、聲明、保證、附件，乃指本協(xié)議的條件、條款、聲明、保證、附件，本協(xié)議的附件一經各方簽字蓋章確認，即構成本協(xié)議不可分割的組成部分，具有相應的法律約束力和證明力。
甲乙雙方同意按照下列方式進行資產重組：
(1)乙方作為甲方的唯一新增股東，在甲方原股本______元人民幣的基礎上入股____________元，新公司的股本規(guī)模變更為____________萬元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變，乙方按甲方經國有資產管理部門審核確認的資產評估凈值的折股價計算其出資額。
(2)乙方以其在地區(qū)的所有業(yè)務、人員、資產、債務投入新公司。
(3)乙方以其經評估的區(qū)的所有的凈資產作為出資。
(4)除國家法律、法規(guī)另有規(guī)定外，在本次重組增資?月內完成。在轉讓工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管協(xié)議由新公司與乙方另行簽訂。
(5)甲方同意，在本協(xié)議簽署日后?月內，依據(jù)國家有關法律辦理新公司股份分配處置事宜。
(6)甲方應當根據(jù)乙方的出資變更其公司章程，并將甲方的現(xiàn)有章中的股權的出資結構變更為：
__________________________________________。
(7)甲乙雙方在本協(xié)議簽訂后30日內召開新的股東大會，決定新的董事會。新的董事會將由所有股東共同推薦1名董事。董事長、副董事長和董事的任期為3年，可連選連任，除國家法律、法規(guī)規(guī)定外，董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。
(8)甲乙雙方同時約定，甲方的原公司章程(指在國家工商行政管理部門備案生效的章程)在新公司第一次股東大會上按本協(xié)議的相關條款進行修改，新公司的公司章程不得與本協(xié)議書的相關條款相抵觸。
第三章聲明和保證。
甲乙雙方分別做如下聲明和保證：
一、設立和章程。
2、在簽署日前，雙方提交的所有營業(yè)執(zhí)照、公司章程或主管部門有效批件均為合法有效。
二、投入的資產。
1、甲乙雙方對進入新公司的資產，包括但不限于土地、房屋、機器設備等，擁有合法的所有權或使用權，且為合法地占有和使用上述資產所需的任何證照及其他法律文件均已取得。其中，新公司將按國家有關政策有償使用土地。
2、甲乙雙方確保其上述資產未承擔任何保證、抵押、質押、留置或其他法律上的擔保負擔，除了：
(1)在簽署日前已經向對方做了真實、完整的披露;。
(2)在簽署日前提供給對方或中介機構的會計報表中做了真實、完整的披露;。
(3)上述擔保形式或其他法律上的負擔并不實際減損上述任何財產的價值，或影響新設公司在正常的業(yè)務活動中對其進行使用。
(3)就甲乙雙方所知，或其應該知道的情況而言，除已向對方如實披露的情況外，不存在任何針對上述財產的未決訴訟，或是將要提起的任何訴訟、調查和其他法律行為。
(4)對固定資產已按一般會計原則計提折舊。
(6)除非征得對方書面同意，甲乙雙方保證從簽署日起至重組增資完成日前，將不就任何資產新設定擔保或給予其他第三者不當權利。
(7)除了在正常業(yè)務活動中所發(fā)生的損失外，甲乙雙方應各自對上述資產在相關期間內所遭受的損失負完全責任。
三、訴訟。
除了在簽署日前，甲乙雙方已經向對方披露的情況外，不存在任何會對新公司的財務狀況、業(yè)務活動產生嚴重不良影響的訴訟、仲裁或司法調查，無論上述訴訟、仲裁或司法調查是正在進行的，還是甲乙雙方已知或應知可能發(fā)生的。
四、財務報表。
甲乙雙方應依照本協(xié)議的規(guī)定，或在中介機構提出合理要求時，向對方、或雙方商定的中介機構提供財務報表。
甲乙雙方保證其財務報表符合如下要求：
(1)按照相關會計憑證編制。
(2)真實和公允地反映了在各自的編制日的財務狀況以及資產、負債(包括或有負債、未確定數(shù)額負債或爭議負債)，并概不受財務報表中沒有披露之任何特殊項目或非經常項目之影響。
(3)根據(jù)國家規(guī)定的會計準則編制，并在相關的會計期間內保持編制基礎的一致性。
(4)在所有重大方面均屬完整及準確.
(5)在資產負債表中反映的應收款項均代表了在訴訟時效內的有效債權;。
(6)不存在任何在其相關資產負債表中未予披露和反映的，但卻需要按照前述國家規(guī)定的會計準則反映在資產負債表中的任何負債、責任或訴訟(無論是結清的，還是未結清的;無論是有擔保的，還是無擔保的;無論是已發(fā)生的，還是或有的負債)。
(7)除了已在簽署日前(1)通過正常的財務報表或其他途徑向對方或中介機構做了披露的事項;(2)在簽署日之后，在正常的營業(yè)活動中發(fā)生的正常負債;(3)依照本協(xié)議的規(guī)定和條款所發(fā)生的負債之外，沒有任何其他的負債、訴訟、責任。
五、稅務事項。
(1)甲乙雙方若有違背稅收法律、法規(guī)的行為，由此而造成的損失慨由各自承擔。
(2)在簽署日前，甲乙雙方向對方和中介機構披露其所享有的所有稅收優(yōu)惠政策，并爭取取得有關政府部門的同意，使新公司在成立日之后能夠繼續(xù)享有上述稅收優(yōu)惠政策，且該稅收優(yōu)惠政策不因新公司的股權結構、組織機構的任何變化而發(fā)生不利干新公司的改變。
六、合同。
(1)在簽署日前，不存在任何對上述重要合同和協(xié)議的違約行為;就甲乙雙方所了解的情況而言，也不存在任何可能導致上述違約行為的情況;甲乙雙方也未收到任何中止或解除上述重要合同和許可的通知;甲乙雙方履行本協(xié)議的義務也不會導致任何對上述重要合同的違約行為。
七、特許經營權。
(1)甲乙雙方聲明，進入新公司的業(yè)務擁有能夠繼續(xù)從事目前業(yè)務所需要的所有特許、許可和授權。上述特許、許可和授權在簽署日后將繼續(xù)有效，且不因新設公司的股權結構、組織機構的任何變化而發(fā)生改變。
(2)甲乙雙方保證，上述特許、許可和授權在簽署日后繼續(xù)由新公司享有。
八、保險。
甲乙雙方擁有為進行正常的業(yè)務活動所必須的正式保單或臨時保單，包括但不限于：財產險、產品責任險、汽車險;所有這些保單均為合法生效;甲乙雙方保證上述保單在簽署日后將繼續(xù)有效，并可以按照其條款獲得執(zhí)行;甲乙雙方未收到保險公司任何有關取消或將取消上述保單或減少承保范圍和承保金額的通知。
九、知識產權。
在簽署日后10日內，甲乙雙方應向對方披露其所擁有的全部知識產權，包括但不限于：商標、商號、專利、專有技術、商業(yè)秘密。甲乙雙方保證對其所擁有的上述無形資產享有合法的權利，在簽署日之后新公司可以繼續(xù)無償占有或使用上述無形資產。甲乙雙方保證其對上述無形資產的使用沒有也不會侵害他方的任何專利權、商標權、專有技術或其他權利。
十、勞動用工。
(1)甲乙雙方遵守任何有關勞動用工的法律、法規(guī)，并不存在任何影響正常經營活動的勞動爭議或勞動糾紛。
十一、必要的財。
產和權利在簽署日之后，甲乙雙方保證新公司繼續(xù)擁有所有從事目前業(yè)務活動所必要財產和權利，無論是不動產、動產、有形財產還是無形資產。
十二、相關期間內的變化。
甲乙雙方保證在相關期間內：
(2)沒有變更其營業(yè)執(zhí)照或任何其他文件，如公司章程、重要的合同;。
(9)給予企業(yè)員工的工資、獎金、福利等沒有出現(xiàn)不正常增長的情況;。
(10)沒有對其在會計核算時所遵循的具體原則以及所采納的具體會計處理方法進行變更。
(11)相關期間的末分配利潤由雙方依據(jù)國家相關法律法規(guī)協(xié)商解決。
十三、信息真實性。
甲乙雙方在本協(xié)議，或按照本協(xié)議提交或將要提交的任何附件、聲明和文件中，所做聲明或保證不存在也不將發(fā)生任何不實陳述，不存在也不將發(fā)生任何遺漏(該遺漏的存在和發(fā)生將使他人對披露的信息發(fā)生誤解)。
第四章信息的查閱和公開聲明。
1.信息的查閱。
在成立日之前，甲乙雙方將允許雙方共同指定的中介機構的人員查閱賬本、原始憑證和其他有關文件、資料，以完成相關報告和材料。
2.公開聲明。
甲乙雙方同意，除非法律另有規(guī)定，在成立日前，發(fā)布任何與本協(xié)議和本次資產重組有關的公開聲明或其他公開信息，在發(fā)布前應經雙方一致同意和確認。經雙方一致同意和確認后發(fā)布的公開聲明或其他公開信息，除非雙方均同意，否則不能被撤回和撤銷。
第五章保密義務。
在成立日前，任何由雙方或本協(xié)議涉及的其他方提供的信息(在此之前，上述信息沒有向社會公眾做過公開披露，屬于保密性質的信息)，不能披露給除了雙方各自的員工和財務、法律顧問、雙方指定的中介機構、本協(xié)議或法律(國家政策)允許或要求的人員之外的任何其他人員;如果本協(xié)議未能最終履行完成，上述信息如果是以書面形式提供，則應向信息提供方返還其所提供的信息的書面材料，或是應信息提供方的要求銷毀其所提供的信息材料，包括所有的原件、復印件、任何派生材料;任何一方在此后不得向第三方披露任何他方的上述信息，或是為自身的利益而直接或間接地使用任何他方的上述信息。
甲乙雙方一致同意，資產重組完成應以滿足下述條件為前提：
1.聲明和保證的持續(xù)真實。
在本協(xié)議及其相關的文件、附件中，甲乙雙方所做的聲明和保證在所有重大方面均為真實的，不存在不實陳述或引人誤解的重大遺漏，無論上述聲明和保證是否為協(xié)議的條款，對方書面同意做出的變更則不在此限。
2.遵守協(xié)議。
甲乙雙方履行了本協(xié)議的所有條款、附件、限制所要求的義務。
3.政府批準。
依據(jù)任何適用的法律、法規(guī)、政策、行政命令的要求，為簽訂和履行本協(xié)議或新設公司今后經營現(xiàn)有業(yè)務所必須的、所有的政府機構的批準、同意、授權均已經取得，包括但不限于深圳市人民政府各部門在對新公司資產重組方案進行審查后，依據(jù)有關批復規(guī)定批準實施。
第七章費用。
甲乙雙方在平等、自愿和友好協(xié)商的基礎上同意，因本次資產重組工作而發(fā)生的一切合理支出，包括但不限于中介評估機構提供相關服務的費用、辦理全部相關手續(xù)而發(fā)生的費用(如工商變更、財產權變更、相關稅項、人員費用等)，由雙方自行支付，新設公司成立后，記入新公司的開辦費。
第八章不?可?抗?力。
如遇地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、國家政策調整等在訂立本協(xié)議時各方所無法預見、無法避免和無法克服的事件，致使本協(xié)議規(guī)定的條款無法履行和履行已背離甲乙雙方訂立協(xié)議的初衷時，遇有上述不可抗力事件的一方，應在該事件發(fā)生后15天內，將經由當?shù)毓C機關出具的證明文件或有關政府批文通知對方，書面通知解除合同，否則要承擔相應的違約責任。如上述不可抗力事件導致一方履行延遲時，該方不承擔責任，但應在該事件發(fā)生后15天內，將經由當?shù)毓C機關出具的證明文件通知對方，并在不可抗力事件消除后立即恢復履行，否則要承擔相應的違約責任。
第九章違?約?責?任。
(1)若一方做出錯誤的聲明、違反了其聲明和保證、未能履行本協(xié)議項下的任何義務(統(tǒng)稱違約行為)，其同意賠償對方因其違約行為所直接或間接遭受的一切損失、費用和承擔的責任。
(2)若一方有上述之外的其他違約行為，守約方有權要求違約方賠償相應的經濟損失。
第十章爭議的解決。
凡與本協(xié)議有關的或是在履行本協(xié)議的過程中甲乙雙方所發(fā)生的一切爭議，都應通過雙方友好協(xié)商解決，當通過友好協(xié)商未能解決爭議時，雙方同意將上述爭議提交給當?shù)刂俨梦瘑T會仲裁。
第十一章協(xié)議的調整和解除。
甲乙雙方均理解本協(xié)議，依據(jù)本協(xié)議制定的資產重組方案需經本協(xié)議雙方的同意，且雙方同意依據(jù)有關部門的批復對本協(xié)議進行修改。
第十二章協(xié)議的生效、中止和終止。
(1)本協(xié)議自甲乙雙方法定代表人簽字、加蓋公章，并經法定程序批準后生效。
(2)經甲乙雙方協(xié)商一致，本協(xié)議可通過書面協(xié)議中止執(zhí)行。本協(xié)議中止后，雙方經協(xié)商一致后可通過協(xié)議恢復履行。
(3)如依據(jù)本協(xié)議制定的資產重組方案未獲得國家有關部門批準，則自收到該批復之日起，本協(xié)議及其所有附件均告終止。
第十三章其他。
(1)本協(xié)議的解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。
(2)本協(xié)議為本次資產重組的原則方案，雙方根據(jù)本協(xié)議簽訂增資協(xié)議，增資協(xié)議作為本協(xié)議附件，以最終完成重組工作。
(3)本協(xié)議未經甲乙雙方協(xié)商一致并以書面形式做出同意，任何一方不得單方面擅自變更、修改或解除本協(xié)議中的任何條款。
(4)本協(xié)議的附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同本協(xié)議同等的法律效力。
(5)本協(xié)議在訂立和執(zhí)行過程中出現(xiàn)的其他未盡事宜，由各方本著友好合作的精神協(xié)商解決。
(6)本協(xié)議正本一式________份，本協(xié)議各方各執(zhí)____份，具有同等法律效力，其余報國家有關部門。
法定代表人：____________。
簽定日期：____________
乙方：____________。
法定代表人：____________。
簽字日期：____________
上市資產重組協(xié)議書篇六
法定代表人：_______________。
乙方：_______________。
法定代表人：_______________。
鑒于：_______________。
(1)甲乙雙方以強化企業(yè)競爭力、追求規(guī)模發(fā)展為目的,提出資產重組要求,并就此分別向各自董事會申報,且已得到批準。
(2)甲方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批準,同意甲方在全部凈資產基礎上,以雙方確認的資產評估數(shù)進行比價確定的價格接受乙方投入部分凈資產而入股。
(3)乙方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批準,同意乙方以其部分凈資產(雙方經確認的資產評估數(shù)值進行比價確定)對甲方進行投資入股。甲乙雙方經友好協(xié)商達成如下條件、條款、聲明、保證、附件;雙方同意,本協(xié)議中的所有條件、條款、聲明、保證、附件均有法律上的約束力。
第一章釋義。
除非文義另有所指,本協(xié)議及附件中的下列詞語具有下述含義：
新公司：指甲方依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定增資入股后的有限公司。
簽署日：指本協(xié)議中載明的甲乙雙方簽署本協(xié)議的時間。
基準日：指依據(jù)本協(xié)議規(guī)定對甲方和乙方投入資產評估所確定的評估基準日。
相關期間：指基準日至增資入股完成經過的期間。
評估報告：指由甲乙雙方協(xié)商確定的對依照本協(xié)議進行重組的甲方全部凈資產、乙方擬投入的部分凈資產進行評估后出具的評估報告連同國有資產管理部門的審核確認文件。
本協(xié)議所稱的條件、條款、聲明、保證、附件,乃指本協(xié)議的條件、條款、聲明、保證、附件,本協(xié)議的附件一經各方簽字蓋章確認,即構成本協(xié)議不可分割的組成部分,具有相應的法律約束力和證明力。
甲乙雙方同意按照下列方式進行資產重組：
(1)乙方作為甲方的唯一新增股東,在甲方原股本萬元人民幣的基礎上入股_____萬元,新公司的股本規(guī)模變更為_____萬元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變,乙方按甲方經國有資產管理部門審核確認的資產評估凈值的折股價計算其出資額。
(2)乙方以其在地區(qū)的所有業(yè)務、人員、資產、債務投入新公司。
(3)乙方以其經評估的區(qū)的所有的凈資產作為出資。
(4)除國家法律、法規(guī)另有規(guī)定外,在本次重組增資。
月內完成。在轉讓工作完成前,乙方同意由新公司托管,托管協(xié)議。
甲方：_____________。
乙方：____________。
___年___月___日。
上市資產重組協(xié)議書篇七
第一條為規(guī)范股票上市行為，根據(jù)《公司法》、《股票發(fā)行與交易暫行條例》、《證券交易所管理暫行辦法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，簽訂本協(xié)議。
第二條甲方依據(jù)有關規(guī)定，對乙方提交的全部上市申請文件進行審查，認為乙方符合上市條件，批準其股票上市。
第三條乙方股票在深圳證券交易所上市，乙方董事、監(jiān)事、高級管理人員應當了解并遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中的有關規(guī)定，并履行相關義務。
第四條甲方依據(jù)有關法律、法規(guī)、規(guī)章及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，對乙方實施日常監(jiān)管。
第五條乙方應當設立董事會秘書，負責其股權管理與信息披露事務。乙方在聘任董事會秘書的同時，應當另外委任一名授權代表，授權代表在董事會秘書不能履行其職責時，代行董事會秘書的職責。
第六條乙方董事會秘書和授權代表應當將其通訊聯(lián)絡方式報告甲方，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及其它通訊聯(lián)絡方式。
第七條乙方解除對董事會秘書的聘任或董事會秘書辭去職務時，乙方董事會應當向甲方報告并說明理由。同時，乙方董事會應當按《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，聘任新的董事會秘書。
第八條乙方的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實。準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。
第九條乙方應當披露的信息包括定期報告和臨時報告。定期報告包括年度報告和中期報告，其它報告為臨時報告。乙方應當依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第六章及第七章的規(guī)定及時、準確地披露定期報告和臨時報告。
第十條當乙方上市股票成交量或交易價格出現(xiàn)異常波動，或者甲方認為有需要，需向乙方查詢有關問題時，乙方應如實答復甲方的查詢，并按甲方要求辦理公告事宜。
第十一條甲方根據(jù)有關法律、法規(guī)、規(guī)章對乙方披露的信息進行形式審查，對其內容不承擔責任。
第十二條乙方向其他證券市場公開的信息，應同時向甲方市場公開。若乙方向境內外其他證券市場公開的信息與其向甲方市場公開的信息有差異，應向甲方說明并公告。
第十三條乙方股票及其衍生品種的停牌與復牌原則上由乙方向甲方申請，并說明理由、計劃停牌時間和復牌時間;對于不能決定是否申請停牌的情況，應當及時報告甲方。甲方根據(jù)褓圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，亦可根據(jù)中國證監(jiān)會的決定或自行決定乙方股票及其衍生品種的停復牌事宜。
第十四條甲方依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第八章的規(guī)定處理乙方的股票及其衍生品種停復牌事宜。
第十五條乙方應當向甲方交納上市費。上市費分為上市初費和上市月費，上市初費為_________元人民幣，上市月費的標準為：以_________元人民幣為基數(shù)(按_________萬股股本計)，每增加_________萬股股本，月費增加_________元人民幣，最高不超過_________元人民幣。
第十六條上市初費應當在上市日前三個工作日交納。上市月費自上市日起第二個月至除牌的當月止，在每月5日前交納，也可以按季度或年度預交。逾期交納上市費用，甲方按應交金額的0.03%收取滯納金。
第十七條乙方的上市股票暫停上市后復牌交易，乙方不再交納上市初費;乙方的上市股票被甲方除牌，已經交納的上市費不予返還。
第十八條乙方如有違反本協(xié)議的行為，甲方將依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第十二章的有關規(guī)定，給予乙方相應的處分。
第十九條若雙方當事人對本協(xié)議的內容有爭議，應當協(xié)商解決。協(xié)商不成的，提請中國證監(jiān)會指定的仲裁機構仲裁。
第二十條本協(xié)議未盡事宜，依照國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》執(zhí)行。
第二十一條本協(xié)議自簽字之日起生效。若本協(xié)議中規(guī)定的事項發(fā)生重大變化，協(xié)議雙方應當重新簽訂協(xié)議或簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議是本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。
第二十二條本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)二份。
甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________。
法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________。
_________年____月____日_________年____月____日。
簽訂地點：_________簽訂地點：_________。
附件。
承諾書。
本人向深圳證券交易所承諾如下：
在本人擔任_________股份有限公司_________(職務)期間及有關法定的期限內，保證遵守國家現(xiàn)有的和將來公布的有關法律、深圳證券交易所現(xiàn)有的和將來作出的有關規(guī)定和本公司章程，督促本公司遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，嚴格履行有關法律和深圳證券交易所有關規(guī)定所明確規(guī)定的與本人有關職責和義務，并對本公司尚未公布的信息嚴格保密，不利用內幕信息為自己或為他人(包括自然人和法人)提供內幕信息進行內幕交易，不越權擅自向新聞媒體披露尚未經深圳證券交易所審核并同意發(fā)布的本公司任何信息，對于深圳證券交易所向本人提出的任何詢問，及時如實答復并提供相關資料或文件。
本人(簽字)：_________。
_________年____月____日。
上市資產重組協(xié)議書篇八
地址：________________________。
法定代表人：__________________。
乙方：________證券有限責任公司。
地址：________________________。
法定代表人：__________________。
鑒于：
2.乙方是上海證券交易所會員、具有a、b股票的承銷、交易和推薦異地公司在__________證券交易所上市的資格。
據(jù)此，甲、乙雙方充分協(xié)商，達成以下協(xié)議：
一、甲方決定委托乙方作為其社會公眾持有的人民幣普通股在證券交易所的上市推薦人。
二、乙方接受甲方委托，并嚴格履行股票上市推薦人的各項職責及提供以下服務：
1.組織有關人員實地了解甲方的全面基本情況，包括甲方的經營管理狀況、財務資產狀況、歷次股票和債券發(fā)行及分紅派息狀況、公司股權結構、人事組織結構、各項制度等。同時，必須委派專門人員負責與甲方聯(lián)系工作，經常了解甲方的上市準備工作情況，協(xié)助甲方解決有關上市工作的問題。
2.協(xié)助甲方編寫和準備上市申請及上市所需的其它文件和資料；主持編制符合主管部門和_________證券交易所要求的上市推薦書和公告書。
3.負責溝通、協(xié)調甲方與上海證券交易所，上海證券登記結算公司等的工作聯(lián)系，及時聽取他們對甲方所報材料的意見和要求，進行必要的修改和補充。
4.協(xié)助甲方選擇適當?shù)纳鲜袝r機，使甲方股票在證券交易所適時上市。
5.在甲方股票上市前，為甲方制定上市宣傳策劃。
6.從甲方股票獲準上市之日起的1年內，繼續(xù)為甲方提供以下咨詢服務：
（1）不定期安排專人向甲方介紹近期上海證券市場動態(tài)情況，包括近期走勢、重大事件等。
（2）隨時答復甲方提出的`有關股市的咨詢，并盡可能提供甲方所需的資料。
（3）向甲方提供有關甲方股票的專題分析報告，包括股票在市場上的表現(xiàn)、走勢等。
（4）協(xié)助甲方選擇適當?shù)臅r機和方式發(fā)布必須披露的消息和經營業(yè)績報告。
（5）如果證券市場有重大事件發(fā)生，例如新政策法規(guī)、新動向、新股上市、股價劇變等，應及時向甲方通報。
三、甲方在其股票上市推薦工作中，應承擔以下責任和義務：
1.無保留地向乙方提供其股票上市所需的資料和情況，并對其真實性、準確性和完整性承擔責任。
2.指定專門人員積極配合乙方工作，提供必要的工作條件。
3.保證自最近的審計評估審核報告基準日至完成上市工作的期間內，甲方及其附屬公司機構的資產財務、資信狀況不發(fā)生重大不利于上市工作的影響和變化。
4.保證在重大的訴訟或仲裁方面，甲方及其附屬公司機構在近期內無發(fā)生不利于上市工作的重大不利影響和變化。
四、甲、乙雙方均應保證，不得向外界和無關人員泄露和散布不利于甲方股票上市的信息。
五、本次上市由甲方向乙方支付上市推薦費_________________萬元。
六、本協(xié)議一式五份，由甲、乙雙方各執(zhí)一份，其余存甲方備查。
七、本協(xié)議經雙方簽署蓋章后即生效。
八、未盡事宜由雙方協(xié)商，以補充協(xié)議另外約定。
甲方公章：__________________________。
法人（授權）代表簽字：______________。
乙方公章：__________________________。
法人（授權）代表簽字：______________。
日期：__________年_______月_______日
上市資產重組協(xié)議書篇九
甲方_________與乙方______原于______年____月____日簽訂的____________的合作協(xié)議，現(xiàn)因甲方單方違約違反合作協(xié)議中第____大項的`第___條，使得雙方無法繼續(xù)合作，故解除之前的合作協(xié)議。
在平等協(xié)商，自愿互諒基礎上，本于誠信，甲乙雙方達成如下協(xié)議：
一：甲乙雙方同意解除_____年___月____日簽訂的《__________》及其它相關協(xié)議。
自協(xié)議解除之日起，甲乙雙方彼此之間的權利、義務關系自行消滅。
甲乙雙方相互不再以任何形式追求對方的違約責任。
二：甲乙雙方同意對于合同訂立、執(zhí)行過程中各自的任何形式的損失自行負責擔。
三：鑒于合同未能正常履行是__由于甲方未能及時提供乙方產品供乙方正常銷售造成的。
甲方同意于本協(xié)議簽訂之日一次性退還乙方已經交納給甲方的余款______元。
特此協(xié)議。
四：甲乙雙方都保留通過訴訟解決本合同爭議的權利，在本協(xié)議生效后，如果任何一方不履行本協(xié)議約定的義務，另一方有權尋求通過訴訟解決爭議。
在訴訟過程中，本協(xié)議將不利于違約方的解釋。
五：雙方確認：本協(xié)議是雙方共同協(xié)商的結果，其內容是雙方真實意思表示，合法有效，雙方共同遵守。
本協(xié)議由雙方簽字蓋章后生效。
協(xié)議書一式___份，由雙方各收執(zhí)一份，具有同等法律效力。
甲方：____________（蓋章）乙方：____________（蓋章）。
代表人：____________（蓋章）代表人：____________（蓋章）。
____年___月___日_____年____月____日。
上市資產重組協(xié)議書篇十
2．重組內容的確定。
3．重組的生效。
4．重組的落實。
5．稅項。
6．相互賠償。
7．不競爭。
8．爭議的解決。
9．簽署的生效。
_________，是_________企業(yè)，其法定地址在_________（以下稱“母公司”）；________（籌），是經批準擬成立股份有限公司（企業(yè)名稱預先核準通知書號：_________號《企業(yè)名稱預先核準通知書》），其籌委會地址在_________（以下稱“股份公司”）。
鑒于：母公司為依法在_________注冊成立的國有企業(yè)。母公司已得到_________字_________號文批準，作為主要發(fā)起人進行部分改制，并聯(lián)合其他社會法人作為發(fā)起人，共同設立股份公司。母公司以其擁有的位于_________的主要生產車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，公司持有的_________（以下簡稱_________）_________％的股權作為出資，并聯(lián)合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作為發(fā)起人以現(xiàn)金出資，以發(fā)起方式設立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司擁有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股東。了確保重組的內容和目的得到落實和貫徹，母公司和股份公司同意根據(jù)本協(xié)議內載明的條款和條件對重組有關事項作出適當?shù)陌才?。?jù)此，雙方立約如下：
除非上下文中另有規(guī)定，下述詞在本協(xié)議內有以下的意義：“母公司”_________公司，股份公司的控股股東和擁有母公司在重組時轉給股份公司的全部資產和債務的所有人；“股份公司”_________公司（籌）；“重組”是母公司以部分資產及權益與其他發(fā)起人改制發(fā)起設立一家股份公司，而母公司成為其控股公司；“重組文件”本協(xié)議附件中所附關于重組的報告和批文；“財務報表”母公司截止_________年_________月_________日的資產負債表（連同有關附注）及利潤表；“生效日期”重組正式生效的日期，即為重組而進行的資產評估基準日的后一日。
2．重組內容的確定。
2．1雙方同意對資產負債的劃分及債權債務處理的內容，作出如下確定，重組中資產負債的具體劃分，按下述債權債務處理和確定為準。
2．2根據(jù)重組方案，母公司將其位于_________的主要生產車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，母公司持有的_________公司（以下簡稱_________）_________％的股權折價入股投入股份公司，保留在母公司的其他資產，應屬于母公司所有。被劃入股份公司的資產和負債的調整明細表，已由上海立信會計師事務所協(xié)助編制完成。雙方已在該明細表上蓋章，以示同意和確認。具體的資產負債的劃分，以編制該明細表時所進行的實際劃分及本協(xié)議為準。此外，雙方同意和聲明，母公司對下列協(xié)議、安排、負債和義務承擔全部責任，股份公司對該等協(xié)議、安排、負債和義務不承擔任何責任：
（a）母公司員工無論在任何時期在母公司的工資基金及職工福利基金中的權利；
（b）母公司在簽定本協(xié)議之前與重組前母公司員工之間達成的有關集資的協(xié)議和安排。
2．3無形資產的處理。
土地使用權處理情況改制主體中，母公司將下屬部分土地資產折股投入股份公司，_________土地使用權由母公司在“土地估價結果和土地處置經國土資源部確認后”向_________市國土局繳納_________％的出讓金；_________的土地使用權由設立后的股份公司向_________市國土局租賃使用。
3．重組的生效。
3．1在本協(xié)議簽訂之日前，重組已獲得有關部門的批準。重組的生效日期為為重組而進行的資產評估基準日的后一日。重組自生效日期起正式生效。雖然股份公司在生效日期以后才正式成立，重組的生效有追溯性。
3．2母公司的資產、負債、債權、債務，自重組生效日期起，按重組文件和本協(xié)議的規(guī)定，分別歸入股份公司和母公司。除非第3．3條另有規(guī)定，歸入股份公司和母公司的資產、負債、債權、債務，于生效日期以后所發(fā)生的變化，以及其相關業(yè)務所帶來的盈利或虧損，歸雙方各自擁有和承擔。
3．3母公司對股份公司作出聲明和保證如下：
（a）財務報表真實公正地反映了股份公司截至_________年_________月_________日止的業(yè)績。
（b）自重組生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的資產、負債、債權和經營其相關的業(yè)務。
（c）股份公司的資產和負債的內容和價值，在重組生效日期至股份公司正式成立之日的期間，并無重大的不利改變；股份公司在正式成立之日的凈資產值，不小于其于重組生效日期的凈資產值，但不計算資產在兩個日期之間的折舊值。
（d）在股份公司成立之前，母公司全權擁有作價入股的資產及權益，有權將該資產及權益投入股份公司，而不受到任何抵押權、留置權或其他第三方權益的限制。
（e）除了已在財務報表和資產評估報告中已披露的負債外，以及除了母公司在重組生效日期以后正常操作股份公司業(yè)務和資產中所發(fā)生的負債外，在股份公司正式成立前有關股份公司資產沒有其他實際的或已有的債務或責任。
（f）在股份公司正式成立前，母公司沒有違反任何有關股份公司業(yè)務和資產的重大協(xié)議的任何重要條款。
（g）在股份公司正式成立前母公司經營股份公司的.業(yè)務從來沒有違反任何適用的法律和法規(guī)，而將會令到股份公司遭受重大的損失。
（h）在股份公司正式成立前，母公司經營股份公司的業(yè)務從來沒有侵犯任何專利權、由國家、省、市地方或地區(qū)政府或機關或向其繳納的稅項，包括但不限于對毛利潤或凈利潤、所得、收入、銷售、買賣、專利、有形資產或無形資產、動產或不動產（包括它們的買賣、轉讓、贈與、處置、擁有、使用或占用）征收的稅項（包括所得稅、增值稅、營業(yè)稅、消費稅、關稅、印花稅、能源建設交通基金費、預算調節(jié)基金費等），并包括：
（a）以承包或類似方式或標準征收或繳納的稅項或上繳金額；
（c）任何與稅項有關的罰款、滯納金或其他應繳款。但母公司產生或應承擔的"稅項"，不包括已在財務報表中已作出準備的“應付稅金”。
5．2母公司將承擔：
（c）一切母公司在其經營過程中產生的稅項；
（d）在股份公司正式成立后，一切與資產、責任、業(yè)務、債權或債務有關的，應轉給股份公司但尚未轉出的稅項。
5．3股份公司將承擔一切與按重組文件和本協(xié)議及其附件的規(guī)定歸入股份公司的的資產、權利、債務或義務（及其相關業(yè)務）有關的、在生效日期或以后產生的稅項。
5．4母公司承諾向股份公司補償（除股份公司按第5．3條承擔的稅項）：
（a）母公司按第5．2條承擔的一切稅項；
（b）與上述5．4（a）項所述稅項有關的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、罰款、費用和開支（包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產生的或與其有關的一切付款、費用和開支）。
5．5股份公司承諾向母公司補償，除母公司按第5．2條承擔的稅項以外的：
（a）股份公司按第5．3條承擔的一切稅項；
（b）與上述5．5（a）項所述稅項有關的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支（包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產生的或與其有關的一切付款、費用和開支）。
6．相互賠償。
6．1股份公司對于母公司的資產、權利、債務和義務，僅承擔在重組文件和本協(xié)議及其附件中規(guī)定從生效日期起劃入股份公司的部分。股份公司對留于母公司的其它資產、權利、債務和義務，均不承擔，對其亦無任何權利或責任。母公司的其它資產、權利、債務和義務（包括潛在的債務和義務），皆由母公司承擔。
6．2雙方各向對方承諾將向對方補償（以下分稱“賠償方”和“受償方”）：
（c）因賠償方違反本協(xié)議的任何條款，使受償方發(fā)生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支；但是，（i）股份公司向母公司補償?shù)臄?shù)額不得包含在前述財務報表中的資產負債表所示的長期、流動和或然負債總值中的事項和有關款項；（ii）母公司應按第3．3條（尤其是3．3（a）項）向股份公司賠償?shù)臄?shù)額，將等量地抵銷第（i）項所述的數(shù)額。
（d）上述各項包括但不限于因這些起訴、賠償、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產生的或與其有關的一切付款、費用或開支；但因受償方蓄意違約、欺詐或疏忽而產生的或有關的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支則不包括在本第6．2條下的補償范圍之內。
7．不競爭。
7．1母公司向股份公司承諾，母公司將不會在中國境內任何地方和以任何形式（包括但不限于獨資經營，合資經營和擁有在其他公司或企業(yè)的股票或權益）直接或間接從事或擴大從事與股份公司的業(yè)務有競爭或能構成競爭的業(yè)務或活動。
7．2第7．1條將不限制母公司從事或繼續(xù)從事：母公司在重組生效日期前已經經營的，與轉給或將轉給股份公司的資產和義務無關的，且不與股份競爭的所有其他業(yè)務。
8．爭議的解決。
雙方就本協(xié)議的接受和履行有爭議時，應通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均可向_________市有管轄權的法院提起訴訟。
9．簽署生效。
9．1雙方保證已獲得了為簽署本協(xié)議相應的授權，雙方授權代表簽署蓋章后生效。
9．2協(xié)議一式_________份，雙方各持_________份。
9．3因股份公司尚在籌建階段，其公章以籌委會公章為準，待股份公司成立后，由股東大會通過本協(xié)議，加蓋股份公司公章。
母公司（蓋章）：_________股份公司（蓋章）：_________。
法定代表人（簽字）：_________負責人（簽字）：_________。
_________年____月____日_________年____月____日。
簽訂地點：_________簽訂地點：_________。
上市資產重組協(xié)議書篇十一
法定地址：_______________。
聯(lián)系電話：_______________。
乙方：___________________。
法定地址：_______________。
聯(lián)系電話：_______________。
第一條 為規(guī)范股票上市行為，根據(jù)《公司法》、《股票發(fā)行與交易暫行條例》、《證券交易所管理暫行辦法》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，簽訂本協(xié)議。
第二條 甲方依據(jù)有關規(guī)定，對乙方提交的全部上市申請文件進行審查，認為乙方符合上市條件，批準其股票上市。
第三條 乙方股票在深圳證券交易所上市，乙方董事、監(jiān)事、高級管理人員應當了解并遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中的有關規(guī)定，并履行相關義務。
第四條 甲方依據(jù)有關法律、法規(guī)、規(guī)章及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，對乙方實施日常監(jiān)管。
第五條 乙方應當設立董事會秘書，負責其股權管理與信息披露事務。乙方在聘任董事會秘書的同時，應當另外委任一名授權代表，授權代表在董事會秘書不能履行其職責時，代行董事會秘書的職責。
第六條 乙方董事會秘書和授權代表應當將其通訊聯(lián)絡方式報告甲方，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及其它通訊聯(lián)絡方式。
第七條 乙方解除對董事會秘書的聘任或董事會秘書辭去職務時，乙方董事會應當向甲方報告并說明理由。同時，乙方董事會應當按《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，聘任新的董事會秘書。
第八條 乙方的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實。準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。
第九條 乙方應當披露的信息包括定期報告和臨時報告。定期報告包括年度報告和中期報告，其它報告為臨時報告。乙方應當依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第六章及第七章的規(guī)定及時、準確地披露定期報告和臨時報告。
第十條 當乙方上市股票成交量或交易價格出現(xiàn)異常波動，或者甲方認為有需要，需向乙方查詢有關問題時，乙方應如實答復甲方的查詢，并按甲方要求辦理公告事宜。
第十一條 甲方根據(jù)有關法律、法規(guī)、規(guī)章對乙方披露的信息進行形式審查，對其內容不承擔責任。
第十二條 乙方向其他證券市場公開的信息，應同時向甲方市場公開。若乙方向境內外其他證券市場公開的信息與其向甲方市場公開的信息有差異，應向甲方說明并公告。
第十三條 乙方股票及其衍生品種的停牌與復牌原則上由乙方向甲方申請，并說明理由、計劃停牌時間和復牌時間;對于不能決定是否申請停牌的情況，應當及時報告甲方。甲方根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，亦可根據(jù)中國證監(jiān)會的決定或自行決定乙方股票及其衍生品種的停復牌事宜。
第十四條 甲方依照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第八章的規(guī)定處理乙方的股票及其衍生品種停復牌事宜。
第十五條 乙方應當向甲方交納上市費。上市費分為上市初費和上市月費，上市初費為3o，00o元人民幣，上市月費的標準為：以5o0元人民幣為基數(shù)(按5000萬股股本計)，每增加100o萬股股本，月費增加100元人民幣，最高不超過2500元人民幣。
第十六條 上市初費應當在上市日前三個工作日交納。上市月費自上市日起第二個月至除牌的當月止，在每月5日前交納，也可以按季度或年度預交。逾期交納上市費用，甲方按應交金額的0.03%收取滯納金。
第十七條 乙方的上市股票暫停上市后復牌交易，乙方不再交納上市初費;乙方的上市股票被甲方除牌，已經交納的上市費不予返還。
第十八條 乙方如有違反本協(xié)議的行為，甲方將依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第十二章的有關規(guī)定，給予乙方相應的處分。
第十九條 若雙方當事人對本協(xié)議的內容有爭議，應當協(xié)商解決。協(xié)商不成的，提請中國證監(jiān)會指定的仲裁機構仲裁。
第二十條 本協(xié)議未盡事宜，依照國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》執(zhí)行。
第二十一條 本協(xié)議自簽字之日起生效。若本協(xié)議中規(guī)定的事項發(fā)生重大變化，協(xié)議雙方應當重新簽訂協(xié)議或簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議是本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。
第二十二條 本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)二份。
甲方：___________________。
法定代表人：_____________。
_______年_______月______日。
乙方：____________________。
法定代表人：_____________。
______年_______月_______日。
附件。
乙方董事、監(jiān)事和高級管理人員的《承諾書》。乙方應確保其董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署本《承諾書》。一旦董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變化，乙方應及時通知甲方，同時應告知并督促新任董事、監(jiān)事、高級管理人員簽署《承諾書》。
承諾書。
本人向深圳證券交易所承諾如下：
在本人擔任__________股份有限公司(職務)期間及有關法定的期限內，保證遵守國家現(xiàn)有的和將來公布的有關法律、深圳證券交易所現(xiàn)有的和將來作出的有關規(guī)定和本公司章程，督促本公司遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，嚴格履行有關法律和遵從證券交易所有關規(guī)定所明確規(guī)定的與本人有關職責和義務，并對本公司尚未公布的信息嚴格保密，不利用內幕信息為自己或為他人(包括自然人和法人)提供內幕信息進行內幕交易，不越權擅自向新聞媒體披露尚未經深圳證券交易所審核并同意發(fā)布的本公司任何信息，對于深圳證券交易所向本人提出的任何詢問，及時如實答復并提供相關資料或文件。
本人簽名：________________。
日期：______年____月____日
附
姓名：________________。
曾用名：______________。
住址：________________。
身份證號碼：__________。
聯(lián)系電話：___________。
手機：________________。
傳真號碼：____________。
上市資產重組協(xié)議書篇十二
第一條為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行為，促進自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，保護投資者的合法權益，維護社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。
第二條在中華人民共和國境內首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，適用本辦法。
第三條發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。
第四條發(fā)行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條保薦人及其保薦代表人應當勤勉盡責，誠實守信，認真履行審慎核查和輔導義務，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。
第六條為證券發(fā)行出具文件的證券服務機構和人員，應當按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。
第七條創(chuàng)業(yè)板市場應當建立與投資者風險承受能力相適應的投資者準入制度，向投資者充分提示投資風險。
第八條中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）依法核準發(fā)行人的首次公開發(fā)行股票申請，對發(fā)行人股票發(fā)行進行監(jiān)督管理。
證券交易所依法制定業(yè)務規(guī)則，創(chuàng)造公開、公平、公正的市場環(huán)境，保障創(chuàng)業(yè)板市場的正常運行。
第九條中國證監(jiān)會依據(jù)發(fā)行人提供的申請文件對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的核準，不表明其對該股票的投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或者保證。股票依法發(fā)行后，因發(fā)行人經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
第二章發(fā)行條件。
第十條發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應當符合下列條件：
（一）發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經營三年以上的股份有限公司。
有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
（二）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。
（三）最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。
（四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。
第十一條發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。
第十二條發(fā)行人應當主要經營一種業(yè)務，其生產經營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策及環(huán)境保護政策。
第十三條發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。
第十四條發(fā)行人應當具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：
（五）發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；
（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。
第十五條發(fā)行人依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。
第十六條發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。
第十七條發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛。
第十八條發(fā)行人資產完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易。
第十九條發(fā)行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。
第二十條發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。
第二十一條發(fā)行人內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。
第二十二條發(fā)行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。
第二十三條發(fā)行人的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的`情形。
第二十四條發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。
第二十五條發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：
（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近三年內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的；
（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見的。
第二十六條發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。
發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。
第二十七條發(fā)行人募集資金應當用于主營業(yè)務，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。
第二十八條發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。
第三章發(fā)行程序。
第二十九條發(fā)行人董事會應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。
第三十條發(fā)行人股東大會應當就本次發(fā)行股票作出決議，決議至少應當包括下列事項：
（一）股票的種類和數(shù)量；
（二）發(fā)行對象；
（三）價格區(qū)間或者定價方式；
（四）募集資金用途；
（五）發(fā)行前滾存利潤的分配方案；
（六）決議的有效期；
（七）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；
（八）其他必須明確的事項。
第三十一條發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。
第三十二條保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應當對發(fā)行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當在專項意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。
第三十三條中國證監(jiān)會收到申請文件后，在五個工作日內作出是否受理的決定。
第三十四條中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關職能部門對發(fā)行人的申請文件進行初審，并由創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核。
第三十五條中國證監(jiān)會依法對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關文件。
發(fā)行人應當自中國證監(jiān)會核準之日起六個月內發(fā)行股票；超過六個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。
第三十六條發(fā)行申請核準后至股票發(fā)行結束前發(fā)生重大事項的，發(fā)行人應當暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務。出現(xiàn)不符合發(fā)行條件事項的，中國證監(jiān)會撤回核準決定。
第三十七條股票發(fā)行申請未獲核準的，發(fā)行人可自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起六個月后再次提出股票發(fā)行申請。
第四章信息披露。
第三十八條發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和披露招股說明書。
第三十九條中國證監(jiān)會制定的創(chuàng)業(yè)板招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。
第四十條發(fā)行人應當在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。”
第四十一條發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內容真實、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽名、蓋章。
發(fā)行人的控股股東、實際控制人應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章。
第四十二條招股說明書引用的財務報表在其最近一期截止日后六個月內有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當延長，但至多不超過一個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。
第四十三條招股說明書的有效期為六個月，自中國證監(jiān)會核準前招股說明書最后一次簽署之日起計算。
第四十四條申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應當在中國證監(jiān)會網站預先披露招股說明書（申報稿）。發(fā)行人可在公司網站刊登招股說明書（申報稿），所披露的內容應當一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網站披露的時間。
第四十五條預先披露的招股說明書（申報稿）不能含有股票發(fā)行價格信息。
發(fā)行人應當在預先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位置聲明：“本公司的發(fā)行申請尚未得到中國證監(jiān)會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據(jù)?！?BR> 第四十六條發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說明書（申報稿）的內容真實、準確、完整。
第四十七條發(fā)行人股票發(fā)行前應當在中國證監(jiān)會指定網站全文刊登招股說明書，同時在中國證監(jiān)會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑。
發(fā)行人應當將招股說明書披露于公司網站，時間不得早于前款規(guī)定的刊登時間。
第四十八條保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務機構出具的文件及其他與發(fā)行有關的重要文件應當作為招股說明書備查文件，在中國證監(jiān)會指定網站和公司網站披露。
第四十九條發(fā)行人應當將招股說明書及備查文件置備于發(fā)行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。
第五十條申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經中國證監(jiān)會核準、依法刊登招股說明書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人不得以廣告、說明會等方式為公開發(fā)行股票進行宣傳。
第五章監(jiān)督管理和法律責任。
第五十一條證券交易所應當建立適合創(chuàng)業(yè)板特點的上市、交易、退市等制度，督促保薦人履行持續(xù)督導義務，對違反有關法律、法規(guī)以及交易所業(yè)務規(guī)則的行為，采取相應的監(jiān)管措施。
第五十二條證券交易所應當建立適合創(chuàng)業(yè)板特點的市場風險警示及投資者持續(xù)教育的制度，督促發(fā)行人建立健全維護投資者權益的制度以及防范和糾正違法違規(guī)行為的內部控制體系。
第五十三條發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準的，發(fā)行人以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽名、蓋章系偽造或者變造的，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關的當事人違反本辦法規(guī)定為公開發(fā)行股票進行宣傳的，中國證監(jiān)會將采取終止審核并在三十六個月內不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請的監(jiān)管措施，并依照《證券法》的有關規(guī)定進行處罰。
第五十四條保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書的，保薦人以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責的，依照《證券法》和保薦制度的有關規(guī)定處理。
第五十五條證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會將采取十二個月內不接受相關機構出具的證券發(fā)行專項文件，三十六個月內不接受相關簽名人員出具的證券發(fā)行專項文件的監(jiān)管措施，并依照《證券法》及其他相關法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定進行處罰。
第五十六條發(fā)行人、保薦人或證券服務機構制作或者出具文件不符合要求，擅自改動已提交文件的，或者拒絕答復中國證監(jiān)會審核提出的相關問題的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對相關機構和責任人員采取監(jiān)管談話、責令改正等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布；情節(jié)特別嚴重的，給予警告。
第五十七條發(fā)行人披露盈利預測的，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達到盈利預測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽名注冊會計師應當在股東大會及中國證監(jiān)會指定網站、報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。
利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在三十六個月內不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。
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上市資產重組協(xié)議書篇十三
上市公司處在投資者、管理層和券商等中介機構之間，對于投資者來說，資產重組既出于短期的壓力和考慮，具有保稀有的“殼資源”、保配股的功能；也有上市公司從長計議、通過有效的重組實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的作用，投資者在閱讀相關年報時應兼顧兩種情況。
1?重組后主營業(yè)務狀況；?
2?重組后每股收益、每股凈資產及凈資產收益率的增減狀況；?
3?一次性重組收益對每股收益產生的影響；?
4?業(yè)績與重組方式的關系；?
5?業(yè)績與股本規(guī)模、上市時間的關系；?
6?運用優(yōu)惠政策的重組對業(yè)績的影響；?
7?關聯(lián)重組是否造成了業(yè)績誤區(qū)；?
8?重組時對目標資產的選擇是否嚴格；?
9?重組中是否只注重了資本經營而忽視了新產品經營；?
分析重組時需要注意的問題：?
1?各家理解重組的含義不同，說法不一；?
2?重組在年報中表述不規(guī)范；?
3?重組帶來報表的不可比性；?
4?重組權益日確定顯示出彈性。
上市資產重組協(xié)議書篇十四
根據(jù)創(chuàng)業(yè)板規(guī)則（草案）的規(guī)定，公司申請創(chuàng)業(yè)板上市前通常會面臨許多問題，不同公司面臨的困境也有很大的不同?！皹I(yè)績連續(xù)計算”問題是眾多困境中的一項。
“業(yè)績連續(xù)計算”是創(chuàng)業(yè)板上市過程中證券監(jiān)督管理機構進行審核工作面臨的問題之一，也是審核的條件之一。實際上，此項問題在主板上市中就已經呈現(xiàn)了，出處是《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）第一百五十二條第（三）款的規(guī)定：“開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)贏利；原國有企業(yè)依法改建而設立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算?！备鶕?jù)該規(guī)定，公司申請主板上市須提供三年連續(xù)贏利的業(yè)績，并且通常應當從股份公司成立之日起開始計算三年。但國有企業(yè)依《公司法》改建設立股份公司或股份公司的主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，三年贏利業(yè)績可以從原國有企業(yè)成立之日起開始計算。顯然，國有企業(yè)被開了“綠燈”。
從公司制度和公司法的原理來看，股份公司應當同股同權，同股同利，股東享有相同的資產受益、重大決策和選擇管理者等股東權利。不僅同一股份公司所有股東的權利應當從定性上是相同的，而且不同股份公司間的股東權利也應當在定性上是相同的。對特定股份公司（實際上是國有企業(yè)）開“綠燈”，實際上卻否認了同股同權，同股同利的基本原則。但考慮到中國的特殊所有制結構，這種規(guī)定也有一定的必然性。從某種意義上，國有企業(yè)上市募集資金是為了成立股份公司，股款募足，公司登記成立。股款未能募足，公司未能成立，國有企業(yè)承擔不能發(fā)起成立股份公司的責任。從這一點來看，不允許國有企業(yè)“連續(xù)計算贏利”顯然不可能的。
與主板市場相比，創(chuàng)業(yè)板市場中的“業(yè)績連續(xù)計算”問題就是一項較為科學的規(guī)定。“申請在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的企業(yè)必須符合持續(xù)經營的要求，即不間斷地從事某一業(yè)務二十四個月以上”，此為創(chuàng)業(yè)板市場對“活躍營業(yè)記錄”的要求，時間為二年，通常從股份公司成立之日起開始計算。
依《創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市審核規(guī)則》的規(guī)定，中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會在判斷申請人是否符合上述“活躍營業(yè)記錄”的發(fā)行條件時，主要考慮：
一、申請人提出申請時，開業(yè)時間是否在二年以上；
二、申請人是否符合管理層穩(wěn)定的要求，即法定代表人、董事、高級管理人員、核心技術人員以及控股股東，在提出發(fā)行申請前二年內是否曾發(fā)生過重大變化。此中的高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書。控股股東則指對公司的管理層和生產經營有實質控制權的股東。
三、申請人是否符合主業(yè)突出和持續(xù)經營的要求，即在提出發(fā)行申請前二年內，是否不間斷地從事一種主營業(yè)務，主營業(yè)務是否有實質進展。
基于上述規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板對“業(yè)績連續(xù)計算”（或“持續(xù)經營”）的考核點在于三個方面：資產、治理結構及主營業(yè)務。
上市資產重組協(xié)議書篇十五
本期國債的發(fā)行手續(xù)費為繳款額的1‰。甲方應將乙方認購的本期國債的發(fā)行手續(xù)費的百分之0.5‰返還給乙方。兌付手續(xù)費全額歸乙方所有。
在財政部將本期債券發(fā)行手續(xù)費劃入甲方帳戶后，甲方應在三個工作日內向乙方劃付乙方手續(xù)費分成。乙方收取發(fā)行手續(xù)費的指定帳戶為：
戶名：_________________信托投資公司。
開戶行：_______________。
帳號：_________________。
第五條違約責任。
任何一方不履行協(xié)議規(guī)定的義務屬違約行為，應承擔違約責任：
5.1甲方在______年______月20日之前仍未將協(xié)議債券過戶至乙方指定債券托管帳戶，乙方有權終止本協(xié)議，甲方應將已經收到的認購款全額退還乙方并每日按認購款的萬分之三支付違約金。
5.2乙方在______年______月______日之前仍未將認購總價款足額劃入甲方指定收款帳戶(以甲方帳戶收妥為準)，甲方有權終止本協(xié)議，乙方應將已收到的債券退還甲方，并向甲方支付本條第一款規(guī)定的違約金。
第六條保證條款。
6.1甲乙雙方取得了一切必要的授權和批準，簽署并履行本協(xié)議。
6.2雙方保證本協(xié)議的簽署和將要采取的債券認購行為不違反任何中國現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，不損害其他任何第三方的合法權益，并不與任何依據(jù)法律或合同一方所應承擔的義務和責任相沖突。
6.3雙方保證履行本協(xié)議其他條款下規(guī)定的義務。
第七條保密。
一方對因本次債券認購而獲知的另一方的商業(yè)機密負，有保密義務，不得向有關其他第三方泄露，但中國觀行法律、法規(guī)另有規(guī)定的或經另一方書面同意的除外。
第八條補充與變更。
本協(xié)議可根據(jù)雙方意見進行書面修改或補充，由此形成的補充協(xié)議，與協(xié)議具有相同法律效力。
第九條協(xié)議附件。
9.1本協(xié)議附件包括但不限于：雙方營業(yè)執(zhí)照及其他許可證。
9.2任何一方違反本協(xié)議附件的有關規(guī)定，應按照本協(xié)議的違約責任條款承擔法律責任。
第十條不可抗力。
10.1任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議，應自不可抗力事件發(fā)生之日起三日內，將事件情況以書面形式通知另一方，并自事件發(fā)生之日起三十日內，向另一方提交導致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。
10.2遭受不可抗力的—方應采取一切必要措施減少損失，能繼續(xù)履行的，在事件消除后立即恢復本協(xié)議的履行。不能履行的.，經雙方協(xié)商一致后，可以終止本協(xié)議。
10.3本條所稱“不可抗力”是指不能預見、不能克服、不能避免的客觀事件，包括但不限于自然災害，如：洪水、地震、火災、風暴、瘟疫流行等，客觀事件包括戰(zhàn)爭、民眾騷亂、罷工等。
第十一條爭議的解決。
11.1本協(xié)議雙方當事人對本協(xié)議有關條款的解釋或履行發(fā)生爭議時，應通過友好協(xié)商的方式予以解決。
11.2如果經協(xié)商未達成書面協(xié)議，則任何一方當事人均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。
第十二條權利的保留。
1.任何一方沒有行使其權利或沒有就對方的違約行為采取任何行動，不應被視為對權利的放棄或對追究違約責任的放棄。任何一方放棄針對對方的任何權利或放棄追究對方的任何責任，不應視為放棄對對方任何其他權利或任何其他責任的追究。所有放棄應書面做出。
2.如果本協(xié)議任何約定依現(xiàn)行法律被確定為無效或無法實施，本協(xié)議的其他條款將繼續(xù)有效。此種情況下，雙方將以有效的約定替換該約定，且該有效約定應盡可能接近原規(guī)定和本協(xié)議相應的精神和宗旨。
第十三條后繼立法。
除法律本身有明確規(guī)定外，后繼立法(本協(xié)議生效后的立法)或法律變更對本協(xié)議不應構成影響。雙方應根據(jù)后繼立法或法律變更，經協(xié)商一致對本協(xié)議進行修改或補充，但應采取書面形式。
第十四條通知。
14.1本協(xié)議要求或允許的通知或通訊，不論以何種方式傳遞均自被通知一方實際收到時生效。
14.2前款中的“實際收到”是指通知或通訊內容到達被通訊人(在本協(xié)議中列明的住所)的法定地址或住所或指定的通訊地址范圍。
14.3一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起三日內，將變更后的地址通知另一方，否則變更方應對此造成的一切后果承擔法律責任。
第十五條協(xié)議的解釋。
本協(xié)議各條款的標題僅為方便而設，不影響標題所屬條款的意思。
第十六條生效條件。
本協(xié)議自雙方的法定代表人或其授權代理人在本協(xié)議上簽字并加蓋公章之日起生效。甲方和乙方應在協(xié)議正本上加蓋騎縫章。
第十七條其他。
本協(xié)議—式______份，具有相同法律效力。各方當事人各執(zhí)壹份，其他用于履行相關法律手續(xù)。
甲方：
____________________銀行：(蓋章)_________。
法定代表人(或授權代表)：(簽字)_________。
乙方：
____________信托投資公司：(蓋章)_________。
法定代表人(或授權代表)：(簽字)_________。
本協(xié)議于_____年___月____日簽訂于___________。
上市資產重組協(xié)議書篇十六
一、第十三條修改為：“上市公司自控制權發(fā)生變更之日起60個月內，向收購人及其關聯(lián)人購買資產，導致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規(guī)定報經中國證監(jiān)會核準：
“(七)中國證監(jiān)會認定的可能導致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形。
“(一)符合本辦法第十一條、第四十三條規(guī)定的要求;。
“(五)本次重大資產重組不存在中國證監(jiān)會認定的可能損害投資者合法權益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。
“上市公司通過發(fā)行股份購買資產進行重大資產重組的，適用《證券法》和中國證監(jiān)會的相關規(guī)定。
“本條第一款所稱控制權，按照《上市公司收購管理辦法》。
第八十四條的規(guī)定進行認定。上市公司股權分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和經營決策的，視為具有上市公司控制權。
“創(chuàng)業(yè)板上市公司自控制權發(fā)生變更之日起，向收購人及其關聯(lián)人購買資產，不得導致本條第一款規(guī)定的任一情形。
“上市公司自控制權發(fā)生變更之日起，向收購人及其關聯(lián)人購買的資產屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定?！?BR> 二、第十四條第一款第(一)項修改為：“購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業(yè)的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權比例的乘積為準，資產凈額以被投資企業(yè)的凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準;出售的資產為股權的，其資產總額、營業(yè)收入以及資產凈額分別以被投資企業(yè)的資產總額、營業(yè)收入以及凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積為準。
“購買股權導致上市公司取得被投資企業(yè)控股權的，其資產總額以被投資企業(yè)的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準，凈利潤以被投資企業(yè)扣除非經常性損益前后的凈利潤的較高者為準，資產凈額以被投資企業(yè)的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準;出售股權導致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權的，其資產總額、營業(yè)收入以及資產凈額分別以被投資企業(yè)的資產總額、營業(yè)收入以及凈資產額為準?！?BR> 規(guī)定的，從其規(guī)定?！?BR> 三、第四十四條第一款修改為：“上市公司發(fā)行股份購買資產的，除屬于本辦法第十三條第一款規(guī)定的交易情形外，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關規(guī)定辦理?！?BR> 四、第四十六條增加一款，作為第二款：“屬于本辦法第十三條第一款規(guī)定的交易情形的，上市公司原控股股東、原實際控制人及其控制的關聯(lián)人，以及在交易過程中從該等主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定對象應當公開承諾，在本次交易完成后36個月內不轉讓其在該上市公司中擁有權益的股份;除收購人及其關聯(lián)人以外的特定對象應當公開承諾，其以資產認購而取得的上市公司股份自股份發(fā)行結束之日起24個月內不得轉讓。”
五、第五十三條增加一款，作為第二款：“未經中國證監(jiān)會核準擅自實施本辦法第十三條第一款規(guī)定的重大資產重組，交易尚未完成的，中國證監(jiān)會責令上市公司補充披露相關信息、暫停交易并按照本辦法第十三條的規(guī)定報送申請文件;交易已經完成的，可以處以警告、罰款，并對有關責任人員采取市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任?！?BR> 本決定自公布之日起施行。
上市資產重組協(xié)議書篇十七
前二款情形中，評估機構、估值機構原則上應當采取兩種以上的方法進行評估或者估值;上市公司獨立董事應當出席董事會會議，對評估機構或者估值機構的獨立性、評估或者估值假設前提的合理性和交易定價的公允性發(fā)表獨立意見，并單獨予以披露。
第二十一條上市公司進行重大資產重組，應當由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準。
上市公司董事會應當就重大資產重組是否構成關聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。
上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就重大資產重組發(fā)表獨立意見。重大資產重組構成關聯(lián)交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司非關聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。上市公司應當積極配合獨立董事調閱相關材料，并通過安排實地調查、組織證券服務機構匯報等方式，為獨立董事履行職責提供必要的支持和便利。
第二十二條上市公司應當在董事會作出重大資產重組決議后的次一工作日至少披露下列文件：
(一)董事會決議及獨立董事的意見;。
本次重組的重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告或者估值報告至遲應當與召開股東大會的通知同時公告。上市公司自愿披露盈利預測報告的，該報告應當經具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所審核，與重大資產重組報告書同時公告。
本條第一款第(二)項及第二款規(guī)定的信息披露文件的內容與格式另行規(guī)定。
上市公司應當在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見，并應當在證券交易所網站全文披露重大資產重組報告書及其摘要、相關證券服務機構的報告或者意見。
第二十三條上市公司股東大會就重大資產重組作出的決議，至少應當包括下列事項：
(一)本次重大資產重組的方式、交易標的和交易對方;。
(二)交易價格或者價格區(qū)間;。
(三)定價方式或者定價依據(jù);。
(四)相關資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬;
(五)相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任;。
(六)決議的有效期;。
(七)對董事會辦理本次重大資產重組事宜的具體授權;。
(八)其他需要明確的事項。
第二十四條上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯(lián)人存在關聯(lián)關系的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯(lián)股東應當回避表決。
交易對方已經與上市公司控股股東就受讓上市公司股權或者向上市公司推薦董事達成協(xié)議或者默契，可能導致上市公司的實際控制權發(fā)生變化的，上市公司控股股東及其關聯(lián)人應當回避表決。
上市公司就重大資產重組事宜召開股東大會，應當以現(xiàn)場會議形式召開，并應當提供網絡投票和其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。除上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應當單獨統(tǒng)計并予以披露。
第二十五條上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議后的次一工作日公告該決議，以及律師事務所對本次會議的召集程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結果等事項出具的法律意見書。
屬于本辦法第十三條規(guī)定的交易情形的，上市公司還應當按照中國證監(jiān)會的規(guī)定委托獨立財務顧問在作出決議后3個工作日內向中國證監(jiān)會提出申請。
第二十六條上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應當公開承諾，保證重大資產重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重大資產重組的交易對方應當公開承諾，將及時向上市公司提供本次重組相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
前二款規(guī)定的單位和個人還應當公開承諾，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。
第二十七條中國證監(jiān)會依照法定條件和程序，對上市公司屬于本辦法第十三條規(guī)定情形的交易申請作出予以核準或者不予核準的決定。
中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30日內提供書面回復意見，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期未提供的，上市公司應當在到期日的次日就本次交易的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。
第二十八條股東大會作出重大資產重組的決議后，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原交易方案重大調整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并及時公告相關文件。
中國證監(jiān)會審核期間，上市公司按照前款規(guī)定對原交易方案作出重大調整的，還應當按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新提出申請，同時公告相關文件。
中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議撤回申請的，應當說明原因，予以公告;上市公司董事會決議終止本次交易的，還應當按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。
第二十九條上市公司重大資產重組屬于本辦法第十三條規(guī)定的交易情形的，應當提交并購重組委審核。
第三十條上市公司在收到中國證監(jiān)會關于召開并購重組委工作會議審核其申請的通知后，應當立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結果披露前的停牌事宜。
上市公司收到并購重組委關于其申請的表決結果的通知后，應當在次一工作日公告表決結果并申請復牌。公告應當說明，公司在收到中國證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核準的決定后將再行公告。
第三十一條上市公司收到中國證監(jiān)會就其申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應當在次一工作日予以公告。
中國證監(jiān)會予以核準的，上市公司應當在公告核準決定的同時，按照相關信息披露準則的規(guī)定補充披露相關文件。
第三十二條上市公司重大資產重組完成相關批準程序后，應當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個工作日內編制實施情況報告書，向證券交易所提交書面報告，并予以公告。
上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對重大資產重組的實施過程、資產過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，發(fā)表明確的結論性意見。獨立財務顧問和律師事務所出具的意見應當與實施情況報告書同時報告、公告。
第三十三條自完成相關批準程序之日起60日內，本次重大資產重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告，并予以公告;此后每30日應當公告一次，直至實施完畢。屬于本辦法第十三條、第四十四條規(guī)定的交易情形的，自收到中國證監(jiān)會核準文件之日起超過12個月未實施完畢的，核準文件失效。
第三十四條上市公司在實施重大資產重組的過程中，發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的重大事項的，應當及時作出公告;該事項導致本次交易發(fā)生實質性變動的，須重新提交股東大會審議，屬于本辦法第十三條規(guī)定的交易情形的，還須重新報經中國證監(jiān)會核準。
第三十五條采取收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見;交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。
預計本次重大資產重組將攤薄上市公司當年每股收益的，上市公司應當提出填補每股收益的具體措施，并將相關議案提交董事會和股東大會進行表決。負責落實該等具體措施的相關責任主體應當公開承諾，保證切實履行其義務和責任。
上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發(fā)生變更的，不適用本條前二款規(guī)定，上市公司與交易對方可以根據(jù)市場化原則，自主協(xié)商是否采取業(yè)績補償和每股收益填補措施及相關具體安排。
第三十六條上市公司重大資產重組發(fā)生下列情形的，獨立財務顧問應當及時出具核查意見，并予以公告：
(二)上市公司完成相關批準程序后，在實施重組過程中發(fā)生重大事項，導致原重組方案發(fā)生實質性變動的。
第三十七條獨立財務顧問應當按照中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，對實施重大資產重組的上市公司履行持續(xù)督導職責。持續(xù)督導的期限自本次重大資產重組實施完畢之日起，應當不少于一個會計年度。實施本辦法第十三條規(guī)定的重大資產重組，持續(xù)督導的期限自中國證監(jiān)會核準本次重大資產重組之日起，應當不少于3個會計年度。
第三十八條獨立財務顧問應當結合上市公司重大資產重組當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對重大資產重組實施的下列事項出具持續(xù)督導意見，并予以公告：
(一)交易資產的交付或者過戶情況;。
(二)交易各方當事人承諾的履行情況;。
(三)已公告的盈利預測或者利潤預測的實現(xiàn)情況;。
(四)管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現(xiàn)狀;。
(五)公司治理結構與運行情況;。
(六)與已公布的重組方案存在差異的其他事項。
獨立財務顧問還應當結合本辦法第十三條規(guī)定的重大資產重組實施完畢后的第二、三個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對前款第(二)至(六)項事項出具持續(xù)督導意見，并予以公告。
第三十九條上市公司籌劃、實施重大資產重組，相關信息披露義務人應當公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的相關信息(以下簡稱股價敏感信息)，不得有選擇性地向特定對象提前泄露。
第四十條上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關機構和人員，應當及時、準確地向上市公司通報有關信息，并配合上市公司及時、準確、完整地進行披露。上市公司獲悉股價敏感信息的，應當及時向證券交易所申請停牌并披露。
第四十一條上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，重大資產重組的交易對方及其關聯(lián)方，交易對方及其關聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員或者主要負責人，交易各方聘請的證券服務機構及其從業(yè)人員，參與重大資產重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關機構和人員，以及因直系親屬關系、提供服務和業(yè)務往來等知悉或者可能知悉股價敏感信息的其他相關機構和人員，在重大資產重組的股價敏感信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行內幕交易。
第四十二條上市公司籌劃重大資產重組事項，應當詳細記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進展情況，包括商議相關方案、形成相關意向、簽署相關協(xié)議或者意向書的具體時間、地點、參與機構和人員、商議和決議內容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應當即時在備忘錄上簽名確認。
上市公司預計籌劃中的重大資產重組事項難以保密或者已經泄露的，應當及時向證券交易所申請停牌，直至真實、準確、完整地披露相關信息。停牌期間，上市公司應當至少每周發(fā)布一次事件進展情況公告。
上市公司股票交易價格因重大資產重組的市場傳聞發(fā)生異常波動時，上市公司應當及時向證券交易所申請停牌，核實有無影響上市公司股票交易價格的重組事項并予以澄清，不得以相關事項存在不確定性為由不履行信息披露義務。
上市資產重組協(xié)議書篇十八
多次傳聞、幾多期待，中國證監(jiān)會今日凌晨發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》，自就開始醞釀的創(chuàng)業(yè)板，終于將在暫行辦法5月1日起正式實施后推出，一大批深受金融危機困擾的中小高科技企業(yè)，可以通過創(chuàng)業(yè)板融資發(fā)展壯大，中國的納期達克版終于即將啟程。
什么企業(yè)可登陸創(chuàng)業(yè)板。
相比主板上市，對于企業(yè)的要求相對容易許多，但仍然有一些硬指標。
依照暫行辦法，登陸創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)，必須滿足的條件包括：發(fā)行人必須是依法設立且持續(xù)經營三年以上的股份有限公司。對于盈利指標的要求是兩選一，即最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于人民幣1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。要求企業(yè)最近一期末凈資產不少于萬元，且不存在未彌補虧損。依照證券法的原則規(guī)定，上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。
中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人解釋說，本著從嚴要求創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人公司治理的原則，暫行辦法對發(fā)行人及其控股大股東做了監(jiān)管要求。依暫行辦法第二十六條規(guī)定，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人，在最近三年內不存在損害投資者合法權益的情況，不存在違反社會公共利益的重大違法行為，不存在未經法定機關核準，擅自公開或變相公開發(fā)行證券的情況；或者違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。
入市保薦人責任加重。
保薦人作為公司上市的把關人，無論公司在主板上市還是在創(chuàng)業(yè)板上市，都是如此。但相比于主板，公司登陸創(chuàng)業(yè)板，保薦人責任更重。
在暫行辦法里關于保薦人的要求并不多，發(fā)行人依證監(jiān)會有關規(guī)定制作的申請文件，要交由保薦人保薦并向證監(jiān)會申報。這條要求是一般性的，但相對于推薦上創(chuàng)業(yè)板的有特殊要求。即作為保薦人，要對于發(fā)行人成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當在專項意見中具體說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。
證監(jiān)會有關負責人表示，除此之外，作為保薦人在持續(xù)督導方面，要督促企業(yè)合規(guī)運作，真實、準確、完整、及時地披露信息，督導發(fā)行人持續(xù)履行各項承諾，并要求保薦人對發(fā)行人發(fā)布的定期公告撰寫跟蹤報告。對于創(chuàng)業(yè)板公司的保薦期限，相對于主板也做了適當延長。這些要求的目的，就是從一開始就充分體現(xiàn)市場化原則，充分發(fā)揮中介機構的作用。
相關配套文件急需出臺。
據(jù)記者了解，根據(jù)公司法、證券法的相關規(guī)定，圍繞暫行辦法，創(chuàng)業(yè)板在發(fā)行監(jiān)管方面還有多項配套規(guī)則需要制定發(fā)布。
現(xiàn)有的發(fā)審委制度主要是針對主板市場的，考慮到創(chuàng)業(yè)板的特點，證監(jiān)會還將在發(fā)行審核方面，實行專門針對創(chuàng)業(yè)板的另一套發(fā)審委制度。為此要對現(xiàn)行的《發(fā)行審核委員會辦法》進行修訂。
據(jù)證監(jiān)會有關負責人介紹，針對創(chuàng)業(yè)板具體交易，深圳證券交易所還要出臺《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板股票交易特別規(guī)定》等相關業(yè)務規(guī)則。
據(jù)了解，早在20前后，創(chuàng)業(yè)板開始籌備之時，當時美國的納斯達克泡沫沒有破滅之前，國內就孵化了一大批高科技企業(yè)。十年之后，目前準備登陸創(chuàng)業(yè)板的儲備企業(yè)已達1000多家。
資料統(tǒng)計顯示，底，中小企業(yè)已經達到了4200多萬戶，占全國總數(shù)的99.8%，創(chuàng)造了95%以上的gdp，60%左右的社會銷售額和近一半的稅收，以及60%以上的出口總額。有學者預測，再過5年，如果經濟形勢比較健康，中國的中小企業(yè)還將連續(xù)擴張，可能每年保持7%到8%的增長率，到有可能總數(shù)會達到5000萬家。
但是，一場不期而至的金融危機，使許多中小企業(yè)日子一天天難過起來。由于金融危機沖擊，大批中小企業(yè)資金鏈斷裂，企業(yè)出現(xiàn)倒閉的現(xiàn)象。據(jù)不完全統(tǒng)計，僅僅上半年，全國有六七萬家一定規(guī)模的中小企業(yè)倒閉。與此同時，中小企業(yè)經濟整體滑坡，中小企業(yè)失業(yè)人數(shù)上升，稅收減少。正是這些非?，F(xiàn)實的問題，在剛剛結束的“兩會”上，創(chuàng)業(yè)板推出的時機又一次成為各方關注的焦點。
中央財經大學法學院院長、中國法學會證券法學研究會會長郭峰認為，有關創(chuàng)業(yè)板的各項配套規(guī)則，有關方面已經準備成熟，創(chuàng)業(yè)板應盡早推出，為中小企業(yè)進入資本市場資金融資，提供一個非常有效的平臺和渠道。
法制網北京3月31日訊。
上市資產重組協(xié)議書篇十九
教學目標：
1、通過教學使學生識記：股票，債券和商業(yè)保險的基本含義、投資特點，以及債券和商業(yè)保險的種類。
2、通過教學使學生理解：股票、債券和保險等各投資方式在國民經濟建設和個人生活中的意義。
3、學習本課后，能利用基本知識分析不同條件下如何投資更加有利；能利用所學知識為家庭或企業(yè)投資提出建設性的意見。
教學重難點：
一、重點：1、三種投資方式的風險與收益的比較。
2、股票的收益。
二、難點：綜合各種因素，學會投資。
教學手段：自制多媒體課件。
板書設計：
二、股票、債券和保險。
1、高風險、高收入同在――股票。
（1）股票的含義及性質。
（2）股票的收入及股票投資的特點。
（3）股票的作用。
2、穩(wěn)健的投資――債券。
（2）債券與股票的比較。
（2）債券的分類。
國債、金融債券、企業(yè)債券。
3、為風險投資――保險（商業(yè)保險）。
（1）保險的含義。
（2）保險分類：
人身保險、財產保險等。
新險種――分紅保險。
（3）訂立保險合同的原則。
教學過程：
導入：
同學們，上節(jié)課我們一起學習了儲蓄存款和商業(yè)銀行這一框題，我們知道，儲蓄存款是我國居民最普遍的一種投資方式。隨著社會經濟的發(fā)展，在市場經濟活動中出現(xiàn)了多種多樣的投資方式，使人們的投資活動越來越多樣化。
今天我們繼續(xù)來研究多樣化的投資方式。請大家打開課本53頁。第六課第二框，股票、債券和保險。
（學生可能的回答）沒有；有，看過，這是股票；炒股的地方；證券交易所……。
這個大熒屏顯示的是什么？
（學生可能的回答）股票的價格。
不管大家有沒有親眼看到這個場景，相信所有的同學都知道“股票”、“炒股”這些名詞。講到“炒股”，在深圳寶安區(qū)就有一個特殊的村子叫大坑村。它特殊在哪里，大家知道嗎？（大部分學生可能會搖頭表示不知道）不知道我就告訴你們，這個村的村民是以炒股為業(yè)來謀生的。在他們村口有一塊這樣的大熒屏，村民每天吃完飯就坐在那下面，關注股價的波動情況。據(jù)調查統(tǒng)計，他們的人均資產超過了300萬。
（學生聽完后可能會驚嘆）大家羨慕大坑村的村民吧？
（學生可能的反應）羨慕。
現(xiàn)在就讓我們一起來研究為什么他們靠炒股可以擁有那么多的資產。首先，我們要先認識什么是股票。請大家閱讀課本53頁第一段。
“股票是股份公司在籌集資本時向出資人出具的股份憑證?！边@就是股票的含義，請大家把這句話畫下來。
（課件顯示幻燈片4）股票的含義及性質。
從股票含義的表述中可看出，股票的作用是什么？
（有些學生會回答）籌集資金。
股份有限公司通過發(fā)行股票來籌集資金，這就是股票的功能。
我們再看這個含義，股票是股份憑證，指的就是股東通過投資，入股某家股份公司從而掌握一定份額的股票，股票就是這個股東在這家公司的入股證明，這就是股票的性質。股東在獲得股票之后，就擁有了這家公司的所有權，這個所有權是一種――（學生一般會接下去說）綜合權利。大家自己看課本，了解這個綜合權利包括了哪些權利。
假如股東不想要這家公司的股票了，能不能要求公司給他退回股金？
（學生可能的反應）不能。
不能退回，那應該怎么辦呢？
（學生看書后可能的回答）可以轉讓；可轉售給其他人……。
大家說的不錯，不過還有一種情況就是等待公司的破產清盤，但是，將股票轉售給第三人的做法更為明智。
（學生可能的回答）有；沒有。
（可能會出現(xiàn)所有學生都說“沒有”的情況，這時教師可回應：沒有的話也不要緊，我們現(xiàn)在就一起來看看人們是怎樣通過炒股來獲得收益的。）。
（若有學生回答“有”，則請回答“有”的學生來回答下面的問題）：
你的家人們炒股的動機是什么？（學生可能的回答）：賺錢。
那他們是不是每次都能賺到錢呢？（學生可能的回答）：不是，有時會虧本。
為什么會這樣呢？（學生可能的反應）不知道；因為股市變幻無窮……。
（學生可能的回答）：盈利；營利；收益……。
在這里，我們應該說“獲得收益”。
現(xiàn)在我們一起來研究為什么炒股有時有收益，有時卻會虧損。
（課件顯示幻燈片5）股票的收入及股票投資的特點。
每股10.02元，
13.77元，
11月18日。
7.66元，
2004年1月2日。
讓學生自己先在下面判斷分析，再請一位學生起來回答。（學生每回答一項，課件顯示該項結果，以示該生回答正誤。）。
（學生可能的回答）：不同時間股票的價格不同；具體地來分析，就是當股票價格上漲時，我們賣出這支股票就能有收益，當股票價格下跌時，我們賣出這支股票就會虧損。
（學生可能的回答）：不能。
正所謂“股市風云，變幻無?！?，股票的價格受很多因素的影響，包括公司經營狀況、市場供求關系、銀行利率、大眾心理等。其中銀行利率水平是影響股價跌漲的主要原因。銀行利率高時大部分人都會把錢存進銀行，這時買股票的人會少一些，使股票市場可能出現(xiàn)供過于求，股票價格自然就會下跌；相反，銀行利率低，存款的人就少，這就會使股市供不應求，價格就會上漲。
由于股票價格受這些因素的影響，其波動就具有很大的不確定性，使股票投資者有可能一夜暴富，也有可能在一夜之間傾家蕩產，這就是股票投資的風險性。
（課件顯示幻燈片6）股票投資的風險性。
除了由股票價格上升帶來的價格差這種收益之外，股票投資還有沒有其他方面的收益？（學生可能的回答）：有。
股票是由股份公司發(fā)行的，因此股票投資者作為股東的身份，可以定期地從股份公司取得利潤分配的收入，這就是股票的另一部分收入。只有當公司有盈利了才能分配股息和紅利；如果公司經營不善，甚至破產了，股東不但沒有收入，反而還要賠本，他必須對該公司承擔有限清償責任。這是股票投資的另一種風險。
（課件顯示幻燈片6）股票投資風險性（第二點）。
從剛才分析的兩種情況來看，股票是一種高風險的投資方式。股市上流行著這么一句話：“股市有風險，投資需謹慎”。這當中蘊含這經濟活動中的一個規(guī)律：風險越高，收益越大。在投資領域中，收益越大，它背后所隱藏的風險也就越高。
關于股票的作用，請大家自己看課本54頁最后一段。（課件顯示幻燈片4最后一條）。
通過剛才的分析我們知道，股票投資的最大特點就是高風險，高收益。對于那些喜歡冒險的人來說，他們?yōu)榱双@得高收益，會不惜冒風險。購買股票實際上就是靠自己承擔風險來收益。但是有些投資者并不愿意冒太大的風險，在多元化的投資方式中，他們會選擇比較穩(wěn)健的投資方式?？傊?，每一個投資者在投資時都是在尋求自己心目中的風險和收益的最佳結合點。
如果認為股票投資風險太大，自己承受不了這個風險，那么投資者還可以選擇其他的投資方式，比如債券。
（課件顯示幻燈片7）穩(wěn)健的投資――債券。
對于企業(yè)或政府來說，發(fā)行債券是其籌集資金的另一種方式，說明債券的功能也是籌集資金。對于購買債券的投資者來說，購買債券則是一種投資方式。我們先來認識債券的含義。
（課件顯示幻燈片7）（1）債券的含義。
請大家看課本55頁第一段，把債券的含義讀出來。
（學生會根據(jù)課本回答）：在一定時期支付約定利息，并到期償還本金。
什么是本金呢？投資者購買債券是付給籌資者的資金。
債券投資者在債券到期時可以收回本金，即付本還息，即使沒有利息收入，還可以收回本金，因此風險較小。而我們剛才學習的股票，可不可以退還股金呢？（學生回答：不可以）由于股票價格波動的不確定性，雖有可能獲得高收益，但股票投資是不還本的，當虧損的時候連本都收不回來，可謂“血本無歸”，這就使股票投資具有較高的風險。
但是由于債券的利息是事先約定好的，所以利潤是有限的，和債券投資較低風險相對應的就是其收益較低。
根據(jù)我們剛才的分析，下面請同學們來比較債券和股票在功能、性質和償還方式幾方面的異同。
課件顯示幻燈片8：“股票和債券的比較”空表格。
（學生活動：先填課本55頁的表格，再請學生起來回答，學生每回答一項，課件顯示一項的答案。完成表格后進入債券的分類。）。
（課件顯示幻燈片7）：債券的分類。
根據(jù)發(fā)行者不同，債券主要分為國債、金融債券和企業(yè)債券。大家看屏幕。
（課件顯示幾種債券的圖片－幻燈片9－11）。
（2）比較三種債券的收益和風險的大小。
（學生閱讀課本后提問，主要講解三種債券收益和風險大小的比較，讓學生排列，并在黑板上寫出來。）。
板書：
風險：國債金融債券企業(yè)債券。
收益：國債金融債券企業(yè)債券。
教師繼續(xù)作相應講解：國債雖然風險較小，但并不是說國債就沒有風險。國債的`風險主要來自政府破產和本國貨幣貶值。國家也有可能“破產”。從2002年開始，阿根廷政府就不能按時償還到期的債務，處于“破產”狀態(tài)，使比索貶值。
再比如，1935年11月，國民黨政府實行的法幣政策，大家有沒有聽說過？國民黨實行法幣政策，為了國民黨自己的利益，不顧實際，發(fā)行法幣。到了1948年，法幣政策瀕臨破產，100元法幣的購買力僅值1937年的0.00002元。1949年新疆省銀行發(fā)行了一種面額喂60億元的紙幣，這張紙幣折合金元券1萬元，按當時上海物價水平，這張60億元的紙幣只能買到77粒大米。
這就是紙幣貶值給國債投資帶來風險的典型例子。但是，這種情況總是比較少出現(xiàn)的，所以國債的風險比其他兩種債券的風險要小的多。
金融債券的風險之所以比企業(yè)債券的風險小，原因就在于國家對金融機構有比較嚴格的監(jiān)管，而企業(yè)活動使完全市場化的，這就使金融機構的信用度比企業(yè)的行用度要高，從而使金融債券投資的風險比企業(yè)債券投資的風險低。（課件顯示幻燈片7）。
在這三種債券的風險與收益的比較中，仍然體現(xiàn)出投資活動“高風險高收益”的規(guī)律。
我們前面講的股票和債券的投資，都是投資者靠自己承擔風險來收益的。投資股票和債券的目的是盈利，但必須自己承擔風險。而有另外一種投資方式，它不是為了收益，而是為了使自己少承擔或者不承擔風險而去投資，通過投資把自己可能出現(xiàn)的風險轉移到別人身上，這種投資方式就是……（學生很可能會接下去說：保險）。
（課件顯示幻燈片12：一些保險公司的標志）。
我們這里講的保險，是專門指區(qū)別于社會保險的商業(yè)保險。社會保險可以說是一種政府行為，它不是以盈利為目的的，主要是保障公民的基本權益，主要包括：養(yǎng)老保險、工傷保險、失業(yè)保險、醫(yī)療保險，生育保險等。社會保險的費用大多由個人、企業(yè)和國家共同負擔，或由政府負擔。而商業(yè)保險是一種企業(yè)行為，我們知道企業(yè)行為是以盈利為目的的，它主要是針對一些意外事故和意外傷害的保險，其費用當然要由投保人自己承擔。這就是社會保險和商業(yè)保險的主要區(qū)別。
（學生可能的回答）：財產保險、養(yǎng)老保險、人身保險、醫(yī)療保險……。
剛才同學們舉出了很多種保險類型，不過大家忽略了一個問題，又把社會保險和商業(yè)保險給混淆了，請大家再從這些保險類型中挑出屬于商業(yè)保險的類型來。
（學生可能的回答）：財產保險和人身保險。
很好，這回同學們都回答對了。（課件顯示幻燈片13：保險的分類）。
除了這兩個主要的險種之外，近年來國內保險市場又出現(xiàn)了新的險種，比如分紅保險。這幾個險種大家自己通過閱讀課本來理解。
商業(yè)保險是以盈利為目的，投保人自己承擔保險費。投保人到保險公司投保時，就要交納保險費，并事先約定保險的條款，這就需要訂立保險合同。訂立保險合同時，為了保證雙方的利益，應該遵循一定的原則：自愿訂立、協(xié)商一致、公平互利。
（課件顯示幻燈片13）：訂立保險合同的原則。
到這里，我們已經認識了三種投資方式，這些就是我們這節(jié)課所要學習的內容。下面我們簡單地對本課內容做一個小結。
（課件顯示幻燈片15）二、股票、債券和保險（板書設計）。
課堂小結：
這節(jié)課我們圍繞著投資多元化這個主題，了解了股票、債券和保險這三種投資方式，上一框題學習的儲蓄存款也是投資的一種方式。在投資這一經濟活動中，風險越高，收益越大。人們在選擇投資方式的時候，往往時要尋找自己心目中的那一個風險與收益的最佳結合點，而要找到這個最佳結合點，根據(jù)這幾種投資方式的特點，把所有的資金投入在一種方式上是不明智的做法，應該是根據(jù)自己的特點分散投資。
學習了這幾種投資方式，現(xiàn)在就請大家來當一次投資者。請大家看屏幕：（課件顯示幻燈片16：課后作業(yè)）今天的作業(yè)就是讓你們來當一次投資者，假如你家有10萬元閑置資金，現(xiàn)在由你來設計一個投資方案。在設計之前，請先完成上面的表格，先比較幾種投資方式的流動性，收益性和風險性。
請大家注意，我們在選擇投資方式的時候，所遵循的原則應該是：分散風險、規(guī)避風險，尋找自己心目中風險與收益的最佳結合點。在設計方案的時候，你可以根據(jù)自己所認為的，選擇哪些投資方式的哪知組合最能使自己承擔的風險相對較小，卻能盡可能多的獲得收益，要說明你的理由。
這節(jié)課就到此結束，希望大家以后能成為一個明智的投資者。
上市資產重組協(xié)議書篇二十
在現(xiàn)在的社會生活中，協(xié)議書與我們的生活息息相關，簽訂協(xié)議書能夠保證雙方合作愉快。想寫協(xié)議書卻不知道該請教誰？以下是小編為大家整理的資產重組法律服務合作協(xié)議書，希望對大家有所幫助。
甲方：
乙方：
依照中華人民共和國相關法律法規(guī)，并遵循平等自愿、誠實守信的基本原則，甲方擬在債權收購及資產打包出售領域與乙方進行法律服務合作。雙方在友好協(xié)商并達成一致共識的基礎上，訂立協(xié)議如下，以資共同遵守：
鑒于甲方是一家在中國境內成立的專業(yè)資產管理機構，擁有卓越的金融服務團隊，在資產管理和項目融資方面具備為客戶提供集成解決方案和金融創(chuàng)新服務能力，經營范圍涵蓋:企業(yè)資產管理、企業(yè)管理服務、社會經濟信息咨詢服務、咨詢與調查等，公司致力于為高凈值客戶提供企業(yè)資產管理和家族資產管理專項業(yè)務。
乙方是一家擁有專業(yè)金融業(yè)務律師團隊的優(yōu)秀律師事務所，在資產管理、投資管理、投資顧問、股權基金管理等金融領域能夠為客戶提供事前風險防范、事中安全控制和事后補救追償?shù)确煞眨梢詾榻鹑跈C構、大中型企業(yè)提供融投資架構方案設計及法律風險管理服務，為企業(yè)家朋友提供境內、外財富管理及傳承的法律服務，為參與國家“一帶一路”戰(zhàn)略的企業(yè)提供海外投資及并購重組的法律服務。
甲乙雙方認可彼此在金融領域的專業(yè)服務能力，在金融債務重組、不良資產處置、資產管理盡職調查等業(yè)務方面有著共同的志向，為了更好的優(yōu)勢互補、增強雙方的服務能力，雙方愿意建立全面的戰(zhàn)略合作伙伴關系。
1、乙方對甲方已經收購或者即將收購的債權進行宏觀上的盡職調查，出具律師盡職調查報告。
2、乙方協(xié)助甲方對相關債權文件進行合法性審查，出具法律意見。
3、根據(jù)甲方的需要，由乙方代甲方向相關當事人出具律師函。
4、在甲方確定收購或者出售方案的基礎上，由乙方協(xié)助甲方擬訂債權收購及資產出售的合同文本。
5、乙方對甲方債務人提供的抵押、質押或者其他債權擔保進行審查，對擔保物或者擔保人作出風險評估。
6、乙方代理甲方不良資產清收的'訴訟業(yè)務。
7、其他非訴與訴訟業(yè)務。
以上各項合作事項具體細則，甲乙雙方將根據(jù)合作業(yè)務涉及的客戶對象、標的金額、合作方式等另行協(xié)商約定。
1、甲乙雙方應相互維護對方的聲譽，不得作出詆毀對方聲譽、影響雙方團結等任何損害對方利益的行為。
2、甲方需認真地向乙方代理律師敘述案情，提供有關案件的證據(jù)及乙方要求的其他材料。乙方接受委托后，如發(fā)現(xiàn)甲方弄虛作假，隱瞞事實，有權中止合作，依委托合同所收代理費用不予退還。
3、乙方律師有責任根據(jù)事實和法律維護甲方合法權益。在接到甲方和對方當事人依法送達的通知后，按時參加有關活動，并嚴格遵守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律，為甲方的文件資料、商業(yè)秘密以及個人隱私保守秘密（詳見第五條保密條款）。
4、在業(yè)務合作過程中，涉及訴訟與追償案件的情況，關于費用承擔、收益分配等具體的權利義務雙方另行協(xié)商確定。
1、合作期限為 年，
自 年 月 日至 年 月 日止。
合作期限屆滿后，雙方如欲繼續(xù)合作，應當在期限屆滿前30日內協(xié)商另行簽訂合作協(xié)議。
2、雙方合作期間，任何一方發(fā)生股權變更、法人變更、辦公場地變動、負責人及其他工作人員更換等情形，均不影響本合同的持續(xù)性和有效性。
1、甲乙雙方及其參與本協(xié)議項目的所有人員對本協(xié)議項目信息及資料負有保密義務。
2、以下內容屬于本協(xié)議約定的保密信息范圍，甲乙雙方應按照本協(xié)議約定予以嚴格保密并且不得向任何第三方透露。
（1）甲乙雙方在本協(xié)議規(guī)定的合作過程中提供的全部資料及在本協(xié)議服務過程中接觸和了解到的對方的全部情況和資料。包括但不限于：協(xié)議雙方成員信息，債權債務信息，訴訟信息，審計評估信息或意見，業(yè)務往來中涉及到的相關公司主體資格信息，資信信息，董事、監(jiān)事、高級管理人員信息，資產管理的規(guī)劃設計等信息。
（2）甲乙雙方所作出的盡職調查報告、法律意見書、審計報告、資產評估報告等。
（3）甲乙雙方為完成合作即將或已經草擬和簽訂的一切協(xié)議、合同、備忘錄等，合作過程中各方往來函件、會議記錄、談判內容等。
3、甲乙雙方應采取一切合理措施對應保密信息予以保密，避免保密信息被不當披露或使用。任何一方若發(fā)現(xiàn)對方有濫用或者誤用應保密信息的情況，應及時將該情形書面通知對方。
雙方在合作期間，任何一方違反本協(xié)議的，除承擔守約方相關經濟損失和自身的法律責任外，違約方還應向守約方賠償為追究對方違約責任所支出的律師費、訴訟費、交通費等實際支出費用。
發(fā)生爭議時，雙方先行協(xié)商解決。協(xié)商不成可以
1、向 人民法院提起訴訟；
2、向 仲裁委員會申請仲裁。
1、未盡事宜雙方另行補充，補充條款與本協(xié)議具有同等法律效力。
2、經雙方協(xié)商一致可以解除本協(xié)議。
3、本協(xié)議自雙方簽字蓋章后生效。協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。
甲方： 乙方：
代表人簽字： 代表人簽字：
年 月 日 年 月 日
上市資產重組協(xié)議書篇二十一
第一章總則。
第一條為了規(guī)范上市公司重大資產重組行為，保護上市公司和投資者的合法權益，促進上市公司質量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產、收入發(fā)生重大變化的資產交易行為(以下簡稱重大資產重組)。
上市公司發(fā)行股份購買資產應當符合本辦法的規(guī)定。
上市公司按照經中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)核準的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。
第三條任何單位和個人不得利用重大資產重組損害上市公司及其股東的合法權益。
第四條上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第五條上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產重組活動中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公司資產的安全，保護公司和全體股東的合法權益。
第六條為重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員，應當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，遵循本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行職責，對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。
前款規(guī)定的證券服務機構和人員，不得教唆、協(xié)助或者伙同委托人編制或者披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事不正當競爭，不得利用上市公司重大資產重組謀取不正當利益。
第七條任何單位和個人對所知悉的重大資產重組信息在依法披露前負有保密義務。
禁止任何單位和個人利用重大資產重組信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。
中國證監(jiān)會審核上市公司重大資產重組或者發(fā)行股份購買資產的申請，可以根據(jù)上市公司的規(guī)范運作和誠信狀況、財務顧問的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質量，結合國家產業(yè)政策和重組交易類型，作出差異化的、公開透明的監(jiān)管制度安排，有條件地減少審核內容和環(huán)節(jié)。
第九條鼓勵依法設立的并購基金、股權投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、產業(yè)投資基金等投資機構參與上市公司并購重組。
第十條中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會(以下簡稱并購重組委)，并購重組委以投票方式對提交其審議的重大資產重組或者發(fā)行股份購買資產申請進行表決，提出審核意見。
第十一條上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：
(一)符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定;。
(二)不會導致上市公司不符合股票上市條件;。
(三)重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形;。
(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
第十二條上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：
(三)購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。
購買、出售資產未達到前款規(guī)定標準，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則，責令上市公司按照本辦法的規(guī)定補充披露相關信息、暫停交易、聘請獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查并披露專業(yè)意見。
第十三條上市公司自控制權發(fā)生變更之日起60個月內，向收購人及其關聯(lián)人購買資產，導致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規(guī)定報經中國證監(jiān)會核準：
(七)中國證監(jiān)會認定的可能導致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形。
(一)符合本辦法第十一條、第四十三條規(guī)定的要求;。
(五)本次重大資產重組不存在中國證監(jiān)會認定的可能損害投資者合法權益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。
上市公司通過發(fā)行股份購買資產進行重大資產重組的，適用《證券法》和中國證監(jiān)會的相關規(guī)定。
本條第一款所稱控制權，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規(guī)定進行認定。上市公司股權分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和經營決策的，視為具有上市公司控制權。
創(chuàng)業(yè)板上市公司自控制權發(fā)生變更之日起，向收購人及其關聯(lián)人購買資產，不得導致本條第一款規(guī)定的任一情形。
上市公司自控制權發(fā)生變更之日起，向收購人及其關聯(lián)人購買的資產屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。
第十四條計算本辦法第十二條、第十三條規(guī)定的比例時，應當遵守下列規(guī)定：
(一)購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業(yè)的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權比例的乘積為準，資產凈額以被投資企業(yè)的凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準;出售的資產為股權的，其資產總額、營業(yè)收入以及資產凈額分別以被投資企業(yè)的資產總額、營業(yè)收入以及凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積為準。
購買股權導致上市公司取得被投資企業(yè)控股權的，其資產總額以被投資企業(yè)的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準，凈利潤以被投資企業(yè)扣除非經常性損益前后的凈利潤的較高者為準，資產凈額以被投資企業(yè)的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準;出售股權導致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權的，其資產總額、營業(yè)收入以及資產凈額分別以被投資企業(yè)的資產總額、營業(yè)收入以及凈資產額為準。
(二)購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產凈額以相關資產與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準;出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產凈額分別以該資產的賬面值、相關資產與負債賬面值的差額為準;該非股權資產不涉及負債的，不適用第十二條第一款第(三)項規(guī)定的資產凈額標準。
(三)上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，并以二者中比例較高者為準。
(四)上市公司在12個月內連續(xù)對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定編制并披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。中國證監(jiān)會對本辦法第十三條第一款規(guī)定的重大資產重組的累計期限和范圍另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務范圍，或者中國證監(jiān)會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。
第十五條本辦法第二條所稱通過其他方式進行資產交易，包括：
(一)與他人新設企業(yè)、對已設立的企業(yè)增資或者減資;。
(二)受托經營、租賃其他企業(yè)資產或者將經營性資產委托他人經營、租賃;。
(三)接受附義務的資產贈與或者對外捐贈資產;。
(四)中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認定的其他情形。
上述資產交易實質上構成購買、出售資產，且按照本辦法規(guī)定的標準計算的相關比例達到50%以上的，應當按照本辦法的規(guī)定履行相關義務和程序。
第十六條上市公司與交易對方就重大資產重組事宜進行初步磋商時，應當立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對方聘請證券服務機構的，應當立即與所聘請的證券服務機構簽署保密協(xié)議。
上市公司關于重大資產重組的董事會決議公告前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應當立即將有關計劃、方案或者相關事項的現(xiàn)狀以及相關進展情況和風險因素等予以公告，并按照有關信息披露規(guī)則辦理其他相關事宜。
第十七條上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所等證券服務機構就重大資產重組出具意見。
獨立財務顧問和律師事務所應當審慎核查重大資產重組是否構成關聯(lián)交易，并依據(jù)核查確認的相關事實發(fā)表明確意見。重大資產重組涉及關聯(lián)交易的，獨立財務顧問應當就本次重組對上市公司非關聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見。
資產交易定價以資產評估結果為依據(jù)的，上市公司應當聘請具有相關證券業(yè)務資格的資產評估機構出具資產評估報告。
證券服務機構在其出具的意見中采用其他證券服務機構或者人員的專業(yè)意見的，仍然應當進行盡職調查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內容，并對利用其他證券服務機構或者人員的專業(yè)意見所形成的結論負責。
第十八條上市公司及交易對方與證券服務機構簽訂聘用合同后，非因正當事由不得更換證券服務機構。確有正當事由需要更換證券服務機構的，應當披露更換的具體原因以及證券服務機構的陳述意見。
第十九條上市公司應當在重大資產重組報告書的管理層討論與分析部分，就本次交易對上市公司的持續(xù)經營能力、未來發(fā)展前景、當年每股收益等財務指標和非財務指標的影響進行詳細分析。
第二十條重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據(jù)的，資產評估機構應當按照資產評估相關準則和規(guī)范開展執(zhí)業(yè)活動;上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的.公允性發(fā)表明確意見。
相關資產不以資產評估結果作為定價依據(jù)的，上市公司應當在重大資產重組報告書中詳細分析說明相關資產的估值方法、參數(shù)及其他影響估值結果的指標和因素。上市公司董事會應當對估值機構的獨立性、估值假設前提的合理性、估值方法與估值目的的相關性發(fā)表明確意見，并結合相關資產的市場可比交易價格、同行業(yè)上市公司的市盈率或者市凈率等通行指標，在重大資產重組報告書中詳細分析本次交易定價的公允性。
前二款情形中，評估機構、估值機構原則上應當采取兩種以上的方法進行評估或者估值;上市公司獨立董事應當出席董事會會議，對評估機構或者估值機構的獨立性、評估或者估值假設前提的合理性和交易定價的公允性發(fā)表獨立意見，并單獨予以披露。
第二十一條上市公司進行重大資產重組，應當由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準。
上市公司董事會應當就重大資產重組是否構成關聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。
上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就重大資產重組發(fā)表獨立意見。重大資產重組構成關聯(lián)交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司非關聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。上市公司應當積極配合獨立董事調閱相關材料，并通過安排實地調查、組織證券服務機構匯報等方式，為獨立董事履行職責提供必要的支持和便利。
上市資產重組協(xié)議書篇二十二
上市公司及其控股或控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產、收入發(fā)生重大變化的資產交易行為。
要點1、日常經營活動之外;。
要點3、達到一定比例，50%。
指標：資產總額、營業(yè)收入、資產凈額。
比例：變化達到50%。
基準：以上市公司最近一年度、經審計、合并報表為基準。
(1)資產出售型;(2)資產購買型;(3)資產置換型(資產購買與出售)。
2、資產重組與發(fā)行股份組合型。
(1)非公開發(fā)行股份購買資產;(2)換股吸收合并;(3)其他組合型。
注：發(fā)行股份購買資產與換股吸收合并的區(qū)別點：
非公開發(fā)行股份購買資產的發(fā)行對象不得超過10人，換股吸收合并可以;。
換股吸收合并需要設計債權人保護和異議股東選擇權機制，發(fā)行股份購買資產不需要。
1、所有的單純資產重組型，都是上市部審核;。
2、關于上市公司非公開發(fā)行股份的審核，上市部與發(fā)行部分工如下：
(五)由上市部審核的部分，需要上重組委的有如下類型：
4、發(fā)行股份的;。
5、證監(jiān)會認為的其他情形。
審核分工原則：專業(yè)審核與日常監(jiān)管相結合，并購處與監(jiān)管處負責具體審核。
具體處室職責：監(jiān)管一處負責監(jiān)管上海交所的公司;監(jiān)管二處負責監(jiān)管深交所主板的公司;監(jiān)管三處負責監(jiān)管中小板的公司，監(jiān)管五處負責創(chuàng)業(yè)板的公司監(jiān)管;并購一處負責法律審核;并購二處負責財務審核。
具體審核分工：兩名審核人員共同審核，一般是由監(jiān)管處確定具體審核人員(法律或財務)，與并購一處或者并購二處相應人員進行配對，并購處是主審處。
1、獨立財務顧問(牽頭人，預案核查、獨立財務顧問報告、申報、反饋回復及核查、實施的核查)。
2、律師事務所(自查報告的法律意見、重組報告書法律意見書、反饋核查意見、實施的法律意見)。
3、會計師事務所(審計報告、盈利預測審核報告)。
4、資產評估師(土地估價、礦權估價、珠寶估價)。
資產置換的重組，資產購買方和出售方要聘請不同的會計師與評估師。
時間。
事項。
附注。
t-30。
日
與交易方就重大資產重組事宜初步磋商簽署保密協(xié)議。
上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關機構和人員，應當及時、準確地向上市公司通報有關信息，并配合上市公司及時、準確、完整地進行披露。上市公司獲悉股價敏感信息的，應當及時向證券交易所申請停牌并披露。
上市公司籌劃重大資產重組事項，應當詳細記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進展情況，包括商議相關方案、形成相關意向、簽署相關協(xié)議或者意向書的具體時間、地點、參與機構和人員、商議和決議內容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應當即時在備忘錄上簽名確認。
t+30日（深交所為30個工作日)。
t
日
停牌申請（最遲在發(fā)出董事會會議通知前）。
董事長簽字的停牌申請；（上交所：上市公司重大資產重組預案基本情況表；獨立財務顧問及其主辦人、項目協(xié)辦人有關聯(lián)絡信息，包括但不限于財務顧問名稱、主辦人和項目協(xié)辦人的姓名、職務、聯(lián)系電話等。）。
d
-1。
日
與交易方達成附條件生效的協(xié)議。
與交易方簽訂附條件生效的交易合同（交易合同應當載明本次重大資產重組事項一經上市公司董事會、股東大會批準并經中國證監(jiān)會核準，交易合同即應生效。）。
d
日
召開首次董事會（若未完成審計評估）。
（
1
）上市公司董事會應當就重大資產重組是否構成關聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。
（
2
）編制重大資產重組預案，并作為董事會決議附件。
重組預案至少包括。
:
上市公司基本情況、交易對方基本情況、本次交易的背景和目的、本次交易的具體方案、交易標的基本情況、上市公司發(fā)行股份購買資產的，應當披露發(fā)行股份的定價及依據(jù)、本次交易對上市公司的影響、本次交易行為涉及有關報批事項及進度，并作出風險提示、保護投資者合法權益的相關安排、有關證券服務機構的意見。
d
+1。
日（最晚不超過。
t+30。
日）。
公告并復牌。
d
+180日。
d
1
召開董事會（審計評估完成后）。
/
獨立財務顧問報告。
/
法律意見書及重組涉及的審計報告。
/
資產評估報告和經審核的盈利預測報告。上市公司重大資產重組以評估值為交易標的定價依據(jù)的，還應當提供相關資產的資產評估報告。
d
1
+1。
日
公告。
董事會決議及獨立董事意見。
f-20。
日（。
d
１
+60。
日內且最晚不超過。
d
+180。
日）。
發(fā)出召開臨時股份大會通知。
至遲與股東大會召開同時披露重大資產重組報告書。
/
獨立財務顧問報告。
/
法律意見書及重組涉及的審計報告。
/
資產評估報告和經審核的盈利預測報告。
/
資產評估報告（以評估值作為定價依據(jù)）。
f+90日。
f
日
召開臨時股東大會。
（
1
）本次重大資產重組的方式、交易標的和交易對方；
（
2
）交易價格或者價格區(qū)間；
（
3
）定價方式或者定價依據(jù)；
（
4
）相關資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；
（
5
）相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任；
（
6
）決議的有效期；
（
7
）對董事會辦理本次重大資產重組事宜的具體授權；
（
8
）其他需要明確的事項。
f+1。
日
公告。
股東大會決議。
f+3。
日內。
按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定編制申請文件。
委托財務顧問向中國證監(jiān)會申報。
同時抄送派出機構。
f+23。
日
中國證監(jiān)會審核期間。
并提出反饋意見。
f+53。
日
向中國證監(jiān)會提交補充材料，同時提交書面文件和電子文件；書面文件一式三份，其中一份按規(guī)定報送原件。
上市公司收到中國證監(jiān)會關于召開并購重組委工作會議審核其重大資產重組申請的通知。
立即公告。
并申請辦理并購重組委工作會議期間至其表決結果披露前的`停牌事宜。
m
日
上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產重組申請作出予以核準或不予核準的決定。
m+1。
日
公告。
證監(jiān)會審核結果。
重大資產重組申請通過的，提交修訂重組報告書及中介機構意見。
重新修訂重組報告書及相關證券服務機構的報告或意見，并作出補充披露。上市公司及相關證券服務機構應當在修訂的重組報告書及相關證券服務機構報告或意見的首頁就補充或修改的內容作出特別提示。
m+60。
日內。
重大資產重組申請通過的,上市公司實施重組方案。
m+63。
日內。
向中國證監(jiān)會及其派出機構。
證券交易所提交書面報告。
并予以公告。
重大資產重組實施情況報告書應當至少披露以下內容：（。
123。
）董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況。（。
45。
）相關協(xié)議及承諾的履行情況。（。
6
）相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險。（。
7
）其他需要披露的事項。
獨立財務顧問應當對前款所述內容逐項進行核查，并發(fā)表明確意見。律師事務所應當對前款所述內容涉及的法律問題逐項進行核查，并發(fā)表明確意見。