基金有限合伙人協議（匯總18篇）

    在日常生活中，我們經常需要處理一些瑣碎的事情?？偨Y要注重思考和總結，而不僅僅是解釋過去的情況。每篇總結范文都有其獨特之處，愿大家在借鑒的同時保持自我風格和個性。
    基金有限合伙人協議篇一
    本合伙協議(“本協議”)由本協議附件一所列出的各位合伙人依據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其他相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章(“適用法律”)，特此于?年?月?日簽訂。
    第1條總則。
    1.1?名稱。
    本合伙企業(yè)的名稱為__________(有限合伙)。
    1.2?主要經營場所。
    本合伙企業(yè)的主要經營場所為__________。
    1.3?合伙目的。
    本合伙企業(yè)的目的是依據有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章，自主開展各項業(yè)務，不斷提高企業(yè)的經營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質服務，實現合伙人權益和企業(yè)價值的最大化，創(chuàng)造良好的經濟和社會效益?。
    1.4?經營范圍。
    本合伙企業(yè)的經營范圍為如下：__________。(以企業(yè)登記機關核準的范圍為準)。
    1.5?合伙企業(yè)的成立與合伙期限。
    1.5.1?本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為本合伙企業(yè)的成立日期(“成立日”)。
    1.5.2?本合伙企業(yè)的合伙期限為自本合伙企業(yè)成立之日起_____年。本合伙企業(yè)應當自合伙期限終止日開始停止營業(yè)，清算活動除外。
    1.6?合伙企業(yè)財產。
    1.6.1?合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人的出資和所有以合伙企業(yè)名義取得的收益均為合伙企業(yè)的財產。
    1.6.2?在依照本協議規(guī)定對本合伙企業(yè)財產進行分配前，本合伙企業(yè)財產不屬于任何合伙人所有。在合伙企業(yè)依法清算前，任何合伙人不得請求分割合伙企業(yè)的財產，《合伙企業(yè)法》以及其他法律法規(guī)另有強制性規(guī)定的除外。本合伙企業(yè)以其全部財產對其債務承擔責任。
    1.7?合伙人責任承擔。
    本合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。
    第2條?合伙人名錄、出資方式、數額及期限。
    本合伙企業(yè)設置合伙人名錄(見附件一)，用以記載全體合伙人名稱或姓名、住所、出資方式、認繳出資額、實繳出資額、繳納期限、聯系人及聯系方式等信息，該信息發(fā)生任何變更的，應當自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起15日內，向原企業(yè)登記機關申請變更登記。
    第3條?合伙企業(yè)事務執(zhí)行。
    3.1?本合伙企業(yè)由?擔任執(zhí)行事務合伙人(“執(zhí)行事務合伙人”)。
    執(zhí)行事務合伙人對外代表本合伙企業(yè)，并執(zhí)行合伙事務;其他合伙人不再執(zhí)行本合伙企業(yè)事務，不得對外代表本合伙企業(yè)。
    有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
    3.2?執(zhí)行事務合伙人?應當定期向有限合伙人報告合伙事務執(zhí)行情況以及本合伙企業(yè)的經營和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產生的收益歸本合伙企業(yè)所有，所產生的費用和虧損由本合伙企業(yè)承擔。其他合伙人為了解本合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況，有權查閱本合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料。
    3.3?執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式由全體合伙人另行商定。
    3.4?本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人應具備以下條件：_____。
    3.5?本合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人的選擇程序：_____。
    3.6?本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人的權限如下：_____。
    3.7?本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人的除名條件：_____。
    3.8?本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人的更換程序：_____。
    3.9?如本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人違反法律規(guī)定以及本協議的約定執(zhí)行合伙事務的，給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，應當承擔相應賠償責任。
    3.10?如有限合伙人未經授權以本合伙企業(yè)名義與他人交易，到本合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。
    第4條?利潤分配與虧損分擔。
    4.1?利潤分配。
    本合伙企業(yè)的利潤分配方式如下：_____。
    4.2?虧損分擔。
    本合伙企業(yè)的虧損承擔方式如下：_____。
    第5條?合伙企業(yè)財產份額的質押與轉讓。
    5.1?財產份額質押。
    普通合伙人將其對本合伙企業(yè)的出資或在本合伙企業(yè)的財產份額進行質押或設定其他擔保義務的，需經其他合伙人的一致同意。
    有限合伙人可以將其對本合伙企業(yè)的出資或在本合伙企業(yè)的財產份額進行出質，但須經全體合伙人_____同意。
    5.2?財產份額轉讓。
    (1)合伙人之間可以轉讓在合伙企業(yè)中的全部或部分財產份額，?但應當通知其他合伙人。但普通合伙人與有限合伙人之間財產份額的轉讓，導致其合伙人身份變化的，應當適用本協議第7條的約定。
    (2)有限合伙人可以向合伙人以外的人轉讓其在本合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前三十天通知其他合伙人。
    (3)普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在本合伙企業(yè)中的財產份額，應取得全體合伙人的_____同意。
    第6條?入伙與退伙。
    6.1?有限合伙人、普通合伙人之入伙都應當經?全體有限合伙人書面?同意。新入伙的有限合伙人對入伙前本合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任;新入伙的普通合伙人對入伙前本合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。
    6.2?有限合伙人應具備以下條件，方可入伙：_____。
    6.3?合伙協議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有以下情形之一的，合伙人可以退伙：
    (1)經全體合伙人一致同意;。
    (2)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;。
    (4)?。
    6.4?在本合伙企業(yè)存續(xù)期間，普通合伙人有下列情形之一的，當然退伙：
    (1)作為合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡;。
    (2)個人喪失償債能力;。
    (4)法律規(guī)定或本協議約定合伙人必須具備相關資格而喪失該資格;。
    (5)合伙人在本合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。
    6.5?在本合伙企業(yè)存續(xù)期間，有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：
    (1)作為合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡;。
    (3)法律規(guī)定或本協議約定合伙人必須具備相關資格而喪失該資格;。
    (4)合伙人在本合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。
    6.6?如合伙人有以下情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
    (1)未履行出資義務;。
    (2)因故意或重大過失給本合伙企業(yè)造成損失;。
    (3)執(zhí)行合伙事務時有不當行為;。
    (4)?;。
    6.7?對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
    6.8?如果執(zhí)行事務合伙人依法以及本協議的規(guī)定被除名的，全體合伙人可以在執(zhí)行事務合伙人書面選舉新普通合伙人作為執(zhí)行事務合伙人。
    6.9?退伙的具體程序由全體合伙人另行約定。
    6.10?普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產少于合伙企業(yè)債務的，退伙人應當依照本協議第4條的規(guī)定分擔虧損。
    6.11?有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務，以其退伙時從本合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。
    7.1?普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當經全體合伙人?一致?同意。
    7.2?有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g本合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任;普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間本合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。
    第8條?合伙企業(yè)的解散與清算。
    8.1?在下列任何解散情形發(fā)生之日起十五日內，經全體合伙人過半數同意，任命一個或幾個合伙人，或者委托第三人擔任清算人依法解散本合伙企業(yè)和清算資產：
    (1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營;。
    (2)合伙人已不具備法定人數滿三十日;。
    (3)合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;。
    (4)本合伙企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或被撤銷;。
    (5)因為任何其他原因全體合伙人決定解散;。
    (7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。
    8.2?清算人應當自被確定之日起十日內，將清算人成員名單向企業(yè)登記機關備案。
    8.3?清算人在清算期間執(zhí)行下列事務：
    (1)處理本合伙企業(yè)財產，分別編制資產負債表和財產清單;。
    (2)處理與清算有關的本合伙企業(yè)的未了結事務;。
    (3)清繳所欠稅款;。
    (4)清理債權、債務;。
    (5)處理本合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產;。
    (6)代表本合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。
    清算期間，本合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。
    8.4?清算人自被確定之日起十日內將本合伙企業(yè)解散事件通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。
    8.5?合伙企業(yè)財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照本協議第四條的約定進行分配。
    8.6?清算人應在清算結束后編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向登記管理機關報送該清算報告，申請辦理注銷登記。
    8.7?本合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對本合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。
    第9條?財務、會計與勞動管理。
    9.1?本合伙企業(yè)的財務和會計制度應依照相關中國法律、企業(yè)的具體情況及國際普遍接受的會計準則制定。企業(yè)的賬冊和報表由其自己的會計人員按照中國會計標準要求編制。
    9.2?本合伙企業(yè)采用公歷年度為其會計年度，即從公歷年的1月1日至12月31日為一會計年度。
    9.3?本合伙企業(yè)采用人民幣為記賬貨幣單位。如果實際收支的貨幣不是人民幣，應按照企業(yè)財務與會計制度為記賬換算成人民幣。同時，應說明涉及的原始貨幣和金額。
    9.4?本合伙企業(yè)應聘請獨立審計師對年度財務報告進行審計。該獨立審計師由合伙人一致認可的國內知名會計師事務所擔任。
    9.5?本合伙企業(yè)應該按照有關稅法納稅。?本合伙企業(yè)員工應按照中國稅法的有關規(guī)定繳納個人所得稅。
    9.6?本合伙企業(yè)的員工的招收、聘用、辭退、辭職、工資、福利和其他相關事宜，應符合中國相關法律的規(guī)定，同時應遵守中國的有關勞動保護的相關法律，確保安全文明的工作環(huán)境。職工的勞動和社會保險事宜按照相關法律執(zhí)行。
    第10條?違約責任。
    10.1?除因不可抗力外，任何一方未按本協議的規(guī)定的繳納期限足額繳納認繳出資的，每逾期一日，違約方總計應當向守約方支付其應認繳資本的千分之一作為違約金。上述違約金由守約方按照?其出資的比例?分配。
    10.2?本協議生效后，任何一方不能按本協議的規(guī)定履行其義務或違反其承諾，均被視為違約。除本協議另有約定外，違約方應賠償因其違約行為而給其他方造成的損失。
    10.3?任何一方因違反本協議的規(guī)定而應承擔違約責任，不因本協議履行完畢而解除。
    第11條?爭議解決。
    11.1?本協議的簽訂、解釋及其在履行過程中出現的、或與本協議有關的糾紛之解決，受中華人民共和國現行有效的法律約束。
    11.2?因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，由協議各方協商解決，也可由有關部門調解。協商或調解不成的，按下列第?種方式解決：
    (2)依法向?所在地有管轄權的人民法院起訴。
    第13條?附則。
    13.1?本議一式?份，協議各方各執(zhí)一份。各份協議文本具有同等法律效力。
    13.2?本協議經全體合伙人簽字、蓋章后生效，對全體合伙人具有約束力。
    13.3?本協議任何條款的修訂須經全體合伙人的書面同意。
    簽署時間：_____年_____月_____日。
    全體合伙人(簽字或蓋章)：__________。
    基金有限合伙人協議篇二
    依據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》和??????????????合伙協議，按照自愿、平等、公平、誠實的原則，經全體合伙人協商一致，制定本協議。
    一、?（合伙企業(yè)名稱）?合伙人???（姓名）?????因（原因）?????????，根據本合伙企業(yè)協議的有關規(guī)定，決定退伙。
    二、其他合伙人與（退伙人）?于?????年????月???日按照退伙時的合伙企業(yè)的財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。
    三、退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務，與其他合伙人承擔連帶責任。
    四、本協議一式????份，退伙人與合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機關一份。本協議經退合伙人和合伙人簽字后生效。
    五、本協議未盡事宜，按國有關規(guī)定執(zhí)行。
    退伙人簽名：???????????????????其他合伙人簽名：
    年????月????日。
    基金有限合伙人協議篇三
    第一條根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱《合伙企業(yè)法》)及有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，經協商一致訂立本協議。
    第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據協議自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經營。
    第三條本協議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
    第四條本協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。
    第二章合伙企業(yè)的名稱和注冊地址。
    第五條企業(yè)名稱：
    第六條注冊地址：
    第三章合伙目的、經營范圍和經營期限。
    第七條合伙目的：
    7.1繁榮市場經濟，通過合法經營實現資產增值;。
    7.2各有限合伙人用募集的【】萬資金通過認購增資的方式取得【】xx公司(以下簡稱"公司")【】%的股權(詳情見附件)。
    第八條合伙經營范圍：企業(yè)管理及咨詢(以工商核準登記的為準)。
    第九條合伙經營期限。
    本合伙企業(yè)的經營期限為二十年，自合伙企業(yè)成立之日起計算。合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日，為合伙企業(yè)成立之日。合伙企業(yè)經營期限屆滿的，經普通合伙人決定，可以延長。
    第四章合伙人及合伙人出資方式、數額及繳付期限。
    第十條合伙人姓名、住所(址)等相關資料。
    類型。
    姓名。
    住所(址)。
    證件名稱。
    證件號碼。
    普通合伙人。
    第十一條合伙人出資方式、數額及認繳比例。
    姓名。
    出資方式。
    出資數額(萬元)。
    繳付期限。
    認繳比例(%)。
    總計。
    現金。
    第五章收益分配、虧損分擔方式。
    第十二條收益分配。
    12.1各合伙人按照各自實繳的出資比例分配收益。
    12.2合伙企業(yè)的收益包括從公司取得的分紅款和減持公司股份而取得的轉讓款。合伙企業(yè)的收入在扣除經營管理成本和費用后形成合伙企業(yè)的收益。
    第十三條虧損分擔：
    13.1普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任;。
    13.2有限合伙人對合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。
    第六章合伙事務的執(zhí)行。
    第十四條合伙事務的執(zhí)行。
    14.1執(zhí)行合伙事務的合伙人。
    全體合伙人一致同意：委托普通合伙人劉x為本企業(yè)執(zhí)行合伙事務的合伙人(以下簡稱"執(zhí)行合伙人")。執(zhí)行合伙人發(fā)生變更的，全體合伙人應簽署修訂后的合伙協議。
    14.2執(zhí)行合伙人對外代表企業(yè)并執(zhí)行合伙事務，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。執(zhí)行合伙人執(zhí)行事務所產生的收益歸合伙企業(yè)，所產生的虧損和民事責任由合伙企業(yè)承擔。
    14.3執(zhí)行合伙人的權限和責任如下：
    14.3.1決定有限合伙人的入伙事宜;。
    14.3.2決定本合伙協議的修訂和補充;。
    14.3.4決定合伙企業(yè)對公司股權(出資)的減持方案和合伙企業(yè)的分紅方案;。
    14.3.6應當在每年度前三個月內向其他合伙人報告合伙企業(yè)前一年合伙事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經營和財務狀況。
    第七章有限合伙人的入伙與退伙。
    第十五條入伙。
    15.1入伙分為增資入伙和受讓份額入伙兩種方式。合伙企業(yè)有新的有限合伙人入伙時，須經執(zhí)行合伙人同意，并依法訂立書面協議。訂立書面協議時，執(zhí)行合伙人應向新合伙人告知本企業(yè)的經營狀況和財務狀況。
    15.2入伙的新有限合伙人與原有限合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協議另有約定的，從其約定。
    第十六條退伙。
    16.1退伙分為減資退伙和轉讓份額退伙兩種方式。
    16.2有限合伙人根據執(zhí)行合伙人的決定向執(zhí)行合伙人、其他合伙人轉讓合伙份額時，需簽訂相應的轉讓協議。
    16.3有限合伙人未經執(zhí)行合伙人的書面許可，不得向非合伙人轉讓合伙份額。如其向其他合伙人轉讓合伙份額，則執(zhí)行合伙人在同等條件下有優(yōu)先購買權。
    16.4在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，有限合伙人應當退伙：
    16.4.1全體合伙人一致同意;。
    16.4.2發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;。
    16.5有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：
    16.5.1作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;。
    16.5.2法律規(guī)定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;。
    16.5.3合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。
    在16.4及16.5的情形下，對合伙人的退伙決議應當書面通知退伙人。退伙人接到通知之日，退伙生效。同時，執(zhí)行合伙人有權對該合伙人持有的合伙份額進行回購，回購價格按如下規(guī)則進行計算：。
    公司在獲得累計【】萬元的融資前，回購價格為(合伙人已付全部認繳出資價款+央行公布當期一年期存款定期利息);否則，回購價格為以下之較高者：(i)合伙人已付出資認繳款的【】倍;或(ii)認繳出資額所對應的公司最近一輪投后融資估值的【】%(計算公式：最近一輪投后融資估值×股權×【】%)。自支付完畢回購價款之日起，該方對已回購的股東股權不再享有任何權利。
    16.6有限合伙人有下列情形之一的，經執(zhí)行合伙人決定，可以將其除名：
    16.6.1未履行出資義務;。
    16.6.2具有給合伙企業(yè)造成嚴重損失的行為;。
    16.6.4嚴重違反合伙協議約定的義務;。
    合伙人違反前項規(guī)定退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。
    對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。合伙人被除名后，其持有的合伙份額由執(zhí)行合伙人回購，回購價格為零。
    第十七條非根據本協議約定的事由，合伙企業(yè)的普通合伙人和有限合伙人身份不得互換。
    第八章爭議解決辦法。
    第十八條合伙人履行合伙協議中發(fā)生爭議的，各合伙人應通過友好協商解決。若協商未果，有關方應向合伙企業(yè)所在地的法院申請訴訟解決。
    第九章合伙企業(yè)的解散與清算。
    第十九條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：
    19.1執(zhí)行合伙人在經營期限內或其屆滿時決定不再經營;。
    19.2合伙人已不具備法定人數;。
    19.3依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;。
    19.4法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。
    第二十條合伙企業(yè)的清算。
    合伙企業(yè)清算辦法應當按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行清算。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。
    合伙企業(yè)財產在支付清算費用、職工工資、繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照各合伙人的實繳出資比例進行分配。
    第二十一條清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。
    第十章違約責任。
    第二十二條執(zhí)行合伙人故意違反法律和本協議給合伙企業(yè)和有限合伙人造成重大損失的，應當承擔賠償責任。
    第二十三條有限合伙人違反法律和本協議的規(guī)定，給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，應當承擔賠償責任。
    第十一章其他事項。
    第二十四條在有限責任合伙人出資后，公司同意向該有限責任合伙人授予【】。具體細則由公司另行制定。
    第二十五條本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄。
    第二十六條本協議一式【】份，合伙人各持一份，其余報合伙企業(yè)登記機關。
    第二十七條本協議自合伙企業(yè)完成設立登記之日起生效。
    全體合伙人(簽字)：
    基金有限合伙人協議篇四
    第一條根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱"合伙企業(yè)法")及有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，經協商一致訂立本協議。
    第二條本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據協議自愿組成的共同經營體。
    第三條本協議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準。
    第四條本協議經全體合伙人簽署后生效，合伙人按照本協議享有權利、履行義務。
    第五條本協議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。
    第二章合伙企業(yè)的名稱、性質和住所。
    第六條合伙企業(yè)的名稱為：________________新中源地產基金(該名稱為暫定名，應以工商行政管理部分核準的名稱為準)，本合伙企業(yè)為有限合伙(以下簡稱"本合伙企業(yè)"或者"合伙企業(yè)")。
    第七條合伙企業(yè)的住所為：________________。
    第三章合伙企業(yè)合伙經營范圍及合伙期限。
    第八條合伙目的：__________從事，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。
    第九條合伙企業(yè)經營范圍：__________受托管理私募股權投資基金，從事投資中小企業(yè)融資管理及相關咨詢服務(具體以工商登記為準)。
    第十條合伙期限為________年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。經全體合伙人一致同意后，可以延長或者縮短上述合伙期限。
    第四章合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人性質和承擔責任的形式。
    (一)普通合伙人。
    身份證號：________________。
    第十二條普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任;有限合伙人對合伙企業(yè)的責任以其認繳的出資額為限。
    第十三條經全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，但必須保證合伙企業(yè)必須有一名普通合伙人。
    有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間的合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g的合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。
    第五章合伙人的出資方式、數額和繳付期限。
    第十四條本合伙企業(yè)總出資額為人民幣____________元。
    第十五條合伙人的出資方式、數額和繳付期限：__________。
    (一)普通合伙人的出資情況。
    第十六條作為合伙企業(yè)之資本，合伙協議自簽字之日起_______個工作日內，各合伙人應當向合伙企業(yè)繳納其認繳出資的3%,即首期出資。
    第十七條后期出資按照普通合伙人指令繳付，所有出資應當自合伙協議簽訂之日起_______個月內全部付清。如果合伙人不能按照規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應該賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設立之損失，損失包括但不局限于合伙企業(yè)開辦費用及按照貸款利率計算的其他合伙人已經出資的資金成本;如果合伙人不能按期繳納后期出資，則履行出資義務的其他合伙人有權以該投資人前期實際出資額的7%作為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。
    第六章利潤分配、虧損分擔方式。
    第十八條合伙企業(yè)的利潤，合伙人按如下方式分配。
    合伙企業(yè)投資收益總額中除普通合伙人收益提成之外的部分，由合伙人根據實際出資額按比例分享。
    (二)、計提辦法：__________合伙企業(yè)的平均年收益率未達到6%時，所有合伙人按權益比例分配收益;合伙企業(yè)年平均收益率未達到并超過6%(含)時，普通合伙人可按以下現金流分配順序中確定標準提取收益提成。
    1、有限合伙人按原始出資額取回出資;。
    2、普通合伙人按出資額取回出資;。
    3、有限合伙人按原始出資額收回6%/年的門檻收益;。
    4、普通合伙人按原始出資額收回6%/年的門檻收益;。
    (三)分配時間：__________本合伙企業(yè)對每年度(本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個年度，以下同)已實現并收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤;如果代表2/3以上表決權的合伙人表決通過后，可以在其他時間進行分配。
    (四)、合伙人違反本協議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期繳付的出資、違約金等費用。如其應分配的利潤和成本不足上述款項的，應當補繳出資并補繳上述費用。
    第十九條合伙企業(yè)費用。
    (一)支付給資產管理公司(普通合伙人)的管理費用。
    (二)開辦費。
    (三)合伙人會議費用。
    (四)托管機構發(fā)生的托管費用。
    (五)合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的審計費用。
    (六)必要的廣告、媒體費用。
    (七)合伙企業(yè)自身發(fā)生的與投資業(yè)務及投資項目無關的其他的律師費和咨詢費等。
    合伙企業(yè)費用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據其實繳出資額按照比例分攤。
    投資期間按照合伙企業(yè)承諾出資額的2%收取年度管理費，培育期和回收期內按投資項目尚未退出的投資成本的2%收取年度管理費;如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年度管理費。
    管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業(yè)于設立后5個工作日內支付給資產管理公司，后期支付時間是在上次支付日后延6個月的前5個工作日之內。
    第二十條本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務承擔。
    (一)、普通合伙人對合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務承擔無限連帶責任。
    (二)、有限合伙人對合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。
    (三)、合伙財產不足以清償債務時，債權人可以要求普通合伙人以及其所有的全部財產清償。
    第二十一條有限合伙人自身財產不足以清償其與合伙企業(yè)有關的債務的，該合伙人可以以其合伙企業(yè)中分取的收益用以清償，債權人也可以依法要求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。
    人民法院依法強制執(zhí)行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。
    第七章合伙事務的執(zhí)行。
    第二十二條本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行合伙事務的合伙人(以下稱"執(zhí)行合伙人")對外代表合伙企業(yè)。
    (一)由執(zhí)行合伙人鄭州xx公司委派負責具體執(zhí)行合伙事務，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙的事務并遵守本協議的約定。
    (二)本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行合伙人鄭州市xx公司作為資產管理公司負責提供資產管理和投資咨詢服務，資產管理公司負責對合伙企業(yè)進行管理，對投資過程進行監(jiān)督、控制。本合伙企業(yè)成立后，應與資產管理公司簽訂委托管理協議。
    1、對于資產投資的項目，必須取得本合伙企業(yè)投資決策委員會(關于本合伙企業(yè)的投資委員會的組成、職權、參見本協議第三十二條的相關規(guī)定)過半數通過，方可進行投資。
    2、除法律法規(guī)和本協議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定處理。
    (四)不參加執(zhí)行事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務，檢查其執(zhí)行合伙事務的情況。
    (五)執(zhí)行合伙人不按照本協議或者全體合伙人的決定執(zhí)行合伙事務的，其他合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行合伙人更正。
    第二十四條執(zhí)行合伙人的權限。
    (一)執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務，辦理合伙企業(yè)經營過程中相關的手續(xù)審批。
    (二)負責合伙企業(yè)與資產管理公司之間的資產管理協議的簽訂，通過簽訂資產管理協議由資產管理公司對合伙企業(yè)的財產進行管理。
    (三)代表合伙企業(yè)與簽署資金托管協議。
    (四)代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協議，負責協議的履行。
    (五)代表合伙企業(yè)對各類股權投資項目進行管理，包括但不限于負責合伙企業(yè)的投資項目篩選、調查及項目管理等事務。
    (六)代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。
    (七)[其它]。
    第二十五條執(zhí)行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應將執(zhí)行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。
    第二十六條不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務的情況，有權監(jiān)督合伙企業(yè)的資產及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的資金及賬戶進行審計，對合伙企業(yè)的財務狀況進行審計，相關費用由該不執(zhí)行合伙事務的合伙人自行承擔。
    第二十七條執(zhí)行合伙人應當按季度向其他合伙人報告事務執(zhí)行的情況以及合伙企業(yè)的財務狀況和經營成果，其執(zhí)行合伙事務所產生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會議根據相關法律、法規(guī)的規(guī)定和本協議約定對本合伙企業(yè)事項作出決議。
    第二十八條合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議，應當提前7日通知全體合伙人。并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次;經普通合伙人或代表實際出資額3%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。
    第二十九條合伙人按照合伙人會議的有關規(guī)定對合伙企業(yè)有關事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合伙人會議作出決議必須經代表過半數表決權的合伙人通過，但法律另有規(guī)定或本協議另有約定的除外。
    第三十條合伙企業(yè)事項的處理方式。
    (一)決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間;。
    (二)決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額;。
    (四)決定本合伙企業(yè)解散及清算方案;。
    (五)批準與資產管理公司的《委托管理協議》及修改;。
    (六)批準資產管理公司擬定的基金投資決策管理條例;。
    (七)決定本合伙企業(yè)的財務審計機構、法律顧問;。
    (八)決定本合伙企業(yè)的分配方案;。
    (九)評估資產管理公司的業(yè)績表現。
    合伙人會議所作的上述決議經代表實際出資額2/3以上表決權的合伙人通過。
    第三十一條普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務;有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。
    除經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進行交易。
    第三十二條本合伙企業(yè)設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由【】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【】名委員，由資產管理公司委派【】名委員，其余【】名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔任(外聘專家應具有會計專業(yè)或法律專業(yè)的知識背景)。
    投資決策委員會的決議職權范圍包括：__________。
    (一)處分合伙企業(yè)的不動產。
    (二)轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利。
    (三)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。
    (四)制定合伙企業(yè)的利潤分配方案。
    (五)決定合伙企業(yè)資金的劃轉。
    (六)選擇確定投資項目，對資產管理公司提交的投資方案進行表決。
    (七)[其它]。
    投資決策委員會的工作程序如下：__________。
    (一)投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項作出決議。除本協議另有約定外，投資決策委員會作出決議應取得超過半數的委員通過。
    (二)投資決策委員會每季度召開一次會議，由執(zhí)行合伙人負責召集和主持。執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時會議。
    (三)投資決策委員會對合伙企業(yè)的事項作出決議后，由資產管理公司負責辦理具體事務。
    (四)[其他]。
    投資項目的決策原則為：__________。
    (一)所有投資項目須經投資決策委員會審查批準。
    (二)一般項目;經投資決策委員會2/3以上的委員同意，形成投資決議，交資產管理公司落實執(zhí)行。
    (三)特殊項目：__________單筆投資金額超過募集總額2%以上重大投資項目，須經投資決策委員會全部委員一致同意，交資產管理公司落實執(zhí)行。
    第三十三條普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或限制行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人。
    第三十四條普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當經全體合伙人一致同意。
    第三十五條有限合伙人如違反合伙協議約定參與經營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。
    第三十六條有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔與普通合伙人同樣的責任。
    第三十七條普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。
    第三十八條有限合伙人的權利：__________。
    (一)參加或委托代表參加合伙人會議并依出資額行使表決權;。
    (二)有限自行或委托代理人查閱會議記錄、審計財務會計報表及其它經營資料;。
    (三)有權了解和監(jiān)督有限合伙企業(yè)的經營狀況并提出意見;。
    (四)收益分配權;。
    (五)出資轉讓權;。
    (六)在普通合伙人對合伙企業(yè)造成重大損失或資產管理公司主要人員變動時強制普通合伙人退伙。
    (二)按照本協議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人對合伙企業(yè)的出資不能按期繳納到位的，按照本協議第[十七]條中的相關約定承擔違約責任，包括不但限于相應調整各合伙人之間的權益比例。
    (三)除本協議明確規(guī)定的權利和義務外，有限合伙人不得參與及干預合伙企業(yè)的正常經營管理。
    (四)保密義務：__________有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關的事物，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關的商業(yè)活動(包括但不限于與普通合伙人有利益沖突的商業(yè)事務)。普通合伙人有權以自己的名義或合伙企業(yè)的名義對違反保密義務的有限合伙人追究法律上的責任。
    第四十條有限合伙人未經授權以合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。
    第四十一條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)。
    有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：__________。
    (一)參與決定普通合伙人入伙、退伙;。
    (二)對企業(yè)的經營管理提出建議;。
    (三)參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所;。
    (四)獲取經審計的合伙企業(yè)財務會計報告;。
    (五)對設計自身利益的情況，查閱合伙人企業(yè)財務會計賬簿等財務資料;。
    (六)在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或提起訴訟;。
    (八)依法為本企業(yè)提供擔保。
    第九章合伙企業(yè)托管。
    第四十二條合伙企業(yè)成立后，委托托管機構進行托管，通過托管機構對本合伙企業(yè)資產的管理和對資產公司的監(jiān)督，以確保合伙企業(yè)資金的安全。合伙企業(yè)向托管機構支付托管費用。托管機構由執(zhí)行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業(yè)成立后與托管機構鑒定的托管協議為準。
    第四十三條全體合伙人應將其對本合伙企業(yè)的出資轉入托管機構為本合伙企業(yè)在開立的賬戶。合伙人將其資金轉入上述賬戶后，視為其已繳納對本企業(yè)認繳的該部分出資。
    第四十四條托管機構的義務。
    (三)出具合伙企業(yè)業(yè)績和合伙企業(yè)托管情況報告;。
    (四)保存合伙去也的會計賬冊、報表和記錄等;。
    (五)依據資產管理公司的指令或有關規(guī)定向合伙人支付投資收益;。
    (六)資產管理公司因過錯造成基金財產損失時，代表合伙企業(yè)向資產管理公司追償。
    第十四章入伙與退伙。
    第四十五條新合伙人入伙，應依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務狀況和經營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。
    第四十六條有下列情形之一的，合伙人可以提出退伙：__________。
    (一)本協議約定的退伙事由出現;。
    (二)經全體合伙人一致同意;。
    (三)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;。
    (四)其他合伙人嚴重違反本協議約定的義務;。
    (五)合伙企業(yè)累計虧損超過總出資額5%時，有限合伙人可以退伙。
    有限合伙人退伙應當提前3日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。
    除非發(fā)生不可抗力原因或進入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。
    (一)未按照本協議履行出資義務;。
    (二)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失;。
    (三)執(zhí)行合伙事務時有不正當行為;。
    (四)發(fā)生本協議約定的事由。
    合伙人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。
    對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起三十日內，根據本協議有關爭議解決的規(guī)定解決。
    第四十八條普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任;退伙時，合伙企業(yè)財產少于合伙企業(yè)債務的，該退伙人應當依照本協議第二十條的規(guī)定分擔虧損。有限合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務，以其退伙時從本合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。
    第四十九條作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合伙企業(yè)中的資格。
    合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉讓出資份額，應當在3日內通知其他合伙人，并在3日內辦理工商登記手續(xù)。合伙人向本合伙企業(yè)以外的人轉讓出資份額，應當取得其他合伙人過半數通過。經合伙人同意轉讓的出資份額，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。
    第五十條合伙人退伙或被除名的，由會計師事務所對該名合伙人退伙或被除名時合伙企業(yè)的凈資產進行評估。對于評估后的合伙企業(yè)的凈資產按照該名合伙人在合伙企業(yè)的出資比例予以退還。承擔資產評估工作的會計師事務所由執(zhí)行合伙人選擇確定，并由執(zhí)行合伙人代表合伙企業(yè)與其簽訂評估協議。評估費用由退伙或被除名的合伙人承擔。合伙人退伙時其在合伙企業(yè)中的出資額以貨幣方式返還，但全體合伙人一致同意的除外。合伙人退伙或被除名時，對其他合伙人負有賠償責任的，其他合伙人有權在向其退還財產之前扣除相應的應賠償的款項。
    第十一章保密規(guī)定。
    第五十一條本合伙企業(yè)相關的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協議、合伙企業(yè)的項目投資計劃、財務會計報告等，均屬于合伙企業(yè)的機密資料。任何人不得對外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關事務無關的目的使用該文件。
    第五十二條除依法應當公開的信息或者根據司法程序的規(guī)定應當向有關機構提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關信息、合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應予以保密，不得向他人泄露。
    第十二章爭議解決方法。
    第五十三條各合伙人履行本協議發(fā)生爭議，應通過協商或者調解解決。合伙人不愿通過協商、調解解決或者通過協商調解不成的，按照如下規(guī)定處理：__________因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，均提請仲裁委員會按照該會仲裁委員會規(guī)則進行仲裁。仲裁決議是終局的，對本協議各方均有約束力。
    第十三章合伙企業(yè)的解散與清算。
    第五十四條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當終止并清算：__________。
    (一)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營的;。
    (二)合伙協議約定的解散事由出現;。
    (三)全體合伙人決定解散;。
    (四)合伙人已不具備法定人數滿3天;。
    (五)合伙協議決定的合伙目的已經實現或者無法實現;。
    (六)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;。
    (七)法律、法規(guī)規(guī)定的其他原因。
    第五十五條合伙企業(yè)清算辦法應該按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行清算。
    合伙企業(yè)解散后，由清算人對合伙企業(yè)的財產債權債務進行清算和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公布債權人。經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現后15日內制定一個或數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。
    清算人主要職責如下：__________。
    (一)清理合伙企業(yè)財產，分別編制財產負債表和財產清單;。
    (二)處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結的事務;。
    (三)清繳所欠稅款;。
    (四)清理債權、債務;。
    (五)處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產;。
    (六)代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。
    清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關的經營活動。
    合伙企業(yè)財產在支付企業(yè)費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，按照各合伙人的出資比例進行分配。
    第五十六條清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。
    第十四章不可抗力。
    第五十七條不可抗力;。
    (一)如果本協議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協議下的全部或部分義務，該協議的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。
    (二)聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短時間內通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力發(fā)生后15日內向其他合伙人提供關于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當證據及協議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或者不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除和減輕不可抗力事件的影響。
    (三)不可抗力事件發(fā)生時，各合伙人成立即通過友好協商決定如何執(zhí)行本協議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人需立即恢復履行各自在本協議下的義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而是協議在任何一方喪失繼續(xù)履行協議的能力，則全體合伙人可協商解除協議或暫時延遲協議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔責任。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。
    (五)本協議所稱"不可抗力"是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協議簽訂日之后出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等時間包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭(不論曾否宣戰(zhàn))、動亂、罷工、政府行為或法律規(guī)定等。
    第十五章違約責任。
    第五十八條合伙人違反本協議的，應當依法承擔違約責任。
    第五十九條執(zhí)行合伙人違反本協議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應當賠償其他合伙人的損失。
    第六十條合伙人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔補償義務;逾期超過18日的，其他合伙人有權將其除名。
    第十六章其他事項。
    第六十一條本協議一式[]份，合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機關一份。每份具有同等法律效力。
    第六十二條本協議附件為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等的法律效力。
    第六十三條本協議未約定或者約定不明的事項，由合伙人協商決定;各合伙人協商決定后，可以簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。協商不成的依照有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。
    第六十四條本協議履行過程中，如果國家或地方頒布新的有關法律法規(guī)或修訂相關規(guī)定，本協議按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進行修訂，如果出現沖突，爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。
    基金有限合伙人協議篇五
    本有限合伙協議(下稱“本協議”)由以下雙方于_________________年___________月___________日在________________共同訂立。
    鑒于雙方均有意根據《合伙企業(yè)法》、相關法律法規(guī)的規(guī)定以及本協議所約定之條款和條件，發(fā)起設立一家有限合伙企業(yè)從事投資業(yè)務，雙方達成如下協議：
    第一條定義。
    《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于20__年8月27日修訂通過，自20__年6月1日起施行。
    有限合伙企業(yè)，指本協議雙方根據《合伙企業(yè)法》共同設立的有限合伙企業(yè)。
    合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。
    普通合伙人，執(zhí)行事務合伙人，指在本協議訂立時有限合伙企業(yè)唯一的普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人，即________________。
    有限合伙人，指在本協議訂立時有限合伙企業(yè)唯一的有限合伙人，即________________。
    總認繳出資額，指全體合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現金總額。
    認繳出資額，指某個合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現金金額。
    下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“雙方”。
    2.1設立依據。
    雙方同意根據《合伙企業(yè)法》及本協議約定的條款和條件，共同設立一家有限合伙企業(yè)。
    有限合伙企業(yè)的名稱為_________________合伙企業(yè)(有限合伙)，下文簡稱為有限合伙企業(yè)。
    2.3主要經營場所。
    有限合伙企業(yè)的主要經營場所為。
    2.4合伙目的和經營范圍。
    2.4.1有限合伙企業(yè)全體合伙人設立有限合伙企業(yè)的目的為從事股權投資和與股權投資相關的債權投資或其它可以轉換為股權的投資工具，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。
    2.4.2有限合伙企業(yè)的經營范圍如下：_________________從事對未上市企業(yè)的投資，對上市公司非公開發(fā)行股票的投資。
    2.4.3具體經營范圍以企業(yè)登記機關最終核準登記的經營范圍為準。
    2.5合伙人。
    2.5.1本合伙企業(yè)合伙人共_____________人，其中普通合伙人_____________人，有限合伙人_____________人。
    2.5.2有限合伙企業(yè)之普通合伙人為_________________。
    住所：_________________。
    身份證號碼：_________________。
    2.5.3有限合伙企業(yè)之有限合伙人為如下：_________________。
    1、姓名：_________________。
    住所：_________________。
    身份證號碼：_________________。
    2、姓名：_________________。
    住所：_________________。
    身份證號碼：_________________。
    2.6經營期限。
    2.6.1有限合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，經營期限為________________年。
    第三條出資方式、出資額及出資期限。
    3.1出資方式。
    所有合伙人之出資方式均為人民幣現金出資，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日起，1個月內完成繳付。
    認繳出資額。
    全體合伙人對有限合伙企業(yè)的總認繳出資額為人民幣________________萬元。
    其中，普通合伙人的認繳出資額為人民幣_________________萬元，占總認繳出資額的________________%;有限合伙人的認繳出資額為人民幣_________________萬元，占總認繳出資額_________________%。
    3.2出資繳付。
    普通合伙人應于有限合伙企業(yè)成立后根據情況就每筆出資簽發(fā)繳付出資通知書。各合伙人應于普通合伙人簽發(fā)的繳付出資通知書上載明的付款日或之前，將其出資通知書上載明其應繳付金額支付至普通合伙人指定的賬戶。
    第四條合伙人。
    4.1.1有限合伙人以其認繳的出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務承擔責任。
    4.1.2有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務及其他以有限合伙企業(yè)名義進行的活動、交易和業(yè)務，不得代表有限合伙企業(yè)簽署文件，亦不得從事其他對有限合伙企業(yè)形成約束的行為。
    (1)參與決定普通合伙人入伙、退伙;。
    (2)對有限合伙企業(yè)的經營管理提出建議;。
    (3)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所;。
    (4)獲取經審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告;。
    (5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料;。
    (8)依法為有限合伙企業(yè)提供擔保。
    4.2普通合伙人。
    4.2.1普通合伙人對于有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。
    4.2.2有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。
    4.2.3身份轉換。
    (1)經合伙人會議一致同意，有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶恕?BR>    (2)有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。
    (3)經合伙人會議一致同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶恕?BR>    (4)普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。
    4.3有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，則有限合伙企業(yè)解散。
    有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，可以轉為普通合伙企業(yè)。
    第五條合伙事務執(zhí)行。
    5.1執(zhí)行事務合伙人的條件和選擇程序。
    (1)系中華人民共和國公民，有完全的民事行為能力;。
    (2)為有限合伙企業(yè)的普通合伙人;。
    (3)雙方一致同意選擇普通合伙人擔任有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人。
    5.3執(zhí)行事務合伙人的權限。
    執(zhí)行事務合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協議所規(guī)定的對于有限合伙企業(yè)事務的獨占及排他的執(zhí)行合伙事務的權利，對外代表有限合伙企業(yè)。
    6.1.2有限合伙企業(yè)應直接承擔的費用包括與有限合伙企業(yè)之設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用，主要包括年度財務報表審計費、律師費、交易費、訴訟費和仲裁費、清算費、工商年檢等其他政府收費、有限合伙企業(yè)應繳納的稅金、有限合伙企業(yè)自身的費用開支等。
    (1)聽取普通合伙人的年度報告;。
    (2)變更有限合伙企業(yè)的企業(yè)名稱;。
    (3)變更有限合伙企業(yè)的經營范圍、主要經營場所的地點;。
    (5)有限合伙企業(yè)的解散及清算事宜;。
    (6)執(zhí)行事務合伙人除名;。
    (8)法律、法規(guī)及本協議規(guī)定應當由合伙人會議決定的其他事項。
    對前款所列事項合伙人以書面形式一致表示同意的，可以不召開合伙人會議，直接作出決議。
    7.1.2合伙人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，普通合伙人及有限合伙人均可提議召開臨時會議。
    7.1.3召開合伙人會議，應當于會議召開五日前通知全體合伙人;合伙人可以委托代表出席。
    7.1.4合伙人會議決議須經全體合伙人一致同意方可作出。
    第八條分配與虧損分擔。
    8.1分配。
    8.1.1有限合伙企業(yè)取得的收益在扣除本協議第六條所述有限合伙企業(yè)的費用后，按照合伙人的實繳出資比例進行分配。
    8.2所得稅。
    8.2.1根據《合伙企業(yè)法》及相關稅務之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，由各合伙人自行按相關規(guī)定申報繳納所得稅，如法律要求有限合伙企業(yè)代扣代繳，則有限合伙企業(yè)將根據法律規(guī)定進行代扣代繳。
    8.3虧損和債務承擔。
    8.3.1有限合伙企業(yè)的虧損由合伙人按照實繳出資比例共同分擔。
    8.3.2有限合伙人以其認繳的出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務承擔責任，普通合伙人對有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。
    第九條權益轉讓。
    9.1有限合伙人持有的有限合伙權益轉讓。
    9.1.1有限合伙人向普通合伙人轉讓有限合伙權益的，普通合伙人有權自行決定是否接受該等轉讓。
    9.1.2有限合伙人擬對外轉讓有限合伙權益的，應向普通合伙人提交書面申請，載明轉讓的權益份額以及擬轉讓價格。同等條件下，普通合伙人有優(yōu)先受讓權。
    9.2普通合伙人持有的有限合伙權益轉讓。
    9.2.1除依照本協議之明確規(guī)定進行的轉讓，普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其持有的有限合伙權益。如出現其被宣告破產、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉讓其權益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，在經有限合伙人同意后方可轉讓，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。
    9.3.1合伙人不得將其持有的有限合伙權益進行質押。
    第十條退伙。
    10.1.1有限合伙人可依據本協議約定轉讓其持有的有限合伙權益從而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回實繳出資額的要求。
    (1)喪失償債能力;。
    (2)持有的有限合伙權益被法院強制執(zhí)行;。
    (3)發(fā)生根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。
    10.2普通合伙人退伙。
    10.2.1普通合伙人在此承諾，除非本協議另有明確約定，在有限合伙企業(yè)按照本協議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協議項下的職責;在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉讓其持有的有限合伙權益;其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。
    (1)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;。
    (2)持有的有限合伙權益被法院強制執(zhí)行;。
    (3)《合伙企業(yè)法》規(guī)定的其他情形。
    10.2.3普通合伙人依上述約定當然退伙時，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人并任命其為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。
    10.3執(zhí)行事務合伙人除名及更換。
    10.3.1因執(zhí)行事務合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙企業(yè)受到重大損害或承擔有限合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務、責任時，經合伙人會議決議通過，有限合伙企業(yè)可將執(zhí)行事務合伙人除名。
    10.3.2若合伙人會議在作出執(zhí)行事務合伙人除名決議之時有限合伙企業(yè)未能同時就接納新的執(zhí)行事務合伙人作出決議，則有限合伙企業(yè)進入清算程序。
    (2)新的執(zhí)行事務合伙人簽署書面文件確認同意受本協議約束并履行本協議規(guī)定的應由執(zhí)行事務合伙人履行的職責和義務。
    10.4自第13.3.3條所述程序全部履行完畢之日起，執(zhí)行事務合伙人退出有限合伙企業(yè)，停止執(zhí)行有限合伙事務并向合伙人會議同意接納的新的執(zhí)行事務合伙人交接有限合伙事務。
    第十一條違約責任。
    11.1合伙人違反本協議的，應當依法或依照本協議的約定承擔相應的違約責任。
    11.2由于一方違約，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任;如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。
    第十二條法律適用和爭議解決。
    12.1法律適用。
    本協議適用中華人民共和國法律。
    12.2爭議解決。
    因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議，首先應由雙方通過友好協商解決。如雙方不能協商解決，則應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會，按該會當時有效的仲裁規(guī)則在上海仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。
    第十三條解散和清算。
    13.1解散。
    (2)合伙人已不具備法定人數滿三十(30)日;。
    (3)執(zhí)行事務合伙人被除名且有限合伙企業(yè)沒有接納新的執(zhí)行事務合伙人;。
    (4)執(zhí)行事務合伙人提議并經全體合伙人表決通過;。
    (5)有限合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照;。
    (6)出現《合伙企業(yè)法》及本協議規(guī)定的其他解散原因。
    13.2清算。
    13.2.1清算人由普通合伙人擔任。
    13.2.2在確定清算人以后，所有有限合伙企業(yè)未變現的資產由清算人負責管理。
    13.3清算清償順序。
    (1)支付清算費用;。
    (2)支付職工工資、社會保險費用和法定補償金;。
    (3)繳納所欠稅款;。
    (4)清償有限合伙企業(yè)的債務;。
    (5)根據本協議約定的收益分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。
    13.4有限合伙企業(yè)財產不足以清償有限合伙企業(yè)債務的，由普通合伙人向債權人承擔無限連帶清償責任。
    第十四條其他。
    14.1不可抗力。
    14.1.1“不可抗力”指在本協議簽署后發(fā)生的、本協議簽署時不能預見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構的行為(包括重大法律變更或政策調整)、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。
    14.1.2如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協議項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。
    14.2標題。
    14.2.1本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協議及其條款的定義、限制或擴大范圍。
    14.3可分割性。
    14.3.1如本協議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。
    14.4簽署文本。
    14.4.1本協議雙方簽署正本一式_________________份，各份具有同等法律效力。
    各合伙人簽字：_________________。
    日期：_________________
    基金有限合伙人協議篇六
    第一條根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）及有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，經協商一致訂立本協議。
    第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據協議自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經營。
    第三條本協議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
    第四條本協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。
    第二章合伙企業(yè)的名稱和主要經營場所的地點。
    第五條合伙企業(yè)名稱：_______________________。
    第六條企業(yè)經營場所：_______________________。
    第三章合伙目的和合伙經營范圍（及合伙期限）。
    第七條合伙目的：為了保護全體合伙人的合伙權益，使本合伙企業(yè)取得最佳經濟效益。（注：可根據實際情況，另行描述）第八條合伙經營范圍：_______________________.
    （注：參照《國民經濟行業(yè)分類標準》具體填寫。合伙經營范圍用語不規(guī)范的，以企業(yè)登記機關根據前款加以規(guī)范、核準登記的為準。合伙經營范圍變更時依法向企業(yè)登記機關辦理變更登記）。
    合伙期限：_____________年。（注：合伙協議約定合伙期限的，增加本條）。
    第四章合伙人的姓名或者名稱、住所。
    第九條合伙人共_______個，分別是：
    1.普通合伙人/有限合伙人（注：選擇其中之一）：______________。
    住所（址）：_____________________，
    證件名稱：_______________________，
    證件號碼：_______________________；
    2.普通合伙人/有限合伙人（注：選擇其中之一）：______________。
    住所（址）：_____________________，
    證件名稱：_______________________，
    證件號碼：_______________________；
    （注：可續(xù)寫。有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人。）。
    以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。
    第五章合伙人的出資方式、數額和繳付期限。
    第十條合伙人的出資方式、數額和繳付期限。
    1.普通合伙人：______________.
    以貨幣出資_______萬元，以_______（實物、知識產權、土地使用權、勞務或其它非貨幣財產權利，根據實際情況選擇）作價出資萬元，總認繳出資_______萬元，占注冊資本的_______%.
    首期實繳出資_______萬元，在申請合伙企業(yè)設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業(yè)執(zhí)照之日起_______個月內繳足。
    以貨幣出資_______萬元，以_______（實物、知識產權、土地使用權或其它非貨幣財產權利，根據實際情況選擇）作價出資_______萬元，總認繳出資_______萬元，占注冊資本的_______%.
    首期實繳出資_______萬元，在申請合伙企業(yè)設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業(yè)執(zhí)照之日起_______個月內繳足。
    （注：可續(xù)寫。以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產權轉移手續(xù)的，應當依法辦理。有限合伙人不得以勞務出資。）。
    第六章利潤分配、虧損分擔方式。
    第十一條合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：_____________________.
    第十二條合伙企業(yè)的虧損分擔，按如下方式分擔：_____________________.
    （注：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成立的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。）。
    第七章合伙事務的執(zhí)行。
    第十三條有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人應具備如下條件：_____________________，并按如下程序選擇產生：_____________________.
    經全體合伙人決定（注：也可依據《合伙企業(yè)法》第二十六條的規(guī)定在本條約定其它決定方式，例如“經三分之二以上合伙人決定”），委托（列出所委托合伙人）執(zhí)行合伙事務；其中法人合伙人1委派_______、其他組織合伙人1委派_______（注：可根據實際續(xù)寫，如無非自然人合伙人，此內容刪去）代表其執(zhí)行合伙事務，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務.執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表企業(yè)。
    第十四條不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。執(zhí)行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經營和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產生的收益歸合伙企業(yè)，所產生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。
    第十五條合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，暫停該事務的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照本協議第十六條的規(guī)定作出表決。受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協議的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。
    執(zhí)行事務合伙人的除名條件為：____________________________.
    執(zhí)行事務合伙人的更換程序為：____________________________.
    第十六條合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。
    （注：也可依據《合伙企業(yè)法》第三十條的規(guī)定在本條約定其它的表決辦法）。
    第十七條合伙企業(yè)的下列事項應當經全體合伙人一致同意：（注：也可依據《合伙企業(yè)法》第三十一條的規(guī)定在本條約定其它同意方式，例如約定下列全部或某一事項“應當經三分之二以上合伙人同意”或“經全體合伙事務執(zhí)行人一致同意”等）。
    （一）改變合伙企業(yè)的名稱；
    （二）改變合伙企業(yè)的經營范圍、主要經營場所的地點；
    （三）處分合伙企業(yè)的不動產；
    （四）轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利；
    （五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；
    （六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。
    第十八條普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務（也可依據《合伙企業(yè)法》第七十一條的規(guī)定在本條約定其它情形）。
    除經全體合伙人一致同意（注：也可依據《合伙企業(yè)法》第三十二條的規(guī)定在本條約定其它同意方式）外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易（也可依據《合伙企業(yè)法》第七十條的規(guī)定在本條約定其它情形）。
    第十九條合伙人經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。（注：也可依據《合伙企業(yè)法》第三十四條的規(guī)定在本條約定其它決定方式）。
    第二十條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)，有《合伙企業(yè)法》第六十八條規(guī)定的行為，不視為執(zhí)行合伙事務。
    第八章入伙與退伙。
    第二十一條新合伙人入伙，經全體合伙人一致同意（注：也可依據《合伙企業(yè)法》第四十三條的規(guī)定在本條約定其它同意方式），依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任（注：也可依據《合伙企業(yè)法》第四十四條的規(guī)定在本條約定新合伙人的其它權利和責任）。新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
    第二十二條有《合伙企業(yè)法》第四十五條規(guī)定的情形之一的，合伙人可以退伙。（注：合伙協議約定合伙期限的，保留；否則，刪除）。
    合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。（注：合伙協議未約定合伙期限的，保留；否則，刪除）。
    合伙人違反《合伙企業(yè)法》第四十五、或四十六條規(guī)定退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。
    第二十三條普通合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規(guī)定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。
    普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。
    退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。
    第二十四條合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十九條規(guī)定的情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。
    對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起______日內，向人民法院起訴。
    第二十五條普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，經全體合伙人一致同意（注：也可依據《合伙企業(yè)法》第五十條的規(guī)定在本條約定其它同意方式），從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。
    有《合伙企業(yè)法》第五十條規(guī)定的情形之一，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。
    普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。經全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物（注：也可依據《合伙企業(yè)法》第五十二條的規(guī)定在本條約定其它決定方式和退還辦法）。
    第二十六條普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任；退伙時，合伙企業(yè)財產少于合伙企業(yè)債務的，該退伙人應當依照本協議第十一條的規(guī)定分擔虧損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。
    第二十七條經全體合伙人一致同意（注：也可依據《合伙企業(yè)法》第八十二條的規(guī)定在本條約定其它同意方式），普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶恕?BR>    有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。
    第九章爭議解決辦法。
    第二十八條合伙人履行合伙協議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決。不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合伙協議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。合伙協議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。
    第十章合伙企業(yè)的解散與清算。
    第二十九條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：
    （一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；
    （二）合伙協議約定的解散事由出現；
    （三）全體合伙人決定解散；
    （四）合伙人已不具備法定人數滿三十天；
    （五）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；
    （六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
    （七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。
    第三十條合伙企業(yè)清算辦法應當按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行清算。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關的經營活動。
    合伙企業(yè)財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照第十一條的規(guī)定進行分配。
    第三十一條清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在_______日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。
    第十一章違約責任。
    第三十二條合伙人違反合伙協議的，應當依法承擔違約責任。
    第十二章其他事項。
    第三十三條經全體合伙人協商一致（注：也可根據《合伙企業(yè)法》第十九條第二款另行約定），可以修改或者補充合伙協議。
    第三十四條本協議一式______份，合伙人各持_____份，并報合伙企業(yè)登記機關_____份。（注：此條供合伙人參考，設立合伙企業(yè)必須依法向企業(yè)登記機關提交合伙協議）。
    本協議未盡事宜，按國家有關規(guī)定執(zhí)行。
    （注：可選擇。合伙人為自然人的應簽名，為法人、其他組織的應加蓋公章）。
    基金有限合伙人協議篇七
    第二條?本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據協議自愿組成的共同經營體，全體合伙人愿自覺遵守本協議，依法納稅，守法經營。
    第三條?企業(yè)名稱：?(有限合伙)。
    第四條?經營場所：
    第五條?合伙目的：
    第六條?經營范圍：
    (以上經營范圍以工商行政管理機關核準登記為準)。
    第七條?合伙人姓名或名稱、住所、出資方式、數額和繳付期限。
    第八條?利潤分配、虧損分擔方式。
    1、企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照出資比例分配和分擔，
    2、企業(yè)每年年底進行?次利潤分配或虧損分擔。
    3、合伙財產不足清償合伙債務時，普通合伙人對合伙企業(yè)承擔連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。
    第九條?合伙事務執(zhí)行。
    1、全體合伙人共同委托一個合伙人為企業(yè)執(zhí)行合伙事務的合伙人，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務。
    2、執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表企業(yè)。
    3、不執(zhí)行事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人，檢查執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。
    4、根據合伙人要求，執(zhí)行事務合伙人應向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況。
    5、執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務時產生的收益歸合伙企業(yè)，所產生費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。
    6、被委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤消委托。
    7、合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，實行合伙人一人一票表決權;除法律、法規(guī)、規(guī)章和本協議另有規(guī)定以外，決議應經全體合伙人過半數表決通過;但下列事項應當經全體合伙人一致同意。
    (1)改變合伙企業(yè)名稱;。
    (2)改變合伙企業(yè)經營范圍、主要經營場所地點;。
    (3)處分合伙企業(yè)不動產;。
    (4)轉讓或者處分合伙企業(yè)知識產權和其他財產權利;。
    (5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保;。
    (6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)經營管理人員;。
    8、合伙人不得自營或者同他人合伙經營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務，損害本企業(yè)利益，有限合伙人除外。
    9、有限合伙人未經授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人承擔賠償責任。
    第十條?執(zhí)行事務合伙人的條件和選擇程序。
    執(zhí)行事務合伙人由全體合伙人共同委托產生，并且需要具備以下條件;。
    2、對全體合伙人負責;。
    3、接受全體合伙人委托，對企業(yè)的經營負責;。
    4、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務。
    第十一條?執(zhí)行事務合伙人權限和違約處理辦法。
    執(zhí)行事務合伙人的權限：執(zhí)行事務合伙人對外代表企業(yè)，對全體合伙人負責。
    1、負責召集合伙人會議，并向合伙人報告工作;。
    2、執(zhí)行全體合伙人的決議;。
    3、主持企業(yè)的生產經營管理工作，決定企業(yè)的經營計劃和投資方案;。
    4、指定企業(yè)的年度財務預算方案、決算方案;。
    5、制定企業(yè)的.基本管理制度，擬訂管理機構設置方案;。
    6、全體合伙人委托的其他職權。
    違約處理辦法;執(zhí)行事務合伙人因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，由執(zhí)行事務合伙人承擔賠償責任。
    第十二條?執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序。
    被委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷委托，對執(zhí)行事務合伙人除名或予以更換。
    第十三條?合伙人入伙。
    1、新合伙人(含有限合伙人)入伙時，經全體合伙人同意，并依法訂立書面協議。訂立書面協議時，原合伙人向新合伙人告知合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況。
    2、新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務承擔連帶責任;新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
    3、有限合伙人入伙應當按照合伙協議按期足額繳納出資，以出資為限承擔責任。
    第十四條?合伙人的退伙。
    合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。
    有限合伙人可以向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。
    合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規(guī)定之情形之一的，當然退伙。其中，有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。
    合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產進行清算，退還退伙人的財產份額。
    有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從企業(yè)中取回的財產承擔責任。
    第十五條?有限合伙人和普通合伙人的相互轉變程序。
    經全體合伙人同意有限合伙人和普通合伙人可以相互轉變。
    第十六條?爭議解決辦法。
    合伙人履行合伙協議發(fā)生爭議，本著友好協商的原則，由全體合伙人進行協商、協調解決;合伙人不愿通過協商、協調解決或者協商、協調不成的，向仲裁機構申請仲裁，或者直接依照相關法律、法規(guī)向人民法院進行起訴。
    第十七條?解散與清算。
    本企業(yè)出現《合伙企業(yè)法》第85條規(guī)定的情形之一的，應當解散，由清算人進行清算。
    清算結束后，編制清算報告，經全體合伙人簽字、蓋章，在15日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理企業(yè)注銷登記。
    第十八條?違約責任。
    合伙人違反合伙協議的，依法承擔違約責任，對合伙企業(yè)造成財產和名譽損失的，承擔賠償責任。
    第十九條?本協議中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的?，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
    第二十條?其他事項。
    1、企業(yè)登記事項以登記機關核定為準。
    2、本協議一式?份，合伙人各持一份，企業(yè)留存一份，報登記機關一份。
    3、本協議未詳盡的，依據《合伙企業(yè)法》和相關法律執(zhí)行。
    全體合伙人簽字：
    基金有限合伙人協議篇八
    甲方：
    乙方：
    一、制定合伙協議前，全體合伙人和法人或其他組織委派的代表及全體合伙人和法人或其他組織委派的代表共同委托的合伙企業(yè)登記代理人應當閱讀過《中華人民共和國合伙企業(yè)法》并確知其享有的權利和應承擔的義務。
    二、本協議樣本是高縣工商行政管理局為方便申請人辦理合伙企業(yè)登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本企業(yè)協議。
    三、申請人借鑒本協議樣本時，除《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第十八條、第六十三條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據情況增加或刪減；合伙人也可以根據情況對本章程樣本的有關條款進行修改及增加任意記載事項。但是，所增刪的條款或者修改的'內容不得與《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其他法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸。
    四、本章程樣本中凡加“注”的地方，根據企業(yè)的實際情況確定后去掉所“注”內容。
    第一條為維護合伙企業(yè)、合伙人的合法權益，規(guī)范合伙企業(yè)的組織和行為，根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱《合伙企業(yè)法》)和其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本協議。
    第二條合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人組成的有限合伙企業(yè)，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。
    第三條本協議自生效之日起，即對全體合伙人具有約束力。
    第四條本協議中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
    第五條合伙企業(yè)名稱：
    第六條合伙企業(yè)主要經營場所：
    第七條合伙企業(yè)的目的：通過合伙，將有不同資金條件和不同技術、管理能力的人或企業(yè)組織起來，集中多方力量共同從事經營活動，相互彌補各自的缺陷，實現一方在一定期限內難以實現的經營目的，分享經營所得。
    第八條合伙企業(yè)的經營范圍：
    (注：根據實際情況具體填寫，但以登記機關核定為準。)。
    合伙企業(yè)根據實際情況，可改變經營范圍，但是應當于全體合伙人決定之日起十五日內辦理變更登記。
    第九條合伙企業(yè)由___個合伙人共同出資設立，其中普通合伙人___個，有限合伙人___個。
    姓名或名稱：住所：
    姓名或名稱：住所：
    (注：有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設立。但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人。國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)單位不得成為普通合伙人，)。
    第五章合伙人的出資方式、數額和繳付期限。
    第十條合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，普通合伙人可以用勞務出資，有限合伙人不得以勞務出資。合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，評估作價方式為全體合伙人協商確定(注：也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估)。合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定。以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產權轉移手續(xù)的，應當依法辦理。
    姓名或名稱合伙性質出資額出資方式繳付期限。
    (注：出資方式應注明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權或其他財產權利等；繳資次數超過兩期的，應按實際情況續(xù)填本表)有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。
    甲方：
    乙方：
    __年__月__日。
    基金有限合伙人協議篇九
    聯系住址：????????????。
    乙方：??????????????。
    聯系地址：????????????。
    第一章總則。
    第一條根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”)及有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，經協商一致訂立本協議。
    第二條本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據協議自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守中國國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經營。
    第三條本協議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準。
    第四條本協議經全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協議享有權利、履行義務。
    第五條本協議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。
    第二章合伙企業(yè)的名稱和住所。
    第六條合伙企業(yè)名稱：創(chuàng)業(yè)投資基金(該名稱為暫定名，應以工商行政管理部門校準的名稱為準，以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”)。
    第七條住所：
    第三章合伙目的和合伙經營范圍及合伙期限。
    第八條合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。
    第九條合伙經營范圍：受托管理私募股權投資基金，從事投融資管理及相關咨詢服務。
    第十條合伙期限為x年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。
    第四章合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人的性質和承擔責任的形式。
    第十一條本合伙企業(yè)的合伙人共人，分別為：????????，????????。除本協議另有規(guī)定外，未經全體合伙人一致同意，不得增加或減少合伙人的數量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：
    (一)????????人。
    投資管理有限公司。
    住所：??????????????。
    證件名稱：????????????。
    證件號碼：????????????。
    (二)????????人。
    投資管理有限公司。
    住所：??????????????。
    證件名稱：????????????。
    證件號碼：????????????。
    第五章合伙人的出資方式、數額和繳付期限。
    第十二條本合伙企業(yè)總出資額為人民幣????????元。
    第十三條合伙人的出資方式、數額和繳付期限;。
    合伙人的姓名(名稱)認繳情況。
    數額時間方式首期出資數額剩余出資數額持股比例。
    第十四條作為合伙企業(yè)之資本，合伙協議簽字之日起????????個工作日內，各合伙人應向合伙企業(yè)繳納其認繳出資的????????%，即為首期出資。
    第十五條后期出資按照資產管理公司指令撥付，所有出資應自合伙協議簽訂之日起x個月內全部付清。如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金成本;如果合伙人不能按時繳納后期出資，則履行出資義務的其他合伙人有權以該投資人前期實際出資額的%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。
    第六章利潤分配、虧損分擔方式。
    第十六條合伙企業(yè)的利潤，各合伙人按如下方式分配：
    1、對于合伙企業(yè)取得的項目投資收益，????人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的????%;????????人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的????%。
    2、分配時間：本合伙企業(yè)對每年度(本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個年度，以下同)已實現并收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤;如果代表三分之二以上表決權的合伙人表決通過后，可以在其他時間進行分配。
    3、合伙人違反本協議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應當補繳出資并補交上述費用。
    第十七條合伙企業(yè)費用。
    合伙企業(yè)應直接承擔的費用包括與合伙企業(yè)之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：
    1、支付給資產管理公司的管理費用;。
    2、開辦費;。
    3、合伙人會議費用;。
    4、合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的審計費;。
    5、必要的媒體費用;。
    6、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務及投資項目無關的其他律師費和咨詢費等。
    投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取年度管理費用，培育期和回收期內按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費;如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。
    管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業(yè)與設立后的五個工作日內支付給資產管理公司;后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內。
    第十八條本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務承擔：
    各合伙人對合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任;。
    基金有限合伙人協議篇十
    第三十條合伙人入伙，應依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務狀況和經營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。
    第三十一條有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
    1、本協議約定的退伙事由出現;。
    2、經全體合伙人一致同意;。
    3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;。
    4、其他合伙人嚴重違反本協議約定的義務;。
    5、合伙企業(yè)累計虧損超過總出資額50%時，有限合伙人可以退貨。
    有限合伙人退伙應當提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。
    除非發(fā)生不可抗力愿意或進入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。
    第三十一條合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：
    1、未按照本協議履行出資義務;。
    2、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失;。
    3、執(zhí)行合伙事務時有不正當行為;。
    4、發(fā)生本協議約定的事由。
    合伙人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。
    對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決有異議的?？梢宰越拥匠ㄖ掌?0日內，根據本協議有關爭議解決的規(guī)定解決。
    第九章保密規(guī)定。
    第三十二條本合伙企業(yè)相關的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協議、合伙企業(yè)的項目投資計劃、財務會計報告等，均屬于合伙企業(yè)的機密資料。任何人不得對外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關事務無關的目的使用該等文件。
    第三十三條除依法應當公開的信息或者根據司法程序的規(guī)定應當向有關機構提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關信息、合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應予以保密，不得向他人泄露。
    第二十章爭議解決辦法。
    第三十四條各合伙人履行本協議發(fā)生爭議，應通過協商或者調解解決。合伙人不愿通過協商、調解解決或者通過協商、調解不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，均提請[?]仲裁委員會按照該會仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協議各方均有約束力。
    第十一章合伙企業(yè)的解散與清算。
    第三十五條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當終止并清算：
    1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營;。
    2、合伙協議約定的解散事由出現;。
    3、全體合伙人決定解散;。
    4、合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;。
    5、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;。
    6、法律、性質法規(guī)規(guī)定的其他原因。
    第三十六條合伙企業(yè)清算辦法應當按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行清算。
    合伙企業(yè)解散后，由清算人對合伙企業(yè)的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告?zhèn)鶛嗳?。經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。
    清算人主要職責如下：
    1、清理合伙企業(yè)財產，分別編制資產負債表和財產清單;。
    2、處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結的事務;。
    3、清繳所欠稅款;。
    4、清理債權、債務;。
    5、處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產;。
    6、代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。
    清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關的經營活動。
    合伙企業(yè)財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，按照各合伙人的出資比例進行分配。
    第三十七條清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。
    第十二章不可抗力。
    第三十八條不可抗力。
    1、如果本協議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。
    2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短時間內通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內向其他合伙人提供關于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當證據及協議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。
    3、不可抗力事件發(fā)生時，各合伙人應立即通過友好協商決定如何執(zhí)行本協議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協議任何一方喪失繼續(xù)履行協議的能力，則全體合伙人可協商解除協議或暫時延遲協議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔責任。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。
    4、本協議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協議簽訂日之后出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭(不論曾否宣戰(zhàn))、動亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。
    第十三章違約責任。
    第三下九條合伙人違反本協議的，應當依法承擔違約責任。
    第四十條執(zhí)行合伙人違反本協議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應當賠償其他合伙人的損失。
    第四十一條合伙人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔補償義務;逾期超過180日的，其他合伙人有權將其除名。
    第十四章其他事項。
    第四十二條本協議一式[?]份，合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機關一份。每份具有同等法律效力。
    第四十三條本協議附件為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等法律效力。
    第四十四條本協議未約定或者約定不明的事項，由合伙人協商決定;各合伙人協商后，可以簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。協商不成的，依照有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。
    第四十五條本協議履行過程中，如果國家或地方頒布新的有關法律法規(guī)或修訂相關規(guī)定，本協議按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進行修訂，如果出現沖突、爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。
    第四十六條本協議從雙方簽字蓋章之日期起生效。
    甲方簽字(蓋章)：?乙方簽字(蓋章)：
    x年xx月xx日?x年xx月xx日。
    基金有限合伙人協議篇十一
    經營合作甲方：
    經營合作乙方：
    根據《中華人民共和國合同法》及有關規(guī)定，為明確出租方與承租方的權利義務關系，經雙方協商一致，簽訂本合同。
    一、甲方現承租一間商鋪位于斗門里維埃拉146號鋪房屋（建筑面積80平方米）與乙方進行合作經營。
    合作期限暫定_____年，如需繼續(xù)合作雙方另作協商。雙方合作期從_____年_____月_____日起至_____年_____月_____日止。
    二、甲方負責提供商鋪（基本裝修到位）；乙方負責經營管理，乙方每月以現金定額形式向甲方按期交納房屋補償金；商鋪經營過程中所產生的其他費用均由乙方負責交納。經營中損益情況均由乙方負責。
    房屋補償金交納期限：乙方必須向甲方交納合作押金即人民幣____________________元整，以后每月底（29日）前交納下一個月補償金一次，月金額起算：從_____年_____月_____日至_____年_____月_____日為人民幣__________元/月；從_____年_____月_____日至_____年_____月_____日為人民幣__________元/月。
    三、乙方需在室內外進行裝修時須經甲方及有關部門同意并按要求進行報建，但不得隨意更改房屋的結構，否則，所引起的后果由乙方負責。
    四、合作雙方的變更，乙方如因工作需要將經營權轉讓給第三方時，必須事先征得甲方書面同意，否則，則追究乙方責任。
    五、在合作期間，乙方以匯款方式向甲方交納房屋補償金，匯款單作為憑證備查。
    六、乙方自己負責在經營期間發(fā)生的水費、電費、電話費、小區(qū)管理費以及各類稅費。以及政府有關部門征收本協議未列出項目但與使用該房屋有關的費用均由乙方支付。
    七、合作期內因乙方責任終止合作協議的約定：
    乙方有下列情形之一的.，甲方可終止合同沒收押金并收回商鋪經營權，造成甲方損失，由乙方賠償。
    1、惡意欠款累計達一個月；
    2、中途單方面無故退出合作；
    3、利用房屋進行違法行為；
    4、故意損壞房屋結構和設施設備；
    5、違約。
    八、乙方違反協議第七條任何一種情形，在接到甲方終止協議通知書三日內，自行清理房屋內物品，將房屋退還甲方。逾期占用，未搬出的物品則視為乙方放棄，甲方有權進行清理，收回房屋，清理費由乙方負責。
    九、合作期間，任何一方不得提前終止協議，若要提前終止協議（不包括本協議第七條的規(guī)定）需提前一個月書面通知對方，造成對方損失的應予補償，如因國家建設或出現本協議第七條規(guī)定的情形之一的甲方必須終止協議時，乙方的經濟損失甲方不予補償。
    十、乙方必須依法經營、遵紀守法，做好安全消防工作，一旦出現事故損失由乙方負責。十一、協議期滿如不續(xù)約，甲乙雙方應提前一個月通知對方，期限一到，乙方應無條件將商鋪交回給甲方。經雙方移交無誤后，甲方需退還押金給乙方。
    本協議未盡事宜，由雙方協商解決，本協議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等效力，協議自雙方簽字之日起生效。
    甲方：
    乙方：
    __年__月__日。
    基金有限合伙人協議篇十二
    第十九條本合伙企業(yè)由x人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行合伙事務的合伙人(以下簡稱“執(zhí)行合伙人”)對外代表合伙企業(yè)。
    第二十條全體合伙人對本合伙企業(yè)事務的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產生方式等事項約定如下：
    1、由執(zhí)行合伙人投資管*有限公司委派x?x負責具體執(zhí)行合伙事務，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙的事務并遵守本協議的約定。
    2、本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行合伙人投資管*有限公司作為資產管理管理公司負責提供資產管理和投資咨詢服務，資產管理公司并負責對合伙企業(yè)進行管理，對投資過程進行監(jiān)督、控制。本合伙企業(yè)成立后，應與資產管理公司簽訂委托管理協議。
    3、有限合伙人有權對合伙企業(yè)的經營管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務必須按照如下方式處理：
    (1)對于擬投資的項目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會(關于本合伙企業(yè)的投資委員會的組成、職權等見本協議第【二十八】條的相關規(guī)定)過半數通過后，方可進行投資。
    (2)除法律、法規(guī)和本協議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定處理。
    4、不參加執(zhí)行事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況。
    5、執(zhí)行合伙人不按照本協議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人有權督促執(zhí)行合伙人更正。
    第二十一條執(zhí)行合伙人的權限：
    1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務，辦理合伙企業(yè)經營過程中相關審批手續(xù)。
    2、負責合伙企業(yè)與資產管理公司之間的資產管理協議的簽訂，通過簽訂資產管理協議由資產管理公司對合伙企業(yè)的財產進行管理。
    3、代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協議。
    4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協議，負責協議的履行。
    5、代表合伙企業(yè)對各類股權投資項目進行管理，包括但不限于負責合伙企業(yè)的投資項目篩選、調查及項目管理等事務。
    6、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。
    7、【其他】。
    第二十二條執(zhí)行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應將執(zhí)行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。
    第二十三條不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務的情況，有權監(jiān)督合伙企業(yè)的資產及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的資金及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的財務狀況和經營成果進行審計，相關費用由該不執(zhí)行合伙事務的合伙人自行承擔。
    執(zhí)行合伙人應當按季度向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財務狀況和經營成果，其執(zhí)行合伙事務所產生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會議根據相關法律、法規(guī)的規(guī)定和本協議約定對本合伙企業(yè)事項作出決議。
    第二十四條合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議，應當提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次;經普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。
    第二十五條合伙人按照合伙人會議的有關規(guī)定對合伙企業(yè)有關事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合伙人會議作出決議必須經代表過半數表決權的合伙人通過，但法律另有規(guī)定或本協議另有約定的除外。
    第二十六條合伙企業(yè)事項的處理方式。
    合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權力機構。合伙人會議行使的職權，包括但不限于：
    1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間;。
    2、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額;。
    3、決定本合伙企業(yè)合伙協議的修改;。
    4、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案;。
    5、批準與資產管理公司的《委托管理協議》及修改;。
    6、批準資產管理公司擬定的基金投資決策管理條例;。
    7、決定本合伙企業(yè)的財務審計機構、法律顧問;。
    8、決定本合伙企業(yè)的分配方案;。
    9、評估資產管理公司的業(yè)績表現。
    合伙人會議所作的上述決議必須經代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人通過。
    第二十七條合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。
    第二十八條本合伙企業(yè)設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由【5】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【2】名委員，由資產管理公司委派【2】名委員，其余【1】名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔任(外聘專家應具有會計專業(yè)或法律專業(yè)的知識背景)。
    投資決策委員會的決議職權范圍包括：
    1、處分合伙企業(yè)的不動產。
    2、轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利。
    3、聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。
    4、制定合伙企業(yè)的利潤分配方案。
    5、決定合伙企業(yè)資金的劃轉。
    6、選擇確定投資項目，對資產管理公司提交的投資方案進行表決。
    7、[其他]。
    投資決策委員會的工作程序如下：
    1、投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項作出決議。除本協議另有約定外，投資決策委員會作出決議應取得超過半數的委員通過。
    2、投資決策委員會每季度召開一次會議，由執(zhí)行合伙人負責召集和主持。執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時會議。
    3、投資決策委員會對合伙企業(yè)的事項作出決議后，由資產管理公司負責辦理具體事務。
    4、[其他]。
    投資項目的決策原則為：
    1、所有投資項目須經投資決策委員會審查批準。
    2、一般項目你：經投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資產管理公司落實執(zhí)行。
    3、特殊項目：單筆投資金額超過募集總額20%以上重大投資項目，須經投資決策委員會全部委員一致同意，交資產管理公司落實執(zhí)行。
    第二十九條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：
    1、參與決定普通合伙人入伙退伙;。
    2、對企業(yè)的經營管理提出建議;。
    3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所;。
    4、獲取經審計的合伙企業(yè)財務會計報告;。
    5、對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料;。
    6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;。
    8、依法為本企業(yè)提供擔保。
    基金有限合伙人協議篇十三
    本協議由(作為"普通合伙人")與《合伙企業(yè)出資確認書》所列之"有限合伙人"共同訂立。
    下文中普通合伙人和有限合伙人合稱"各方"。
    第一條釋義。
    1.1定義。
    1.1.1本協議，指《____投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協議》及其經適當程序通過的修正案或修改后的版本。
    1.1.2《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國____合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國____第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于20__年8月27日修訂通過，自20__年6月1日起施行。
    1.1.3有限合伙，指本協議各方根據《合伙企業(yè)法》及相關法律法規(guī)以及本協議約定共同設立的____投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)。
    1.1.4合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。
    1.1.5普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人，指　。
    1.1.6有限合伙人，指作為有限合伙人認繳有限合伙出資并由普通合伙人決定接納的人士，以及通過受讓有限合權益而入伙的有限合伙人。
    1.1.7關聯人，指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的"控制"是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權力，這種權力的形成可以是基于股權、投票權以及其他通常認為有支配力或重大影響力的關系。
    1.1.8管理團隊，指普通合伙人負責管理本有限合伙的管理團隊。
    1.1.9認繳出資額，指一個或多個有限合伙人承諾向有限合伙繳付的、并由普通合伙人接受的現金金額。
    1.1.10實際出資額，指一個或多個有限合伙人根據本協議約定實際向有限合伙繳付的現金金額。
    1.1.11合伙費用，指由有限合伙自身承擔的運營開支。
    1.1.12管理費，指作為普通合伙人向有限合伙提供合伙事務執(zhí)行及投資管理服務的對價，而由有限合伙向普通合伙人支付的報酬。
    1.1.13目標基金，指有限合伙擬對其進行投資的股權投資基金。
    1.1.14子基金，指有限合伙已承諾投資且尚未退出的全部或任何部分股權投資基金。
    1.1.15共同投資項目，指有限合伙與子基金共同對子基金的投資組合公司進行投資的項目。
    1.1.16臨時投資，指本協議6.3條所述現金管理方式。
    1.1.17可分配現金收入，指有限合伙收到的來自子基金或共同投資項目的投資收入、臨時投資收入及其他應歸屬于有限合伙的現金收入扣除相關稅費及預留費用后可分配的部分，但該等現金收入不包括合伙人的出資及合伙人根據第3.4條規(guī)定支付的違約金。
    1.1.18有限合伙收益，指有限合伙收到的來自子基金或共同投資項目的投資收入、臨時投資收入及其他應歸屬于有限合伙的現金收入扣除投資成本和合伙費用后的部分。
    1.1.19有限合伙收益率，指有限合伙的收益與有限合伙總實際出資額的比率。
    1.1.20有限合伙權益，指合伙人按照本協議的約定在有限合伙中享有的權益：__________對有限合伙人而言，是指基于實際出資額而在有限合伙中享有的財產份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權利;對于普通合伙人而言，除上述基于實際出資額而享有的權利外，還包括其對合伙事務的執(zhí)行、管理權。
    1.1.21咨詢委員會，指普通合伙人按照5.5條組建的有限合伙咨詢機構。
    1.1.22人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經濟實體。
    1.1.23工作日，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。
    1.1.24______元，若非特別指出幣種，指人民幣元。
    1.2標題。
    本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應該構成對本協議及其條款的定義、限制或擴大范圍。
    2.1設立。
    2.1.1各方同意根據《合伙企業(yè)法》及本協議約定的條款和條件，共同設立一家有限合伙企業(yè)。合伙人之間的權利義務關系應遵循《合伙企業(yè)法》的規(guī)定和本協議約定的條款和條件。
    2.1.2各方同意并承諾，為有限合伙登記注冊之目的，將簽署所需的全部文件，履行所需的全部程序。有限合伙取得營業(yè)執(zhí)照之日為有限合伙成立日。
    2.2名稱。
    2.2.1有限合伙的名稱為____投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)(以最后工商核準登記的名稱為準)。
    2.3主要經營場所。
    2.3.1有限合伙的主要經營場所為[____市　]。
    2.4目的。
    有限合伙的目的是，作為投資人主要投資于優(yōu)秀管理人發(fā)起并管理的股權投資基金，獲取投資收益，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。
    2.5經營范圍。
    有限合伙的經營范圍為：__________股權投資業(yè)務，受托資產投資，代理投資，財務顧問，融資策劃和顧問，上市策劃和其他資本運作策劃業(yè)務。
    2.6期限。
    2.6.1有限合伙的期限為________________年。
    2.7權力。
    (1)決定、執(zhí)行有限合伙的投資及其他業(yè)務;。
    (2)代表有限合伙取得、管理、維持和處分資產;。
    (4)開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證;。
    (5)聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構對有限合伙提供服務;。
    (8)根據國家稅務管理規(guī)定處理有限合伙的涉稅事項;。
    (9)采取為實現合伙目的、維護或爭取有限合伙合法權益所必需的其他行動;。
    (10)代表有限合伙對外簽署、交付和執(zhí)行文件。
    (3)批準有限合伙人入伙、退伙及轉讓有限合伙權益;。
    (4)處分有限合伙因正常經營業(yè)務而持有的不動產、知識產權及其他財產權力;。
    (5)聘任合伙人以外的擔任有限合伙的經營管理人;。
    (6)其他本協議明確約定的普通合伙人獨立決定事項。
    2.8授權。
    (1)本協議的修正案或修改后的協議。當修改內容為本協議規(guī)定的合伙人會議決定事項之相關內容時，普通合伙人憑達到代表有限合伙實際出資額約定數量的有限合伙人簽署的合伙人會議決議或出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署;其他內容普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署。
    (2)有限合伙所有的企業(yè)登記/變更登記文件。
    (3)當普通合伙人擔任有限合伙的清算人時，為執(zhí)行有限合伙解散或清算相關事務而需簽署的文件。
    2.10合伙費用。
    (2)所有因對擬投資項目的投資、持有、運營、出售而發(fā)生的第三方費用;。
    (3)有限合伙的審計費用，稅務、法律、會計等專業(yè)顧問費用;。
    (4)有限合伙之財務報表及報告費用，包括制作、印刷和發(fā)送成本;。
    (5)合伙人會議、咨詢委員會的會議費用;。
    (7)管理費;。
    (8)托管費;。
    (9)訴訟費和仲裁費;以及。
    (10)其他未列入上述內容，但應歸入有限合伙日常運營費用之內的費用。
    2.10.2有限合伙成立之前，普通合伙人或其關聯人墊付的開辦費等費用，由有限合伙在成立并具備支付條件后立即予以報銷或返還。
    (1)在有限合伙的期限內，每年的管理費為有限合伙實際出資額的　______%，在有限合伙的延長期內，每年的管理費為有限合伙尚未退出子基金的投資本金的　______%。
    (2)管理費每一年一次性支付，于每年的首日預付該一年的管理費(如遇法定節(jié)假日，則提前至此前的最后一個工作日)。首期管理費于有限合伙成立后二十個工作日支付，計費期間自有限合伙成立之日起至所在一年度的最后一日;最后一期管理費的計費期間為有限合伙期限(包括延長后的期限)的最后一個年度開始之日至有限合伙期限屆滿之日。
    (3)如在任何管理費計費期間內，因合伙人繳付出資或有限合伙投資退出而需要調增或調減管理費基數，則根據管理費基數調整的金額以及基數變化期間的天數計算管理費的調整額，并在有限合伙支付下一期管理費時增加或減少相應的金額。
    (1)管理團隊的薪酬，包括工資、獎金和福利等費用;。
    普通合伙人可在應收管理費的額度內指示有限合伙直接支出該等費用，并以抵扣應付普通合伙人的管理費。
    2.10.5合伙費用由有限合伙支付，應在所有合伙人之間根據其認繳出資額按比例分攤，普通合伙人有權在合伙人已繳付出資中預留部分款項用于支付當期或近期可以合理預期的合伙費用。
    第三條合伙人及其出資。
    3.1合伙人。
    3.1.1有限合伙接納個普通合伙人，為__________　。
    3.1.2有限合伙的有限合伙人名稱、住所如《合伙企業(yè)出資確認書》所列。
    3.2認繳出資。
    3.2.1有限合伙全體合伙人的總認繳出資額為人民幣　______萬元。
    3.2.2有限合伙成立時各合伙人的認繳出資額如《合伙企業(yè)出資確認書》所示，其中普通合伙人出資人民幣　______元。
    3.2.3所有合伙人之出資方式均為現金出資。
    3.3合伙人登記冊。
    普通合伙人應在其經營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、認繳出資額、實際出資額及其他普通合伙人認為必要的信息;普通合伙人并應根據上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。
    3.4繳付出資。
    (2)第一期出資之后，經普通合伙人提前　______日發(fā)出書面通知，各合伙人應按照普通合伙人通知要求繳付后續(xù)出資，后續(xù)出資不超過次，每次出資不低于總認繳出資額的　______%。
    3)自后續(xù)出資期限屆滿之次日起，每次有限合伙進行收入分配時，該違約合伙人的實際出資額減按其原實際出資額的85%計算，該違約合伙人因此調減的收入在守約合伙人之間根據其出資額按比例分配。
    3.4.3本3.4.2條規(guī)定的違約金作為有限合伙的其他收入，不應計為支付該違約金之有限合伙人的出資額。
    3.4.4盡管有本條前述規(guī)定，普通合伙人從有利于有限合伙整體利益的角度出發(fā)可獨立決定全部或部分豁免違約合伙人的出資義務或違約責任;或與違約合伙人就追責事宜達成其他協議。
    3.5總認繳出資額的縮減。
    3.5.1鑒于本有限合伙的主要投資方式為投資股權、投資基金，各方確認，如合伙人繳付全部或部分出資后，子基金縮減基金規(guī)模，或發(fā)生其他根據普通合伙人的獨立判斷繼續(xù)投資將不符合有限合伙利益的情況，普通合伙人有權縮減本有限合伙的總認繳出資額，將有限合伙人已繳付、尚未用于對子基金投資的出資款按比例返還給有限合伙人，并自返還出資之日起在管理費基數中減去已返還的出資本金。
    任何合伙人均不得將其持有的有限合伙權益出質。
    第四條普通合伙人。
    4.1執(zhí)行事務合伙人。
    4.1.1執(zhí)行事務合伙人應具備如下條件：__________。
    (1)系在中華人民共和國____境內注冊的機構;。
    (2)系有限合伙的普通合伙人。
    僅可在普通合伙人退伙、被除名及依本協議約定轉讓權益時可接納新的普通合伙人;全體合伙人簽署本協議即視為____市　公司被選定為有限合伙的執(zhí)行事務合伙人。
    4.2執(zhí)行合伙事務。
    投資業(yè)務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權力，該等權力由普通合。
    伙人直接行使或通過其委派的代表行使,但本協議或修正案另有規(guī)定除外。
    下，為有限合伙締結合同及達成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙之財產，以實。
    現有限合伙之經營宗旨和目的，但本協議或修正案另有規(guī)定除外。
    4.2.3普通合伙人或執(zhí)行事務合伙人不得以有限合伙名義對外從事借貸行為，除本協議5.5.7條約定情形外，不得違背或僭越投資委員決議或職權。
    4.3普通合伙人行為對有限合伙的約束力。
    普通合伙人及其委派的代表按照合伙協議及其修正案為執(zhí)行合伙事務所作的全部行為，包括與任何第三人進行業(yè)務合作及就有關事項進行交涉，均對有限合伙具有約束力。
    4.4無限責任。
    普通合伙人對于有限合伙的債務承擔無限連帶責任。
    4.5利益沖突。
    形式的人民幣理財集合工具("新基金")，但在投資時必須安排本有限合伙與其他新。
    基金按照可投資資金的比例進行平行投資。
    在此情況下普通合伙人將本著誠實信用原則盡可能為有限合伙爭取投資機會，并本。
    著善良管理原則決定有限合伙在目標基金中的投資額度，此種行為不屬于利益沖突。
    的情形，不視為對本協議有任何違反。
    被視為普通合伙人從事與本有限合伙相競爭的業(yè)務或普通合伙人對本協議有任何違反，普通合伙人或管理團隊不應因其作為或不作為而對有限合伙或其合伙人承擔任何責任。
    4.6關鍵人士。
    4.6.1有限合伙管理團隊的關鍵人士為__________。
    4.6.2擔任本有限合伙的普通合伙人期間，如果　因任何原因不再繼續(xù)為普通合伙人提供服務，則經合伙人會議同意，普通合伙人方可更換關鍵人士或者解散有限合伙。
    4.7違約處理辦法。
    普通合伙人應基于誠實信用原則為有限合伙謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或。
    重大過失行為，致使有限合伙受到損害或承擔債務，普通合伙人應承擔賠償責任。
    4.8責任的限制。
    收益保底;所有本金返還及投資回報均應源自有限合伙的可用資產。
    所導致的有限合伙或任何有限合伙人的損失負責。
    4.9免責保證。
    各合伙人同意，普通合伙人、管理團隊及普通合伙人的股東、合伙人、董事、雇員、關聯人、代理人、顧問等人士為履行其對有限合伙或普通合伙人在本協議項下的各項職責、處理有限合伙委托而產生的責任及義務均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行職責或辦理受委托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序，或遭受損失、承擔費用、罰款，有限合伙應補償各該人士因此產生的所有損失和費用，除非有證據證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。
    4.10普通合伙人除名及更換。
    4.10.1因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙受到重大經濟損失或承擔有限合伙無力償還或解決的重大債務、責任，經本協議約定的仲裁程序裁決普通合伙人存在上述情形后，合伙人會議可決定將普通合伙人除名。
    4.10.2合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時，經合伙人會議同意可決定接納新的普通合伙人否則有限合伙進入清算程序。
    4.10.3普通合伙人的更換應履行如下程序：__________。
    (1)合伙人在決定將普通合伙人除名的同時作出接納新的普通合伙人的決定;。
    (2)新的普通合伙人簽署書面文件確認同意受本協議約束并履行本協議規(guī)定的應由普通合伙人履行的職責和義務。
    自上述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止執(zhí)行有限合伙事務并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙事務。
    5.1有限責任。
    有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙債務承擔責任。
    5.2不得執(zhí)行合伙事務。
    5.2.1有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務，不得對外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙的投資業(yè)務及其他以有限合伙名義進行的活動、交易和業(yè)務，或代表有限合伙簽署文件，或從事其他對有限合伙形成約束的行為。
    5.2.2有限合伙人對除名、更換、選定普通合伙人形式表決權時，應遵守本協議的明確規(guī)定。
    5.2.3本協議所有規(guī)定均不構成有限合伙人向有限合伙介紹投資的責任或對有限合伙人其他投資行動的限制。有限合伙人行使本協議規(guī)定的任何權利均不應被視為構成有限合伙人參與管理或控制有限合伙的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據法律或其他規(guī)定需要對有限合伙之責任承擔連帶責任的普通合伙人。
    所有有限合伙人在有限合伙中的權利沒有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙可能分配的其他財產方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。
    有限合伙人在此承諾和保證：__________。
    (1)其系依法成立并有效存續(xù)的實體或有完全民事行為能力的自然人;。
    (7)其已仔細閱讀本協議并理解本協議條款的確切含義，不存在重大誤解情形;。
    (8)其繳付至有限合伙的出資來源合法;。
    (9)其向有限合伙和普通合伙人提交的有關其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準確，如該等資料或信息方式變化，其將毫不遲疑的通知普通合伙人。
    有限合伙人違反上述承諾和保證事項的，將被普通合伙人認定為"違約合伙人"。
    5.5咨詢委員會。
    5.5.1普通合伙人在有限合伙成立十日內組建咨詢委員會，咨詢委員會由3名自然人組成，其中2名委員由實際出資額居于前二位的有限合伙人(或其推薦人士)擔任。咨詢委員會主席由咨詢委員會表決任免。主席可任命一位咨詢委員會秘書，該秘書無表決權，平時協助主席組織召開咨詢委員會會議，當主席缺席會議時主持咨詢委員會會議。
    5.5.2咨詢委員會每半年召開一次例會，每一年的首次例會與合伙人會議同期舉行;因行使職權需要，應召開臨時會議，咨詢委員會任何一名委員有權提議召開臨時會議。
    5.5.3咨詢委員會的職能包括：__________。
    (1)就有限合伙的利益沖突、關聯交易和估值事項向普通合伙人提供建議;。
    (2)審議批準有限合伙超出本協議約定及咨詢委員會決議的投資限制的投資事項;。
    (4)建議普通合伙人變更有限合伙的報告制度;。
    (5)決定選聘有限合伙的審計、法律、評估等中介服務機構;。
    (6)法律法規(guī)、本協議及其修正案所賦予的其他職能。
    5.5.4對于咨詢委員會所議事項，有表決權的委員一人一票，須經行使表決權的過半數委員同意通過。
    5.5.5咨詢委員會會議通知期為五個工作日，經過半數委員出席方可召開。委員參會與會議即可視為其放棄任何關于通知期的要求，經通知而無法參加會議的委員，視為放棄所缺席會議的表決權。
    5.5.6出席會議的委員應當在會議記錄及會議決議上簽字，并交咨詢委員會秘書存檔保管。
    5.5.7普通合伙人認為咨詢委員會的決議違反法律法規(guī)或合伙協議的，或決議不具有商業(yè)合理性，可以自知道或者應當知道該決議的一個月內召集臨時合伙人會議，表決支持或取締該決議。普通合伙人未在規(guī)定期限內以召集臨時合伙人會議的方式提出異議，或者臨時合伙人會議支持咨詢委員會決議的，則該決議對有限合伙及各合伙人、合伙事務執(zhí)行人及關鍵人士均具有約束力，違背或僭越咨詢委員會的決議或職權的行為，視為具有故意或重大過失。盡管有前述約定，咨詢委員會及其委員在任何意義上均不應視為參與有限合伙事務的管理及執(zhí)行。
    5.5.8咨詢委員會委員參與咨詢委員會工作不領酬金，但會議相關的費用應由有限合伙承擔。
    5.6身份轉換。
    除非法律另有規(guī)定或符合本協議關于接納普通合伙人或普通合伙人退伙的約定，有限合伙人不能轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人也不能轉變?yōu)橛邢藓匣锶恕?BR>    第六條投資業(yè)務。
    6.1投資目標和方式。
    6.1.1本有限合伙的投資目標為[由發(fā)起設立的注冊地在的股權投資基金]，并通過該投資目標投資于創(chuàng)業(yè)期企業(yè)、成長期企業(yè)、房地產企業(yè)的股權投資基金;本有限合伙總認繳出資額的　______%應用于上述主要投資目標。
    (3)以其他不會導致本有限合伙承擔無限責任的方式投資于各種合法形式的目標基金。
    6.1.3除主要投資目標外，有限合伙也可以聯合投資者身份與所投資的子基金進行共同投資。
    6.2投資限制。
    (1)參與后續(xù)募集補償年利率超過　______%的目標基金的后續(xù)募集;。
    (5)在有限合伙成立滿三年后進行新的共同投資活動;。
    (6)有限合伙以聯合投資者的身份與所投資的目標基金進行共同投資的金額超過有限合伙總認繳出資額的　______%。
    6.3現金管理。
    有限合伙的全部現金資產，包括但不限于待投資、待分配、費用備付的現金，閑置期間可在商業(yè)合理原則下以貨幣市場基金、到期日在半年之內的銀行理財產品、信托產品等臨時投資方式進行管理，有限合伙臨時投資本金余額在任何時點不應超過有限合伙總認繳出資額的　______%。
    6.4資金保管。
    6.4.1有限合伙應委托一家商業(yè)銀行("保管銀行")對有限合伙賬戶內的全部現金實施保管，保管銀行為__________　銀行股份有限公司。
    6.4.2有限合伙發(fā)生任何現金支出時，均應遵守與保管銀行之間的保管協議規(guī)定的程序，以確保資金安全。
    第七條收益分配與虧損分擔。
    7.1收益分配。
    7.1.1在有限合伙清算完畢之前，普通合伙人應盡其合理努力將有限合伙的投資變現、避免以非現金方式進行分配。但如子基金或共同投資項目(子基金和共同投資項目以下合稱"投資組合")無法變現或根據普通合伙人的獨立判斷認為非現金分配更符合全體合伙人的利益，則經合伙人會議同意，普通合伙人可決定以非現金方式進行分配。有限合伙以非現金方式分配的，視同對投資已經進行處置并根據確定的價值按照本7.1條規(guī)定的原則和順序進行分配。
    7.1.2有限合伙經營期間取得的投資變現收入(不包括臨時投資收入)不得用于再投資。普通合伙人根據法律法規(guī)的要求或有限合伙經營的需要，可決定保留部分現金以支付有限合伙當期或近期可以合理預期的費用、債務和其他義務，其余部分應在合伙企業(yè)收到相關款項后15個工作日之內在合伙人之間按照本7.1條約定進行分配。有限合伙取得的臨時投資收入的具體分配時間有普通合伙人決定，但應在有限合伙清算執(zhí)勤分配完畢。
    (3)然后，　______%分配給普通合伙人，　______%在各合伙人之間根據其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現　______%的收益。
    (4)然后，　______%分配給普通合伙人，　______%在各合伙人之間根據其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現　______%的收益。
    (5)然后，超出　______%以上部分的現金收益，其中　______%分配給普通合伙人，　______%在各合伙人之間根據實際出資額比例分配。
    (4)有限合伙收益率達到或超過800%的，對于超出部分的收益，普通合伙人提取　______%的收益分成。
    7.2虧損分擔。
    7.2.1受限于本協議5.1條約定，有限合伙的虧損由所有合伙人根據實際出資額按比例分擔。
    7.3所得稅。
    根據《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙并非所得稅納稅主體，合伙人所獲收益，由各合伙人自行申報繳納所得稅，或由普通合伙人根據相關法律法規(guī)和稅收政策代扣代繳。
    第八條會計及報告。
    8.1記賬。
    普通合伙人應當在法定期間內維持符合有關法律規(guī)定的、反映有限合伙交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的基礎依據。
    8.2會計年度。
    有限合伙的會計年度與日歷年度相同;首個會計年度自有有限合伙成立之日起到當年的12月31日。
    8.3審計。
    有限合伙應于每一會計年度結束之后，由獨立審計機構對有限合伙的財務報表進行審計。獨立的審計機構由普通合伙人推薦，咨詢委員會選聘。
    8.4報告。
    8.4.1自有限合伙成立后第一個完整的會計年度結束之時起，普通合伙人應于每年4月30日前有限合伙人提交年度報告，內容為上一年度投資活動總結及上一年度經審計的財務報告，并召開一次有限合伙年度會議。
    8.4.2自有限合伙成立后第一個完整半年度結束之時起，普通合伙人應于每半年度開始后滿60日之前向每有限合伙人提供半年度報告，內容為上一半年度內有限合伙運營情況的總結及未經審計的財務報表。
    8.5查閱財務賬簿。
    8.5.1有限合伙人在提前五天書面通知的前提下，有權在正常工作時間內的合理時限求子或委托代理人為了與其持有的有限合伙權益相關的正當事項查閱及復印有限合伙的會計賬簿。有限合伙人在行使本條項下權利時應遵守有限合伙不時制定或更新的保密程序和規(guī)定。
    9.1______年度會議和臨時會議。
    9.1.1有限合伙每年　______月　______日前召開一次年度會議，其內容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進行投資業(yè)績評估報告。年度會議不應討論有限合伙的潛在投資標的，并且有限合伙人不應通過此會議對有限合伙的管理及其他活動施加控制。
    9.1.2臨時合伙人會議的職能和權利包括：__________。
    (1)按照2.6.2條約定決定延長有限合伙的期限;。
    (2)按照4.6.2條約定決定解散有限合伙;。
    (3)經普通合伙人提議，決定有限合伙提前解散;。
    (5)按照4.10條約定決定除名、更換普通合伙人;。
    (6)批準普通合伙人向非關聯人轉讓權益;。
    (7)根據普通合伙人提議審查咨詢委員會決議;。
    (8)根據法律法規(guī)規(guī)定、本協議約定需要臨時合伙人會議決議的其他事項。
    9.1.3有限合伙成立后六個月內，應召開有限合伙的第一次合伙人會議，內容為普通合伙人向全體合伙人匯報有限合伙的設立情況。
    9.2會議召集和召開。
    9.2.2臨時合伙人會議由會議召集人提前十五日向全體合伙人發(fā)出會議通知而召集。臨時合伙人會議一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人討論除名和更換普通合伙人事項時，合計持有有限合伙實際出資額三分之二以上的有限合伙人可召集臨時會議。
    (1)會議的時間、地點;。
    (2)會議議程和相關資料;。
    (3)聯系人和聯系方式。
    9.2.4臨時會議可以由合伙人以現場或電話會議、視頻會議中一種或集中全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式參加并表決，對于屬普通合伙人召集臨時會議討論的事項，普通合伙人也可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應在收到該等書面文件后十五日內書面回復。未以任何方式參加會議或未在約定期限內回復意見的合伙人視為對會議討論事項投棄權票并從表決權總是中減去相應份額。
    9.3合伙人會議決議。
    9.3.19.1.2條所述臨時合伙人會議討論事項中，第(1)、(3)、(4)項經普通合伙人和合計持有有限合伙實際出資額三分之二或以上的有限合伙人通過可做出決議;第(2)、(5)、(6)、(7)、(8)項經合計持有有限合伙實際出資額三分之二或以上的有限合伙人通過可做出決議，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。
    第十條權益轉讓及退伙。
    10.1.1有限合伙人可依照本協議之明確規(guī)定轉讓其持有的有限合伙權益。
    (2)轉讓方一次性轉讓其持有的全部有限合伙權益;。
    (4)擬議受讓方已書面承諾承擔該次轉讓引起的有限合伙及普通合伙人所發(fā)生的所有費用。若普通合伙人根據其獨立判斷認為擬議中的轉讓符合有限合伙的最大利益，則可決定放棄本10.1.2條(2)-(4)項中任何一項或幾項條件，認可一項有關有限合伙權益轉讓的申請為"有效申請"。
    10.1.3對于一項有關有限合伙權益轉讓的有效申請，普通合伙人有權獨立作出同意或不同意的決定，但如果有限合伙人向其直系親屬、配偶轉讓有限合伙權益，普通合伙人應予以同意。
    10.1.4受限于本條其他條款規(guī)定，除擬議受讓方為轉讓方關聯人之情形外，對于根據本協議規(guī)定經普通合伙人同意轉讓或退出的有限合伙權益，同等條件下普通合伙人有第一順序的優(yōu)先受讓權;有權自行或指定第三方優(yōu)先受讓;其他有限合伙人有第二順序的優(yōu)先受讓權;如享有優(yōu)先受讓權的合伙人放棄優(yōu)先受讓權，則擬轉讓方可將有限合伙權益轉讓給第三方。
    10.2普通合伙人權益轉讓。
    10.2.1除依照本協議之明確規(guī)定進行的轉讓，普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其在有限合伙當中的任何權益。
    10.2.2如普通合伙人出現其被宣告破產、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之法律規(guī)定當然退伙的情形，為使有限合伙存續(xù)確需轉讓其權益，且受讓方承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，經合伙人會議同意后方可轉讓，否則有限合伙進入清算程序。
    10.2.3普通合伙人可獨立決定將其持有的有限合伙權益轉讓給符合本協議約定的執(zhí)行事務合伙人條件的關聯人，經合伙人會議同意，普通合伙人可將其持有的有限合伙權益轉讓給符合本協議約定的執(zhí)行事務合伙人條件的非關聯人。
    10.2.4若根據本協議第4.10條的規(guī)定有限合伙決定將原普通合伙人除名并接納新的普通合伙人，則原普通合伙人應向新的普通合伙人轉讓其持有的全部有限合伙權益，轉讓價格由普通合伙人和受讓方商定，當無法商定時，由普通合伙人及受讓方均接受的獨立第三方進行評估確定。
    10.3.1有限合伙人可依據本協議約定轉讓其持有的有限合伙權益從而退出有限合伙。在本協議及咨詢委員會決議規(guī)定的投資目標全部或部分不能實現時，有限合伙人在知道或者應當知道該事實的一個月內，有權要求"零成本"退伙，即要求有限合伙返還其出資本息，其應承擔的債務及費用全部由普通合伙人承擔。
    10.3.2如有限合伙人因違反本協議5.4條約定而被認定為"違約合伙人"、經普通合伙人獨立判斷該有限合伙人退出有限合伙將更有利于有限合伙的整體利益，普通合伙人有權決定該有限合伙人退伙。
    10.3.3有限合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：__________。
    (1)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;。
    (2)持有的有限合伙權益被法院強制執(zhí)行;。
    (3)自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡;。
    (4)發(fā)生根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。
    有限合伙人依上述約定當然退伙時，有限合伙不應因此解散。
    10.3.4有限合伙人依10.3.2、10.3.3條規(guī)定退伙的，有限合伙應向其退還的財產份額為以下兩者之和：__________1)該有限合伙人實際繳付的出資額中尚未使用的部分，2)該有限合伙人分攤的已投資但尚未退出的投資組合的投資本金;上述應返還的財產份額于該有限合伙人退伙后、有限合伙清算之前支付完畢。對于該有限合伙人擬退出的有限合伙權益，其他有限合伙人和普通合伙人參照本協議10.1.4條規(guī)定享有和行使優(yōu)先受讓權;其他有限合伙人和普通合伙人放棄優(yōu)先受讓權的，有限合伙總認繳出資額相應減少。
    10.4普通合伙人退伙。
    10.4.1普通合伙人在此承諾，除非本協議另有明確規(guī)定，在合伙企業(yè)按照本協議約定解散或清算前，普通合伙人始終履行本協議項下的職則;在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不轉讓其持有的有限合伙權益;其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。
    10.4.2普通合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：__________。
    (1)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;。
    (2)持有的有限合伙權益被法院強制執(zhí)行;。
    (3)發(fā)生根據《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。
    10.4.3普通合伙人依上述約定當然退伙時，除非有限合伙立即接納了新的普通合伙人，否則有限合伙進入清算程序。
    第十一條爭議解決。
    因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議，首先應有相關各方之間通過友好協商解決，如相關各方不能協商解決，則應提交____仲裁委，按該會當時有效的仲裁規(guī)則在____仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。敗訴方還應補償勝訴方的律師費等支出。
    第十二條解散和清算。
    12.1解散。
    當下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙應被解散并清算：__________。
    (1)普通合伙人提議并經合伙人會議同意解散;。
    (2)有限合伙存續(xù)期限(包括按照本協議約定延長的期限)屆滿;。
    (3)本合伙協議約定的合伙目的已經實現或無法實現;。
    (6)有限合伙被吊銷營業(yè)執(zhí)照;。
    (7)本合伙協議約定或者合伙人會議決議的投資目標無法全部實現;。
    (8)出現《合伙企業(yè)法》及本協議規(guī)定的其他解散原因。
    12.2清算。
    12.2.1清算人由咨詢委員會擔任。所有有限合伙未變現的資產由清算人負責管理。
    12.2.2清算期不超過一年，清算期結束時未能變現的非現金資產按照本協議約定的分配原則進行分配或僅代表有限合伙實際出資額二分之一以上的有限合伙人同意委托第三方繼續(xù)處置。
    第十三條其他。
    13.1通知。
    任何人可隨時經向有限合伙發(fā)送通知而變更地址。
    13.1.2除非有證據證明其已提前收到，否則：__________。
    (3)在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機記錄傳輸確認時視為送達。
    13.2不可抗力。
    13.2.2"不可抗力"指在本協議簽署后發(fā)生的、本協議簽署時不能遇見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述時間包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、重大法律變更或政策調整。一方缺少資金非為不可抗力事件。
    13.2.2如果發(fā)上不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據。
    13.2.3如果發(fā)生不可抗力事件，受影響的有限合伙人應立即與普通合伙人協商(如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應立即與其他合伙人協商)，以找到公平的解決方法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。
    13.3全部協議。
    本協議構成全體合伙人之間的全部協議，取代此前所達成的所有關于有限合伙的約定、邀約、承諾或備忘錄等有關募集及有限合伙設立的口頭及書面的協議。普通合伙人及其顧問、代理人、代表、管理團隊等此前向有限合伙人提供的有關募集及有限合伙設立的介紹資料與本協議約定不一致的，均以本協議約定為準。
    13.4可分割性。
    如本協議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時，被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。
    13.5保密。
    本協議各方均應對因協商、簽署及執(zhí)行本協議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔最高級別的保密責任。有限合伙人并應對其通過報告、合伙人回憶及其他方式所了解到的有限合伙及其普通合伙人、子基金或擬投資目標基金的商業(yè)、法律財務等信息承擔最高級別的保密責任，未經普通合伙人事先書面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。為避免疑問，普通合伙人無義務向有限合伙人披露有關子基金或共同投資項目的具體投資條款。
    13.6簽署文本。
    本協議各方簽署正本一式伍十伍份，合伙人各執(zhí)壹份，有限合伙保存叁份，提交企業(yè)登記機關備案壹份。各份具有同等法律效力。
    13.7協議生效和終止。
    13.7.1本協議最初自各方簽署之日其對簽署方發(fā)生法律約束效力。
    13.7.2本協議對于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人;當有限合伙人存在委托、信托、代持情形時，并及于其委托人或受托人、名義持有人等。
    13.7.3本協議修訂時，根據本協議約定的修訂版簽署方式簽署后生效，生效后完全替代原協議。
    [以下無正文]。
    基金有限合伙人協議篇十四
    第一條根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”)及有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，經協商一致訂立本協議。
    第二條本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據協議自愿組成的額共同經營體。全體合伙人原因遵守中國國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經營。
    第三條本協議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準。
    第四條本協議經全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協議享有權利，履行義務。
    第五條本協議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。
    第二章合伙企業(yè)的名稱和住所。
    第六條合伙企業(yè)名稱：創(chuàng)業(yè)投資基金(該名稱為暫定名，應以工商行政管理部門校準的名稱為準，以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”)。
    第七條住所：
    第三章合伙目的和合伙經營范圍及合伙期限。
    第八條合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。
    第九條合伙經營范圍：受托管理私募股權投資基金，從事投融資管理及相關咨詢服務。
    第十條合伙期限為7年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。
    第四章合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人的性質和承擔責任的形式。
    第十一條本合伙企業(yè)的合伙人共人，其中普通合伙人為人，有限合伙人為人。除本協議另有規(guī)定外，未經全體合伙人一致同意，不得增加或減少普通合伙人的數量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：
    (一)普通合伙人。
    投資管理有限公司。
    住所：____________________。
    證件名稱：____________________。
    證件號碼：____________________。
    1、
    2、
    3、
    第十二條普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任;有限合伙人對合伙企業(yè)的責任以其認繳的出資額為限。
    第十三條經全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍毐ＷC合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人。有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生地債務承擔無限連帶責任。
    第五章合伙人的出資方式、數額和繳付期限。
    第十四條本合伙企業(yè)總出資額為人民幣億元。
    第十五條合伙人的出資方式、數額和繳付期限;。
    1、普通合伙人的出資情況。
    (單位：萬元)。
    (單位：萬元)。
    第十六條作為合伙企業(yè)之資本，合伙協議簽字之日起【15】個工作日內，各合伙人應向合伙企業(yè)繳納其認繳出資的30%，即為首期出資。
    用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金成本;如果合伙人不能按時繳納后期出資，則履行出資義務的其他合伙人有權以該投資人前期實際出資額的70%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。
    第六章利潤分配、虧損分擔方式。
    第十八條合伙企業(yè)的利潤，有合伙人按如下方式分配：
    合伙企業(yè)投資收益總額中出普通普通合伙人受益分成之外的部分，由所有合伙人根據實繳出資額按比例分享。
    2、計提辦法：合伙企業(yè)的平均年收益率為達到6%時，所有合伙人按權益比例分配受益;合伙企業(yè)年平均收益率達到并超過6%(含)時，普通合伙人方可按以下現金流分配順序中確定標準提取受益分成。
    現金流分配順序：本合伙企業(yè)自設立之日起三年后不再進行循環(huán)投資，資本回收賬戶的現金按下列順序分配：
    (1)有限合伙人按原始出資額取回出資;。
    (2)普通合伙人按出資額取回出資;。
    (3)有限合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益;。
    (4)普通合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益;。
    (5)本合伙企業(yè)收益率超過了6%/年時，普通合伙人可以按照基金總收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由所有合伙人按照權益比例分配。
    3、分配時間：本合伙企業(yè)對每年度(本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個年度，以下同)已實現并收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤;如果代表三分之二以上表決權的合伙人表決通過后，可以在其他時間進行分配。
    4、合伙人違反本協議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應當補繳出資并補交上述費用。
    第十九條合伙企業(yè)費用。
    合伙企業(yè)應直接承擔的費用包括與合伙企業(yè)之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：
    1、支付給資產管理公司的管理費用;。
    2、開辦費;。
    3、合伙人會議費用;。
    4、托管機構發(fā)生的托管費;。
    5、合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的審計費;。
    6、必要的媒體費用;。
    7、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務及投資項目無關的其他律師費和咨詢費等。
    合伙企業(yè)費用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據其實繳出資額按比例分配。
    3
    投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取年度管理費用，培育期和回收期內按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費;如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。
    管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業(yè)與設立后的五個工作日內支付給資產管理公司;后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內。
    第二十條本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務承擔：
    1、普通合伙人歲合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任;。
    2、有限合伙人對合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任;。
    3、合伙財產不足以清償債務時，債權人可以要求普通合伙人以其所有的全部財產清償。
    第二十一條有限合伙人的自身財產不足以清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取得收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。
    人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先的購買權。
    第七章合伙事務的執(zhí)行。
    第二十二條本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行合伙事務的合伙人(以下簡稱“執(zhí)行合伙人”)對外代表合伙企業(yè)。
    第二十三條全體合伙人對本合伙企業(yè)事務的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產生方式等事項約定如下：
    1、由執(zhí)行合伙人投資管理有限公司委派xx負責具體執(zhí)行合伙事務，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙的事務并遵守本協議的約定。
    2、本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行合伙人投資管理有限公司作為資產管理管理公司負責提供資產管理和投資咨詢服務，資產管理公司并負責對合伙企業(yè)進行管理，對投資過程進行監(jiān)督、控制。本合伙企業(yè)成立后，應與資產管理公司簽訂委托管理協議。
    3、有限合伙人有權對合伙企業(yè)的經營管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務必須按照如下方式處理：
    (1)對于擬投資的項目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會(關于本合伙企業(yè)的投資委員會的組成、職權等見本協議第【三十二】條的相關規(guī)定)過半數通過后，方可進行投資。
    (2)出法律、法規(guī)和本協議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定處理。
    4、不參加執(zhí)行事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況。
    5、執(zhí)行合伙人不按照本協議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人有權督促執(zhí)行合伙人更正。
    第二十四條執(zhí)行合伙人的權限：
    1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務，辦理合伙企業(yè)經營過程中相關審批手續(xù)。
    2、負責合伙企業(yè)與資產管理公司之間的資產管理協議的簽訂，通過簽訂資產管理協議由資產管理公司對合伙企業(yè)的財產進行管理。
    3、代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協議。
    4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協議，負責協議的履行。
    5、代表合伙企業(yè)對各類股權投資項目進行管理，包括但不限于負責合伙企業(yè)的投資項目篩選、調查及項目管理等事務。
    6、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。
    7、【其他】。
    第二十五條執(zhí)行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應將執(zhí)行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。
    第二十六條不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務的情況，有權監(jiān)督合伙企業(yè)的資產及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的資金及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的財務狀況和經營成果進行審計，相關費用由該不執(zhí)行合伙事務的合伙人自行承擔。
    執(zhí)行合伙人應當按季度向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財務狀況和經營成果，其執(zhí)行合伙事務所產生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會議根據相關法律、法規(guī)的規(guī)定和本協議約定對本合伙企業(yè)事項作出決議。
    第二十八條合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議，應當提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次;經普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。
    第二十九條合伙人按照合伙人會議的有關規(guī)定對合伙企業(yè)有關事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合伙人會議作出決議必須經代表過半數表決權的合伙人通過，但法律另有規(guī)定或本協議另有約定的除外。
    第三十條合伙企業(yè)事項的處理方式。
    合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權力機構。合伙人會議行使的職權，包括但不限于：
    1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間;。
    2、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額;。
    3、決定本合伙企業(yè)合伙協議的修改;。
    4、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案;。
    5、批準與資產管理公司的《委托管理協議》及修改;。
    6、批準資產管理公司擬定的基金投資決策管理條例;。
    7、決定本合伙企業(yè)的財務審計機構、法律顧問;。
    8、決定本合伙企業(yè)的分配方案;。
    9、評估資產管理公司的業(yè)績表現。
    合伙人會議所作的上述決議必須經代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人通過。
    第三十一條普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務;有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。除經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進行交易。
    第三十二條本合伙企業(yè)設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由【5】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【2】名委員，由資產管理公司委派【2】名委員，其余【1】名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔任(外聘專家應具有會計專業(yè)或法律專業(yè)的知識背景)。投資決策委員會的決議職權范圍包括：
    1、處分合伙企業(yè)的不動產。
    2、轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利。
    3、聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。
    4、制定合伙企業(yè)的利潤分配方案。
    5、決定合伙企業(yè)資金的劃轉。
    6、選擇確定投資項目，對資產管理公司提交的投資方案進行表決。
    7、[其他]。
    投資決策委員會的工作程序如下：
    1、投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項作出決議。除本協議另有約定外，投資決策委員會作出決議應取得超過半數的委員通過。
    2、投資決策委員會每季度召開一次會議，由執(zhí)行合伙人負責召集和主持。執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時會議。
    3、投資決策委員會對合伙企業(yè)的事項作出決議后，由資產管理公司負責辦理具體事務。
    4、[其他]。
    投資項目的決策原則為：
    1、所有投資項目須經投資決策委員會審查批準。
    2、一般項目你：經投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資產管理公司落實執(zhí)行。
    3、特殊項目：單筆投資金額超過募集總額20%以上重大投資項目，須經投資決策委員會全部委員一致同意，交資產管理公司落實執(zhí)行。
    第八章有限合伙人和普通合伙人相互轉變及其權利義務。
    第三十三條普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人。
    第三十四條普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當經全體合伙人一致同意。
    第三十五條有限合伙人如違反合伙協議約定參與經營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙債務承擔無限連帶責任。
    第三十六條有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生地債務承擔與普通合伙人同樣的責任。
    第三十八條有限合伙人的權利。
    1、參加或委托代表參加合伙人會議并依出資額行使表決權;。
    2、有權自行或委托代理人查閱會議記錄，審計財務會計報表及其他經營資料;。
    3、有權了解和監(jiān)督有限合伙企業(yè)的經營狀況并提出意見;。
    4、收益分配權;。
    5、出資轉讓權;。
    6、在普通合伙人對合伙企業(yè)造成重大損失或資產管理公司主要人員變動時強制普通合伙人退伙。
    1、有限合伙人對合伙企業(yè)的責任以認繳出資額為限。
    2、按照本協議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人對合伙企業(yè)的出資不能按期繳納到位的，按照本協議第[十七]條中的相關約定承擔違約責任，包括但不限于相應調整各合伙人之間的權益比例。
    3、除本協議明確規(guī)定的權利和義務外，有限合伙人不得參與及干預合伙企業(yè)的正常經營管理。
    4、保密義務：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關的事務，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關的商業(yè)活動(包括但不限于與普通合伙人由利益沖突的商業(yè)事務)。普通合伙人有權以自己的名義或以合伙企業(yè)的名義對違反保密義務的有限合伙人追究法律上的責任。
    5、有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經營管理。
    第四十條有限合伙人未經授權以合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。
    第四十一條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)。
    有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：
    1、參與決定普通合伙人入伙退伙;。
    2、對企業(yè)的經營管理提出建議;。
    3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所;。
    4、獲取經審計的合伙企業(yè)財務會計報告;。
    5、對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料;。
    6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;。
    8、依法為本企業(yè)提供擔保。
    7
    第九章合伙企業(yè)托管。
    第四十二條合伙企業(yè)成立后，委托托管機構進行托管，通過托管機構對本合伙企業(yè)資產的管理和對資產公司的監(jiān)督，以確保合伙企業(yè)資金的安全。合伙企業(yè)向托管機構支付托管費用。托管機構由執(zhí)行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業(yè)成立后與托管機構簽訂的托管協議為準。
    第四十三條全體合伙人應將其對本合伙企業(yè)的出資轉入托管機構為本合伙企業(yè)在銀行開立的賬戶。合伙人將其資金轉入上述賬戶后，視為其已繳納對本合伙企業(yè)認繳的該部分出資。
    第四十四條托管機構的義務。
    2、復核、審查管理合伙企業(yè)投資報告，按規(guī)定制作相關賬冊并與資產管理公司核對;。
    3、出具合伙企業(yè)業(yè)績和合伙企業(yè)托管情況的報告;。
    4、保存合伙企業(yè)的會計賬冊、報表和記錄等;。
    5、依據資產管理公司的指令或有關規(guī)定向合伙人支付投資收益;。
    6、資產管理公司因過錯造成基金財產損失時，代表合伙企業(yè)向資產管理公司追償。
    第十章入伙與退伙。
    第四十五條信合伙人入伙，應依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務狀況和經營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。
    第四十六條有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
    1、本協議約定的退伙事由出現;。
    2、經全體合伙人一致同意;。
    3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;。
    4、其他合伙人嚴重違反本協議約定的義務;。
    5、合伙企業(yè)累計虧損超過總出資額50%時，有限合伙人可以退貨。
    有限合伙人退伙應當提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。
    除非發(fā)生不可抗力愿意或進入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。
    第四十七條合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：
    8
    1、未按照本協議履行出資義務;。
    2、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失;。
    3、執(zhí)行合伙事務時有不正當行為;。
    4、發(fā)生本協議約定的事由。
    合伙人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。
    對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決有異議的?？梢宰越拥匠ㄖ掌?0日內，根據本協議有關爭議解決的規(guī)定解決。
    第四十八條普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生地合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任;退貨時，合伙企業(yè)財產少于合伙企業(yè)債務的，該退伙人應當依照本協議第[二十]條的規(guī)定分擔虧損。有限合伙人退伙后。對基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務，以其退伙時從本合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。
    第四十九條作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合伙企業(yè)中的資格。
    合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉讓出資份額，應當在30日內通知其他全部合伙人，并在30日內辦理工商登記手續(xù)。合伙人向本合伙企業(yè)以外的人轉讓出資份額，應當取得其他合伙人過半數通過。經合伙人同意轉讓的出資份額，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。
    第五十條合伙人退伙或被除名的，由會計師事務所對該名合伙人退伙或被除名時合伙企業(yè)的凈資產進行評估。對于評估后的合伙企業(yè)的凈資產按照該名合伙人在合伙企業(yè)的出資比例予以退還。承擔資產評估工作的會計師事務所由執(zhí)行合伙人選擇確定，并由執(zhí)行合伙人代表代表合伙企業(yè)與其簽訂評估協議。評估費用由退伙或被除名的合伙人承擔。合伙人退貨時其在合伙企業(yè)中的尺寸份額以貨幣方式退還，但全體合伙人一致同意的除外。合伙人退伙或被除名時，對其他合伙人負有賠償責任的，其他合伙人有權在向其退還財產之前扣除相應的應賠償的款項。
    第十一章保密規(guī)定。
    第五十一條本合伙企業(yè)相關的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協議、合伙企業(yè)的項目投資計劃、財務會計報告等，均屬于合伙企業(yè)的機密資料。任何人不得對外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關事務無關的目的使用該等文件。
    第五十二條除依法應當公開的信息或者根據司法程序的規(guī)定應當向有關機構提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關信息、合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應予以保密，不得向他人泄露。
    第二十章爭議解決辦法。
    第五十三條各合伙人履行本協議發(fā)生爭議，應通過協商或者調解解決。合伙人不愿通過協商、調解解決或者通過協商、調解不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，均提請[]仲裁委員會按照該會仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協議各方均有約束力。
    第十三章合伙企業(yè)的解散與清算。
    第五十四條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當終止并清算：
    1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營;。
    2、合伙協議約定的解散事由出現;。
    3、全體合伙人決定解散;。
    4、合伙人已不具備法定人數滿30天;。
    5、合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;。
    6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;。
    7、法律、性質法規(guī)規(guī)定的其他原因。
    第五十五條合伙企業(yè)清算辦法應當按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行清算。合伙企業(yè)解散后，由清算人對合伙企業(yè)的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告?zhèn)鶛嗳?。經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。
    清算人主要職責如下：
    1、清理合伙企業(yè)財產，分別編制資產負債表和財產清單;。
    2、處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結的事務;。
    3、清繳所欠稅款;。
    4、清理債權、債務;。
    5、處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產;。
    6、代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。
    清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關的經營活動。
    合伙企業(yè)財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，按照各合伙人的出資比例進行分配。
    第五十六條清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。
    第十四章不可抗力。
    第五十七條不可抗力。
    1、如果本協議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。
    2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短時間內通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內向其他合伙人提供關于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當證據及協議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。
    3、不可抗力事件發(fā)生時，各合伙人應立即通過友好協商決定如何執(zhí)行本協議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協議任何一方喪失繼續(xù)履行協議的能力，則全體合伙人可協商解除協議或暫時延遲協議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔責任。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。
    4、本協議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協議簽訂日之后出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭(不論曾否宣戰(zhàn))、動亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。
    第十五章違約責任。
    第五十八條合伙人違反本協議的，應當依法承擔違約責任。
    第五十九條執(zhí)行合伙人違反本協議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應當賠償其他合伙人的損失。
    第六十條合伙人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔補償義務;逾期超過180日的，其他合伙人有權將其除名。
    第十六章其他事項。
    第六十一條本協議一式[]份，合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機關一份。每份具有同等法律效力。
    第六十二條本協議附件為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等法律效力。
    第六十三條本協議未約定或者約定不明的事項，由合伙人協商決定;各合伙人協商后，可以簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。協商不成的，依照有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。
    第六十四條本協議履行過程中，如果國家或地方頒布新的有關法律法規(guī)或修訂相關規(guī)定，本協議按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進行修訂，如果出現沖突、爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。
    [簽署頁]。
    基金有限合伙人協議篇十五
    下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“各方”。
    鑒于各方均有意根據《合伙企業(yè)法》(如下文所定義)、相關法律法規(guī)的規(guī)定以及本協議所約定之條款和條件，發(fā)起設立一家有限合伙企業(yè)從事投資業(yè)務，各方達成如下協議：
    第一條定義。
    1.1定義。
    在本協議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含義：
    被投資公司，指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權或債權的公司。
    工作日，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。
    工商變更登記，指有限合伙企業(yè)發(fā)生變更應辦理的工商變更登記手續(xù)以及任何前置審批、備案、會商程序(如有)。
    關聯人，指就任何人而言，是指(i)被該人控制，(ii)控制該人，或(iii)與該人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商業(yè)企業(yè)、合伙企業(yè)、聯合企業(yè)或其它商業(yè)實體。為避免歧義，控制是指對被控制方持有50%及以上的股權或通過其他方式能實質性控制被控制方之經營決策。
    管理費，指作為普通合伙人向有限合伙企業(yè)提供合伙事務管理及其他服務的對價，而由有限合伙企業(yè)向普通合伙人支付的報酬。
    《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于20xx年8月27日修訂通過，自20xx年6月1日起施行。
    合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。
    流動性投資，指存放銀行、購買國債、購買貨幣市場基金或其他購買期限不超過一年的固定收益類理財產品。
    普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人，指在本協議訂立時有限合伙企業(yè)唯一的普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人，即大博鑫(湖北)資產管理有限公司。
    人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經濟實體。
    認繳出資額，指某個合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現金出資金額。
    實繳出資額，指某個合伙人實際向有限合伙企業(yè)繳付的現金出資金額。實繳出資總額，指全體合伙人實際向有限合伙企業(yè)繳付的現金出資總金額。守約合伙人，指不存在違反本協議約定之記錄的合伙人。
    托管人，指受有限合伙企業(yè)委托，對有限合伙企業(yè)的全部資產進行托管的商業(yè)銀行。
    托管賬戶，指有限合伙企業(yè)在托管人處開立的賬戶。
    違約合伙人，指未按照本協議約定履行出資義務及/或其他義務的合伙人。項目投資，指有限合伙企業(yè)對被投資公司進行的股權/債權投資和/或符合法律規(guī)定及本協議約定的其它投資。
    項目退出，指有限合伙企業(yè)退出對某個被投資公司的全部或部分投資。有限合伙企業(yè)，指本協議全體合伙人根據《合伙企業(yè)法》共同設立的有限合伙企業(yè)。
    有限合伙人，指有限合伙企業(yè)合伙人登記冊中所列的有限合伙企業(yè)的有限合伙人。
    合伙人登記冊，定義見第2.5.3條。
    有限合伙費用，指根據本協議第六條應由有限合伙企業(yè)自身承擔的開支。財產份額，指合伙人在有限合伙企業(yè)中享有的財產份額。
    總認繳出資額，指全體合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現金出資總金額。
    原始投資成本，是指有限合伙企業(yè)對特定被投資公司的實際投資金額,即相關投資協議及其修正案(如有)載明的金額。
    2.1設立依據。
    全體合伙人同意根據《合伙企業(yè)法》及本協議約定，共同設立一家有限合伙企業(yè)。
    2.2.1有限合伙企業(yè)的名稱為“長江一號合伙企業(yè)(有限合伙)”，下文簡稱為有限合伙企業(yè)。
    2.3主要經營場所。
    2.3.1有限合伙企業(yè)的主要經營場所為武漢市東湖新技術開發(fā)區(qū)東一產業(yè)園光谷大道金融后臺服務中心基地建設項目二期2.7期b26棟3層1、2。
    2.3.2普通合伙人可視有限合伙企業(yè)的經營需要自行決定變更有限合伙企業(yè)的主要經營場所，但應書面通知全體合伙人，并辦理相應的工商變更登記手續(xù)。普通合伙人依本條獲得授權自行簽署或代表有限合伙人簽署相關法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。
    2.4合伙目的和經營范圍。
    2.4.1有限合伙企業(yè)全體合伙人設立有限合伙企業(yè)的目的為從事股權/債權投資或符合法律規(guī)定及本協議約定的其它投資，為全體合伙人獲取良好的投資回報。
    2.4.2有限合伙企業(yè)的經營范圍如下：投資管理與相關咨詢服務。?。
    2.5合伙人。
    2.5.1本有限合伙企業(yè)合伙人共50人，其中普通合伙人1人，有限合伙人49人。
    2.5.2有限合伙企業(yè)之普通合伙人為大博鑫(湖北)資產管理有限公司，其經營場所為武漢市東湖新技術開發(fā)區(qū)東一產業(yè)園光谷大道金融后臺服務中心基地建設項目二期2.7期b26棟3層1、2號。
    2.5.3有限合伙企業(yè)之有限合伙人的名稱及住所見附件一所示。普通合伙人應在其經營場所置備合伙人登記冊(“合伙人登記冊”)，登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實繳出資額及普通合伙人認為必要的其他信息。
    如在有限合伙企業(yè)合伙期限內，合伙人登記冊中相關信息發(fā)生變化，普通合伙人應根據上述信息的變化隨時更新合伙人登記冊。如有限合伙人發(fā)生變化，附件一應作相應修改，并辦理相應的工商變更登記手續(xù)。普通合伙人依本條獲得授權自行簽署或代表有限合伙人簽署相關法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。
    全體合伙人確認，當普通合伙人依據本協議的規(guī)定變更合伙人登記冊并通知全體合伙人的，全體合伙人之間的權利、義務、權益、責任等均以合伙人登記冊為準，任何合伙人均不得以工商變更登記進程對抗合伙人登記冊的效力。
    2.5.4有限合伙企業(yè)的有限合伙人最多為四十九名。
    2.6合伙期限。
    2.6.1有限合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，合伙期限為2+2年(兩年之后即可自由贖回，或選擇繼續(xù)持有兩年)。
    2.6.2各合伙人確認，有限合伙企業(yè)的存續(xù)期為5年，成立之日起5年內為投資期。
    第三條出資方式、出資額及出資期限制。
    3.1出資方式。
    3.1.1所有合伙人之出資方式均為人民幣現金出資。
    3.2認繳出資額。
    3.2.1全體合伙人對有限合伙企業(yè)的總認繳出資額為人民幣1000萬元。最低認繳額為100萬。
    3.2.2各有限合伙人的認繳出資額及占總認繳出資額的比例如附件一所示。
    3.3出資繳付。
    3.3.1各合伙人的出資在正式簽署本合伙協議后，根據普通合伙人簽發(fā)的繳付出資通知書按照其認繳出資額的比例一次性繳付。
    3.3.2出資。
    (1)本協議簽訂后，普通合伙人應向全體合伙人發(fā)出繳付出資通知書，該繳付出資通知書應至少提前三日發(fā)出，列明該合伙人應繳付的出資應繳付金額和出資付款日。各合伙人應于出資付款日或之前，將繳付出資通知書上載明其應繳付的出資全額支付至普通合伙人指定的賬戶。
    (2)全體合伙人在此不可撤銷的確認并同意，如任何有限合伙人未在出6。
    資付款日或之前繳清全部出資，應就逾期繳付的金額按照每日千分之一的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資利息，直至其將應繳金額繳齊。若任何有限合伙人逾期達十日仍未繳清全部出資及逾期出資利息的，該有限合伙人即被強制退伙，強制退伙生效日為普通合伙人按照本合伙協議約定向其簽發(fā)強制退伙決定書之日。全體合伙人在此不可撤銷地授權，當發(fā)生前述情形時，由普通合伙人向該違約有限合伙人簽發(fā)強制退伙決定書并通知全體合伙人。因上述原因被強制退伙的有限合伙人應向有限合伙企業(yè)支付違約金，違約金數額為其認繳出資額的百分之一。該等逾期出資利息和違約金計入有限合伙企業(yè)的收入。
    (3)在有限合伙人因上述原因被強制退伙的情形下，普通合伙人有權自行決定由其他守約合伙人(普通合伙人自行選擇一位或多位守約合伙人)或新的有限合伙人履行該違約合伙人的出資承諾，或者決定相應縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額。普通合伙人應相應變更合伙人登記冊上的相關信息并通知全體合伙人。普通合伙人依本條獲得授權自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。
    全體合伙人在此不可撤銷的確認，發(fā)生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認繳出資額、總認繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊上的記載為準，工商變更登記手續(xù)的辦理情況不影響合伙人登記冊的效力，尤其是不影響強制退伙的效力，被強制退伙的有限合伙人自強制退伙生效日(即首期出資付款日之次日)即喪失合伙人的一切權利，并承擔本協議項下的違約責任，任何合伙人均不得以工商變更登記或其他任何事由主張強制退伙無效。
    第四條合伙人。
    4.1.1有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務承擔責任。7。
    4.1.2有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)的具體事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務及其他以有限合伙企業(yè)名義進行的活動、交易和業(yè)務，不得代表有限合伙企業(yè)簽署文件，亦不得從事其他對有限合伙企業(yè)形成約束的行為。
    4.1.3有限合伙人根據《合伙企業(yè)法》及本協議行使有限合伙人權利不應被視為有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據法律或其他規(guī)定需要對有限合伙企業(yè)之債務承擔連帶責任的普通合伙人。為避免歧義，前述行使權利的行為包括：
    (1)參與決定普通合伙人入伙、退伙;。
    (2)對有限合伙企業(yè)的經營管理提出建議;。
    (3)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所;。
    (4)獲取經審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告;。
    (5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料;。
    (8)依法為有限合伙企業(yè)提供擔保。
    4.1.4對于合伙人會議根據本協議通過決議的事項、普通合伙人根據本協議自行作出決議的事項或普通合伙人根據本協議獲得授權自行辦理工商變更登記的事項，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署相關法律文件。有限合伙人拒絕簽署相關法律文件的，普通合伙人應向其發(fā)出催告通知。有限合伙人收到催告通知之日起十日內仍拒絕簽署的，普通合伙人依本條款獲得授權代表全體合伙人強制該有限合伙人退伙。有限合伙人被強制退伙的相關事宜按本協議第13.1條之規(guī)定處理。全體合伙人確認合伙人會議根據本協議通過決議的事項自合伙人會議決議通過之日生效、普通合伙人根據本協議自行作出決定的事項自普通合伙人作出決定之日起生效，并對全體合伙人發(fā)生效力，不受工商變更登記手續(xù)辦理進程的影響。
    4.2普通合伙人。
    4.2.1普通合伙人對于有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。
    4.3身份轉換。
    除非法律另有規(guī)定或全體合伙人達成一致同意的書面決定，有限合伙人不能轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉變?yōu)橛邢藓匣锶恕?BR>    第五條合伙事務執(zhí)行。
    5.1合伙事務執(zhí)行。
    5.1.1有限合伙企業(yè)的合伙事務由執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行。
    5.2執(zhí)行事務合伙人的條件和選擇程序。
    5.2.1有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務合伙人應具備如下條件：
    (1)系在中華人民共和國境內注冊的機構;。
    (2)為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。
    5.2.2全體合伙人以簽署本協議的方式一致同意選擇普通合伙人大博鑫(湖北)資產管理有限公司擔任有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人。同時，同意大博鑫(湖北)資產管理有限公司在合伙企業(yè)存續(xù)期間不可撤銷地行使并承擔執(zhí)行事務合伙人的全部權力義務。
    5.3執(zhí)行事務合伙人的權限。
    5.3.1執(zhí)行事務合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協議所規(guī)定的對于有限合伙企業(yè)事務的獨占及排他的執(zhí)行合伙事務的權利，包括但不限于：
    (1)決策、執(zhí)行有限合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務;。
    (2)管理、維持和處分有限合伙企業(yè)資產;。
    (3)聘任合伙人以外的人為有限合伙企業(yè)的經營管理提供服務;。
    (4)采取有限合伙企業(yè)維持合法存續(xù)和開展經營活動所必需的一切行動;9。
    (5)開立、維持和撤銷有限合伙企業(yè)的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證;。
    (6)聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構對有限合伙企業(yè)提供服務;。
    (7)訂立和修改管理協議;。
    (8)訂立和修改托管協議;。
    (9)批準有限合伙人轉讓財產份額;。
    (11)根據法律規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項;。
    (12)代表有限合伙企業(yè)對外簽署文件;。
    (13)變更有限合伙企業(yè)主要經營場所;。
    (14)變更其委派至有限合伙企業(yè)的代表;。
    (15)縮減有限合伙企業(yè)總認繳出資額;。
    (17)法律及本協議授予的其他職權。
    5.4執(zhí)行事務合伙人之行為對有限合伙企業(yè)的約束力。
    執(zhí)行事務合伙人為執(zhí)行合伙事務根據《合伙企業(yè)法》及本協議約定采取的全部行為，均對有限合伙企業(yè)具有約束力。
    5.5執(zhí)行事務合伙人委派的代表。
    5.5.1執(zhí)行事務合伙人在合伙企業(yè)存續(xù)期間不可撤銷地執(zhí)行合伙事務，并指定鄒昌波先生為代表。執(zhí)行事務合伙人應確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務并遵守本協議約定。
    5.6免責保證。
    業(yè)。如執(zhí)行事務合伙人及上述人士因履行本協議約定職責或辦理本協議約定受托事項遭致索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序，有限合伙企業(yè)應補償各該人士因此產生的損失和費用，除非有證據證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。
    5.7授權和工商變更登記。
    全體有限合伙人通過在此簽署本協議向執(zhí)行事務合伙人進行一項不可撤銷的特別授權，授權執(zhí)行事務合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：
    (1)本協議的修正案或修改后的本協議。當修改內容為本協議第5.3.1(13)-(15)項規(guī)定的相關內容時，或依據本協議規(guī)定執(zhí)行事務合伙人可自行決定并可能導致本協議進行修改的其他事項時，執(zhí)行事務合伙人可直接代表有限合伙人簽署;當修改內容為本協議規(guī)定的合伙人會議決議事項之相關內容時，執(zhí)行事務合伙人憑合伙人會議決議即可代表有限合伙人簽署。
    (2)有限合伙企業(yè)所有的工商設立登記、工商變更登記文件。
    (3)當執(zhí)行事務合伙人擔任有限合伙企業(yè)的清算人時，為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算相關事務而需簽署的文件。
    利，并承擔本協議項下的違約責任，不得以工商變更登記或其他任何事由主張退伙無效;新入伙的合伙人入伙生效日即享有有限合伙人的權利和義務。
    6.1.1有限合伙企業(yè)應承擔與有限合伙企業(yè)之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用，包括但不限于：
    (1)開辦和募集費;。
    (2)有限合伙企業(yè)年度財務報表的審計費(包括提供審計服務發(fā)生的差旅費);。
    (3)有限合伙企業(yè)之財務報表及報告費用，包括制作、印刷和發(fā)送成本;。
    (4)合伙人會議之會務費用;。
    (6)管理費;。
    (7)托管費;。
    (9)有限合伙企業(yè)訴訟費和仲裁費;以及。
    (10)其他未列入上述內容，但一般而言不應被歸入普通合伙人日常運營費用之內的費用。
    對于所有因對擬投資目標公司的投資、持有、運營、出售而發(fā)生的法律、審計、評估、財務顧問費用，普通合伙人應盡可能促使擬投資目標公司承擔，不能由擬投資目標公司承擔的，由有限合伙企業(yè)承擔。
    6.2開辦募集費。
    指有限合伙企業(yè)之組建、設立相關的合理費用，包括募集顧問費用、籌建費12。
    用、法律、財務等專業(yè)顧問咨詢費用等。有限合伙企業(yè)成立后，應向普通合伙人支付相當于有限合伙企業(yè)總認繳出資額1%的開辦募集費用。
    6.3管理費。
    6.3.1有限合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應按下列規(guī)定支付管理費：
    在有限合伙企業(yè)存續(xù)期內，有限合伙企業(yè)按管理費計算基數的2%/年向普通合伙人支付管理費，每半年計提一次;管理費計算基數為總認繳出資額，但當有限合伙企業(yè)有項目退出后，自下一個收費期間起，管理費計算基數調整為總認繳出資額扣減該收費期間起算之前已退出的項目投資的原始投資成本。為避免歧義，清算期間內不支付管理費。
    管理費每年分一期支付，每一年為一個收費期間。首個收費期間以有限合伙企業(yè)注冊成立日為起點至當年12月31日所余實際天數計收(全年按365天計算)，之后收費期間為每年1月1日至12月31日，每個收費期間的應收管理費金額為管理費計算基數*2.0%。首個收費期間的管理費在有限合伙企業(yè)開立基本賬戶后三個工作日內收取，之后各收費期間的管理費于每年1月的第1個工作日向有限合伙企業(yè)收取。
    6.3.2有限合伙企業(yè)發(fā)生的下列費用由管理費承擔：
    (1)管理團隊的人事開支，包括工資、獎金和福利等費用;。
    (3)普通合伙人在持有、運營、出售項目投資期間發(fā)生的差旅費;。
    (4)有限合伙企業(yè)的其他日常運營經費。
    普通合伙人可在應收管理費的額度內指示有限合伙企業(yè)直接支出該等費用，并以之抵扣應付普通合伙人的管理費。
    6.4托管費。
    6.4.1有限合伙企業(yè)應委托一家信譽卓著的商業(yè)銀行(“托管人”)對有限合伙企業(yè)賬戶內的全部現金實施托管。有限合伙企業(yè)成立之時，各方同意托管人由普通合伙人與有限合伙人協商確定。
    6.4.2有限合伙企業(yè)發(fā)生任何資金支出時，均應遵守與托管人之間的托管協議的規(guī)定。
    6.4.3托管費以有限合伙企業(yè)與托管人簽訂的《托管協議》為準。
    第七條投資業(yè)務。
    7.1投資目標。
    有限合伙企業(yè)的投資目標為對企業(yè)進行股權、債權投資或符合法律規(guī)定及本協議約定的其它投資，從資本收益中為合伙人獲取良好回報。
    7.2投資限制。
    7.2.1有限合伙企業(yè)不得主動投資于不動產或其他固定資產、動產。但是以下情形除外：
    (1)經合伙人會議同意。
    7.2.2有限合伙企業(yè)的全部現金資產，包括但不限于待投資、待分配及費用備付的現金，除用于項目投資外，只能以流動性投資方式進行管理。
    7.2.3未經全體合伙人一致通過，有限合伙企業(yè)合伙期限內不得對外提供擔保或對外舉債。
    7.2.4有限合伙企業(yè)的投資期結束后，不應再投資于新的被投資企業(yè)，但是可以繼續(xù)對已有的被投資企業(yè)進行后續(xù)投資及跟進投資。
    8.1.1合伙人會議由普通合伙人召集并主持。合伙人會議討論決定如下事項：
    (1)聽取普通合伙人的年度報告;。
    (2)審批批準普通合伙人提出的關于變更有限合伙企業(yè)的企業(yè)名稱的議案;。
    (6)批準超過有限合伙總認繳出資額50%以上的投資事項;。
    (7)批準有限合伙人或普通合伙人與有限合伙企業(yè)的關聯交易事項;。
    (8)除明確授權普通合伙人獨立決定事項之相關內容外，本協議其他內容的修訂;。
    (9)有限合伙企業(yè)的解散及清算事宜;。
    (10)法律、法規(guī)及本協議規(guī)定應當由合伙人會議決定的其他事項。
    合伙人會議不應就有限合伙企業(yè)潛在的項目投資或其他與有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行有關的事項進行決議，并且有限合伙人不應通過合伙人會議對有限合伙企業(yè)的管理及其他活動施加控制。
    8.1.2首次合伙人會議應當在有限合伙企業(yè)成立之日起三個月內由普通合伙人召集并召開;普通合伙人應于每年度開始后三個月內組織召開一次年度合伙人會議，年度合伙人會議的主要內容是根據第8.1.1條第(1)項聽取普通合伙人所作的年度的年度報告。首次合伙人會議及年度合伙人會議召開前普通合伙人應提前十日書面通知全體合伙人，但全體合伙人可以書面方式放棄提前通知的權利，盡管有前述規(guī)定，合伙人參加會議即可視為其放棄任何關于提前通知的要求。
    臨時合伙人會議，提議人應向普通合伙人提交包括會議通知在內的完整提議。普通合伙人應在收到提議人提交的包括會議通知在內的完整提議后五日內發(fā)出召開臨時合伙人會議的會議通知。
    8.1.4合伙人會議可以采取現場會議、電話會議或通訊表決方式或以上方式相結合的方式進行，由會議召集人確定，并在會議通知中列明。合計持有實繳出資總額二分之一及以上的合伙人參與會議方為有效會議。合伙人為自然人的，應本人親自參加會議，合伙人為法人或其他組織的，應由其授權代表持加蓋合伙人公章的授權委托書親自參加會議。合伙人會議以現場會議方式召開的，以合伙人到達會議現場為參加會議;以電話會議方式召開的，以合伙人撥入會議電話系統為參加會議;以通訊表決方式召開的，視為全體合伙人參加會議。
    以現場會議方式召開會議的，參加會議的合伙人應現場簽署表決票或決議;以電話會議方式或通訊表決方式召開合伙人會議的，參加會議的合伙人應簽署書面表決票或決議，所有合伙人的投票意見以表決票或決議上簽署的意見為準;但對于以電話會議方式或通訊表決方式進行表決的，如果普通合伙人認為必要，可以要求參加表決的合伙人對其簽署的書面表決票進行公證或認證(如在境內由公證處公證，如在境外則由使館或領館認證，下同)。采取現場會議與電話會議或通訊表決方式相結合的方式召開合伙人會議的，對到現場參加會議的合伙人和未到現場參加會議的合伙人，分別適用前述規(guī)定。未到現場參加會議的合伙人的表決票最晚應當在合伙人會議召開的通知上載明的會議表決日后的五日內以書面形式提交給普通合伙人或普通合伙人指定的代表(如郵寄則以發(fā)出的郵戳日期為準)，上述五日內合伙人未以書面形式進行提交或提交的表決票未按普通合伙人的要求進行公證或認證的，視為棄權，但如召開合伙人會議時合伙人在境外的，上述五日延長至十日。
    8.1.5合伙人會議之會議通知應當至少包括以下內容：
    (1)會議的時間、地點;。
    (2)會議的召開方式;。
    (3)會議議題;。
    (4)表決所必需的會議材料;。
    (5)聯系人和聯系方式。
    8.1.6合伙人會議討論第8.1.1條所列各事項時，由合計持有有限合伙企業(yè)實繳出資總額三分之二及以上的合伙人通過方可作出決議，但法律另有規(guī)定或本協議另有約定的除外。
    第九條分配與虧損分擔。
    9.1分配。
    9.1.1項目投資的現金收入包括但不限于股息、紅利、被投資公司預分配現金、項目退出所得(包括轉讓對被投資公司投資的轉讓所得、被投資公司清算所得)或其他基于項目投資取得的收入，但需扣除有限合伙企業(yè)就該等收入應繳納的稅費(如有)。為避免歧義，在進行現金收入的分配時，應扣除預計費用。
    9.1.2有限合伙企業(yè)經營期間取得的項目投資現金收入不得用于再投資。
    9.1.3合伙企業(yè)出資全部繳納后，在各合伙人均收回實繳出資額的前提下，若有限合伙企業(yè)的累計收益率大于或等于50%(收益大于或等于有限合伙企業(yè)實繳出資總額50%)，累計收益率超過50%的部分為超額收益,普通合伙人獲得超額收益的50%，其余有限合伙人獲得超額收益的50%并按出資比例分配收益;之后，將剩余未分配收益的20%分配給普通合伙人，80%分配給有限合伙人，有限合伙人按照出資比例分配收益。若累計收益小于50%(收益小于有限合伙企業(yè)實繳出資總額50%)，則收益的20%分配給普通合伙人;80%分配給有限合伙人，有限合伙人按照出資比例分配收益。
    9.1.4有限合伙企業(yè)取得的流動性投資現金收入，在合伙企業(yè)存續(xù)期間不進行分配，流動性投資的本金和收益均可按照本協議約定繼續(xù)進行項目投資，合伙企業(yè)清算時按照本協議約定的分配原則進行分配。
    9.2非現金分配。
    9.2.1在有限合伙企業(yè)清算之前，普通合伙人應盡其最大努力將有限合伙企業(yè)的投資變現、避免以非現金方式進行分配;但如普通合伙人自行判斷認為非現金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人可以提出，并經合伙人會議表決通過，以非現金方式進行分配。
    9.2.2普通合伙人按照第9.2條向合伙人進行非現金分配的，視同按照9.1條進行了現金分配。
    9.2.3若有限合伙企業(yè)進行非現金分配，普通合伙人應負責協助各合伙人辦理所分配資產的轉讓登記手續(xù)，并協助各合伙人根據相關法律、法規(guī)履行受讓該等資產所涉及的信息披露義務。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須為該轉讓登記親自簽署相關法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署相關轉讓登記所需法律文件。接受非現金分配的合伙人亦可將其分配到的非現金資產委托普通合伙人按其指示進行處分，具體委托事宜由普通合伙人和相關的有限合伙人另行協商。
    9.3所得稅。
    根據《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，由各合伙人自行按相關規(guī)定申報繳納所得稅，如法律要求有限合伙企業(yè)代扣代繳，則有限合伙企業(yè)將根據法律規(guī)定進行代扣代繳。
    9.4虧損和債務承擔。
    9.4.1有限合伙企業(yè)的虧損由合伙人按照實繳出資比例共同分擔。
    9.4.2有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務承擔責任，普通合伙人對有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。
    第十條陳述和保證。
    (1)其已仔細閱讀本協議并理解本協議內容之確切含義;。
    (2)其繳付至有限合伙企業(yè)的出資來源合法;。
    (4)其系為自己的利益持有有限合伙企業(yè)的財產份額，該等財產份額之上不存在委托、信托或代持關系，如有充分證據證明該等財產份額之上存在委托、信托或代持關系的，則普通合伙人可以自行要求該有限合伙人退伙或轉讓其份額;但有限合伙人事先明確披露并經普通合伙人接受的情況除外，在該等情形下，如明確披露并經普通合伙人接受的該等情況發(fā)生變化，則應事先征得普通合伙人同意。
    10.2普通合伙人的陳述和保證。
    普通合伙人在此承諾和保證：
    (1)其已仔細閱讀本協議并理解本協議內容之確切含義;。
    (3)其系為自己的利益持有財產份額，該等權益之上不存在委托、信托或代持關系。
    第十一條會計、報告及賬戶。
    11.1會計年度。
    有限合伙企業(yè)的會計年度為每年的公歷1月1日至12月31日止，但首個會計年度為自有限合伙企業(yè)設立之日起至當年之12月31日止。
    11.2審計及財務報告。
    11.2.1普通合伙人應當在法定期間內維持符合有關法律規(guī)定的、反映有限合伙企業(yè)交易項目的會計賬簿并編制會計報表。
    11.2.2有限合伙企業(yè)應于每一會計年度結束之后，由有資質的獨立審計機構對有限合伙企業(yè)的財務報表進行審計。
    11.3半年度報告和年度報告。
    普通合伙人應：
    (2)于年度3個月內應向全體合伙人提交年度報告，內容為上一年度投資活動總結及上一年度經審計的財務報告。
    11.4查閱財務賬簿。
    有限合伙人有權在正常工作時間內的合理時限內親自或委托代理人為了與其持有的財產份額相關的正當事項查閱及復印有限合伙企業(yè)的會計賬簿，但應至少提前10個工作日向普通合伙人遞交書面通知。有限合伙人在行使本條項下權利時應遵守有限合伙企業(yè)/普通合伙人不時制定或更新的保密程序和規(guī)定。
    第十二條財產份額轉讓。
    12.1有限合伙人持有的財產份額轉讓。
    12.1.1有限合伙人轉讓其財產份額應嚴格遵守本協議的規(guī)定。
    12.1.2擬轉讓其持有的全部或部分財產份額的有限合伙人(“轉讓方”)應向普通合伙人提交轉讓申請。當以下條件全部滿足時，該轉讓申請方為“有效申請”：
    (2)受讓方已向普通合伙人提交關于其同意受本協議約束及將遵守本協議20。
    (3)受讓方已書面承諾承擔因財產份額轉讓引起的有限合伙企業(yè)及普通合伙人發(fā)生的所有費用。
    12.1.3對于一項有效申請，普通合伙人有權自行作出同意或不同意的決定，且無須說明任何理由。
    12.1.4根據本協議第十二條進行財產份額轉讓時，普通合伙人應相應變更合伙人登記冊上的相關信息并通知全體合伙人。普通合伙人依本條獲得全體合伙人和/或有限合伙企業(yè)授權，與受讓方簽署同意受讓方受讓上述財產份額的書面文件并辦理相應工商變更登記手續(xù)。普通合伙人依本條獲得授權自行簽署或代表有限合伙人簽署相關法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。全體合伙人在此不可撤銷的確認，發(fā)生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認繳出資額、總認繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊上的記載為準，工商變更登記手續(xù)的辦理不影響合伙人登記冊的效力。
    12.2普通合伙人持有的財產份額轉讓。
    12.2.1普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其持有的財產份額。如出現其被宣告破產、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉讓其財產份額，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務，在經全體有限合伙人一致同意后方可轉讓，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。
    12.2.2盡管有前述12.2.1條之規(guī)定，普通合伙人經合伙人會議批準可向其關聯人轉讓財產份額，但前提是擬受讓財產份額當時該關聯人的總資產不少于普通合伙人的總資產。
    12.3財產份額質押。
    21。
    12.3.1合伙人不得將其持有的財產份額進行質押。
    第十三條退伙。
    13.1.1有限合伙人可依據本協議約定轉讓其持有的財產份額從而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回實繳出資額的要求。
    13.1.2普通合伙人可根據第3.3條約定強制未按約定繳付出資的有限合伙人退伙。
    13.1.3普通合伙人可根據第4.1.4條強制未按普通合伙人指示簽署相關法律文件或未履行本協議下其他義務的有限合伙人退伙。
    13.1.4有限合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：
    (1)個人喪失償債能力;。
    (3)法律規(guī)定或者本協議約定有限合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;。
    (4)有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行;。
    (5)發(fā)生根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。
    退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。
    13.1.5有限合伙人依上述規(guī)定被強制退伙或當然退伙時，有限合伙企業(yè)不應因此解散。普通合伙人有權自行決定由其他現有合伙人或新的有限合伙人承繼該退伙人的財產份額，或相應縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額。
    如普通合伙人決定由現有合伙人或新有限合伙人承繼該退伙之有限合伙人的財產份額，由該退伙之有限合伙人(或其監(jiān)護人、資產管理人)與現有合伙人或新有限合伙人自行協商承繼方應支付的對價，并由雙方自行結算。
    如普通合伙人決定相應縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額的，有限合伙企業(yè)應向退伙之有限合伙人退還其享有的財產份額，具體金額由普通合伙人根據第13.1.6條確定。
    普通合伙人應在退伙生效日后三十(30)日內作出上述決定，并通知全體合伙人。
    13.1.6如普通合伙人決定相應縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額的，應在通知發(fā)出日后三十(30)日(“退伙付款日”)內向退伙之有限合伙人退還財產份額。有限合伙企業(yè)退還財產份額由普通合伙人按以下公式計算確定：
    注：
    有限合伙企業(yè)已投資但尚未變現的項目凈值按項目投資時的原始投資成本計算;。
    13.1.7若有限合伙企業(yè)的現金不足以向退伙之有限合伙人退還其財產份額的，則留待有限合伙企業(yè)有足夠現金時再行退還。為此，有限合伙企業(yè)應以應退的金額為基數向退伙之有限合伙人另行支付退伙付款日起至財產份額實際退還日期間的銀行同期存款利息。
    13.2普通合伙人退伙。
    13.2.1普通合伙人在此承諾，除非本協議另有明確約定，在有限合伙企業(yè)按照本協議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協議項下的職責;在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉讓其持有的財產份額;其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。
    13.2.2普通合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：
    (1)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產;。
    (2)普通合伙人在有限合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行;。
    (3)《合伙企業(yè)法》規(guī)定的其他情形。
    23。
    普通合伙人依上述約定當然退伙時，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人并任命其為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。
    第十四條繼承。
    14.1作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡(以下簡稱“死亡”)時，經普通合伙人批準，其經公證的遺囑中載明的財產份額的唯一繼承人或受遺贈人(以下簡稱“繼承人”)，或法院判決或仲裁機構裁決確定的財產份額唯一繼承人可以依法取得該死亡之有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。
    自然人有限合伙人死亡之日起180天內仍無法根據上述原則確定該財產份額的唯一繼承人，則該死亡之有限合伙人在死亡之日起第180天當然退伙，有限合伙企業(yè)并應按本協議第13條之規(guī)定計算應退還財產份額之金額。該等金額應按繼承比例支付給死亡之有限合伙人的繼承人(以公證的遺囑、法院或仲裁機構終審判決或裁定的繼承比例為準)，如繼承比例無法確定，則該等金額存放于托管賬戶，待成為該死亡之有限合伙人的繼承人或權利承受人確定(以公證的遺囑、法院或仲裁機構終審判決或裁定為準)后再行支付，存放于托管賬戶期間發(fā)生的相關費用應自該等金額中扣除。如有限合伙企業(yè)解散之日，繼承比例仍未確定，則該等金額將被提存，提存費用應自該等金額中直接扣收。
    14.2有下列情形之一的，死亡自然人有限合伙人視為退伙，有限合伙企業(yè)應當向其繼承人退還財產份額相應之金額：
    (1)繼承人不愿意成為有限合伙企業(yè)的有限合伙人。
    (2)本協議約定或法律、法規(guī)、工商登記政策規(guī)定繼承人不能成為有限合伙人的其他情形。
    退還的財產份額計算依據參照第13.1.6條之規(guī)定處理。
    律文件的，有限合伙人應無條件按執(zhí)行普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。
    第十五條違約責任。
    15.1合伙人違反本協議的，應當依法或依照本協議的約定承擔相應的違約責任。
    15.2合伙人未能按照約定的期限出資的，按照第3.3條的約定承擔責任。15.3由于一方違約，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任;如屬多方違約，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。
    第十六條法律適用和爭議解決。
    16.1法律適用。
    本協議適用中華人民共和國法律。
    16.2爭議解決。
    因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議，首先應由相關各方之間通過友好協商解決。如相關各方不能協商解決，則應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按該會當時有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。
    第十七條解散和清算。
    17.1解散。
    當下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙企業(yè)應當解散：
    17.1.1有限合伙企業(yè)合伙期限屆滿;。
    17.1.2合伙人已不具備法定人數滿三十(30)日;。
    17.1.3執(zhí)行事務合伙人提議并經全體合伙人表決通過;。
    17.1.4有限合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照;。
    17.1.5有限合伙企業(yè)的全部項目投資均已退出;。
    17.1.6出現《合伙企業(yè)法》及本協議規(guī)定的其他解散原因。
    17.2清算。
    17.2.1如出現第17.1條規(guī)定的有限合伙企業(yè)應當解散事由時，有限合伙企業(yè)應當根據本條進行清算，清算完畢后，有限合伙企業(yè)正式解散。
    17.2.2全體合伙人一致同意，清算人由普通合伙人擔任，除非屆時代表實繳出資總額三分之二及以上的合伙人另行決定由普通合伙人之外的人士擔任。
    17.2.3在確定清算人以后，所有有限合伙企業(yè)未變現的資產由清算人負責管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務幫助清算人對未變現資產進行變現，清算期內有限合伙企業(yè)不再向普通合伙人支付管理費。
    17.2.4清算期應不超過一年。
    17.3清算清償順序。
    17.3.1有限合伙企業(yè)合伙清算時，有限合伙企業(yè)財產按下列順序進行清償及分配：
    (1)支付清算費用;。
    (2)支付職工工資、社會保險費用和法定補償金;。
    (3)繳納所欠稅款;。
    (4)清償有限合伙企業(yè)的債務;。
    (5)根據本協議第九條規(guī)定的分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。26。
    其中對第(1)至(3)項必須以現金形式進行清償，如現金部分不足則應增加其他資產的變現。第(4)項應與債權人協商清償方式。
    17.3.2有限合伙企業(yè)財產不足以清償有限合伙企業(yè)債務的，由普通合伙人向債權人承擔無限連帶清償責任。
    第十八條其他。
    18.1不可抗力。
    18.1.1“不可抗力”指在本協議簽署后發(fā)生的、本協議簽署時不能預見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構的行為(包括重大法律變更或政策調整)、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。一方單純缺少資金非為不可抗力事件。
    18.1.2如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協議項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，并在其后的十五(15)日內提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據。
    18.1.3如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應立即互相協商，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。
    18.2附件。
    本協議附件作為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等法律效力。
    18.3標題。
    本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協議及其條款的定義、限制或擴大范圍。
    27。
    18.4全部協議。
    本協議構成合伙人之間的全部協議，取代此前所達成的所有關于有限合伙企業(yè)的約定、要約、承諾或備忘錄等有關資金募集及設立的口頭及書面的協議。
    18.5可分割性。
    如本協議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。
    18.6保密。
    本協議各方均應對因協商、簽署及執(zhí)行本協議而了解的其他各方的商業(yè)秘密嚴格保密。有限合伙人并應對其通過季度報告、半年度報告、年度報告、查閱財務賬簿及合伙人會議中所了解到的有限合伙企業(yè)經營信息承擔嚴格保密。
    18.7簽署文本。
    本協議各方簽署正本一式2份，各份具有同等法律效力。
    18.8本協議生效日。
    本協議自附件一所列各方簽署之日起生效。
    本有限合伙協議由大博鑫(湖北)資產管理有限公司(“普通合伙人”)與-(“有限合伙人”)于年月日共同訂立并簽署。
    執(zhí)行事務合伙人簽字：_______________________。
    基金合伙人簽字：_______________________。
    基金有限合伙人協議篇十六
    甲方：
    乙方：
    經友好協商，甲乙雙方就甲方所屬茶館股份轉讓、合伙經營事宜達成以下共識，并簽署本協議。
    1、甲方茶館位于長沙市芙蓉中路218號和府大廈29樓，室內經營面積約660平方米，室外露臺面積約260平方米。每季度租金為陸萬元。本屆房屋租賃期限至20xx年5月31日，甲方承諾期滿后，在絕不拖欠房租的前提下，同等條件下擁有該房屋100%的優(yōu)先續(xù)租權。本合同到期后，甲方有義務積極主動協助乙方與房東續(xù)簽房屋租賃合同。否則，甲方屬重大違約，按第六條處理。（后期房屋租金上漲基數大概為5%-10%，但應以實際情況為準。）。
    2、在雙方合伙共同體中，甲方擔任總顧問，負責外圍關系，占0、01%的股份；乙方占99、99%的股份，全權負責茶館的一切事務，并擁有該茶館100%的資產所有權和處置權。甲、乙雙方各自按比例承擔有限責任，利潤共享，風險共擔。
    3、協議簽訂時，由乙方一次性付給甲方茶館股權轉讓費壹拾壹萬元和轉交房東20xx年6-8月季度租金為陸萬元，共計付給甲方人民幣壹拾柒萬元整。以后每季度租金皆由乙方提前1-2個工作日付給甲方，由甲方轉付房東；其他任何經營費用皆由乙方自行支付。為協調房東、公安、城管、街道、物業(yè)等各項關系，乙方為甲方免費辦理茶館消費卡壹萬元整。有效期壹年。即：有效期至20xx年5月30日止。
    4、此協議生效后，該茶館20xx年3月1日前的所有債權、債務及與房東之間的相關事務由甲方全權負責。如因以前的債權債務問題引起茶樓無法正常經營，所造成的經濟損失和后果由甲方負責。
    5、甲乙雙方共同認可并繼續(xù)執(zhí)行甲方于20xx年4月18日與和府鴻盛酒店簽訂的合作協議，從20xx年7月20日后，和府鴻盛酒店的租金直接打入乙方指定的帳戶。甲方不再收取。
    6、違約處罰：按對等原則，對重大違約行為，違約方應賠償守約方相關損失外，每次另處違約金貳仟元。如乙方在運營期間放棄合伙經營或不能及時繳納房租、物管等費用，所產生的.一切后果由乙方獨立承擔。
    7、在本屆房屋租賃期間及租賃期滿后，乙方可完全自行選擇經營方式，甲方繼續(xù)以其合伙人股東身份進行良好合作，代表乙方與房東進行房屋租賃洽談為，續(xù)簽好房屋租賃合同。
    8、本協議一式叁份，共兩頁，甲乙雙方及見證人各執(zhí)一份。叁方簽字認可乙方全部交付甲方股份轉讓金后生效。
    9、因房屋漏水引起的五處房屋吊頂損壞，在本協議簽定后，付款給甲方時，先預留人民幣伍仟元維修費。六月十日前，甲方將其損壞處修補好后，乙方將預留的維修費退給甲方。超過六月十日，乙方用預留的維修費自行維修。不再給甲方退回預留的維修費。
    10、未盡事宜，雙方友好商榷后簽署補充協議，與本協議具有同等法律效力。
    甲方：
    乙方：
    __年__月__日。
    基金有限合伙人協議篇十七
    甲方：
    乙方：____，身份證號：____________________。
    就上?！痢两ㄖ?guī)劃設計有限公司（下稱“公司”或“××建筑”）現全體股東擬吸納乙方作為××建筑的合伙人事宜，經協議各方充分協商，達成以下協議：
    第一條甲聲明和保證。
    甲方是按照中國法律合法組建并合法存續(xù)的法人，公司注冊資本金為200萬元人民幣，甲方簽訂和履行本合同已取得一切必要的批準。
    甲方保證乙方已具備甲方“乙方”準入條件，一旦本協議生效后，甲方將按照法律規(guī)定和內部管理程序辦理相關手續(xù)事宜，使得本協議能夠有效履行。
    第二條乙方聲明和保證。
    乙方具有中國國籍，且依據中國法律規(guī)定為完全民事行為能力的自然人。一旦本協議生效后，乙方須在甲方從事全職工作，必要時與甲方建立全職的勞動關系，并承諾不得從事與甲方相競爭的業(yè)務活動。
    第三條違反聲明與保證的賠償。
    甲、乙方如違反上述聲明和保證，給其他方造成損失的，將賠償其他方損失。
    第四條分紅數額。
    甲方股東會根據年度經營情況，在年度可分配利潤中提取___%作為現金獎勵。即獎勵基金計提總額為____元（人民幣）。
    乙方以其年度個人產值為依據參與分紅，其分紅數額為____元（人民幣）。
    第五條兌現安排。
    乙方所獲當年分紅須分別以60%、40%的比例分兩年兌現。
    第六條福利項目及金額。
    除法定節(jié)假日外，乙方該經營年度享有7天時間可用于參加公司組織的休假、旅游、培訓等活動。
    活動相關費用由公司列支，人均福利開支上限為20000元（人民幣）。
    第七條權利保留。
    休假及進修活動的時間、次數及具體安排結合公司的經營狀況進行確定。由于公司經營情況及業(yè)務需要等因素，導致乙方該經營年度實際享受福利時間及福利開支數額未達到規(guī)定上限的，可累計至下一經營年度進行兌現；實際福利開支與規(guī)定上限的差額部分禁止以現金形式進行結算。
    第八條乙方將享受的權利。
    （一）享有甲方的分紅權；在了解公司年度分紅的總量情況后，獲得相應的年度分紅；
    （二）定期參與甲方組織的帶薪休假、考察性旅游及進修培訓等活動；
    （三）受公司股東會或經營班子委托，擔任公司中層或以上管理職務，參與公司管理；
    （四）在開展業(yè)務或其他需要場合，顯示其“合伙人”身份（包括名片、個人簡歷等）；在公司宣傳資料如網站上等公布。
    第九條乙方須履行的義務。
    本協議第八條約定的轉讓，只在以下所有條件成就時生效：
    （二）乙方遵守甲方的規(guī)章制度，不得從事直接或間接或變相損害或可能；失甲方利益的活動。
    如果乙方違反前款約定，則本協議第八條約定的相關權利將不予生效。
    第十條相關變動及調整。
    （一）在以下情況下，乙方在本年度可繼續(xù)享有其合伙人范圍內的分紅及福利性激勵：
    1、乙方因職位變動到股東單位任職而退出；
    2、乙方因退休而離職；
    3、經全體股東認定，乙方由于公司安排或工作需要造成暫時離職；
    4、經全體股東認定，激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職。
    （二）在以下情況下，乙方在本年度的分紅及福利性激勵暫停發(fā)放：
    2、乙方因辭職、公司裁員而離職；
    3、乙方由于個人原因造成暫時離職；
    4、乙方非因工傷喪失勞動能力而離職；
    5、激勵對象死亡（或宣告死亡的）。
    （三）其它未說明的情況由公司股東會認定，并確定其處理方式。
    第十一條保密。
    本協議各方有義務保守因本協議而獲得的協議其他方以及甲方的商業(yè)秘密，且不得利用這些商業(yè)秘密直接或間接或變相從事經營活動。
    第十二條違約責任。
    本協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失。
    任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續(xù)履行本協議。
    第十三條補充協議。
    本協議未盡事宜，由各方簽訂補充協議。
    第十四條適用的法律及爭議的解決。
    本協議適用中華人民共和國的法律。
    凡因履行本協議所發(fā)生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決；如協商不成，任何一方都應當向本協議簽訂地法院提起訴訟。
    第十五條生效和其他。
    本協議由各方簽字后生效。
    本協議于____年___月___日簽訂于上海市長寧區(qū)淮海西路×××號b區(qū)室。
    本協議一式四份，甲方三份、乙方一份。
    甲方：上海××建筑規(guī)劃設計有限公司全體股東。
    乙方：_____，身份證號：_________________。
    簽字：
    基金有限合伙人協議篇十八
    為加強美容事業(yè)發(fā)展，共同實現和諧美好的偉大中國夢。根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《中華人民共和國合同法》法律法規(guī)定，甲乙丙三方本著“誠信合作，互惠互利，公平、公正、公開”的原則，經營美容店?，F定如三在要約和承諾過程中自愿達成如下經營協議：
    實行“共同投資，共同經營，利潤共享，責任共擔”投資分配原則。
    從_________年_________月_________日起，三方合作經營本店，直至結束_________年_________月_________日。協議期滿結束后，按正常清算合作期間的帳務及清算利潤。如需繼續(xù)經營，再續(xù)簽。
    甲乙丙三方共同自愿合伙經營本美容店(店名)地址：_________；甲乙丙丁三人總共投資_________萬元整，甲方投資_________萬，乙方投資_________萬，丙方投資_________萬。甲方占投資總額的_________%，乙方占投資總額的_________%，丙方占投資總額的_________%。
    根據情況而定，如果需擴大投資仍按原比例進行投資(具體數目以賬面為準)。
    店內所有財產為三方共有，按比例分配。
    甲方任法定代表人總經理職務，負責店內全面工作，對外聯系接洽業(yè)簽字報銷等；乙方副經理理職務，會計，負責財務記賬管理和收支記賬管理建賬戶；丙方副經理出納，負責現金出納的和財務監(jiān)督管理。
    甲乙丙三方當事人，在上班期間按照美容店標準統一支付工資：第一年，甲方為_________元/月，乙方_________元/月，丙方為_________元/月，隨后每年根據經營情況上漲或下調10%-30%，股東工資為不固定工資，甲乙丙三方當事人均可拿業(yè)績提成及手工費。關于福利：每月每人均可休息_________天，休息按情況而。
    本合伙依法組成合伙企業(yè)，如需要辦理《____經營許可證》和工商登記等，并注冊為店內相關負責人，由三方當事人共同協商而定。
    合伙三方本著共同經營，共同勞動，共擔風險，共負盈虧的`宗旨精誠合作。店內盈余按照各自投資比例分配即(除去一切費用后)。店內債務同樣按照各自投資比例負擔。
    共同經營中，本著日帳日清的財務原則。店內進貨支出和費用支出，(費用有：人員工資，各種招待費，房租，消耗用品等)即現金管理(建立專用賬戶)?，F金存行，店內預留一部分日常流動開支所需現金元整，當日預留庫存現金不得超過元整。其余現金一律當日存入銀行，當需要從銀行提現及轉賬時，必須經過甲乙丙三方當事人確定同意后方可辦理。任何一方不得在店內取走現金和貨物，如需取貨必須現金結算并做好記錄。
    在經營中，甲乙丙三方任何一方當事人，賒銷出去的貨物，由經手人(三個月內)負責全額收回，造成損失，由經手人全額承擔賠償。
    店內盈余每半年(盤貨)結算一次，除去一切開支后按約定比例分配，在結算中如出現應有現金與現有現金不符，以及出現應有貨物與現有貨物不符時，由三方當事人共同參與協商以及追究調查處理，事出于甲乙丙三方任何一方的責任，由其全額賠償，由于三方當事人都與此事有關，由三方當事人共同協商賠償。（不論責任大小，心平氣和的處理。）。
    在進貨的同時，留意產品日期，并且告知三方當事人，經營中盤查店內預過期貨物，需提前做好登記，并作好記錄共同處理，處理不掉按正常損耗于店內核銷，如其進貨不告知三方當事人日期問題，由進貨人全額賠償。
    甲乙丙三方發(fā)生糾紛，不能共同經營的情況下，由三方共同協商(簽署另外協議)，可將本店交于一方經營，經營方應按期支付另一方一定的經營利潤，(具體數額由三方協商并簽訂協議)以年結算支付。經營中選擇經營一方在未經另一方同意的情況下不得轉讓本店，如造成損失由經營方全額賠償另一方，并視轉讓無效。
    甲乙丙丁三方合伙人可自由退伙，依據合伙開店協議，由三方共同協商賠償事宜做好財產、債務分割并簽訂退伙協議。如轉讓股權必須轉讓給合伙人，不得轉讓第三方(如轉讓第三方視為無效轉讓)。如協商不成，可起訴。
    違約定為五萬元。任何一方擅自違約，除承擔金外，違約一方的股權歸另兩方所有，股金不予退還，并賠償產生的一切損失。
    合作期內如遇市政動遷或人力不可抗拒的自然災害等需中止合作的情況，若獲得外界補償、賠償的，甲乙丙丁三方按股份比例分配獲得的補償金、賠償款等。合作期間，若在雙方同意的條件下發(fā)生本店轉讓的情況，則轉讓費按出資比例分配。
    一是未經三方當事人同意，禁止任何一方私自以合伙名義進行業(yè)務活動。如其業(yè)務獲得利益，歸甲乙丙三方合伙人共同所有，造成的損失由經手人獨自承擔。二是禁止甲乙丙三方合伙人參與經營與本合伙競爭的業(yè)務。三是不得從事損害本合伙利益的活動。四是禁止私自挪用、轉借、轉讓美容店的店面，貨物及流動資金。
    本協議未盡事宜可出具補充協議，補充協議同樣有效。
    本協議一式三份，甲乙丙三方各持一份，從簽訂之日起生效。
    甲方：乙方：
    _________年__月__日。