總結(jié)可以幫助我們更好地發(fā)現(xiàn)問題和解決問題，是我們在追求進(jìn)步的道路上的必備工具。在總結(jié)中，我們可以總結(jié)成功的經(jīng)驗(yàn)和失敗的教訓(xùn)。像總結(jié)這樣的文體，每個人都可以有自己的風(fēng)格和特點(diǎn)，因此看多了范文可以更好地形成自己的寫作風(fēng)格。
企業(yè)并購論文篇一
實(shí)物期權(quán)方法，可以用來評估并購后的企業(yè)價值。傳統(tǒng)的企業(yè)價值評估方法，如賬面價值法、折現(xiàn)現(xiàn)金流法等，都被用到了鋼鐵企業(yè)并購中，但沒有認(rèn)識到：任何的鋼鐵企業(yè)由于其擁有一定的人力、物力、財(cái)力、技術(shù)等資源，而擁有一些投資機(jī)會，這些投資機(jī)會無疑是有價值的。我們可以利用期權(quán)思想進(jìn)行識別，找出其中存在的期權(quán)，并且用期權(quán)方法進(jìn)行評估，幫助企業(yè)行進(jìn)行決策。因此，傳統(tǒng)的方法忽略了鋼鐵企業(yè)擁有的實(shí)物期權(quán)價值，低估了企業(yè)的價值。從期權(quán)的角度看，一個投資機(jī)會是一個買方期權(quán)，投資額相當(dāng)于約定價格，投資項(xiàng)目的未來現(xiàn)金流量的總現(xiàn)值，相當(dāng)于基礎(chǔ)資產(chǎn)的當(dāng)前價格。根據(jù)現(xiàn)有業(yè)務(wù)情況，我們可以估計(jì)其波動率(風(fēng)險)，再估計(jì)投資距離現(xiàn)在的時間和無風(fēng)險利率之后，就可以利用期權(quán)方法估算投資機(jī)會的價值。
針對我國的具體實(shí)際，在我國未來的鋼鐵企業(yè)并購中，目標(biāo)鋼鐵企業(yè)的價值評估，應(yīng)該包括兩個層次：首先，把目標(biāo)鋼鐵企業(yè)的價值劃分為資產(chǎn)價值(有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn))和期權(quán)價值兩部分，分別進(jìn)行價值評估。前者可以運(yùn)用一般的資產(chǎn)評估方法進(jìn)行評估，后者則利用期權(quán)思想對目標(biāo)鋼鐵企業(yè)擁有的投資機(jī)會和期權(quán)進(jìn)行識別，再用期權(quán)方法進(jìn)行評估，兩者之和即為目標(biāo)鋼鐵企業(yè)的價值。其次，把并購附加價值也考慮在內(nèi)，用實(shí)物期權(quán)理論方法計(jì)算，是該目標(biāo)鋼鐵企業(yè)的一些選擇。讓我們在下面一樁實(shí)際的鋼鐵企業(yè)并購中，考慮了實(shí)物期權(quán)的價值分析。一般來說，目標(biāo)鋼鐵企業(yè)的價值由兩部分組成。第一部分是由npv方法計(jì)算的鋼鐵企業(yè)價值，其表示方法為：
式中：表示公司并購現(xiàn)金流貼現(xiàn)值;cf表示計(jì)算期內(nèi)第t年企業(yè)的現(xiàn)金凈流量;n為并購?fù)顿Y期;i表示反映預(yù)期現(xiàn)金流風(fēng)險的折現(xiàn)率，即資本成本率。
鋼鐵企業(yè)價值的第二部分，為收購所產(chǎn)生的增長期權(quán)的價值。我們假設(shè)收購成功后，目標(biāo)鋼鐵企業(yè)將有新的投資，但并不一定發(fā)生，而只是收購鋼鐵企業(yè)所持有的一種投資的權(quán)利。因此，不能將投資后產(chǎn)生的現(xiàn)金流，折現(xiàn)作為鋼鐵企業(yè)價值，但根據(jù)實(shí)物期權(quán)原理，這種權(quán)利是有價值的，體現(xiàn)為一種收購鋼鐵企業(yè)持有的增長期權(quán)的價值，即并購附加價值。其計(jì)算公式為：
式中，為歐式看漲期權(quán)價格;s為標(biāo)的資產(chǎn)價值;r為無風(fēng)險利率;x為執(zhí)行價格;t為到期日;n為標(biāo)準(zhǔn)正態(tài)分布的累積概率分布函數(shù)。d、d則分別如下給出，為標(biāo)的資產(chǎn)價值波動率。
我們在考慮了實(shí)物期權(quán)的基礎(chǔ)上得出的并購鋼鐵企業(yè)的價值，能夠真實(shí)地反映并購的現(xiàn)狀和未來。以往單純應(yīng)用賬面價值法，或單純應(yīng)用折現(xiàn)現(xiàn)金流法，在進(jìn)行銀行或企業(yè)并購價值評估時，往往忽略或無法計(jì)算由并購所產(chǎn)生的附加價值，從而會低估并購?fù)顿Y的價值，錯過一些具有潛在成長機(jī)會的并購項(xiàng)目。
5案例分析。
例如，某鋼鐵企業(yè)要并購另一鋼鐵企業(yè)，報(bào)價為6000萬元，預(yù)計(jì)并購4年后，被并購方原有項(xiàng)目a的效益開始下滑，但被并購方有項(xiàng)目b可以投資。并購成功后，被并購方原有項(xiàng)目的現(xiàn)金流量如表1所示。
6結(jié)束語。
本文對實(shí)物期權(quán)理論進(jìn)行了，分析了我國鋼鐵企業(yè)并購中價值評估的不足，研究了該理論在鋼鐵企業(yè)并購價值評估中的應(yīng)用，建立了鋼鐵企業(yè)并購價值評估的總體框架，并以具體案例為證進(jìn)行了分析。指出了傳統(tǒng)的企業(yè)并購價值評估方法，忽視了并購隱含的期權(quán)價值。實(shí)物期權(quán)理論為鋼鐵企業(yè)并購價值評估，提出了一種新的可供選擇的方法，彌補(bǔ)了傳統(tǒng)企業(yè)價值評估方法無法計(jì)算企業(yè)持有的經(jīng)營靈活性，以及并購產(chǎn)生的附加價值的不足。但是在實(shí)際應(yīng)用中，尤其是用來做量化分析時，實(shí)物期權(quán)方法還存在許多問題，比如期權(quán)定價本身要用到一些高深的數(shù)學(xué)知識，許多人難以理解，這也影響了實(shí)物期權(quán)方法的應(yīng)用效果。需要說明的是，本文將實(shí)物期權(quán)方法應(yīng)用到鋼鐵企業(yè)并購價值評估中，并不意味著對傳統(tǒng)的鋼鐵企業(yè)價值評估方法全盤否定，而是在保留傳統(tǒng)鋼鐵企業(yè)價值評估方法合理內(nèi)涵的基礎(chǔ)上，對傳統(tǒng)的評價方法進(jìn)行了更新，對其固有的缺陷進(jìn)行了改進(jìn)和一定的突破，增加了鋼鐵企業(yè)并購價值評估的合理性。
企業(yè)并購論文篇二
中國鋁業(yè)發(fā)行11.48億股用于換股吸收合并山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)。山東鋁業(yè)停牌前價格25.41元，換股價20.81元，較換股價溢價22.1%，蘭州鋁業(yè)停牌前價格14.61元，較換股價11.88元溢價23%。在申報(bào)現(xiàn)金選擇權(quán)時候，山東鋁業(yè)中的3540股居然選擇了16.65元的現(xiàn)金選擇權(quán)(遠(yuǎn)低于換股價和收盤價，不知道這些股票為何不以25.41元市場上拋出，難解之謎)。合并后中國鋁業(yè)上市當(dāng)天，漲幅居然將近200%。隨后在漲幅200%股價20元的基礎(chǔ)上，又一路上摸至60元，創(chuàng)造了一次股市奇跡。參與換股的股民們可以說一夜暴富，獲得了超過100%的收益。要是開盤沒有賣出，而在60元高點(diǎn)賣出的話，收益更是難以想象。這讓停牌前拋出的股民失去了一次暴利機(jī)會。這也成為那一批股民心中永遠(yuǎn)的痛。
至于浙能電力漲幅如何，一介草民，不敢妄加猜測，只是抱著美好的希望。
要知道，中國鋁業(yè)吸收合并時，怕股民不買賬，怕跌破發(fā)行價，為此，當(dāng)時中國鋁業(yè)也特別承諾如果上市三個月內(nèi)跌破發(fā)行價，將動用資金增持不超過三分之一的股份。市場就是這樣，一切出乎意料，財(cái)富只屬于勇敢的人。
企業(yè)并購論文篇三
在大學(xué)學(xué)習(xí)期間，通過對企業(yè)并購這個專業(yè)知識點(diǎn)的學(xué)習(xí)，了解到企業(yè)并購是對經(jīng)濟(jì)環(huán)境產(chǎn)生重大影響的一個重要方面。這一經(jīng)濟(jì)活動的產(chǎn)生，使現(xiàn)代財(cái)務(wù)會計(jì)理論與方法受到挑戰(zhàn)。為了尋求合理的會計(jì)處理方法，會計(jì)界不斷探索，從而又促進(jìn)了財(cái)務(wù)會計(jì)理論與實(shí)務(wù)的發(fā)展。近幾年世界各國企業(yè)并購浪潮，席卷全球。中國也到處彌漫著企業(yè)并購的氣息。據(jù)調(diào)查顯示，“從并購規(guī)模上看，中國大陸成為日本、中國香港之后的亞洲第三大并購市場”。但由此帶來的企業(yè)合并的會計(jì)處理方法問題卻一直處于爭議之中。因此，就企業(yè)并購在新會計(jì)準(zhǔn)則下的方法，以及方法選擇后產(chǎn)生的不同稅務(wù)效應(yīng)進(jìn)行分析進(jìn)行比較具有十分重要的意義。
二、開題報(bào)告的國內(nèi)外發(fā)展概況。
企業(yè)合并不論采用什么性質(zhì)的合并，必然要涉及到如何進(jìn)行會計(jì)處理的問題，而會計(jì)方法的選擇一直是會計(jì)學(xué)界最有爭議的問題之一。目前企業(yè)合并的會計(jì)處理方法主要有購買法和權(quán)益聯(lián)合法。各國對會計(jì)處理方法適用范圍的界定對于在實(shí)務(wù)中應(yīng)用的兩種會計(jì)處理方法，在不同的國家有著不同的使用范圍。
我國已經(jīng)在2006年3月頒布了新的《企業(yè)合并準(zhǔn)則》，根據(jù)我國目前的國情，其中有許多規(guī)定和原來的施用方法發(fā)生了變化，我國選擇合并會計(jì)方法應(yīng)分階段進(jìn)行?，F(xiàn)階段：兩種合并方法同時存在，并對權(quán)益聯(lián)合法的應(yīng)用條件做出限制。隨著我國證券市場及資產(chǎn)評估市場及市場機(jī)制的不斷成熟，與國際會計(jì)準(zhǔn)則協(xié)調(diào)，將購買法作為處理我國企業(yè)合并的唯一方法。國際會計(jì)準(zhǔn)則理事會：iasc修訂的ias22規(guī)定，企業(yè)合并可以運(yùn)用購買法或權(quán)益聯(lián)合法進(jìn)行會計(jì)處理，但權(quán)益聯(lián)合法的使用必須滿足一定的標(biāo)準(zhǔn)。但隨著美國的改變，iasb也取消了權(quán)益聯(lián)合法。英國：根據(jù)英國asb頒布的frs6，企業(yè)合并可以分為兼并與購買兩類，屬于兼并類的合并用“兼并會計(jì)”處理，而除此之外的合并都用購買會計(jì)。但是，運(yùn)用兼并會計(jì)必須滿足相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)。frs第5段規(guī)定，一項(xiàng)合并要運(yùn)用兼并會計(jì)加以核算，應(yīng)滿足兩個條件：(1)兼并會計(jì)的使用是《公司法》所允許的;(2)合并必須符合兼并的定義并提出了五項(xiàng)判別標(biāo)準(zhǔn)。
三、開題報(bào)告的研究目標(biāo)及基本內(nèi)容。
通過對企業(yè)并購會計(jì)處理問題這一開題報(bào)告研究，在總結(jié)前人研究的基礎(chǔ)上，希望能夠?qū)ζ髽I(yè)并購會計(jì)處理方法有一個比較清晰的界定及比較，我國目前已經(jīng)頒布了《企業(yè)合并準(zhǔn)則》，這個準(zhǔn)則是在我國市場經(jīng)濟(jì)制度不斷完善的情況下頒布的，所以按照我國目前的國情，應(yīng)該把這個準(zhǔn)則當(dāng)做過渡準(zhǔn)則，如權(quán)益聯(lián)合法的應(yīng)用，對公允價值的規(guī)定等，不能完全按照立即與國際接軌的想法來要求這部準(zhǔn)則。不可否認(rèn)國際趨同的價值和各國的愿望，但是就企業(yè)合并會計(jì)準(zhǔn)則而言，對于這些發(fā)達(dá)國家站在他們特定階段和基礎(chǔ)上制定出來的國際會計(jì)準(zhǔn)則，我們要在充分考慮自身國情的前提下與其協(xié)調(diào)，從而逐步的趨同。
本開題報(bào)告的具體內(nèi)容大致如下：
第一，企業(yè)并購的概述。
第二，企業(yè)并購的概念及方式。
第三，企業(yè)并購的動機(jī)。
第五，權(quán)益結(jié)合法和購買法對企業(yè)合并的稅務(wù)效應(yīng)分析。
四、開題報(bào)告研究的方法和手段。
本開題報(bào)告主要通過前期大量搜集相關(guān)材料和文獻(xiàn)，后期對這些材料、文獻(xiàn)的歸納和參考來開拓思路，吸收其合理的因素，進(jìn)而逐步形成自己的獨(dú)特的思路;同時充分利用現(xiàn)代網(wǎng)絡(luò)技術(shù)，查閱、利用網(wǎng)絡(luò)上有關(guān)這一問題的文章、書籍、期刊、雜志、報(bào)紙等，以達(dá)到擴(kuò)充自己的材料和知識儲備的目的;同時加強(qiáng)同老師、同學(xué)們的交流，從他們那里吸收有用的思路、方法和觀點(diǎn)，進(jìn)而完成本開題報(bào)告的研究與寫作。
企業(yè)并購論文篇四
河北學(xué)刊05期。
在審計(jì)工作中，道德風(fēng)險的存在，不僅會降低審計(jì)質(zhì)量與審計(jì)效果，在特殊環(huán)境下還會敗壞審計(jì)職業(yè)形象，危害審計(jì)事業(yè)的發(fā)展，甚至?xí)?dǎo)致審計(jì)工作最終失敗。按照信息經(jīng)濟(jì)學(xué)原理，委托一代理關(guān)系的存在，容易產(chǎn)生逆向選擇與道德風(fēng)險――這是審計(jì)風(fēng)險產(chǎn)生的理論根源。在審計(jì)工作中，如果審計(jì)人員未能嚴(yán)格履行責(zé)任義務(wù)，受利害關(guān)系的影響，便有可能形成判斷失誤風(fēng)險與道德風(fēng)險。當(dāng)前，越來越多的社會組織存在較多的層級，其管理體制并不健全，在這種內(nèi)部約束機(jī)制下，審計(jì)道德風(fēng)險會變得更加嚴(yán)重，對經(jīng)濟(jì)社會的發(fā)展形成越來越明顯的障礙。因此，有必要防范審計(jì)人員的道德風(fēng)險，提升審計(jì)績效。
一、道德風(fēng)險與審計(jì)道德風(fēng)險。
在公民社會中，社會和諧是社會個體和群體共同追求的目標(biāo)。在這一目標(biāo)指引下，人的行為需要和社會秩序相契合，社會則要借助有效途徑對人的行為進(jìn)行規(guī)范。在這一過程中，道德要發(fā)揮調(diào)控作用。比如，為控制主體進(jìn)行合法性辯護(hù)，對可能引起沖突的價值觀念加以闡釋和引導(dǎo)，借以形成良性的道德氛圍。而當(dāng)全體社會成員形成了共同的價值目標(biāo)，對于社會發(fā)展的把握也就變得越來越清晰，公民社會或和諧社會的構(gòu)建便會逐漸實(shí)現(xiàn)。但不可避免的是，道德會在一些因素的影響下陷入風(fēng)險之中，給社會進(jìn)步造成一定阻礙。
（一）道德風(fēng)險及其成因。
1.道德風(fēng)險釋義。在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中，道德風(fēng)險的普遍存在是不爭的事實(shí)，近年來，隨著媒體、法律、制度等要素的介入，道德風(fēng)險受到前所未有的制約，但即便如此，在特定歷史時期或特定場景之中，道德風(fēng)險仍有可能形成現(xiàn)實(shí)破壞力，對經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展造成不利影響。尤其是在市場經(jīng)濟(jì)的框架下，存在著大量“委托一代理”關(guān)系，用以實(shí)現(xiàn)經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)的分離，提高社會組織的運(yùn)行效率。但是，無論是委托人還是代理人，都會從自身利益出發(fā)，追求最大化的經(jīng)濟(jì)利益。這樣一來，道德風(fēng)險就成為“委托一代理”關(guān)系的直接產(chǎn)物，當(dāng)委托方處于信息劣勢或疏于監(jiān)管時，代理方就會圍繞自身利益作出有損委托人的行為，傷害委托人的利益，道德風(fēng)險由此產(chǎn)生。而基于“委托一代理”關(guān)系，道德風(fēng)險具體化的趨勢日益明顯，代理人會通過減少自己的要素投入或采取機(jī)會主義行為，放大自身的效用。
2.道德風(fēng)險的成因。首先，個人道德與公共道德的錯位。從辯證的角度看，任何事物都有兩面性，當(dāng)前由市場經(jīng)濟(jì)所主導(dǎo)的經(jīng)濟(jì)文化也是如此，它一方面使當(dāng)代大學(xué)生更加獨(dú)立和開放，另一方面使道德人格更加多元。一些個體的道德心理出現(xiàn)了“分歧”，道德人格的矛盾與沖突時刻困擾著他們的思維方式和行為模式，一方面對個人道德極度維護(hù)，一方面對社會公德逐漸漠視，在一味地構(gòu)建服務(wù)于自身的道德體系之時，對公共道德的構(gòu)建袖手旁觀。其次，按照意識論的邏輯，認(rèn)知指導(dǎo)行為，行為增長認(rèn)知，道德認(rèn)知和道德行為之間的斷裂也是需要關(guān)注的另一個事實(shí)。從原則上看，兩者是對稱、協(xié)同和一致的，但現(xiàn)實(shí)情況卻并非如此，道德認(rèn)知與道德行為之間的不對稱性和矛盾性正日益凸顯，兩者的反差在部分大學(xué)生群體身上已經(jīng)達(dá)到了嚴(yán)重的程度。再次，自我道德修養(yǎng)的“放任”和外部道德教化的缺位。這樣一來，個人道德體系逐漸扭曲，其道德行為只為利益訴求服務(wù)。
（二）審計(jì)道德風(fēng)險的表現(xiàn)。
審計(jì)是經(jīng)濟(jì)行為的一種，指的是依照經(jīng)濟(jì)原則和委托人的要求，為了實(shí)現(xiàn)特定經(jīng)濟(jì)目標(biāo)而進(jìn)行的專項(xiàng)活動，其職責(zé)在于完成受托任務(wù)、履行受托責(zé)任。從理論上講，審計(jì)道德風(fēng)險系指從事審計(jì)活動者（審計(jì)人員、注冊會計(jì)師等），在增進(jìn)自身效用的同時作出的不利于他人（比如委托人）的行為。這些問題源于以下情況：在不確定性、不完全性或限制性的合同中，負(fù)有責(zé)任的一方（經(jīng)濟(jì)行為者）由于未能承擔(dān)全部損失或利益，因此也不承擔(dān)行為的所有后果，不獲取行動的所有好處。在審計(jì)工作中，道德風(fēng)險亦稱“審計(jì)敗德行為”，是審計(jì)人員的行為偏離審計(jì)職業(yè)道德規(guī)范所致，這主要表現(xiàn)在以下幾個方面：
1.虛假陳述。審計(jì)人員在審計(jì)過程中，要對發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行記錄，并在審計(jì)報(bào)告中反映出來。但是，一些審計(jì)人員出于對非法利益的追求，在審計(jì)報(bào)告中對存在的問題進(jìn)行主觀上的隱瞞，以達(dá)到與利益相關(guān)者“合謀”的目的――這明顯違反了審計(jì)工作客觀公正的原則，也增加了審計(jì)風(fēng)險。
2.市場尋租。一些審計(jì)人員為了謀取非法利益，會向被審計(jì)單位釋放“特定信息”，被審計(jì)單位為了維護(hù)自身利益，會向其尋租，以便完成審計(jì)造假，出具一些應(yīng)付性、包裝性的審計(jì)報(bào)告以欺騙委托人――這種審計(jì)行為不僅擾亂了市場秩序，強(qiáng)化了不正當(dāng)競爭，而且嚴(yán)重降低了審計(jì)質(zhì)量，增加了社會成本。
3.職業(yè)怠倦。在委托人監(jiān)督缺位的情況下，審計(jì)人員會在審計(jì)工作中“偷懶”，比如，通過簡化程序或省略必要的審計(jì)環(huán)節(jié)減少審計(jì)時間、降低審計(jì)成本、消減審計(jì)精力，甚至因此獲得額外收益――這種行為與審計(jì)職業(yè)道德直接相悖。
（三）審計(jì)工作中引入道德風(fēng)險的必要性。
無論人類社會如何進(jìn)步，任何一個國家和社會構(gòu)建的法律體系都是不完備的。因此，社會規(guī)則的建立除了要強(qiáng)化法律的作用之外，還須注重道德的約束力量。只有這樣，才能在面對特定案件時，依照法律和道德作出最小偏差的推斷和研判。因此，在審計(jì)活動中，審計(jì)人員所采取的任何審計(jì)方法都要以職業(yè)道德為基礎(chǔ)和支撐。也可以說，注冊會計(jì)師的審計(jì)質(zhì)量是“專業(yè)技術(shù)”與“職業(yè)道德”的二元函數(shù)，單純依靠專業(yè)技術(shù)或職業(yè)道德進(jìn)行審計(jì)都是不恰當(dāng)?shù)模挥袑烧呓Y(jié)合在一起，才能有效消除審計(jì)案件中存在的問題，減少審計(jì)失誤。所以，有必要在審計(jì)活動中引入道德風(fēng)險因素，在關(guān)注審計(jì)技術(shù)與審計(jì)程序之外，還要對審計(jì)主體的自身行為和因此而產(chǎn)生的審計(jì)主體的道德問題加以思考和度量。
從某種意義上說，道德對人的約束比制度更為深刻，這也是審計(jì)風(fēng)險因道德而形成的重要原因。因此，若想降低審計(jì)風(fēng)險，通常要尋找道德風(fēng)險的成因和可能爆發(fā)的環(huán)節(jié)。只有這樣，才能保證審計(jì)設(shè)計(jì)和審計(jì)行為取得良好效果，保證審計(jì)準(zhǔn)則、審計(jì)方案和審計(jì)程序按照既定的路徑推進(jìn)。當(dāng)然，在審計(jì)活動中，在審計(jì)管理和審計(jì)技術(shù)層面也會存在不可避免的風(fēng)險，但這些風(fēng)險只會給審計(jì)工作帶來部分影響。對于這些微觀層面的事件，只要借助制度規(guī)范等對應(yīng)措施就可以有效化解。相反，道德風(fēng)險對審計(jì)績效的影響是宏觀的，由此而造成的不良后果通常會使社會信用陷入尷尬境地。從這個角度講，在審計(jì)活動中引入道德風(fēng)險變量，具有明顯的檢驗(yàn)意義。
二、審計(jì)道德風(fēng)險的形成原因。
在傳統(tǒng)審計(jì)模型中，不道德行為產(chǎn)生的風(fēng)險是難以描述的。所以，在研究審計(jì)風(fēng)險時引入道德風(fēng)險因素、分析風(fēng)險的成因是十分必要的?？傮w而言，審計(jì)道德風(fēng)險的成因主要有違規(guī)得利大于懲罰成本、不正當(dāng)競爭壓價誘發(fā)審計(jì)道德風(fēng)險以及信息不對稱等。
（一）違規(guī)得利大于懲罰成本。
為了規(guī)范審計(jì)行為，提升審計(jì)效率和效果，除了要最大限度地公開信息，防止因信息不對稱而產(chǎn)生逆向選擇和道德風(fēng)險外，還應(yīng)對因?qū)徲?jì)道德而造成的損失作出明確認(rèn)定，并給予其極具威懾力的懲罰。但是，較長一段時間以來，雖然中國的審計(jì)環(huán)境不斷向好，但與法律相關(guān)的約束機(jī)制卻一直處于軟化狀態(tài)。比如，民事賠償機(jī)制缺位，監(jiān)管力度不足等。這種狀況的存在直接推高了審計(jì)師行為失當(dāng)發(fā)生的概率，更為重要的是，由于監(jiān)管和懲處機(jī)制的缺位，使得這些行為被起訴的概率也越來越低。實(shí)際上，從行為經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度看，這種低風(fēng)險行為或高風(fēng)險行為被容忍，極易誘發(fā)新的道德風(fēng)險，風(fēng)險的級別也會越來越高，對經(jīng)濟(jì)社會產(chǎn)生的危害也會越來越大。比如，審計(jì)師會出于對“顯著利益”和“隱性懲罰”的考慮，簽發(fā)一些嚴(yán)重失實(shí)的財(cái)務(wù)報(bào)表或?qū)徲?jì)報(bào)告，也可能為了“迎合法律”，對嚴(yán)重失實(shí)的財(cái)務(wù)報(bào)表或?qū)徲?jì)報(bào)告加以粉飾，以增加結(jié)果的模糊性。當(dāng)然，更為嚴(yán)重的是，近年來，中國注冊會計(jì)師的數(shù)量越來越多，會計(jì)師事務(wù)所的規(guī)模越來越大，這類人群和組織抗擊風(fēng)險的能力越來越強(qiáng)，如果不顛倒“違規(guī)得利大于懲罰成本”的狀況，其道德風(fēng)險就會不斷提高，給經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展帶來極大損害。
（二）不正當(dāng)競爭壓價誘發(fā)審計(jì)道德風(fēng)險。
按照行業(yè)要求，審計(jì)師在履行審計(jì)合同所規(guī)定的責(zé)任之后，會從委托人處收取約定的審計(jì)費(fèi)用。這樣一來，審計(jì)行為就成為一種典型的市場行為，審計(jì)質(zhì)量、審計(jì)成本、審計(jì)收益三者之間就構(gòu)成了制約關(guān)系。如果審計(jì)師追求較高質(zhì)量的審計(jì)，就會因此增加審計(jì)成本，而審計(jì)成本的增加會“降低其市場競爭力”，尤其是在審計(jì)收費(fèi)不斷走低、競爭環(huán)境不斷激化的情況下，較高的審計(jì)質(zhì)量勢必會降低其收益。這樣一來，對于作為有限理性經(jīng)濟(jì)人的審計(jì)師來說，出于對既得利益的考慮，要么通過其他方式提高其市場份額，要么放棄更高層次的審計(jì)獨(dú)立性與職業(yè)道德，以換取更多的經(jīng)濟(jì)收益。當(dāng)然，這種出于不正當(dāng)競爭而出現(xiàn)的壓價行為，一方面嚴(yán)重破壞了市場競爭秩序，審計(jì)主體被迫接受和履行審計(jì)合約責(zé)任不相稱的收費(fèi)條件，另一方面，也因這種“理性選擇”而造成了“偷懶行為”，審計(jì)道德風(fēng)險由此而產(chǎn)生。
（三）信息不對稱。
道德風(fēng)險與信息不對稱緊密相關(guān)。在審計(jì)活動中，注冊會計(jì)師承擔(dān)主要的審計(jì)任務(wù)。在審計(jì)過程中，審計(jì)主體存在提供失真審計(jì)信息的可能，并以此提升自身效用，損害委托人的利益。此外，審計(jì)作為一種專家服務(wù)，審計(jì)事故的出現(xiàn)受多種因素的影響，注冊會計(jì)師是否違背了審計(jì)準(zhǔn)則、是否違背了審計(jì)道德、存在造假行為，是很難判定的。但是，一旦注冊會計(jì)師為了獲取高額回報(bào)，就有可能在信息不對稱的情況下，利用合法審計(jì)信息失真與非法審計(jì)信息失真，作出違背職業(yè)道德規(guī)范的審計(jì)行為。
三、審計(jì)道德風(fēng)險的防范與治理。
道德沖突是人類社會中最為常見的矛盾表現(xiàn)形式，在社會發(fā)展處于復(fù)雜階段時表現(xiàn)得尤為明顯。道德沖突最終導(dǎo)致道德異化和道德選擇，而在道德實(shí)踐中，基于道德異化的道德選擇又成為其他道德活動的前提與基礎(chǔ)。由此可見，道德沖突是人類道德活動的根源，它關(guān)乎人類心理機(jī)制與社會機(jī)制的生成與規(guī)范。從這個角度講，防范和治理審計(jì)道德風(fēng)險需要按照這一邏輯進(jìn)行：注重審計(jì)道德的內(nèi)化教育――從規(guī)制上確保審計(jì)的獨(dú)立性――提高審計(jì)道德風(fēng)險成本――建立激勵和約束機(jī)制――建立完全垂直管理的內(nèi)部審計(jì)體制。
（一）注重審計(jì)道德的內(nèi)化教育。
對道德教化主體而言，道德人格是其道德體系的.重要表征。在對審計(jì)師或注冊會計(jì)師進(jìn)行道德教化的過程中，重塑教化主體的道德人格是提升其道德教化水準(zhǔn)的基本維度。為此，在選擇道德教化主體時，應(yīng)注重其是否具備足以影響其道德人格的關(guān)鍵素質(zhì)，比如敏銳的觀察力、準(zhǔn)確的判斷力、有效的溝通力和駕馭局面的引領(lǐng)力等。此外，還應(yīng)進(jìn)一步提升道德教化主體的人生價值系統(tǒng)，充分認(rèn)識到與道德教化相關(guān)的工作是神圣的事業(yè)。當(dāng)然，道德教化主體還須具備強(qiáng)烈的人道主義精神，對于教化客體表現(xiàn)出來的違反社會道德的行為，應(yīng)對其進(jìn)行重塑和道德教化與內(nèi)化，將道德教化多主體下的養(yǎng)成教育作為主要的教化模式加以實(shí)施，使之能夠自覺接受道德規(guī)范和遵循道德準(zhǔn)則，將道德人格逐漸內(nèi)化為自身的心理訴求。
（二）從規(guī)制上確保審計(jì)的獨(dú)立性。
嚴(yán)肅對待審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)的各類問題，認(rèn)真落實(shí)審計(jì)意見與建議，對提高審計(jì)質(zhì)量和審計(jì)效果具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。只有從規(guī)制上確保審計(jì)的獨(dú)立性，才能有效防范審計(jì)道德風(fēng)險的發(fā)生。因此，在審計(jì)活動中，審計(jì)師應(yīng)保持獨(dú)立性，最大限度地避免與被審計(jì)單位之間發(fā)生利益關(guān)聯(lián)，嚴(yán)格按照審計(jì)原則和被審計(jì)客戶的管理層或雇員的職能完成審計(jì)，在法律和憲法允許的范圍內(nèi)對被審計(jì)客戶予以正面支持。只有這樣，才能降低審計(jì)師與被審計(jì)單位之間的相關(guān)系數(shù)，以及投資者對審計(jì)師和審計(jì)活動的擔(dān)心與質(zhì)疑。當(dāng)然，在這一過程中，還應(yīng)以市場為基礎(chǔ)，通過公平競爭獲得利潤及經(jīng)濟(jì)利益，不能為了較多的咨詢服務(wù)而降低審計(jì)服務(wù)收費(fèi)，擾亂市場秩序，破壞審計(jì)師的獨(dú)立性。
（三）提高審計(jì)道德風(fēng)險成本。
經(jīng)驗(yàn)表明，在違法現(xiàn)象普遍存在時，政府或當(dāng)局即便再強(qiáng)大也難以控制住每一個人――這是管理學(xué)中“破窗理論”屢試不爽的定律。在審計(jì)活動中，為了降低因道德風(fēng)險而造成的經(jīng)濟(jì)損失，除了提高法律本身的效力外，還要在法律執(zhí)行過程中加大懲處力度，通過提高審計(jì)道德風(fēng)險成本，消除審計(jì)行為主體的違規(guī)意愿。為此，需要不斷提高法律法規(guī)的社會認(rèn)知度，讓更多的審計(jì)師認(rèn)識到審計(jì)道德缺位會給個人和社會造成嚴(yán)重后果，從而對其行為產(chǎn)生一定的威懾作用。此外，無論是審計(jì)師還是會計(jì)師事務(wù)所，都要熟悉和鉆研審計(jì)法律法規(guī)，通過公平執(zhí)法、公正依法，對違法行為進(jìn)行及時、有效糾正，增加社會公眾對法律的信賴與熱情。比如，培養(yǎng)通曉審計(jì)業(yè)務(wù)的法律專業(yè)人才，加強(qiáng)對法官獨(dú)立審判的教育，提升審計(jì)職業(yè)的社會公信力等。
（四）建立激勵和約束機(jī)制。
審計(jì)業(yè)務(wù)具有較強(qiáng)的專業(yè)性，審計(jì)技術(shù)和審計(jì)經(jīng)驗(yàn)對審計(jì)結(jié)果的準(zhǔn)確和客觀會產(chǎn)生直接影響。一般而言，較高質(zhì)量的審計(jì)報(bào)告會增加經(jīng)濟(jì)價值，否則，不僅會降低經(jīng)濟(jì)價值，還會造成資源浪費(fèi)。因此，為了提高審計(jì)質(zhì)量，降低道德風(fēng)險，還需要在審計(jì)領(lǐng)域內(nèi)部建立激勵和約束機(jī)制，號召社會或社會組織為增加價值的審計(jì)活動支付更多報(bào)酬或社會認(rèn)可。如此一來，技術(shù)到位、經(jīng)驗(yàn)豐富、道德水準(zhǔn)較高的審計(jì)師就會擁有更好的聲譽(yù)與審計(jì)收費(fèi)，并會為其事務(wù)所帶來更多未來收益。同時，審計(jì)師也會主動抵御那些“有利可圖的誘惑”，自覺完成既定的審計(jì)程序，綜合衡量審計(jì)成本和收益，服務(wù)于更多的客戶。
（五）建立完全垂直管理的內(nèi)部審計(jì)體制。
從社會學(xué)的角度看，現(xiàn)代審計(jì)行為能否有效防范道德風(fēng)險，不僅取決于外部環(huán)境能在多大程度上消除風(fēng)險因素，還對被審計(jì)單位和會計(jì)師事務(wù)所的內(nèi)部運(yùn)行狀況提出了更高要求。在這種情況下，“不僅要做好頂層設(shè)計(jì)，還要做好各項(xiàng)制度構(gòu)建”，有必要建立完全垂直管理的內(nèi)部審計(jì)體制，以經(jīng)營管理權(quán)的“委托一代理”關(guān)系為起點(diǎn)，構(gòu)建更為嚴(yán)密的審計(jì)監(jiān)督體系，防范審計(jì)道德風(fēng)險的發(fā)生?，F(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部存在著多層級的“委托―代理”關(guān)系，不同層級的分支機(jī)構(gòu)都扮演著代理人的角色。因此，認(rèn)定代理行為是否合法和有效，必須借助相對獨(dú)立的監(jiān)督系統(tǒng)才能完成。從這個角度講，在保證被審計(jì)企業(yè)獨(dú)立性的同時，應(yīng)以完全垂直管理的內(nèi)部審計(jì)體制為基礎(chǔ)，建立完善的內(nèi)部審計(jì)處罰制度，合理利用和處理審計(jì)報(bào)告，以防“只審查、不處理”現(xiàn)象的發(fā)生，最大限度地消除違規(guī)、違紀(jì)等不道德審計(jì)行為。
審計(jì)是作為一種獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)監(jiān)督活動而存在的，自中國實(shí)行改革開放政策之后，審計(jì)活動在對外經(jīng)濟(jì)往來、協(xié)調(diào)國內(nèi)和國際各種社會經(jīng)濟(jì)關(guān)系以及維護(hù)社會主義經(jīng)濟(jì)秩序中都扮演了重要角色。在這一過程中，作為審計(jì)主體的審計(jì)人員是最重要的參與者，其職業(yè)道德水平和職業(yè)傾向、道德傾向?qū)χ袊鴮徲?jì)事業(yè)的前途和命運(yùn)起著決定性的作用。因此，需要借助各種力量，通過多種途徑，加強(qiáng)對審計(jì)人員的道德教育、道德培訓(xùn)和道德約束，使之能夠從職業(yè)道德出發(fā)認(rèn)真履行審計(jì)職責(zé)，主動踐行職業(yè)道德行為，為消除審計(jì)道德風(fēng)險、規(guī)范審計(jì)市場作出更多努力。只有這樣，才能提高審計(jì)工作的質(zhì)量與效果，提升審計(jì)職業(yè)形象，促進(jìn)整個審計(jì)事業(yè)的發(fā)展。
作者介紹：穆建亞，南陽師范學(xué)院思想政治理論教學(xué)部講師，南京師范大學(xué)教育科學(xué)學(xué)院在讀博士生，主攻思想政治教育。
企業(yè)并購論文篇五
9月30日，tcl通訊發(fā)布公告，宣稱與控股股東tcl集團(tuán)簽署《合并協(xié)議》。至此，備受市場矚目的tcl集團(tuán)上市一事終于有了結(jié)果?？毓晒蓶|tcl集團(tuán)將以吸收合并方式合并tcl通訊并實(shí)現(xiàn)整體上市。
根據(jù)tcl集團(tuán)發(fā)布的公告，本次合并的內(nèi)容主要有四點(diǎn)：1.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，集團(tuán)公司以吸收合并方式合并tcl通訊。合并完成后以公司為存續(xù)公司，tcl通訊注銷獨(dú)立法人地位。2.公司在向公眾投資人公開發(fā)行股票的同時，以同樣價格作為合并對價向tcl通訊全體流通股股東定向發(fā)行人民幣普通股股票(流通股)，tcl通訊全體流通股東以所持tcl通訊流通股股票以一定比率換取公司發(fā)行的流通股股票。3.公司以人民幣1元的價格受讓公司全資子公司tcl通訊設(shè)備(香港)有限公司持有的tcl通訊25%的股票。根據(jù)《公司法》規(guī)定，這些股票連同集團(tuán)公司現(xiàn)已持有的tcl通訊31.7%的股票在本次合并換股時一并予以注銷。4.公司本次公開發(fā)行的股票及向tcl通訊流通股股東發(fā)行的全部流通股股票將在深交易所上市交易。
為了提升整體國際競爭力，tcl集團(tuán)通過吸收合并實(shí)現(xiàn)公司整體上市，這一注銷已經(jīng)上市的子公司，換取集團(tuán)公司整體上市的做法，是國內(nèi)證券市場的有益嘗試，符合市場發(fā)展趨勢，十分值得關(guān)注。
企業(yè)并購論文篇六
錦西化機(jī)始建于1939年，是中國化工機(jī)械制造工業(yè)的搖籃。透平機(jī)械是其主導(dǎo)產(chǎn)品之一，在該領(lǐng)域擁有國內(nèi)領(lǐng)先、國際先進(jìn)的核心技術(shù)。
錦西化機(jī)與西門子合資的主導(dǎo)者是葫蘆島市政府，起因于“國企改制”。西門子最初提出參與錦西化機(jī)改制，進(jìn)行整體合作，之后卻說：不整體合作，而要全資收購?fù)钙椒謴S。而此時錦西化機(jī)即使不同意也已挨不到談判桌旁，即便參加談判也沒有多少發(fā)言權(quán)。
2005年4月簽訂了合資合同，合資公司隨后就掛牌,合資公司股權(quán)比例70∶30，西門子控股。這意味著西門子徹底消除了中國本土一個強(qiáng)大的競爭對手。
企業(yè)并購論文篇七
簽訂地點(diǎn)：
甲方：
乙方：
鑒于：_________公司在未來有更好的發(fā)展，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，本著互惠互利的原則，于即日達(dá)成如下投資意向，雙方共同遵守。
甲方與乙方已就乙方持有的_________有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行了初步磋商，為進(jìn)一步開展股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)調(diào)查，并完善轉(zhuǎn)讓手續(xù)，雙方達(dá)成以下股權(quán)收購意向書，本意向書旨在就股權(quán)轉(zhuǎn)讓中有關(guān)工作溝通事項(xiàng)進(jìn)行約定，其結(jié)果對雙方是否最終進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有約束力。
第一條本協(xié)議宗旨及地位。
1.1本協(xié)議旨在對截至本協(xié)議簽署之日，甲、乙雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜業(yè)已達(dá)成的全部意向作出概括性表述，及對有關(guān)交易原則和條件進(jìn)行初步約定，同時，明確相關(guān)工作程序和步驟，以積極推動股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)施。
1.2在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，甲、乙雙方和/或相關(guān)各方應(yīng)在本協(xié)議所作出的初步約定的基礎(chǔ)上，分別就有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)移交、債務(wù)清償及轉(zhuǎn)移等具體事項(xiàng)簽署一系列協(xié)議和/或其他法律文件。屆時簽署的該等協(xié)議和/或其他法律文件生效后將構(gòu)成相關(guān)各方就有關(guān)具體事項(xiàng)達(dá)成的最終協(xié)議，并取代本協(xié)議的相應(yīng)內(nèi)容及本協(xié)議各方之間在此之前就相同議題所達(dá)成的口頭的或書面的各種建議、陳述、保證、承諾、意向書、諒解備忘錄、協(xié)議和合同。
第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
2.1目標(biāo)股權(quán)數(shù)量：_________公司%股權(quán)。
2.2目標(biāo)股權(quán)收購價格確定：以20__年月日經(jīng)具有審計(jì)從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所評估后的目標(biāo)股權(quán)凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)確定。其中，由甲方來承擔(dān)支付會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用。
第三條盡職調(diào)查。
3.1在本協(xié)議簽署后，甲方安排其工作人員對乙方公司的資產(chǎn)、負(fù)債、或重大合同、訴訟、仲裁事項(xiàng)等進(jìn)行全面的盡職調(diào)查。對此，乙方應(yīng)予以充分的配合與協(xié)助，并促使目標(biāo)公司亦予以充分的配合與協(xié)助。
3.2如果在盡職調(diào)查中，甲方發(fā)現(xiàn)存在對本協(xié)議下的交易有任何實(shí)質(zhì)影響的任何事實(shí)(包括但不限于目標(biāo)公司未披露之對外擔(dān)保、訴訟、不實(shí)資產(chǎn)、重大經(jīng)營風(fēng)險等)，甲方應(yīng)書面通知乙方，列明具體事項(xiàng)及其性質(zhì)，甲、乙雙方應(yīng)當(dāng)開會討論并盡其努力善意地解決該事項(xiàng)。若在甲方上述書面通知發(fā)出之日起十個工作日內(nèi)，乙方不能解決該事項(xiàng)至甲方(合理)滿意的程度，甲方可于上述書面通知發(fā)出滿十個工作日后，以給予乙方書面通知的方式終止本協(xié)議。
第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
4.1于下列先決條件全部獲得滿足之日起工作日內(nèi)，雙方應(yīng)正式簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：
(2)簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(包括其附件)的內(nèi)容與格式為雙方所滿意。
(3)甲方公司內(nèi)部股東通過收購目標(biāo)股權(quán)議案。
4.2除非雙方協(xié)商同意修訂或調(diào)整，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要條款和條件應(yīng)與本協(xié)議初步約定一致，并不得與本協(xié)議相關(guān)內(nèi)容相抵觸。
第五條本協(xié)議終止。
5.1協(xié)商終止：本協(xié)議簽署后，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，本協(xié)議得終止。
5.2違約終止：本協(xié)議簽署后，一方發(fā)生違約情形，另一方可依本協(xié)議規(guī)定單方終止本協(xié)議。
5.3自動終止：本協(xié)議簽署后，得依第3.2款之規(guī)定自動終止。
第六條批準(zhǔn)、授權(quán)和生效。
6.1本協(xié)議簽署時應(yīng)取得各方有權(quán)決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)和授權(quán)。
6.2本協(xié)議在甲方、乙方法定代表人或授權(quán)代表簽字且加蓋公章后始生效。
第七條保密。
7.1本協(xié)議雙方同意，本協(xié)議所有條款、從本協(xié)議雙方所獲得的全部信息均屬保密資料，惟如有關(guān)披露為法律所要求的義務(wù)與責(zé)任時則除外。
7.2本協(xié)議各方同意，不將保密資料用于下述情況以外的任何目的：法律所要求、本協(xié)議有明確規(guī)定、或任何就本協(xié)議所遭至之訴訟、仲裁、行政處罰;惟在該等情況下，也應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律程序使用保密資料。
第八條其他。
本協(xié)議正本一式貳份，各方各執(zhí)壹份，具同等法律效力。
茲此為證，本協(xié)議當(dāng)事方于文首書寫的日期簽署本協(xié)議。
甲方：
法人代表：蓋章：
(簽字)：
乙方：
法人代表：蓋章：
(簽字)：
企業(yè)并購論文篇八
中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展面臨資源枯竭、環(huán)境污染、速度放緩等多重挑戰(zhàn)。新型城鎮(zhèn)化建設(shè)中如何激發(fā)經(jīng)濟(jì)發(fā)展活力，使經(jīng)濟(jì)發(fā)展可持續(xù)，發(fā)展綠色建筑是必然選擇。綠色建筑的推廣應(yīng)從項(xiàng)目投融資決策階段進(jìn)行，按照深化投資體制改革要求改進(jìn)決策程序，提高綠色建筑項(xiàng)目決策的科學(xué)化水平。我國綠色建筑評價體系是項(xiàng)目建成以后進(jìn)行評價，符合綠色建筑星級標(biāo)準(zhǔn)將給予相應(yīng)獎勵。但按照基本建設(shè)程序，是否建設(shè)綠色建筑，應(yīng)從投資掃會研究，可行性研究階段就要綜合考慮，項(xiàng)目前期階段就要進(jìn)行項(xiàng)目綠色建筑的投資。綠色建筑投資在先，獎勵在后，這就存在一個時問差的問題，不利于我國綠色建筑推廣。目前，對綠色建筑的評價主要集中在項(xiàng)目是否達(dá)到綠色建筑相應(yīng)星級的評價，也有對綠色建筑增量成本效益的評價，但沒有區(qū)分不同主體對項(xiàng)目的評價。從不同主體對綠色建筑進(jìn)行評價，通過財(cái)務(wù)評價和經(jīng)濟(jì)評價的對比分析，使投資者進(jìn)行科學(xué)決策，政府也具有財(cái)政補(bǔ)貼的依據(jù)。同時，投資者具有是否建成綠色建筑的選擇權(quán)，這種靈活性使綠色建筑項(xiàng)目具有實(shí)物期權(quán)的價值。引入實(shí)物期權(quán)法更有利于投資者對綠色建筑項(xiàng)目科學(xué)評價，將助推綠色建筑發(fā)展。
二、綠色建筑經(jīng)濟(jì)的外部性及其投資決策評價的特點(diǎn)。
綠色建筑以循環(huán)經(jīng)濟(jì)為理念設(shè)計(jì)、運(yùn)營，運(yùn)用可持續(xù)發(fā)展綠色節(jié)能技術(shù)。綠色建筑的巨大環(huán)境效益和社會效益是發(fā)展綠色建筑的重要原因。由于綠色建筑經(jīng)濟(jì)外部性，使私人與社會的成本和效益不一致。綠色建筑的初始成本要比傳統(tǒng)建筑高，由于綠色建筑利益主體的多元化，使得綠色建筑的推廣比較困難。推廣綠色建筑首先要解決的是經(jīng)濟(jì)外部性問題。通過政府主導(dǎo)、市場調(diào)節(jié)和經(jīng)濟(jì)利益的驅(qū)動推廣綠色建筑，進(jìn)一步發(fā)展綠色建筑需要將外部成本效益內(nèi)部化。通過市場機(jī)制抑制外部不經(jīng)濟(jì)性，使綠色建筑有眼前的現(xiàn)實(shí)利益，而且更有利于存量的積累，對后人有利。這需要綠色建筑在決策評價時，政策導(dǎo)向明確、充分共享市場信息、價格信號合理、減少不確定的因素、增強(qiáng)投資者投資綠色建筑的信心。
對于政府投資項(xiàng)目，直接投資和注入資本金的，政府從投資決策角度只審批項(xiàng)目建議書和可行性研究報(bào)告更易于推廣綠色建筑。作為市場主體的企業(yè)如果不使用政府投資建設(shè)項(xiàng)目，實(shí)行核準(zhǔn)制和備案制。對政府投資項(xiàng)目主要是市場資源配置失靈的項(xiàng)目，綠色建筑的經(jīng)濟(jì)外部性效果顯著，推行綠色建筑目前主要是政府主導(dǎo)。用傳統(tǒng)的經(jīng)濟(jì)評價方法，從增量成本效益分析項(xiàng)目可行即可投資。因此，綠色建筑的推廣首先也易于從政府投資的項(xiàng)目開始。對于大量企業(yè)投資的項(xiàng)目，按照“誰投資、誰決策、誰受益、誰承擔(dān)風(fēng)險”的原則，企業(yè)將從綠色建筑帶來的直接費(fèi)用和直接效益進(jìn)行決策分析。由于綠色建筑的經(jīng)濟(jì)外部性，這類項(xiàng)目還需進(jìn)行經(jīng)濟(jì)評價，通過增量財(cái)務(wù)現(xiàn)金流量與增量經(jīng)濟(jì)費(fèi)用流量的對比分析，判斷二者出現(xiàn)的差異及其原因，分析綠色建筑項(xiàng)目市場失靈原因，提出政府干預(yù)的必要性，將評價結(jié)果作為政府進(jìn)行財(cái)政補(bǔ)貼的依據(jù)，提高政策效率、彌補(bǔ)市場失靈叫。完善綠色建筑項(xiàng)目投融資決策機(jī)制，以促進(jìn)綠色建筑發(fā)展。
三、綠色建筑成本效益的識別。
綠色建筑成本效益的識別涉及到直接成本和直接效益、外部成本和外部效益，按照“有無對比”原則，正確識別增量成本和增量效益為科學(xué)評價提供基礎(chǔ)數(shù)據(jù)。綠色建筑的成本效益正確識別的前提是全面分析綠色建筑對不同經(jīng)濟(jì)主體的影響。明確從投資者的角度分析綠色建筑成本和效益，更有利于綠色建筑投融資科學(xué)決策。
綠色建筑的直接成本就是生產(chǎn)成本，包括為達(dá)到綠色建筑標(biāo)準(zhǔn)的前期咨詢、規(guī)劃設(shè)計(jì)、建造和運(yùn)營成本。增量成本是為了滿足綠色建筑特點(diǎn)的技術(shù)和運(yùn)營要求而增加的成本，主要包括建造成本、咨詢設(shè)計(jì)成本、運(yùn)營成本、維修成本、報(bào)廢拆除成本等。
綠色建筑的直接效益是綠色建筑給投資者帶來效益，包括使用房產(chǎn)成本節(jié)約效益或房產(chǎn)售價和出租價格，政府對綠色建筑的財(cái)政激勵政策獎勵收入。增量效益是相對一般建筑使用房產(chǎn)費(fèi)用節(jié)約或房產(chǎn)售價和出租價格的提高，政府對綠色建筑的財(cái)政激勵政策獎勵收入。綠色建筑的效益主要表現(xiàn)在外部效益上，包括經(jīng)濟(jì)效益、社會效益、環(huán)境效益和宏觀經(jīng)濟(jì)影響。經(jīng)濟(jì)效益:應(yīng)用新節(jié)能技術(shù)使能源節(jié)約、水節(jié)約、建筑運(yùn)行費(fèi)用的節(jié)省，應(yīng)用新材料使建筑造價減低，產(chǎn)生成本降低。環(huán)境效益:環(huán)境污染減少、二氧化碳排放減少、空氣質(zhì)量改善。社會效益:環(huán)境質(zhì)量的改善、舒適度提高、健康、工作效率提高。綠色建筑對宏觀經(jīng)濟(jì)影響主要是增量投資的帶動效益。
四、結(jié)論。
經(jīng)濟(jì)新常態(tài)下，提升城鎮(zhèn)化建設(shè)的質(zhì)量，主要之一是要提升新型城鎮(zhèn)化建設(shè)載體建筑的質(zhì)量，建筑質(zhì)量直接決定著社會財(cái)富多少和持續(xù)性。節(jié)能、環(huán)保和舒適的`綠色建筑是低碳經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必然，因此，城鎮(zhèn)化建設(shè)需優(yōu)先發(fā)展綠色建筑。綠色建筑的推廣重在投融資決策階段，考慮到現(xiàn)階段綠色建筑項(xiàng)目開發(fā)的實(shí)際，運(yùn)用實(shí)物期權(quán)方法對綠色建筑項(xiàng)目科學(xué)評價，以采用市場機(jī)制和政府激勵相結(jié)合的方式推進(jìn)綠色建筑。從投資項(xiàng)目前期審批制度和投資項(xiàng)目的投資主體看，以社會效益最大化原則，積極發(fā)展低碳經(jīng)濟(jì)，政府投資項(xiàng)目應(yīng)首先易于推進(jìn)綠色建筑。文章對企業(yè)投資項(xiàng)目從投資者、國家等不同角度對綠色建筑進(jìn)行科學(xué)評價，以“有無對比”的原則，對綠色建筑項(xiàng)目的成本與費(fèi)用進(jìn)行了全面識別和計(jì)量，重點(diǎn)分析了綠色建筑項(xiàng)目增量成本和增量費(fèi)用識別和計(jì)量。同時，通過案例將項(xiàng)目增量財(cái)務(wù)現(xiàn)金流量與增量經(jīng)濟(jì)費(fèi)用流量進(jìn)行對比分析，得出從投資者的角度如果政府的財(cái)政補(bǔ)貼不到位，由于綠色建筑經(jīng)濟(jì)外部性等原因，企業(yè)投資者主動推動綠色建筑的積極性不高;考慮綠色建筑外部效果和外部費(fèi)用后再進(jìn)行經(jīng)濟(jì)效益分析，得出需要政府干預(yù)，對綠色建筑進(jìn)行相應(yīng)的財(cái)政稅收激勵措施，并根據(jù)財(cái)務(wù)評價結(jié)果提出財(cái)政補(bǔ)貼的依據(jù)。同時，由于投資者對是否開發(fā)綠色建筑項(xiàng)目和開發(fā)綠色建筑項(xiàng)目的星級具有選擇權(quán)，使項(xiàng)目具有實(shí)物期權(quán)價值?？紤]到項(xiàng)目開發(fā)的實(shí)際，隨著政府和社會對綠色建筑認(rèn)識的提高，政府的財(cái)政補(bǔ)貼的連續(xù)，人們對環(huán)境和健康支付意愿的提高。運(yùn)用實(shí)物期權(quán)法對綠色建筑進(jìn)行科學(xué)評價，有利于反映綠色建筑項(xiàng)目的真實(shí)價值，更有利于綠色建筑的發(fā)展。由于綠色建筑外部性需要進(jìn)一步對綠色建筑環(huán)境和社會效益定量分析，以期全而科學(xué)評價綠色建筑的價值。
企業(yè)并購論文篇九
一家小公司的開創(chuàng)性行為，或許會為整個創(chuàng)業(yè)板市場的未來，打開一片巨大且充滿想象力的天空。
11月8日，創(chuàng)業(yè)板市場推出一年后，首個換股并購案例出爐。立思辰[0.93%資金研報(bào)]公布發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案，以18.57元/股的價格向友網(wǎng)科技的股東定向發(fā)行不超過1605萬股，收購該公司100%的股份，此舉讓其成為創(chuàng)業(yè)板中首家實(shí)施以市值支付方式進(jìn)行并購擴(kuò)張者。
經(jīng)過對該公司的各項(xiàng)數(shù)據(jù)進(jìn)行研究后發(fā)現(xiàn)，立思辰募集資金凈額為人民幣4.45億元，超募1.69億元，除去已使用的資金，截至12月31日，公司尚未使用的超募資金尚有1.3億元，并不足以支付此次并購友網(wǎng)科技的金額。這或許是該公司在創(chuàng)業(yè)板首吃“螃蟹”的主要原因。
其實(shí)，自股權(quán)分置改革啟動以來，主板市場相關(guān)案例層出不窮。5年中，長江電力[2.79%資金研報(bào)]、上港集團(tuán)[-0.39%資金研報(bào)]等134家上市公司通過換股收購、資產(chǎn)注入、吸收合并等方式實(shí)施了重大資產(chǎn)重組。
企業(yè)并購論文篇十
甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，秉著平等互利的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法典》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，就甲方收購乙方持有東莞市______有限公司股權(quán)事宜，對本協(xié)議的條款及內(nèi)容，雙方均表示認(rèn)可并自愿遵守。
1、甲方的___項(xiàng)目需要乙方的技術(shù)支持，甲乙雙方須合作完成該項(xiàng)目后，本協(xié)議中關(guān)于股權(quán)收購的條款才生效。
2、項(xiàng)目完成標(biāo)準(zhǔn)：以甲方與客戶簽訂合同中約定的標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn);若合同中未約定項(xiàng)目標(biāo)準(zhǔn)，則以國家標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn);若沒有國家標(biāo)準(zhǔn)，則以行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn);若沒有行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，則以能滿足客戶的實(shí)際需求為準(zhǔn)。
3、在完成項(xiàng)目后，甲乙雙方須于_____日內(nèi)履行完畢本協(xié)議中關(guān)于股權(quán)收購的相關(guān)事宜。
東莞市______有限公司成立于__________年_____月_____日，注冊資本為__________人民幣，統(tǒng)一信用代碼為____________________，住所地：_________________，法定代表人：_____________，股東為_____一人，持有_____%股權(quán)。
本次收購的標(biāo)的股權(quán)，為乙方持有東莞市______有限公司51%的股權(quán)，乙方同意以本協(xié)議所確定的條件及價格轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，甲方同意以本協(xié)議所約定的條件及價格受讓標(biāo)的股權(quán)。
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格：________甲乙雙方一致同意甲方向乙方支付人民幣____元，收購乙方持有東莞市______有限公司_____%的股權(quán)。
2、支付方式：________甲乙雙方同意，甲方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式向乙方支付收購款，乙方的收款賬戶如下：
開戶名：________。
開戶行：________。
賬號：________。
3、支付時間：在本協(xié)議第一條約定的項(xiàng)目完成后10日內(nèi)，甲方須將收購款匯入乙方的收款賬戶內(nèi)。
1、乙方收到甲方的收購款10日內(nèi)，須到東莞市工商局將其持有東莞市______有限公司51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。
2、在工商變更過程中，甲乙雙方要相互配合，不得故意拖延變更或制造阻礙。
1、收購?fù)瓿珊?，甲方持有東莞市______有限公司51%的股權(quán)，東莞市______有限公司成為甲方的參股子公司。
2、收購?fù)瓿珊螅曳饺怨芾頄|莞市______有限公司的日常經(jīng)營，包括但不限于：財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、生產(chǎn)、人員調(diào)配等，甲方對乙方的經(jīng)營管理有監(jiān)督、建議的權(quán)利，對于重大事項(xiàng)，雙方協(xié)商確定。
3、收購?fù)瓿珊?，甲乙雙方依照對__________有限公司的持股比例，分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險。
1、甲乙雙方違反本協(xié)議任一條款，均視為違約，違約方須向守約方支付不少于人民幣100萬元的違約金。
2、除上述違約金外，因違約方違約對守約方造成損害的，守約方有權(quán)向違約方賠償相應(yīng)損失。
1、本協(xié)議所指不可抗力，系指不可預(yù)見、不可避免并不能克服的客觀情況，但是，國家法律法規(guī)政策變動，雖非不可抗力，仍視為本協(xié)議當(dāng)事人不可控制的客觀情況，因而與不可抗力具有同等的法律效力。
2、本協(xié)議履行期間，因不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或因有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)的審批等，導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或使本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，則任何一方均可通知對方解除本協(xié)議，在此情況下，通知方應(yīng)在通知中說明解除協(xié)議的理由，并同時提供發(fā)生不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)未通過審批的依據(jù)。
雙方若因本協(xié)議產(chǎn)生糾紛，應(yīng)先友好協(xié)商，協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向東莞市第二人民法院提起訴訟，訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、保全費(fèi)、擔(dān)保費(fèi)等由敗訴方承擔(dān)。
本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式貳份，雙方各執(zhí)一份。對未約定事項(xiàng)，雙方可簽補(bǔ)充協(xié)議，與本協(xié)議具有同等法律效力。
甲方：________(蓋章)乙方：________(蓋章)。
_____年_____月_____日_____年_____月_____日。
企業(yè)并購論文篇十一
長期以來對企業(yè)價值直接評估的經(jīng)典方法是折現(xiàn)現(xiàn)金流(dcf)法，但是dcf法卻存在很大的問題。
用dcf方法來對進(jìn)行估價的前提假設(shè)是企業(yè)或項(xiàng)目經(jīng)營持續(xù)穩(wěn)定，未來現(xiàn)金流可預(yù)期。但是這樣的分析方法往往隱含兩個不切實(shí)際的假設(shè)，即企業(yè)決策不能延遲而且只能選擇投資或不投資，同時項(xiàng)目在未來不會作任何調(diào)整。正是這些假設(shè)使dcf法在評價實(shí)物投資中忽略了許多重要的現(xiàn)實(shí)影響因素，因而在評價具有經(jīng)營靈活性或戰(zhàn)略成長性的項(xiàng)目投資決策中，就會導(dǎo)致這些項(xiàng)目價值的低估，甚至導(dǎo)致錯誤的決策。其次，dcf法只能估算公司已經(jīng)公開的投資機(jī)會和現(xiàn)有業(yè)務(wù)未來的增長所能產(chǎn)生的現(xiàn)金流的價值，而忽略了企業(yè)潛在的投資機(jī)會可能在未來帶來的投資收益，也忽略了企業(yè)管理者通過靈活的把握各種投資機(jī)會所能給企業(yè)帶來的增值。因此基于未來收益的dcf法對發(fā)掘企業(yè)把握不確定環(huán)境下的各種投資機(jī)會給企業(yè)帶來的`新增價值無能為力。
正是在這樣的背景下，國外經(jīng)濟(jì)學(xué)家開始尋找能夠更準(zhǔn)確地評估企業(yè)真實(shí)價值的理論和方法。在期權(quán)定價理論的基礎(chǔ)上，black、scholes、merton等學(xué)者進(jìn)行了創(chuàng)造性的工作，理論界逐步將金融期權(quán)的思想和方法運(yùn)用到企業(yè)經(jīng)營中來，并開創(chuàng)了一項(xiàng)新的領(lǐng)域?qū)嵨锲跈?quán)，隨著經(jīng)濟(jì)學(xué)者的不斷研究開拓，實(shí)物期權(quán)已經(jīng)形成了一個理論體系。
實(shí)物期權(quán)(realoptions)的概念最初是由stewartmyer在mit時所提出的，他指出一個投資方案其產(chǎn)生的現(xiàn)金流量所創(chuàng)造的利潤，來自于目前所擁有資產(chǎn)的使用，再加上一個對未來投資機(jī)會的選擇。也就是說企業(yè)可以取得一個權(quán)利，在未來以一定價格取得或出售一項(xiàng)實(shí)物資產(chǎn)或投資計(jì)劃，所以實(shí)物資產(chǎn)的投資可以應(yīng)用類似評估一般期權(quán)的方式來進(jìn)行評估。同時又因?yàn)槠錁?biāo)的物為實(shí)物資產(chǎn)，故將此性質(zhì)的期權(quán)稱為實(shí)物期權(quán)。
企業(yè)并購論文篇十二
由于市場風(fēng)險的不確定性，實(shí)物期權(quán)在實(shí)際應(yīng)用中應(yīng)考慮一些不確定性因素的影響，以往在風(fēng)險投資、企業(yè)價值評估、技術(shù)創(chuàng)新等實(shí)際應(yīng)用領(lǐng)域的研究中重在突出實(shí)物期權(quán)的優(yōu)越性，下面是淺談實(shí)物期權(quán)法在項(xiàng)目投資決策。
近年來，對金融資產(chǎn)期權(quán)定價的發(fā)展引出了利用期權(quán)理論對實(shí)物資產(chǎn)定價的方法，期權(quán)又稱為選擇權(quán)，對投資者而言，它是一種權(quán)利，而不是一種義務(wù)，期權(quán)具有價值，它隨著標(biāo)的資產(chǎn)價格的波動而波動。而實(shí)物期權(quán)(realoption)則是將金融期權(quán)的推廣運(yùn)用到實(shí)物資產(chǎn)上，即將期權(quán)的觀念和方法應(yīng)用在實(shí)物資產(chǎn)上，特別是應(yīng)用在企業(yè)的項(xiàng)目投資決策上。
實(shí)物期權(quán)的概念斯圖爾特邁爾斯(myers，1977)指出：一個投資項(xiàng)目產(chǎn)生的現(xiàn)金流量所創(chuàng)造的利潤是來自于目前所擁有資產(chǎn)的使用，再加上一個對未來投資機(jī)會的選擇，亦即企業(yè)可以取得一個權(quán)利，在未來以一定的價格取得或者出售一項(xiàng)實(shí)物資產(chǎn)或者投資計(jì)劃，而取得此項(xiàng)權(quán)利的價格則可以使用期權(quán)定價公式計(jì)算出來，實(shí)物資產(chǎn)的投資可以應(yīng)用類似于評價一般金融期權(quán)的處理方式來進(jìn)行評價。因?yàn)槠錁?biāo)的物為實(shí)物資產(chǎn)，所以他將這種性質(zhì)的期權(quán)稱之為實(shí)物期權(quán)。實(shí)物期權(quán)是指存在于實(shí)物資產(chǎn)投資中，具有期權(quán)性質(zhì)的權(quán)利。實(shí)物期權(quán)與傳統(tǒng)的`項(xiàng)目投資評價方法(如常見的npv法)最大的差別就在于：實(shí)物期權(quán)理論非常重視彈性決策的價值，將管理彈性(managerialflexibility)作為評價項(xiàng)目投資決策時的一個重要因素，具體而言，一個公司對一個項(xiàng)目進(jìn)行評價，擁有對該項(xiàng)目的投資機(jī)會，這就如一個購買期權(quán)，該期權(quán)賦予公司在一定時間內(nèi)按執(zhí)行價格(投資成本)購買標(biāo)的資產(chǎn)(取得該項(xiàng)目)的權(quán)力，同金融期權(quán)一樣，該約定資產(chǎn)(項(xiàng)目)的市場價值(項(xiàng)目的凈現(xiàn)值)是隨市場變化而波動的，當(dāng)市場價格(凈現(xiàn)值)大于執(zhí)行價格(投資成本)時有利可圖，公司便執(zhí)行該期權(quán)(即選擇投資)，該期權(quán)也因標(biāo)的資產(chǎn)價格的未來不確定性而具有一定的價值。
布萊克-斯科爾斯定價模型實(shí)物期權(quán)的定價模型主要有二叉樹模型、蒙特卡羅模擬方法、布萊克斯科爾斯定價模型。本文僅對常用的布萊克-斯科爾斯定價模型進(jìn)行介紹。布萊克斯科爾斯定價模型基本假設(shè)：市場是有效的，即無套利機(jī)會存在;買賣標(biāo)的資產(chǎn)或期權(quán)沒有交易成本且稅收是零;期權(quán)是歐式的看漲期權(quán);標(biāo)的資產(chǎn)不支付紅利;股票價格是連續(xù)的，且沒有跳躍;股票價格是服從對數(shù)正態(tài)分布的。
企業(yè)并購論文篇十三
在經(jīng)濟(jì)全球化的背景下，企業(yè)并購已成為實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級、資本運(yùn)作和提高市場競爭力的重要手段之一。然而，并購也是一個極具風(fēng)險的決策。以下是我在企業(yè)并購中得到的心得和體會。
第一段：確定并購策略，減少并購風(fēng)險。
在并購中，確定并購策略是提高并購成功率的關(guān)鍵。在確定策略時，需要考慮并購目的、投資回報(bào)、目標(biāo)公司篩選及盡職調(diào)查等方面。只有確定了合適的并購策略，才能有效減少并購風(fēng)險，提高并購成功的可能性。
第二段：重視盡職調(diào)查，保證信息合法與真實(shí)。
在并購過程中，盡職調(diào)查是非常重要的環(huán)節(jié)，它能夠幫助確定目標(biāo)公司是否具有價值、合法性和真實(shí)性等方面的信息。由于并購涉及到諸多方面，如人力資源、財(cái)務(wù)、法律、市場等，因此在進(jìn)行盡職調(diào)查過程中，必須切實(shí)尊重?cái)?shù)據(jù)的合法性和真實(shí)性，以免在并購后出現(xiàn)一些意料之外的問題。
第三段：注重人力資源整合，減少整合壓力。
企業(yè)并購后，人力資源整合是一個復(fù)雜而重要的問題。不合理的人力資源管理和整合方案會導(dǎo)致整合失敗。為了提高整合方案的有效性，減少整合壓力的產(chǎn)生，企業(yè)在并購前必須充分了解目標(biāo)公司的人力資源情況，制定完善的人力資源整合方案，并在并購后盡快實(shí)施。
第四段：保護(hù)財(cái)務(wù)穩(wěn)定，確保企業(yè)發(fā)展。
財(cái)務(wù)穩(wěn)定是企業(yè)并購決策的關(guān)鍵因素之一。在并購過程中，如果財(cái)務(wù)狀況不穩(wěn)定，將會給企業(yè)發(fā)展帶來很大的困擾。因此，在進(jìn)行并購策略時，企業(yè)要充分考慮財(cái)務(wù)風(fēng)險，并嚴(yán)格執(zhí)行財(cái)務(wù)監(jiān)管規(guī)范，確保財(cái)務(wù)穩(wěn)定與企業(yè)發(fā)展之間的平衡。
第五段：加強(qiáng)文化與管理整合，促進(jìn)合作發(fā)展。
在并購過程中，企業(yè)之間存在著文化差異和管理方式的不同。為了在企業(yè)并購后實(shí)現(xiàn)合作發(fā)展，企業(yè)必須加強(qiáng)文化與管理整合，為員工提供多樣化的文化與管理體驗(yàn)，實(shí)現(xiàn)在并購后員工合作與企業(yè)發(fā)展的平衡。
總結(jié)：企業(yè)并購是一個風(fēng)險與機(jī)會并存的決策，準(zhǔn)確的并購決策需要充分考慮市場環(huán)境、合規(guī)要求、業(yè)務(wù)范圍及人員構(gòu)成等因素，同時需要確保盡職調(diào)查、財(cái)務(wù)穩(wěn)定和人才整合等方面的平衡。企業(yè)在并購時，注重細(xì)節(jié)，切實(shí)提高并購策略的效力，才能在競爭激烈的市場中獲得更好的發(fā)展和競爭優(yōu)勢。
企業(yè)并購論文篇十四
收購方(甲方):
轉(zhuǎn)讓方(乙方):
轉(zhuǎn)讓標(biāo)的(丙方):
鑒于:
1.乙方系丙方獨(dú)資股東,擁有丙方100%的股權(quán)。
2.乙方愿意將其持有的丙方公司的所有股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方,甲方愿意受讓。
為了明確各方在企業(yè)并購過程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任,形成合作框架,促進(jìn)企業(yè)并購順利進(jìn)行,有利各方并購目的實(shí)現(xiàn),甲、乙、丙三方經(jīng)協(xié)商一致,達(dá)成如下意向協(xié)議。
一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的
乙方將合法持有的丙方100%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方,股權(quán)所附帶的權(quán)利和義務(wù)、資產(chǎn)和資料均一并轉(zhuǎn)讓。
二、轉(zhuǎn)讓價款及支付
經(jīng)各方協(xié)商一致后,在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中確定。
三、排他協(xié)商條款
在本協(xié)議有效期內(nèi),未經(jīng)甲方同意,乙方不得與第三方以任何方式再行協(xié)商出讓或出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn),否則乙方向甲方支付違約金元。
四、提供資料及信息條款
1.乙方應(yīng)向甲方提供其所需的企業(yè)信息和資料,尤其是丙方公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料,并保證其所提供信息和資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性及全面性,以利于甲方更全面地了解丙方的債權(quán)債務(wù)情況。
2.乙方應(yīng)當(dāng)對有關(guān)合同義務(wù)的履行情況向甲方作出書面說明。若因乙方隱瞞真實(shí)情況導(dǎo)致甲方遭受損失的,乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
五、費(fèi)用分?jǐn)倵l款
無論并購是否成功,在并購過程中所產(chǎn)生的評估費(fèi)由甲乙雙方各自承擔(dān)半,其他費(fèi)用由各自承擔(dān)。
六、保證條款
1.乙方保證丙方為依照中國法律設(shè)定并有效存續(xù)的企業(yè)法人,具有按其營業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。
2.乙方承諾,丙方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂前所負(fù)的一切債務(wù)由乙方承擔(dān);有關(guān)行政、司法部門對丙方在此次收購之前所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定等所確定的義務(wù),均由乙方承擔(dān)。
七、進(jìn)度安排條款
1.乙方應(yīng)當(dāng)于本協(xié)議生效后5日內(nèi),以丙方名義在報(bào)紙上進(jìn)行公共,要求丙方債權(quán)人前來申報(bào)債權(quán)。
2.甲乙雙方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議生效后5日內(nèi),共同委托評估機(jī)構(gòu)對丙方公司進(jìn)行資產(chǎn)評估,乙方保證向評估機(jī)構(gòu)提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、全面。
4.乙方協(xié)助甲方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)登記手續(xù)。
八、保密條款
1.各方在共同公開宣布并購前,未經(jīng)其他方同意,應(yīng)對本意向書的內(nèi)容保密,且除了并購各方及其雇員、律師、會計(jì)師和并購方的貸款方之外,不得向任何其他第三方透露。
2.各方在收購活動中得到的`其他方的各種資料及知悉的各種商業(yè)秘密,僅能用于對本次收購項(xiàng)目的可行性和收購對價進(jìn)行評估,不得用于其他目的。
3.各方對合作過程中所涉及的書面資料、有關(guān)的商業(yè)機(jī)密負(fù)有保密責(zé)任,不得以任何形式、任何理由透露給協(xié)議外的其他方。
4.如收購項(xiàng)目未能完成,各方負(fù)有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務(wù)。
任何一方如有違約,給其他合作方造成的所有經(jīng)濟(jì)損失,均由該責(zé)任方負(fù)責(zé)賠償。
九、終止條款
各方應(yīng)當(dāng)在本意向協(xié)議簽訂后的5個月內(nèi)簽訂正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,否則本意向書喪失效力。
十、因本意向協(xié)議發(fā)生的糾紛由各方協(xié)商解決;協(xié)商不成的,依法向甲方所在地人民法院起訴。
十一、本協(xié)議經(jīng)各方蓋章生效。
十二、本協(xié)議一式三份,各方各執(zhí)一份。
甲方:(蓋章)乙方:(蓋章)
授權(quán)代表簽字：授權(quán)代表簽字：
簽訂日期：簽訂日期：
企業(yè)并購論文篇十五
收購方（甲方）：
轉(zhuǎn)讓方（乙方）：
鑒于，收購方與轉(zhuǎn)讓方已就轉(zhuǎn)讓方即將持有的土地使用權(quán)證書編號為__________________________兩地塊的國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行了初步磋商，為進(jìn)一步開展股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)調(diào)查，并完善轉(zhuǎn)讓手續(xù)，雙方達(dá)成以下項(xiàng)目收購意向書，本意向書旨在就項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓中有關(guān)工作溝通事項(xiàng)進(jìn)行約定。
收購方的收購標(biāo)的為轉(zhuǎn)讓方擁有的土地使用權(quán)證書編號為_____________________的國有土地使用權(quán)。
二、收購方式。
收購方和轉(zhuǎn)讓方同意，若轉(zhuǎn)讓方取得上述標(biāo)的業(yè)權(quán)，收購方將有意以現(xiàn)金方式完成收購，有關(guān)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓的價款及支付條件等相關(guān)事宜，除本協(xié)議作出約定外，由雙方另行簽署《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同》進(jìn)行約定。
三、保障條款。
1、轉(zhuǎn)讓方承諾，在本意向協(xié)議生效后至雙方另行簽訂項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日的整個期間，未經(jīng)收購方同意，轉(zhuǎn)讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的`土地所有權(quán)出讓或者資產(chǎn)出讓問題再行協(xié)商或者談判。
2、轉(zhuǎn)讓方承諾，轉(zhuǎn)讓方及時、全面地向收購方提供收購方所需的項(xiàng)目信息和資料，尤其是項(xiàng)目尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，以利于受讓方更全面地了解目標(biāo)地塊真實(shí)情況；并應(yīng)當(dāng)積極配合收購方及收購方所指派的律師對目標(biāo)地塊進(jìn)行盡職調(diào)查工作。
3、轉(zhuǎn)讓方保證目標(biāo)地塊持有所需的全部有效的政府批文、證件等。
4、轉(zhuǎn)讓方承諾目標(biāo)地塊在《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同》簽訂前所負(fù)的一切債務(wù)，由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)；有關(guān)行政、司法部門對目標(biāo)地塊被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務(wù)，均由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。
5、雙方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權(quán)利，并保證本協(xié)議能夠?qū)﹄p方具有法律約束力；雙方簽訂和履行該協(xié)議已經(jīng)獲得一切必需的授權(quán)，雙方在本協(xié)議上簽字的代表已經(jīng)獲得授權(quán)簽署本協(xié)議，并具有法律約束力。
四、保密條款。
1、除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對方的各種形式的下列事項(xiàng)承擔(dān)保密的義務(wù)：
范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。具體包括：本協(xié)議的各項(xiàng)條款；協(xié)議的談判；協(xié)議的標(biāo)的；各方的商業(yè)秘密；以及任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項(xiàng)等。
2、上述限制不適用于：
（1）在披露時已成為公眾一般可取的`的資料和信息；
（2）并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息；
（3）接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；
3、如收購項(xiàng)目未能完成，雙方負(fù)有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務(wù)。
4、該條款所述的保密義務(wù)于本協(xié)議終止后應(yīng)繼續(xù)有效。
五、生效、變更或終止。
1、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以對本意向書內(nèi)容予以變更。
2、若收購方和轉(zhuǎn)讓方未能在一個月期間內(nèi)就收購事項(xiàng)達(dá)成實(shí)質(zhì)性《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同》，則本意向書自動終止。
3、在上述期間屆滿前，若收購方對盡職調(diào)查結(jié)果不滿意或轉(zhuǎn)讓方提供的資料存在虛假、誤導(dǎo)信息或存在重大疏漏，有權(quán)單方終止本意向書。
4、本意向書一式兩份，雙方各執(zhí)一份，均具有同等法律效力。
甲方：_________。
乙方：_________。
_________年____月____日。
企業(yè)并購論文篇十六
企業(yè)并購是指一家企業(yè)通過購買另一家企業(yè)來擴(kuò)大自身規(guī)模、增強(qiáng)競爭力，實(shí)現(xiàn)更多經(jīng)濟(jì)效益的戰(zhàn)略性行為。相較于獨(dú)立自主的發(fā)展，企業(yè)并購能夠獲得更加高效的資源配置、更低的成本、更好的技術(shù)及市場優(yōu)勢等諸多好處。因此，對于企業(yè)來說，精心掌握并購的技巧和心得，以適應(yīng)日新月異的市場競爭，成為不可或缺的一環(huán)。
二段：闡述并購過程中需要注意的事項(xiàng)。
企業(yè)并購是一個非常復(fù)雜的過程，涉及到許多方面，需要慎重考慮并妥善安排。首先，企業(yè)應(yīng)該對被收購的企業(yè)進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，以了解其企業(yè)資產(chǎn)、商業(yè)模式、市場競爭力等情況。其次，在談判過程中，要注意合同細(xì)節(jié)，確保協(xié)議公平合理；隨后，在合并完成后，要做好人員落實(shí)、財(cái)務(wù)改制、組織架構(gòu)調(diào)整等工作，以確保平穩(wěn)過度。此外，還需注意法律法規(guī)方面的問題，以避開潛在的風(fēng)險。
三段：總結(jié)并購中需要考慮的因素。
除了上述需注意的具體事項(xiàng)，企業(yè)并購還需要考慮與被收購企業(yè)的文化差異、核心價值觀等管理方面的細(xì)節(jié)問題。企業(yè)并購要實(shí)現(xiàn)真正的合作共贏，需要考慮到并購對員工、客戶及整個公司的影響，同時制定完善的后續(xù)計(jì)劃，以避免出現(xiàn)退縮現(xiàn)象。同時，在考慮后續(xù)落地過程中，企業(yè)必須高度關(guān)注風(fēng)險管理和并購的成本效益，以確保整個并購過程不僅成功地完成，還要為企業(yè)贏得可持續(xù)的發(fā)展。
四段：闡述并購中的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)及借鑒。
雖然并購能夠帶來豐厚的利益，但也存在風(fēng)險。一些企業(yè)在并購中，因?qū)Ρ皇召徠髽I(yè)知識儲備不足，或收購后未完善整合方案，最終導(dǎo)致收購失敗、損失慘重的案例不在少數(shù)。為此，企業(yè)應(yīng)該真正了解被收購企業(yè)的背景、戰(zhàn)略方向和發(fā)展計(jì)劃，同時制定完善整合方案，并實(shí)施績效考核等機(jī)制以檢驗(yàn)并購成果。
五段：提出并購的未來展望及發(fā)展趨勢。
隨著全球經(jīng)濟(jì)情勢的不斷變化和市場競爭的加劇，企業(yè)并購將成為未來市場并購與重組的重要趨勢之一。未來，企業(yè)應(yīng)該更加注重行業(yè)內(nèi)外交流合作，通過整合資源和優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)更好的發(fā)展和利益最大化。同時，也要關(guān)注未來市場競爭變化，加強(qiáng)對新興市場的布局、加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新和市場拓展，以應(yīng)對不斷變化的市場環(huán)境，并實(shí)現(xiàn)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級和可持續(xù)發(fā)展。
企業(yè)并購論文篇十七
為了引進(jìn)世界先進(jìn)技術(shù)，佳聯(lián)和開封收割機(jī)廠(下稱“佳聯(lián)”)共同引進(jìn)世界500強(qiáng)企業(yè)、美國約翰迪爾的1000系列聯(lián)合收割機(jī)技術(shù)。技術(shù)引進(jìn)協(xié)議1981年簽訂。
1994年，由于佳聯(lián)有技術(shù)引進(jìn)的積累，大型聯(lián)合收割機(jī)在中國占據(jù)壟斷地位，約翰迪爾選定佳聯(lián)作為合資伙伴，并且提出：只與佳聯(lián)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)合資，由約翰迪爾控股?？梢韵扔芍蟹娇毓?，最終由約翰迪爾控股，并威脅道：“我可以選擇與開封、四平等地的企業(yè)合資，若中方控股，我就不提供更先進(jìn)的技術(shù)，而且佳木斯投資環(huán)境不具優(yōu)勢。”
195月，雙方簽了合資合同。9月,佳聯(lián)成了美國約翰迪爾在中國的獨(dú)資公司。至此，約翰迪爾佳聯(lián)取代了老佳聯(lián)在中國農(nóng)機(jī)行業(yè)的壟斷地位，實(shí)現(xiàn)了它在中國的產(chǎn)業(yè)布局。(案例資料來源：《工人日報(bào)》趙何娟整理)。
大連第二電機(jī)廠(下稱“二電機(jī)”)曾排名第二，12月，與英國伯頓電機(jī)集團(tuán)簽訂合資協(xié)議，成立大連伯頓電機(jī)有限公司。合資后的情況和大電機(jī)如出一轍，不到3年，外方的8000萬股本金還沒到齊，就完成了獨(dú)資步伐。
企業(yè)并購論文篇十八
地址：________。
乙方：________。
身份證號碼：________。
地址：________。
甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，秉著平等互利的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法典》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，就甲方收購乙方持有東莞市xx有限公司股權(quán)事宜，對本協(xié)議的條款及內(nèi)容，雙方均表示認(rèn)可并自愿遵守。
一、前置條件。
1、甲方的?項(xiàng)目需要乙方的技術(shù)支持，甲乙雙方須合作完成該項(xiàng)目后，本協(xié)議中關(guān)于股權(quán)收購的條款才生效。
2、項(xiàng)目完成標(biāo)準(zhǔn)：以甲方與客戶簽訂合同中約定的標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn);若合同中未約定項(xiàng)目標(biāo)準(zhǔn)，則以國家標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn);若沒有國家標(biāo)準(zhǔn)，則以行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn);若沒有行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，則以能滿足客戶的實(shí)際需求為準(zhǔn)。
3、在完成項(xiàng)目后，甲乙雙方須于_____日內(nèi)履行完畢本協(xié)議中關(guān)于股權(quán)收購的相關(guān)事宜。
二、目標(biāo)公司概況。
東莞市xx有限公司成立于__________年_____月_____日，注冊資本為__________人民幣，統(tǒng)一信用代碼為____________________，住所地：_________________，法定代表人：_____________，股東為_____一人，持有_____%股權(quán)。
三、標(biāo)的股權(quán)。
本次收購的標(biāo)的股權(quán)，為乙方持有東莞市xx有限公司51%的股權(quán)，乙方同意以本協(xié)議所確定的條件及價格轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，甲方同意以本協(xié)議所約定的條件及價格受讓標(biāo)的股權(quán)。
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及支付方式。
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格：________甲乙雙方一致同意甲方向乙方支付人民幣?元，收購乙方持有東莞市xx有限公司_____%的股權(quán)。
2、支付方式：________甲乙雙方同意，甲方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式向乙方支付收購款，乙方的收款賬戶如下：
開戶名：________。
開戶行：________。
賬?號：________。
3、支付時間：在本協(xié)議第一條約定的項(xiàng)目完成后10日內(nèi)，甲方須將收購款匯入乙方的收款賬戶內(nèi)。
五、股權(quán)變更。
1、乙方收到甲方的收購款10日內(nèi)，須到東莞市工商局將其持有東莞市xx有限公司51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。
2、在工商變更過程中，甲乙雙方要相互配合，不得故意拖延變更或制造阻礙。
六、收購?fù)瓿珊蠊局卫怼?BR> 1、收購?fù)瓿珊?，甲方持有東莞市xx有限公司51%的股權(quán)，東莞市xx有限公司成為甲方的參股子公司。
2、收購?fù)瓿珊螅曳饺怨芾頄|莞市xx有限公司的日常經(jīng)營，包括但不限于：財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、生產(chǎn)、人員調(diào)配等，甲方對乙方的經(jīng)營管理有監(jiān)督、建議的權(quán)利，對于重大事項(xiàng)，雙方協(xié)商確定。
3、收購?fù)瓿珊?，甲乙雙方依照對__________有限公司的持股比例，分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險。
七、違約責(zé)任。
1、甲乙雙方違反本協(xié)議任一條款，均視為違約，違約方須向守約方支付不少于人民幣100萬元的違約金。
2、除上述違約金外，因違約方違約對守約方造成損害的，守約方有權(quán)向違約方賠償相應(yīng)損失。
八、不可抗力。
1、本協(xié)議所指不可抗力，系指不可預(yù)見、不可避免并不能克服的客觀情況，但是，國家法律法規(guī)政策變動，雖非不可抗力，仍視為本協(xié)議當(dāng)事人不可控制的客觀情況，因而與不可抗力具有同等的法律效力。
2、本協(xié)議履行期間，因不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或因有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)的審批等，導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或使本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，則任何一方均可通知對方解除本協(xié)議，在此情況下，通知方應(yīng)在通知中說明解除協(xié)議的理由，并同時提供發(fā)生不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)未通過審批的依據(jù)。
九、爭議解決。
雙方若因本協(xié)議產(chǎn)生糾紛，應(yīng)先友好協(xié)商，協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向東莞市第二人民法院提起訴訟，訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、保全費(fèi)、擔(dān)保費(fèi)等由敗訴方承擔(dān)。
十、其他。
本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式貳份，雙方各執(zhí)一份。對未約定事項(xiàng)，雙方可簽補(bǔ)充協(xié)議，與本協(xié)議具有同等法律效力。
甲方：________?(蓋章)。
代表：________?(簽字)。
_____年_____月_____日。
乙方：________?(蓋章)。
代表：________?(簽字)。
_____年_____月_____日。
企業(yè)并購論文篇十九
這是個為內(nèi)部交流所準(zhǔn)備的ppt，由于我不是專業(yè)人員，所以只能談的上是淺見，也希望借此認(rèn)識到更多投資專業(yè)人士和希望融資的朋友，一起學(xué)習(xí)探討。
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一、什么是風(fēng)險投資和企業(yè)并購。
1、風(fēng)險投資。
人們?yōu)槭裁葱枰L(fēng)險投資？需要資本啟動或壯大業(yè)務(wù)，風(fēng)險投資是融資渠道的一種選擇。
哪些行業(yè)/項(xiàng)目值得投資？市場規(guī)模大、成長迅速的行業(yè)或項(xiàng)目，符合高風(fēng)險高回報(bào)特點(diǎn)。
風(fēng)險投資家想要什么？財(cái)務(wù)回報(bào)！
企業(yè)為什么要做并購？快速擁有所需戰(zhàn)略資源。
為什么企業(yè)愿意被并購？獲得財(cái)務(wù)回報(bào)；消減競爭壓力；擁有更好前景，發(fā)揮更大價值。
并購什么？團(tuán)隊(duì)、品牌、產(chǎn)品/技術(shù)、資產(chǎn)、客戶資源等等都可按需部分或整體并購。
二、風(fēng)險投資全景。
1、資金來源。
風(fēng)險投資商從基金或個人那里獲得資金，換個角度看他們也是被投資者；
戰(zhàn)略投資者（企業(yè)）則利用自身擁有的或?qū)ν馊谫Y所獲得的資金進(jìn)行投資；
天使投資人用自己的錢進(jìn)行投資。
2、進(jìn)入時機(jī)。
天使投資人由于受到資金、精力、經(jīng)驗(yàn)的限制，所以活躍于企業(yè)種子期、啟動期；
風(fēng)險投資商則從啟動期到上市前期都會介入；
戰(zhàn)略投資者會根據(jù)戰(zhàn)略需要，側(cè)重于企業(yè)自身而不是發(fā)展階段來選擇目標(biāo)。
3、退出。
天使投資人可在風(fēng)險投資商進(jìn)入時或企業(yè)上市、被并購時獲得財(cái)務(wù)回報(bào)退出；
風(fēng)險投資商可從企業(yè)上市、被并購、被回購時退出；
戰(zhàn)略投資者則將企業(yè)整合消化，或根據(jù)情況將企業(yè)再次對外出售。
三、風(fēng)險投資流程。
風(fēng)險投資與企業(yè)并購的一般流程都包括了發(fā)現(xiàn)、評估、意向、調(diào)查、交易結(jié)構(gòu)、談判、簽署、執(zhí)行等多個步驟，根據(jù)投資性質(zhì)和項(xiàng)目本身有所差異。
1、發(fā)現(xiàn)。
根據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略/投資策略，確定相關(guān)投資領(lǐng)域；利用各種渠道，主動被動發(fā)現(xiàn)潛在投資項(xiàng)目。
2、評估。
基于經(jīng)驗(yàn)、分析、交流接觸做出評估，得到投資目標(biāo)的價值判斷、風(fēng)險、未來預(yù)期等。
3、意向。
與投資目標(biāo)形成投資意向，以termsheet（投資意向書）形式將重要投資條件達(dá)成約定。
termsheet（投資意向書）的重要條款包括公司估值、融資金額、投資者的特殊權(quán)利等。
4、調(diào)查。
進(jìn)入duediligence（全面調(diào)查），從業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法律這幾個重要方面展開全面詳細(xì)的調(diào)查，其中財(cái)務(wù)、法律調(diào)查一般會用到專業(yè)的事務(wù)所協(xié)助處理。業(yè)務(wù)方面，除了獲得企業(yè)各類核心信息和數(shù)據(jù)外，也需要對企業(yè)員工、用戶/客戶、業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)伙伴進(jìn)行訪談。
5、交易結(jié)構(gòu)。
6、談判&簽署。
進(jìn)行談判，爭取最佳投資條件。
基于termsheet（投資意向書）和談判結(jié)果，形成spa（股權(quán)購買協(xié)議）、sa（股東協(xié)議）、m&a（公司章程）并簽署。
7、執(zhí)行&后期管理。
戰(zhàn)略投資者則需要進(jìn)行復(fù)雜的業(yè)務(wù)整合。
8、回顧。
個人認(rèn)為，做完投資/并購后，需在未來幾年內(nèi)對整個過程和項(xiàng)目現(xiàn)狀進(jìn)行評估和總結(jié)，為以后的投資積累經(jīng)驗(yàn)并作出修正。
四、投資人所需的知識技能以及經(jīng)驗(yàn)。
1、經(jīng)驗(yàn)。
業(yè)務(wù)成功了，成功因素是什么？公司失敗了，是為什么失??？
即便只做專項(xiàng)工作，也應(yīng)對技術(shù)、產(chǎn)品、運(yùn)營、營銷、服務(wù)等有較全面的了解，知道一個公司如何運(yùn)轉(zhuǎn)。
2、眼光。
投資公司是投資未來，所以需要有極好的前瞻性，包括對公司及行業(yè)未來變化的想象；
公司并非獨(dú)立存在，它的競爭對手、產(chǎn)業(yè)伙伴、用戶/客戶、內(nèi)部外部相互連系；
3、基礎(chǔ)。
了解投資知識，包括termsheet等業(yè)務(wù)條款細(xì)節(jié)，操作流程等；
由于國外投資完全使用英語，而且所接觸的人也都是英語環(huán)境下工作，英語一定要過硬。
4、財(cái)務(wù)、法律。
了解財(cái)務(wù)報(bào)表、國內(nèi)公司法是最基本的，更專業(yè)和深入的則可以交給事務(wù)所協(xié)助。
5、其他。
個人性格、溝通、交際能力等，讓項(xiàng)目關(guān)聯(lián)的人對你產(chǎn)生信任和好感是很有必要的。
五、從產(chǎn)品人到投資人。
1、成為投資人的好處。
不再局限于某一工作本身，而是可以全面深入了解全局、產(chǎn)業(yè)行業(yè)以及眾多個體；
相比其他職業(yè)，個人的成長將更加迅速；
在財(cái)務(wù)回報(bào)、人脈資源等方面都將擁有理想收獲。
2、可選路徑。
跳槽加入風(fēng)險投資公司；
內(nèi)部轉(zhuǎn)職進(jìn)入公司投資部門，做戰(zhàn)略投資者；
自己做天使投資人，或者擔(dān)當(dāng)天使投資人的投資顧問。
創(chuàng)業(yè)，創(chuàng)業(yè)成功后無論從經(jīng)驗(yàn)還是資金上，都具有轉(zhuǎn)型做投資的極好條件。
3、產(chǎn)品人去做投資的突出優(yōu)勢。
產(chǎn)品人員熟悉產(chǎn)品、技術(shù)、業(yè)務(wù)，乃至用戶、市場，這是判斷項(xiàng)目價值的重要優(yōu)勢；
具備運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)、能夠看懂相關(guān)信息、數(shù)據(jù)，乃至貓膩；
很多風(fēng)險投資雖然是mba背景，但對產(chǎn)品完全是門外漢，所以易被忽悠，非常吃虧.
4、從現(xiàn)在開始做準(zhǔn)備。
除了產(chǎn)品之外，了解公司技術(shù)、產(chǎn)品、運(yùn)營、營銷、服務(wù)等全面的運(yùn)作情況；
學(xué)習(xí)熟悉投資知識，積極接觸投資相關(guān)人士。
六、案例交流及部分建議。
1、案例交流。
領(lǐng)域：略。
具體：略。
2、對風(fēng)險投資的建議。
拒絕盲目跟風(fēng)——不了解，不瞎投；很清晰，堅(jiān)決投；
數(shù)據(jù)以及解讀——保證你獲得的是關(guān)鍵、準(zhǔn)確、有效的數(shù)據(jù)，并且能象看財(cái)務(wù)報(bào)表那樣正確的解讀出來。此外還要記著，類似艾瑞這樣的咨詢公司的調(diào)查數(shù)據(jù)，絕對沒有騰訊百度這樣業(yè)務(wù)公司的監(jiān)測數(shù)據(jù)準(zhǔn)確，雖然后者很難或取，但相信前者可能會直接毀了你。
辨別所需、整合第一——一定先搞清自己的企業(yè)戰(zhàn)略是什么，以及真正需要什么，并非有價值的公司對自己也有價值，并非不賺錢的公司對就不值錢。投資/并購成功與否，很大程度上取決于如何整合，不關(guān)注整合細(xì)節(jié)，只會毀了所并購的項(xiàng)目，錢打水漂，甚至拖累自己。
客觀評估助力效果——戰(zhàn)略投資者的價值，就是在于它能夠在業(yè)務(wù)層面，最有效的幫助被投資公司成長。當(dāng)戰(zhàn)略投資者進(jìn)行投資時，很可能會夸大其對被投資公司的幫助，而戰(zhàn)略投資者考慮并購時，卻往往過于低估自身對被投資目標(biāo)的推動力量。
七、投資人與創(chuàng)業(yè)者。
1、投資人與創(chuàng)業(yè)者的關(guān)系。
投資人與創(chuàng)業(yè)者是互利共生的，誰也離不開誰。
而投資人與創(chuàng)業(yè)者也會產(chǎn)生角色互換，比如在優(yōu)勢動景（ucweb）公司，就有一個從投資人到創(chuàng)業(yè)者的ceo俞永福，還有一個從創(chuàng)業(yè)者（金山）到投資人的雷軍。
一位風(fēng)險投資的朋友說，做風(fēng)投，接觸面廣，會學(xué)很多不同的行業(yè)的東西，其中也會在幾個行業(yè)會成為專家，想的會多過做的，最終會積累成判斷力；做經(jīng)營，做的會多過想的，有時候沒時間判斷就要去執(zhí)行，但是會在做的過程當(dāng)中學(xué)會如何以最快最有效率的方式達(dá)到目的，會將不可能變?yōu)榭赡?，這就是創(chuàng)造力和綜合能力，當(dāng)然也會有助于形成判斷力，以后再去做風(fēng)投的話，會很有幫助。
不過，從企業(yè)家轉(zhuǎn)去做投資人的很多，反過來卻是很少。投資人，應(yīng)是職業(yè)的最后一站。
2、關(guān)于創(chuàng)業(yè)。
并不是寫一份商業(yè)計(jì)劃書就能拿到投資，而是借助商業(yè)計(jì)劃書這個工具，可以將你的創(chuàng)業(yè)具體化現(xiàn)實(shí)化，讓你自己清晰認(rèn)識到一個點(diǎn)子如何才能變成一個切實(shí)可行的事業(yè)。如果面對商業(yè)計(jì)劃書的種種問題你無從回答和應(yīng)對解決，證明你還沒有考慮清楚，操作起來風(fēng)險極大；與之相反，認(rèn)真利用商業(yè)計(jì)劃書仔細(xì)籌劃，則會幫你理清思路，使你的未來遠(yuǎn)景清晰可見。
個人認(rèn)為，資源與執(zhí)行，是創(chuàng)業(yè)成敗的關(guān)鍵。除了主要的人、財(cái)、物，部分行業(yè)還需要其他特殊資源才能成功。kaixin001的前期成功，就與它擁有一個成熟的技術(shù)團(tuán)隊(duì)密不可分，它可以相對別人更加快速的實(shí)現(xiàn)、變化，而其他同類創(chuàng)業(yè)公司的技術(shù)資源的質(zhì)量與數(shù)量則很難追隨模仿。執(zhí)行層面除了強(qiáng)調(diào)執(zhí)行力外，執(zhí)行前的整體規(guī)劃、階段步驟做的好的話會更有效率。
最后，創(chuàng)業(yè)者看待投資，必須明白的硬道理：“天下沒有免費(fèi)的午餐?！?BR> 八、q&a。
略。
企業(yè)并購論文篇二十
10月，美的電器以5748萬美元收購美國聯(lián)合技術(shù)公司間接持有的埃及miraco公司32.5%股份。
miraco公司主要生產(chǎn)銷售家用空調(diào)、中央空調(diào)及冷鏈產(chǎn)品，占據(jù)埃及家用空調(diào)、輕型商用空調(diào)與中央空調(diào)市場的主導(dǎo)地位。分析師認(rèn)為，通過此次股權(quán)收購，miraco公司將成為美的電器在非洲推廣整合資源的優(yōu)質(zhì)平臺，美的電器將坐地埃及，同時輻射非洲、中東和南歐，有助于提升公司在埃及和周邊地區(qū)的成本競爭力。
企業(yè)并購論文篇二十一
經(jīng)過20世紀(jì)90年代產(chǎn)量的擴(kuò)張后，2000年中國啤酒的年產(chǎn)量突破2000萬噸大關(guān)，成為僅次于美國的世界第二大啤酒產(chǎn)銷國，并以每年5%的速度增長。然而，由于過去中國地域遼闊但缺乏高效的交通系統(tǒng)和運(yùn)輸設(shè)備，啤酒市場因此是驚人的零散。全國大約有500家左右的啤酒廠，并且當(dāng)?shù)仄放苹旧隙嫉玫搅水?dāng)?shù)厝说膿碜o(hù)。青島啤酒股份有限公司盡管現(xiàn)在是中國最大的啤酒生產(chǎn)商，2002年的產(chǎn)量達(dá)到了250萬噸，銷售額5.7億美元，但仍只占這個市場11%的份額。而歐美國家多是兩三個企業(yè)的產(chǎn)量就占總量的70%到80%，如美國第一大啤酒企業(yè)anheuser-busch年產(chǎn)量就占全國總量的48%，第二大企業(yè)年產(chǎn)量占總量的22%。青啤的對手，排行老二的燕京啤酒和排行老三的華潤啤酒兩者共占有15%的市場份額。青啤現(xiàn)在看起來并不怎么起眼的這11%的市場份額，還是在短短5年時間里共斥資1.2億美元，收購了40余家較小的啤酒廠后的結(jié)果。1996年青啤的市場份額只有2%。
青島啤酒股份有限公司始建于1903年，由當(dāng)時的德國商人釀造，是中國歷史最為悠久的啤酒生產(chǎn)廠。1993年，青島啤酒股份有限公司成立并進(jìn)入國際資本市場，公司股票分別在香港和上海上市，共募集了7.87億人民幣，成為國內(nèi)首家在兩地同時上市的股份有限公司，在資本市場備受注目。上市之后，青啤集團(tuán)憑借政策、品牌、技術(shù)、資金、管理等方面的優(yōu)勢，實(shí)施“大名牌”戰(zhàn)略，堅(jiān)持走“高起點(diǎn)發(fā)展，低成本擴(kuò)張”道路，在中國啤酒業(yè)掀起并購浪潮。至此，青啤并購分為三個階段，首先是拿下附近3個小廠，作為提高產(chǎn)量的基地，并依靠上市的資金實(shí)力，分別進(jìn)行了內(nèi)部的技術(shù)改造，生產(chǎn)線擴(kuò)張，倉庫大規(guī)模擴(kuò)建等工作。而1995至1997年的盲目產(chǎn)量擴(kuò)張，使青啤走入低谷。1999年，青啤進(jìn)入購并高峰期。在連續(xù)拿下北京的五星、三環(huán)，陜西的漢斯、渭南、漢中等6個企業(yè)后，2000年7月收購廊坊啤酒廠，8月初收購上海嘉士伯，8月18日，青島啤酒股份有限公司又拿出2250萬美元，成立了北京雙合盛五星啤酒股份有限公司。截至目前，青啤集團(tuán)通過承債、破產(chǎn)或控股等多種形式，收購了17個省市的47家啤酒生產(chǎn)企業(yè)，形成了東有上海，西有西安，南有深圳、珠海，北有黑龍江興凱湖，中有安徽的馬鞍山、湖北的黃石等眾多子公司的企業(yè)集團(tuán)。
一。自1954年進(jìn)入海外市場，青啤一直占有國內(nèi)啤酒70%以上的外銷份額，歐洲、北美和港澳、東南亞是其傳統(tǒng)的三大海外市場，每年以10%左右的速度穩(wěn)定增長。在海外市場推進(jìn)中，“青啤”始終被作為主推品牌。在進(jìn)行品牌整合的同時，青啤還著力在被并購公司內(nèi)部推行青啤的管理模式以及企業(yè)文化。以青啤的企業(yè)文化來統(tǒng)一改造。收購?fù)瓿珊?，青啤派出三個小組深入到企業(yè)：一個是“推模組”，即青啤管理模式推廣組，有一位副總專司此事，由他帶頭到這些企業(yè)中去灌輸青啤的管理模式，提出具體實(shí)施要求，半年以后再檢查效果;一個是質(zhì)量組，由總工負(fù)責(zé)，到這些子公司去先將必要的生產(chǎn)硬件補(bǔ)齊，然后再培訓(xùn)“軟件”——企業(yè)的技術(shù)人員;第三是貫標(biāo)組，就是貫徹iso9000標(biāo)準(zhǔn)的小組。從幾個方面對并購企業(yè)徹底推廣“青啤”文化。
案例分析：
從本質(zhì)上說，在整個并購過程中，并購后的整合與并購前的戰(zhàn)略規(guī)劃應(yīng)該是一致的，并購戰(zhàn)略決定了并購整合的策略和思路;另一方面，并購的具體整合過程也是為并購戰(zhàn)略服務(wù)，并能夠保證并購戰(zhàn)略的最終實(shí)現(xiàn)。從青島啤酒的并購整合案例，我們可以得到以下啟示。
一、在并購過程中，應(yīng)把并購整合放在整個并購戰(zhàn)略的重要位置。由青啤案例知道，解決降低啤酒企業(yè)規(guī)模擴(kuò)張風(fēng)險問題的最好辦法還是量力而行，內(nèi)部整合為先，擴(kuò)張速度為后。具體說就是：內(nèi)部整合重于規(guī)模擴(kuò)張速度。因?yàn)楦咝У膬?nèi)部整合是擴(kuò)張成功的前提和保障，大部分啤酒企業(yè)在規(guī)模擴(kuò)張中出現(xiàn)規(guī)模不經(jīng)濟(jì)的最根本原因不是市場的客觀原因，而是主觀上雖然形式上完成上并購，但被并購企業(yè)的內(nèi)部整合工作卻未能到位，造成有規(guī)模無效益，大而不強(qiáng)，甚至是一盤散沙的局面，虧損當(dāng)然不可避免。金志國總經(jīng)理所提出的“購并是手段，整合是本質(zhì)”的論斷對其他企業(yè)的并購重組很有指導(dǎo)意義。
二、并購企業(yè)必須具備足夠的整合能力。并購企業(yè)要在設(shè)備和技術(shù)更新改造、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)組合與市場定位、區(qū)域市場開發(fā)和培育、企業(yè)品牌形象塑造、人力資源開發(fā)、企業(yè)文化建設(shè)等方面對被并購企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部整合，這是一項(xiàng)非常復(fù)雜的工程。并購企業(yè)不但要有充足的資金和人才，還要有充分的精力。并購企業(yè)所具備的整合能力是決定被并購企業(yè)競爭力提高的必要前提。青啤在這方面顯然具備了足夠的能力，所以能夠取得并購整合的成功。
三、被并購企業(yè)必須具備快速的接受能力。由于被并購企業(yè)軟硬件參差不齊，更重要的是由于區(qū)域文化和企業(yè)文化的差異性的存在，使內(nèi)部整合未必能按并購者的意愿順利進(jìn)行，被并購企業(yè)的接受能力是決定被并購企業(yè)競爭力提高的又一前提。在內(nèi)部整合過程中會打破原來的機(jī)構(gòu)設(shè)置、管理制度、人員配置、利益分配等機(jī)制，出現(xiàn)一些矛盾、阻力甚至磨擦是很正常的，但這些不良現(xiàn)象不能得到有效控制將對內(nèi)部整合進(jìn)程帶來嚴(yán)重影響。并購企業(yè)要平等地對待被并購企業(yè)，形成你我一家，共同發(fā)展，團(tuán)結(jié)向上的良好氛圍，要使被并購企業(yè)的員工尤其是領(lǐng)導(dǎo)層充分認(rèn)識內(nèi)部整合的必要性和迫切性，能夠最大限度在理解和支持內(nèi)部整合，積極主動地接受并購企業(yè)的文化、管理思想和模式，能夠忍受內(nèi)部整合帶來的陣痛，顧全大局，支持配合內(nèi)部整合的順利實(shí)施。對于少數(shù)被并購企業(yè)在較長時間內(nèi)不能接受整合，且不能明顯轉(zhuǎn)變經(jīng)營狀況的，要當(dāng)機(jī)立斷，實(shí)行關(guān)閉破產(chǎn)等處理措施。
四、加強(qiáng)企業(yè)品牌和文化整合。價格經(jīng)營、產(chǎn)品經(jīng)營、品牌經(jīng)營和文化經(jīng)營是企業(yè)經(jīng)營的四個層次和境界。我國啤酒企業(yè)的經(jīng)營還處于價格經(jīng)營、產(chǎn)品經(jīng)營普遍存在，品牌經(jīng)營初露倪端的較低層次，離文化經(jīng)營這一企業(yè)經(jīng)營的最高境界很遙遠(yuǎn)，然而百威、可口可樂、百事可樂等國際著名品牌的文化經(jīng)營水平已經(jīng)爐火純青了，他們在中國市場上的迅速成長對中國啤酒企業(yè)的經(jīng)營觀念產(chǎn)生的深遠(yuǎn)的影響，尤其是對青啤的經(jīng)營觀念。享譽(yù)海內(nèi)外的百年品牌青島啤酒雖然在國內(nèi)外都有很高的知名度，但品牌的文化內(nèi)涵還非常單薄，文化經(jīng)營還欠火候，這是青啤與國際著名啤酒品牌競爭的一個差距。在今后的并購整合中，青啤應(yīng)在文化經(jīng)營、文化整合方面下一番大功夫，努力提高企業(yè)的文化內(nèi)涵和文化經(jīng)營水平?？s短差距，消滅差距，最終超越是青啤挑戰(zhàn)國際啤酒品牌的戰(zhàn)略要求。
研究背景。
長期以來，我國證券公司的盈利模式一直是沿用傳統(tǒng)的通道模式，其收入主要來自于一級市場的承銷業(yè)務(wù)與二級市場的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)和自營業(yè)務(wù)。從1998年至2001年7月間，我國的股市交易行情不斷攀升，股民的投資熱情也不斷高漲，到2001年7月上證指數(shù)達(dá)到了歷史最高的2223點(diǎn)。然而，從2001年下半年開始，我國證券市場行情持續(xù)低迷，2002年，整個證券市場發(fā)行速度放緩，證券公司承銷收入減少;自營業(yè)務(wù)在持續(xù)低迷不振的市場行情中，盈利能力大打折扣;證券公司最大的利潤來源——交易傭金的大幅度下調(diào)，更是雪上加霜。由于缺乏有效的避險和盈利手段，證券公司的經(jīng)營和資產(chǎn)狀況急劇惡化，2002年至2012年，我國的整個證券業(yè)出現(xiàn)了持續(xù)的虧損。特別是在2002至2005年，行業(yè)的虧損面積達(dá)到了45.4%,48.36%,50%和54%，證券公司的發(fā)展面臨嚴(yán)峻的考驗(yàn)。而隨著股權(quán)分置改革的實(shí)施，我國證券市場的制度變革己呈加速之勢，制度的變革以及全流通時代的來臨，將從根本上改變我國證券公司的監(jiān)管環(huán)境、市場環(huán)境和競爭環(huán)境，無論是從市場供求還是從競爭態(tài)勢來看，我國證券公司的盈利模式都將迎來前所未有的機(jī)遇和挑戰(zhàn)。與此同時，國外證券公司的業(yè)務(wù)范圍早已突破傳統(tǒng)業(yè)務(wù)框架，企業(yè)并購、項(xiàng)目融資、風(fēng)險投資、公司理財(cái)、投資咨詢、資產(chǎn)及基金管理、資產(chǎn)證券化、金融創(chuàng)新等都己成為其核心業(yè)務(wù)和盈利來源。加入wto后國外金融企業(yè)的進(jìn)入，我國證券公司業(yè)務(wù)定位將會發(fā)生變化。
研究意義。
盈利模式是企業(yè)在市場競爭中慢慢形成的企業(yè)特有的賴以盈利的商務(wù)結(jié)構(gòu)及其對應(yīng)的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)的結(jié)構(gòu)反映了內(nèi)部資源的配置狀況，合理科學(xué)的經(jīng)營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)代表著資源配置的高效率，與此對應(yīng)的商務(wù)結(jié)構(gòu)是內(nèi)部資源整合的對象及其目的，代表著企業(yè)資源配置的效益。企業(yè)實(shí)現(xiàn)利潤最大化這一目的取決于企業(yè)的盈利模式，企業(yè)盈利來源的多樣化、穩(wěn)定性以及合理性直接影響著企業(yè)的發(fā)展及效益。
一直以來，我國證券公司的盈利模式比較單一，保守以及落后，同質(zhì)化競爭現(xiàn)象嚴(yán)重，業(yè)務(wù)范圍狹窄，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)雷同，盈利模式趨于一致。當(dāng)前，我國券商所處的國內(nèi)外環(huán)境發(fā)生了巨大的變化，現(xiàn)有的盈利模式己不能適應(yīng)時代的改變。為了保持持續(xù)有力的競爭以及長期穩(wěn)定的利潤，必須改變過去那種傳統(tǒng)落后而且粗放的盈利模式。敢于創(chuàng)新，轉(zhuǎn)變盈利模式，才能適應(yīng)時代的潮流，才能在日益激烈的競爭中不斷發(fā)展壯大，才能在瞬息萬變的市場中占有一席之地。如何適應(yīng)市場的變化，擺脫對于四大傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的過度依賴，豐富收入來源，重構(gòu)新盈利模式成為整個證券行業(yè)共同關(guān)注的問題。
綜合類證券公司占據(jù)了我國證券公司的半壁江山，對于我國金融業(yè)的發(fā)展具有無可代替的作用。研究綜合類證券公司的盈利模式，相對于研究經(jīng)紀(jì)類證券公司的盈利模式更具重要性和有代表性。
因此，對綜合類證券公司的盈利模式問題進(jìn)行研究，無論對于維持我國證券公司自身的健康、穩(wěn)定發(fā)展與提高競爭力，還是對于整個證券行業(yè)的可持續(xù)發(fā)展都具有重要的促進(jìn)作用，具有重要的理論和現(xiàn)實(shí)意義。本文旨在回顧國外證券公司如何選擇盈利模式之后，分析我國證券公司盈利模式的缺陷，在此基礎(chǔ)上，探討如何根據(jù)市場需要，擺脫對傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的過度依賴，積極學(xué)習(xí)國外證券公司的優(yōu)秀經(jīng)營模式，全面重構(gòu)新盈利模式，為我國證券公司的盈利模式選擇提供一個思路。
摘要：企業(yè)并購是資產(chǎn)重組的重要形式之一，是企業(yè)走外部成長道路的主要途徑。與新設(shè)企業(yè)、走內(nèi)部成長道路的傳統(tǒng)途徑相比，并購能夠迅速擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，節(jié)省開拓市場、培養(yǎng)人才的時間，形成生產(chǎn)、技術(shù)、資金、管理等方面的協(xié)同效應(yīng)。本文就我國企業(yè)的并購狀況淺談幾點(diǎn)作者自己的理解。
關(guān)鍵字：并購歷史、企業(yè)并購現(xiàn)狀、發(fā)展、風(fēng)險、建議。
引言。
企業(yè)并購（mergersandacquisitions，m&a）包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習(xí)慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為m&a，在我國稱為并購。即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和經(jīng)營的一種主要形式。
美國著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家喬治。斯蒂格勒曾說過：“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部積累成長起來的?！痹谑袌鼋?jīng)濟(jì)國家，大公司的發(fā)展實(shí)際上就是一系列的企業(yè)并購和重組的過程。為了控制市場，要做并購。為了取得技術(shù)，要做并購。為了轉(zhuǎn)型，也要做并購。進(jìn)入新產(chǎn)業(yè)或新市場一般也要從并購開始。當(dāng)代世界上著名的大公司大財(cái)團(tuán)都是在不斷并購其他企業(yè)的過程中成長、發(fā)展、壯大的。
截止到2000年，西方國家（尤其是美國）的企業(yè)共發(fā)生了五次大規(guī)模的并購浪潮。第二次工業(yè)革命推動了世界工業(yè)發(fā)展的腳步，也揭開了幾乎涉及所有行業(yè)的兼并活動，商業(yè)開始由自由競爭時期走向壟斷時期。隨著經(jīng)濟(jì)的進(jìn)一步發(fā)展，控股公司大量的出現(xiàn)，一些反壟斷法的出臺促使了縱向收購的出現(xiàn)。二戰(zhàn)之后科技快速發(fā)展，多元化經(jīng)營逐漸涌現(xiàn)，使得兼并活動開始走向混合并購。之后，隨著經(jīng)濟(jì)的繁榮與衰退，敵意并購、杠桿收購、戰(zhàn)略并購、全球性并購等并購方式漸漸發(fā)展起來，又形成了兩次大規(guī)模的并購浪潮，對世界經(jīng)濟(jì)的發(fā)展與壯大產(chǎn)生了深遠(yuǎn)的影響。
我國證券市場建立伊始，就揭開了上市公司并購的序幕。據(jù)統(tǒng)計(jì)，自1993年寶安收購延中以來，滬、深兩地上市公司已發(fā)生過并購活動上千次，重大股權(quán)轉(zhuǎn)讓幾百次。伴隨著2001年中國加入世貿(mào)，中國經(jīng)濟(jì)進(jìn)一步對外開放，政府鼓勵外資和先進(jìn)技術(shù)流入本土企業(yè)，更是激發(fā)了大規(guī)模的合并及收購活動。在2005年，金融服務(wù)業(yè)備受外資青睞，金融行業(yè)——特別是銀行，吸引了97億美元的完成并購。其次是高科技行業(yè)包括電腦，然后是工業(yè)。同年，在本地對本地企業(yè)的并購中，最熱門的行業(yè)為工業(yè)、能源、物料、高科技及房地產(chǎn)。交易主要是國營企業(yè)購買自己的子公司或其互相并購。2005年的本地對外資的并購中，能源占所有對外投資的46%，而高科技則占第二位有33%。從長達(dá)十多年企業(yè)并購歷史來看，并購活動對于提高我國上市公司的質(zhì)量、完善我國證券市場的功能等方面都起著重要的現(xiàn)實(shí)意義。
（1）并購還處于探索期。
較成熟的理論框架，而中國市場化條件下的并購只不過才短短十多年，還沒有形成自己的一套相對成熟的理論體系，基本上還是引用西方的理論并結(jié)合中國國情，應(yīng)用于中國企業(yè)的并購。在實(shí)踐上，我國企業(yè)并購常常是在國企改革的背景之下進(jìn)行的，企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定不清是一大問題，也是影響并購的重要障礙。因而我國企業(yè)并購還不成熟，很多方面有待不斷探索和逐步完善。
（2）以協(xié)議收購為主。
協(xié)議收購是收購者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議,從而達(dá)到控制該上市公司的目的。收購人可依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。我國是社會主義國家，有自己的國情和一套行事的法律法規(guī)。相對于收購環(huán)節(jié)較多,操作程序較繁雜,收購方的收購成本較高的要約收購，協(xié)議收購更為大收購方采用。
（3）并購多由政府主導(dǎo)。
我國企業(yè)的并購從發(fā)生到發(fā)展一直是處于中國經(jīng)濟(jì)體制改革的宏觀環(huán)境之中的，企業(yè)改革，尤其是國有企業(yè)改革是我國企業(yè)購并的直接背景。在傳統(tǒng)的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)下，國有資產(chǎn)存在嚴(yán)重固化的現(xiàn)象，國有企業(yè)改革早已勢在必行，企業(yè)并購作為對國有企業(yè)資產(chǎn)調(diào)整的主要形式之一，政府在很大程度上給予了重視和推動。同時，面對世界經(jīng)濟(jì)日益激烈的競爭，為了增強(qiáng)國有企業(yè)的競爭力，政府也頗為重視企業(yè)集團(tuán)的組建。另外，為了幫助國企脫困，在政府的推動下，企業(yè)之間也開展了一系列的“扶貧”運(yùn)作。所有這些，政府都在其中扮演了重要角色。
（4）績效差的公司最易成為收購對象。
從收購的歷史來看，績效差的公司實(shí)力較弱，很容易就會成為收購的目標(biāo)。收購方公司多為實(shí)力強(qiáng)，且有明確發(fā)展方向的公司，對外并夠多出于戰(zhàn)略的考慮。收購公司和目標(biāo)公司在并購后績效都會有不同程度提高。但從提高的程度來說，收購公司要顯著高于目標(biāo)公司。
（5）殼資源效應(yīng)明顯。
殼資源是指股份制公司的股票具有在二級市場流通的資格，該公司也同時享有上市公司的相應(yīng)權(quán)利和義務(wù)。一般經(jīng)營較好的公司是不會隨意放棄這一資格的，只有經(jīng)營虧損，面臨退市風(fēng)險的公司，才有意退出市場。其他想上市而無法獲批的公司，此時可通過股權(quán)收購等手段成為已上市公司的大股東。這就是所謂的“借殼上市”。在現(xiàn)今，經(jīng)濟(jì)飛速，而企業(yè)直接上市的條件很高，且所需要的時間長，程序復(fù)雜，為了利用時間爭取最大的利潤，許多企業(yè)常采取“借殼上市”的方法，殼資源效益日益明顯。
近年來，隨著我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的逐步建立，以及現(xiàn)代企業(yè)制度的確立，資本集中已經(jīng)是企業(yè)進(jìn)行外延擴(kuò)大規(guī)模的內(nèi)在要求，并購正是達(dá)到這種目的的一種選擇。企業(yè)作為一個資本組織，必然謀求資本的最大增值，企業(yè)并購作為一種重要的投資活動，產(chǎn)生的動力主要來源于追求資本最大增值的動機(jī)，以及源于競爭壓力等因素，但是就單個企業(yè)的并購行為而言，又會有不同的動機(jī)和在現(xiàn)實(shí)生活中不同的具體表現(xiàn)形式，不同的企業(yè)根據(jù)自己的發(fā)展戰(zhàn)略確定并購的動因。
企業(yè)并購的直接動因有兩個：一是最大化現(xiàn)有股東持有股權(quán)的市場價值；二是最大化現(xiàn)有管理者的財(cái)富。而增加企業(yè)價值是實(shí)現(xiàn)這兩個目的的根本，一般來說企業(yè)并購的原因主要是：
（1）為了獲取戰(zhàn)略機(jī)會，購買未來的發(fā)展機(jī)會。
（2）發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，充分利用各種有效資源為企業(yè)謀取利益。
（3）提高管理效率，以使管理者更好的集中精力于企業(yè)市場價值最大化。
（4）為了獲得規(guī)模效益。
（5）買殼上市，降低進(jìn)入新行業(yè)、新市場的障礙。
成功的企業(yè)并購可以搞活一些上市公司和非上市公司，有助于提高上市公司的整體素質(zhì)和擴(kuò)大證券市場對全體企業(yè)和整體經(jīng)濟(jì)的輻射力；并且能強(qiáng)化政府和企業(yè)家的市場意識，明確雙方責(zé)任和發(fā)揮其能動性，真正實(shí)現(xiàn)政企分開；還能為投資者創(chuàng)造盈利機(jī)會，活躍證券市場；有利于調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置，轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)增長方式。
另外，在法律方面，我國現(xiàn)已頒布實(shí)施的《公司法》、《破產(chǎn)法》、《證券法》以及《上市公司收購管理辦法》、《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股的通知》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》、《關(guān)于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實(shí)施辦法》等法律法規(guī)，都對并購的順利開展提供了保障。
1．從經(jīng)濟(jì)學(xué)角度來劃分，可將企業(yè)并購分為橫向并購、縱向并購以及混合并購。
橫向并購是指橫向并購是指兩個或兩個以上生產(chǎn)和銷售相同或相似產(chǎn)品公司之間的并購行為。這些公司具有競爭關(guān)系，且經(jīng)營領(lǐng)域相同或生產(chǎn)同質(zhì)產(chǎn)品。這種并購方式是企業(yè)獲取自己不具備的優(yōu)勢資產(chǎn)、削減成本、擴(kuò)大市場份額、進(jìn)入新的市場領(lǐng)域的一種快捷方式。但容易破壞自由競爭，形成高度壟斷的局面。
混合并購是指一個企業(yè)對那些與自己生產(chǎn)的產(chǎn)品不同性質(zhì)和種類的企業(yè)進(jìn)行的并購行為，其中目標(biāo)公司與并購企業(yè)既不是同一行業(yè)，又沒有縱向關(guān)系?；旌喜①徲欣趯?shí)現(xiàn)公司的多元化經(jīng)營戰(zhàn)略、降低經(jīng)營風(fēng)險和進(jìn)入新經(jīng)營領(lǐng)域的困難以及進(jìn)入新行業(yè)的成功率等。
2．從并購的形式劃分，有要約收購和協(xié)議收購兩大類。
要約收購包括強(qiáng)制要約和自愿要約兩種。全面強(qiáng)制要約是指通過證券交易所的證券交易，持有一家上市公司已發(fā)行股份的一定比例，依法向該公司提出要約，獲得股權(quán)。如英國的法律規(guī)定全面強(qiáng)制要約的一方股份必須達(dá)到33%以上。我國的全面要約則要求股份高于30%。
協(xié)議要約則是指私下協(xié)議收購，不通過證券交易所，直接與目標(biāo)公司股東達(dá)成協(xié)議和收購約定。我國企業(yè)常常采用的是協(xié)議收購。
此外，根據(jù)收購的動機(jī)還可以分做善意收購和敵意收購；根據(jù)收購資金的來源則可以分作杠桿收購和非杠桿收購，等等。
一般情況下，企業(yè)的并購行為從僅有一個模糊的并購意向到成功地完成并購需要經(jīng)歷下面四個階段：
1.前期準(zhǔn)備階段。
企業(yè)根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略的要求制定并購策略，初步勾畫出擬并購的目標(biāo)企業(yè)的輪廓，制定出對目標(biāo)企業(yè)的預(yù)期標(biāo)準(zhǔn)，如所屬的行業(yè)、規(guī)模大小、市場占有率等。據(jù)此在產(chǎn)權(quán)交易市場搜尋捕捉并購對象，或通過產(chǎn)權(quán)交易市場發(fā)布并購意向，征集企業(yè)出售方，再對各個目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行初步比較，篩選出一個或少數(shù)幾個侯選目標(biāo)，并進(jìn)一步就目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、稅務(wù)、技術(shù)、管理和人員等關(guān)鍵信息深入調(diào)查。
2.并購策略設(shè)計(jì)階段。
基于上一階段調(diào)查所得的一手資料，設(shè)計(jì)出針對目標(biāo)企業(yè)的并購模式和相應(yīng)的融資、支付、財(cái)稅、法律等方面的事務(wù)安排。
3.談判簽約階段。
確定并購方案之后以此為基礎(chǔ)制定并購意向書，作為雙方談判的基礎(chǔ)，并就并購價格和方式等核心內(nèi)容展開協(xié)商與談判，最后簽訂并購合同。
4.交割和整合階段。
雙方簽約后，進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交割，并在業(yè)務(wù)、人員、技術(shù)等方面對企業(yè)進(jìn)行整合，整合時要充分考慮原目標(biāo)企業(yè)的組織文化和適應(yīng)性。整合是整個并購程序的最后環(huán)節(jié)，也是決定并購能否成功的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。
1.產(chǎn)業(yè)風(fēng)險和市場風(fēng)險。
首先，在并購準(zhǔn)備過程中，信息的獲取無疑非常重要。信息涉及了收購與被收購公司間的合作關(guān)系，以及對于收購行為的評估等一系列重要環(huán)節(jié)，真實(shí)準(zhǔn)確的息會大大提高企業(yè)收購行為的成功率。由于市場的不完善，信息的不對稱性，以及政策和信用風(fēng)險等因素，往往企業(yè)在信息的獲得上存在一定的難度，這樣大大影響了企業(yè)收購的成功率。
其次，當(dāng)企業(yè)完成并購進(jìn)入目標(biāo)企業(yè)所在的環(huán)境時，該目標(biāo)企業(yè)的相關(guān)產(chǎn)業(yè)和市場就是并購企業(yè)所要面臨的最直接的外部環(huán)境。有關(guān)目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、面臨的行業(yè)競爭以及產(chǎn)品的生命周期等差異的整合都會影響其并購的效益。
2.經(jīng)營管理整合風(fēng)險。
并購之后管理人員、管理隊(duì)伍能否的得到合適配備，能否找到并采用得當(dāng)?shù)墓芾矸椒ǎ芾硎侄文芊窬哂幸恢滦?、協(xié)調(diào)性，管理水平能否因企業(yè)發(fā)展而提出更高的要求，這些都存在不確定性，處理不當(dāng)便會造成管理風(fēng)險。
為了實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)上的互補(bǔ)性，達(dá)到規(guī)模經(jīng)營，謀求經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)，并購后的企業(yè)還必須改善經(jīng)營方式，甚至生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，加大產(chǎn)品研發(fā)力度嚴(yán)格控制產(chǎn)品質(zhì)量，調(diào)整資源配置，以避免出現(xiàn)經(jīng)營風(fēng)險。
3.政府政策與法規(guī)以及文化風(fēng)險。
雖然在中國，現(xiàn)如今政府積極出臺了許多鼓勵和促進(jìn)企業(yè)投資發(fā)展的政策，但是不同的區(qū)域也有其不同的政策法規(guī)以保護(hù)其本地產(chǎn)業(yè)，所以在被收購企業(yè)的地區(qū)，收購方企業(yè)仍然要面臨該區(qū)域政策法規(guī)的挑戰(zhàn)。
而并購之后雙方能否達(dá)成企業(yè)文化的融合，形成共同的經(jīng)營理念、團(tuán)隊(duì)精神、工作作風(fēng)受到很多因素的影響，同樣會帶來風(fēng)險。企業(yè)文化是否相近，能否融合，對并購成敗的影響是極其深遠(yuǎn)的，特別是在跨國、跨地區(qū)的并購案中。
1.正確選擇并購?fù)顿Y的重點(diǎn)。要有暢通的渠道來獲取目標(biāo)企業(yè)的信息，通過全面的外部調(diào)查了解，然后進(jìn)行綜合評估。
2.把握好并購的時機(jī)。了解國家和有關(guān)地區(qū)的產(chǎn)業(yè)政策法規(guī)，遵守其游戲規(guī)則，充分了解目標(biāo)市場，減少其不確定性。
3.國家加大對企業(yè)并購的政策支持。積極推進(jìn)企業(yè)進(jìn)行并購重組，實(shí)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)外部戰(zhàn)略改革。
4.加強(qiáng)企業(yè)自身的整合能力。通過整合有效發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，以達(dá)到預(yù)期目標(biāo)。
5.增強(qiáng)企業(yè)自身競爭力，將自己做強(qiáng)做大，累積必要的金融資本和產(chǎn)業(yè)資本，要客觀。
的分析自身的能力是否能夠進(jìn)行目前的并購行為，切忌盲目并購。
6.重視文化整合,加強(qiáng)對企業(yè)并購策略的研究。
7.注意保護(hù)中小企業(yè)、中小股東的利益，爭取實(shí)現(xiàn)多贏局面。
8.建立現(xiàn)代企業(yè)制度,明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系.
9.適應(yīng)世界并購潮流，發(fā)展“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”，實(shí)現(xiàn)企業(yè)快速發(fā)展。
目前，我國經(jīng)濟(jì)總體運(yùn)行平穩(wěn)，但也面臨不少困難和挑戰(zhàn)。我們知道，在經(jīng)濟(jì)周期中，當(dāng)經(jīng)濟(jì)經(jīng)歷繁榮期時，企業(yè)對市場前景普遍看好，會擴(kuò)大投資，擴(kuò)張生產(chǎn)線，市場上的資金借貸更為頻繁;反之，當(dāng)經(jīng)濟(jì)經(jīng)歷衰退期時，企業(yè)的表現(xiàn)相對低迷，往往會縮減生產(chǎn)，裁剪員工數(shù)量等。同樣這種經(jīng)濟(jì)環(huán)境對企業(yè)發(fā)展的影響會在一定程度上決定企業(yè)的并購決策。一般來講，經(jīng)濟(jì)增長促進(jìn)的并購的活躍，經(jīng)濟(jì)繁榮會帶動起企業(yè)擴(kuò)張的欲望，作為企業(yè)擴(kuò)張的主要方式之一的并購重組則會經(jīng)歷數(shù)量和規(guī)模的擴(kuò)張;反之，經(jīng)濟(jì)衰退則會抑制并購行為的擴(kuò)張。然而，規(guī)則也并非一成不變的。并購數(shù)量是否會隨著經(jīng)濟(jì)衰退而減少，也要看引起經(jīng)濟(jì)變化的原因。因此面對當(dāng)前不利的經(jīng)濟(jì)條件，我國企業(yè)將如何做出并購決策，則需要進(jìn)行多方面的綜合考量。
第一個驅(qū)動力是協(xié)同效應(yīng)，企業(yè)并購后競爭力增強(qiáng)，導(dǎo)致凈現(xiàn)金流量超過兩家公司預(yù)期現(xiàn)金流量之和，或者合并后公司業(yè)績比兩個公司獨(dú)立存在時的預(yù)期業(yè)績高。如何通過并購獲得協(xié)同效應(yīng)？一般是企業(yè)進(jìn)行同行業(yè)并購，或者是具有相同市場、交叉業(yè)務(wù)的并購。完全跨界的并購很難產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。
第二個驅(qū)動力是企業(yè)需要獲得增長。大部分中國企業(yè)的營收增長靠的是經(jīng)濟(jì)大勢的增長，極少數(shù)企業(yè)靠的核心競爭力。當(dāng)大部分企業(yè)靠的是大勢來發(fā)展的時候，增長就顯得非常重要，當(dāng)中國gdp是6%～7%增幅的時候，如果企業(yè)不增長，過了十年企業(yè)會徹底消失。你現(xiàn)在的一億營收、兩千萬的凈利是不可持續(xù)的，這是為什么越來越多的企業(yè)把增長看成是很重要的戰(zhàn)略布局。但是，我們要明白收益和風(fēng)險是始終伴隨的，并購能夠獲得高速的增長，也伴隨著更大的風(fēng)險。
并購最大的風(fēng)險之一就是買錯了。例如當(dāng)年的惠普公司，在2012年花了110億美元大手筆收購了英國的軟件公司autonomy，結(jié)果一年之后公布一年前的并購實(shí)際上是買錯了，現(xiàn)在這家公司值20億美元，所以不得不減值90億美元，一下子沖抵了當(dāng)年的盈利。這種失誤非常的致命。
另外一個風(fēng)險則是買貴的問題。當(dāng)你去買一家公司的時候，如果這是一個控制權(quán)轉(zhuǎn)移并購，我要買對方51%，一個絕對控股權(quán)，基本上要付30%的溢價，因?yàn)榭刂茩?quán)是有價值的，你要當(dāng)一個新的控股股東要付出這個價。另外一點(diǎn)，很多企業(yè)喜歡競價戰(zhàn)。在博弈論里，公開拍賣中，最后的買家出價一定高于標(biāo)的的真實(shí)價值。最后，a股市場現(xiàn)在有一個現(xiàn)象，收購輕資產(chǎn)的企業(yè)一般會產(chǎn)生大量的商譽(yù)，商譽(yù)直接會導(dǎo)致1+1小于2，并購后的roe一定是這種情況，在并購輕資產(chǎn)公司的時候，尤其要注意這個問題。
最后一個可能面臨的風(fēng)險就是整合失敗，特別是跨界并購。我們經(jīng)常會看到a股上市公司，在收購非上市標(biāo)的的時候會簽所謂的對賭協(xié)議，對賭協(xié)議實(shí)際上是用來解決整合失敗的風(fēng)險的辦法。但對賭協(xié)議當(dāng)中也蘊(yùn)含風(fēng)險，因?yàn)閷€協(xié)議的存在，本質(zhì)上就是因?yàn)樾畔⒉粚ΨQ。企業(yè)對行業(yè)不了解，擔(dān)心買錯了、買貴了，需要一些保護(hù)措施，就會要求接下來三年標(biāo)的企業(yè)要給什么樣的業(yè)績。標(biāo)的企業(yè)為保護(hù)自己，會過高地承諾未來的業(yè)績，把過去的業(yè)績做得非常高。由于我們的收購估值模型，一般采用現(xiàn)金流折現(xiàn)模型，根據(jù)企業(yè)過去的財(cái)務(wù)表現(xiàn)，預(yù)測未來的增長，這就會導(dǎo)致收購企業(yè)付出更高的收購金額，也就推高企業(yè)的商譽(yù)。這時候，如果標(biāo)的企業(yè)出現(xiàn)斷崖式的下跌，我們的商譽(yù)已經(jīng)非常高，業(yè)績暴跌風(fēng)險就會顯現(xiàn)出來，導(dǎo)致整合失敗。
（一）首先要謹(jǐn)慎做與主營業(yè)務(wù)不相干的跨界并購。
之所以信息不對稱，是因?yàn)槲覀儗@個行業(yè)不了解。商業(yè)模式不了解，估值模型不了解，必然會導(dǎo)致要簽一個高業(yè)績的對賭，進(jìn)而導(dǎo)致上文出現(xiàn)的整合失敗的風(fēng)險。如果我們熟悉產(chǎn)業(yè)，就不必采取這種高業(yè)績對賭的模式，從而避免這類風(fēng)險的出現(xiàn)。
（二）并購以人力資源為核心資產(chǎn)的輕資產(chǎn)公司時注意商譽(yù)減值的風(fēng)險。
對方走之前肯定要把業(yè)績做得非常好，走的時候把有價值的東西全部帶走，公司就垮掉了，人的流動比重資產(chǎn)的流動更容易。留住核心人員避免對賭結(jié)束后的同業(yè)競爭是整合成功的關(guān)鍵，比如標(biāo)的公司大概有10個關(guān)鍵崗位，交割協(xié)議簽訂的條件是這10個關(guān)鍵崗位的人必須留下來，留多少年，如果達(dá)不到這個條件交易不成立。對賭協(xié)議結(jié)束之后還要避免事情發(fā)生，要出臺一個新的激勵措施，把人留下來。
（三）可嘗試換股交易，不一定非要現(xiàn)金收購。
若是用現(xiàn)金收購，則以為著和該公司沒了關(guān)系，因此可以采用換股，用上市公司的股票換自己的股票，買下來之后自己還是這家上市公司的股東，就要考慮你的行為對于上市公司股價的影響。因此這是一個利益綁定，風(fēng)險將分散和共擔(dān)，即可以降低整合失敗的風(fēng)險。
企業(yè)并購是生存和發(fā)展的一種方式，也是資本運(yùn)營的重要手段，更是一種戰(zhàn)略性投資。企業(yè)并購是否成功關(guān)系到企業(yè)的生存和發(fā)展，成功的并購，能夠獲得巨大的收益，失敗的并購會帶來嚴(yán)重的風(fēng)險。因此企業(yè)決定并購決策時，應(yīng)結(jié)合市場經(jīng)濟(jì)，做出合理的并購規(guī)劃，降低風(fēng)險，增強(qiáng)協(xié)同效應(yīng)，幫助企業(yè)企業(yè)穩(wěn)定持久的發(fā)展。
企業(yè)并購論文篇二十二
企業(yè)并購是企業(yè)發(fā)展中一種重要的戰(zhàn)略選擇，對于提升市場競爭力、擴(kuò)大規(guī)模和資源整合具有重要意義。我在參與和觀察過程中，深感企業(yè)并購的復(fù)雜性和挑戰(zhàn)性，同時也收獲了一些寶貴的心得體會。
首先，企業(yè)并購需要正確的戰(zhàn)略定位。在并購決策前，要明確企業(yè)并購的目的和理由。是為了擴(kuò)大市場份額，還是為了獲得特定技術(shù)或資源？明確戰(zhàn)略定位有助于篩選潛在合作伙伴，避免盲目并購。同時，還需要研究競爭對手和市場趨勢，科學(xué)分析市場前景。只有找準(zhǔn)定位，才能在并購中獲得可持續(xù)發(fā)展的優(yōu)勢。
其次，企業(yè)并購需要充分的盡職調(diào)查。并購前的盡職調(diào)查對于降低風(fēng)險和確保交易成功至關(guān)重要。從財(cái)務(wù)狀況、市場競爭地位到管理層素質(zhì)等各個方面進(jìn)行全面、細(xì)致的調(diào)查。集中分析調(diào)查結(jié)果，評估合作伙伴的價值與潛力，并對可能的風(fēng)險進(jìn)行合理的估計(jì)和應(yīng)對方案的制定。只有在充分的盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，才能做出明智的并購決策。
第三，企業(yè)并購需要注重文化融合。企業(yè)文化的差異常常是導(dǎo)致并購失敗的重要因素之一。在并購過程中，雙方要深入了解彼此的企業(yè)文化，并合理設(shè)計(jì)并購方案，將兩個企業(yè)的文化進(jìn)行融合，做到無縫對接。特別是在領(lǐng)導(dǎo)層和一線員工的文化融合上更為重要，要注重溝通和協(xié)調(diào)，平衡雙方利益，保證員工的積極性和凝聚力，推動整合進(jìn)程。
第四，企業(yè)并購需要精心的執(zhí)行和管理。并購決策的執(zhí)行和管理是企業(yè)并購能否取得預(yù)期效果的關(guān)鍵。一方面，要注重及時、準(zhǔn)確的信息溝通，消除雙方的顧慮和猜疑。在整個過程中，要保持信息的透明度，確保各方能夠積極參與并對整個過程有清晰的認(rèn)知。另一方面，要優(yōu)先解決一些突出問題，避免并購過程中出現(xiàn)重大風(fēng)險。執(zhí)行和管理的過程中，還要充分發(fā)揮專業(yè)團(tuán)隊(duì)的作用，制定詳細(xì)的工作計(jì)劃和時間表，并定期進(jìn)行跟蹤和檢查，確保并購進(jìn)程順利進(jìn)行。
最后，企業(yè)并購需要持續(xù)的監(jiān)測和評估。并購后的整合過程，并非一蹴而就，需要持續(xù)地進(jìn)行監(jiān)測和評估。要及時跟蹤整合后的效果，發(fā)現(xiàn)和解決問題。建立科學(xué)的評估體系，對并購后的效益進(jìn)行定量和定性的評估，檢查并購方案的實(shí)施情況，為未來的決策提供參考。并購的成功與否，不僅取決于并購決策的準(zhǔn)確性，也取決于后續(xù)整合工作的有效性和持續(xù)的監(jiān)測和評估。
總之，企業(yè)并購是一項(xiàng)高風(fēng)險、高回報(bào)的戰(zhàn)略選擇。在企業(yè)并購過程中，我們需要明確戰(zhàn)略定位，充分盡職調(diào)查，注重文化融合，精心執(zhí)行管理，并持續(xù)監(jiān)測和評估。只有做好這些方面，才能保證并購的順利進(jìn)行，并最終獲得預(yù)期的效果。
企業(yè)并購論文篇一
實(shí)物期權(quán)方法，可以用來評估并購后的企業(yè)價值。傳統(tǒng)的企業(yè)價值評估方法，如賬面價值法、折現(xiàn)現(xiàn)金流法等，都被用到了鋼鐵企業(yè)并購中，但沒有認(rèn)識到：任何的鋼鐵企業(yè)由于其擁有一定的人力、物力、財(cái)力、技術(shù)等資源，而擁有一些投資機(jī)會，這些投資機(jī)會無疑是有價值的。我們可以利用期權(quán)思想進(jìn)行識別，找出其中存在的期權(quán)，并且用期權(quán)方法進(jìn)行評估，幫助企業(yè)行進(jìn)行決策。因此，傳統(tǒng)的方法忽略了鋼鐵企業(yè)擁有的實(shí)物期權(quán)價值，低估了企業(yè)的價值。從期權(quán)的角度看，一個投資機(jī)會是一個買方期權(quán)，投資額相當(dāng)于約定價格，投資項(xiàng)目的未來現(xiàn)金流量的總現(xiàn)值，相當(dāng)于基礎(chǔ)資產(chǎn)的當(dāng)前價格。根據(jù)現(xiàn)有業(yè)務(wù)情況，我們可以估計(jì)其波動率(風(fēng)險)，再估計(jì)投資距離現(xiàn)在的時間和無風(fēng)險利率之后，就可以利用期權(quán)方法估算投資機(jī)會的價值。
針對我國的具體實(shí)際，在我國未來的鋼鐵企業(yè)并購中，目標(biāo)鋼鐵企業(yè)的價值評估，應(yīng)該包括兩個層次：首先，把目標(biāo)鋼鐵企業(yè)的價值劃分為資產(chǎn)價值(有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn))和期權(quán)價值兩部分，分別進(jìn)行價值評估。前者可以運(yùn)用一般的資產(chǎn)評估方法進(jìn)行評估，后者則利用期權(quán)思想對目標(biāo)鋼鐵企業(yè)擁有的投資機(jī)會和期權(quán)進(jìn)行識別，再用期權(quán)方法進(jìn)行評估，兩者之和即為目標(biāo)鋼鐵企業(yè)的價值。其次，把并購附加價值也考慮在內(nèi)，用實(shí)物期權(quán)理論方法計(jì)算，是該目標(biāo)鋼鐵企業(yè)的一些選擇。讓我們在下面一樁實(shí)際的鋼鐵企業(yè)并購中，考慮了實(shí)物期權(quán)的價值分析。一般來說，目標(biāo)鋼鐵企業(yè)的價值由兩部分組成。第一部分是由npv方法計(jì)算的鋼鐵企業(yè)價值，其表示方法為：
式中：表示公司并購現(xiàn)金流貼現(xiàn)值;cf表示計(jì)算期內(nèi)第t年企業(yè)的現(xiàn)金凈流量;n為并購?fù)顿Y期;i表示反映預(yù)期現(xiàn)金流風(fēng)險的折現(xiàn)率，即資本成本率。
鋼鐵企業(yè)價值的第二部分，為收購所產(chǎn)生的增長期權(quán)的價值。我們假設(shè)收購成功后，目標(biāo)鋼鐵企業(yè)將有新的投資，但并不一定發(fā)生，而只是收購鋼鐵企業(yè)所持有的一種投資的權(quán)利。因此，不能將投資后產(chǎn)生的現(xiàn)金流，折現(xiàn)作為鋼鐵企業(yè)價值，但根據(jù)實(shí)物期權(quán)原理，這種權(quán)利是有價值的，體現(xiàn)為一種收購鋼鐵企業(yè)持有的增長期權(quán)的價值，即并購附加價值。其計(jì)算公式為：
式中，為歐式看漲期權(quán)價格;s為標(biāo)的資產(chǎn)價值;r為無風(fēng)險利率;x為執(zhí)行價格;t為到期日;n為標(biāo)準(zhǔn)正態(tài)分布的累積概率分布函數(shù)。d、d則分別如下給出，為標(biāo)的資產(chǎn)價值波動率。
我們在考慮了實(shí)物期權(quán)的基礎(chǔ)上得出的并購鋼鐵企業(yè)的價值，能夠真實(shí)地反映并購的現(xiàn)狀和未來。以往單純應(yīng)用賬面價值法，或單純應(yīng)用折現(xiàn)現(xiàn)金流法，在進(jìn)行銀行或企業(yè)并購價值評估時，往往忽略或無法計(jì)算由并購所產(chǎn)生的附加價值，從而會低估并購?fù)顿Y的價值，錯過一些具有潛在成長機(jī)會的并購項(xiàng)目。
5案例分析。
例如，某鋼鐵企業(yè)要并購另一鋼鐵企業(yè)，報(bào)價為6000萬元，預(yù)計(jì)并購4年后，被并購方原有項(xiàng)目a的效益開始下滑，但被并購方有項(xiàng)目b可以投資。并購成功后，被并購方原有項(xiàng)目的現(xiàn)金流量如表1所示。
6結(jié)束語。
本文對實(shí)物期權(quán)理論進(jìn)行了，分析了我國鋼鐵企業(yè)并購中價值評估的不足，研究了該理論在鋼鐵企業(yè)并購價值評估中的應(yīng)用，建立了鋼鐵企業(yè)并購價值評估的總體框架，并以具體案例為證進(jìn)行了分析。指出了傳統(tǒng)的企業(yè)并購價值評估方法，忽視了并購隱含的期權(quán)價值。實(shí)物期權(quán)理論為鋼鐵企業(yè)并購價值評估，提出了一種新的可供選擇的方法，彌補(bǔ)了傳統(tǒng)企業(yè)價值評估方法無法計(jì)算企業(yè)持有的經(jīng)營靈活性，以及并購產(chǎn)生的附加價值的不足。但是在實(shí)際應(yīng)用中，尤其是用來做量化分析時，實(shí)物期權(quán)方法還存在許多問題，比如期權(quán)定價本身要用到一些高深的數(shù)學(xué)知識，許多人難以理解，這也影響了實(shí)物期權(quán)方法的應(yīng)用效果。需要說明的是，本文將實(shí)物期權(quán)方法應(yīng)用到鋼鐵企業(yè)并購價值評估中，并不意味著對傳統(tǒng)的鋼鐵企業(yè)價值評估方法全盤否定，而是在保留傳統(tǒng)鋼鐵企業(yè)價值評估方法合理內(nèi)涵的基礎(chǔ)上，對傳統(tǒng)的評價方法進(jìn)行了更新，對其固有的缺陷進(jìn)行了改進(jìn)和一定的突破，增加了鋼鐵企業(yè)并購價值評估的合理性。
企業(yè)并購論文篇二
中國鋁業(yè)發(fā)行11.48億股用于換股吸收合并山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)。山東鋁業(yè)停牌前價格25.41元，換股價20.81元，較換股價溢價22.1%，蘭州鋁業(yè)停牌前價格14.61元，較換股價11.88元溢價23%。在申報(bào)現(xiàn)金選擇權(quán)時候，山東鋁業(yè)中的3540股居然選擇了16.65元的現(xiàn)金選擇權(quán)(遠(yuǎn)低于換股價和收盤價，不知道這些股票為何不以25.41元市場上拋出，難解之謎)。合并后中國鋁業(yè)上市當(dāng)天，漲幅居然將近200%。隨后在漲幅200%股價20元的基礎(chǔ)上，又一路上摸至60元，創(chuàng)造了一次股市奇跡。參與換股的股民們可以說一夜暴富，獲得了超過100%的收益。要是開盤沒有賣出，而在60元高點(diǎn)賣出的話，收益更是難以想象。這讓停牌前拋出的股民失去了一次暴利機(jī)會。這也成為那一批股民心中永遠(yuǎn)的痛。
至于浙能電力漲幅如何，一介草民，不敢妄加猜測，只是抱著美好的希望。
要知道，中國鋁業(yè)吸收合并時，怕股民不買賬，怕跌破發(fā)行價，為此，當(dāng)時中國鋁業(yè)也特別承諾如果上市三個月內(nèi)跌破發(fā)行價，將動用資金增持不超過三分之一的股份。市場就是這樣，一切出乎意料，財(cái)富只屬于勇敢的人。
企業(yè)并購論文篇三
在大學(xué)學(xué)習(xí)期間，通過對企業(yè)并購這個專業(yè)知識點(diǎn)的學(xué)習(xí)，了解到企業(yè)并購是對經(jīng)濟(jì)環(huán)境產(chǎn)生重大影響的一個重要方面。這一經(jīng)濟(jì)活動的產(chǎn)生，使現(xiàn)代財(cái)務(wù)會計(jì)理論與方法受到挑戰(zhàn)。為了尋求合理的會計(jì)處理方法，會計(jì)界不斷探索，從而又促進(jìn)了財(cái)務(wù)會計(jì)理論與實(shí)務(wù)的發(fā)展。近幾年世界各國企業(yè)并購浪潮，席卷全球。中國也到處彌漫著企業(yè)并購的氣息。據(jù)調(diào)查顯示，“從并購規(guī)模上看，中國大陸成為日本、中國香港之后的亞洲第三大并購市場”。但由此帶來的企業(yè)合并的會計(jì)處理方法問題卻一直處于爭議之中。因此，就企業(yè)并購在新會計(jì)準(zhǔn)則下的方法，以及方法選擇后產(chǎn)生的不同稅務(wù)效應(yīng)進(jìn)行分析進(jìn)行比較具有十分重要的意義。
二、開題報(bào)告的國內(nèi)外發(fā)展概況。
企業(yè)合并不論采用什么性質(zhì)的合并，必然要涉及到如何進(jìn)行會計(jì)處理的問題，而會計(jì)方法的選擇一直是會計(jì)學(xué)界最有爭議的問題之一。目前企業(yè)合并的會計(jì)處理方法主要有購買法和權(quán)益聯(lián)合法。各國對會計(jì)處理方法適用范圍的界定對于在實(shí)務(wù)中應(yīng)用的兩種會計(jì)處理方法，在不同的國家有著不同的使用范圍。
我國已經(jīng)在2006年3月頒布了新的《企業(yè)合并準(zhǔn)則》，根據(jù)我國目前的國情，其中有許多規(guī)定和原來的施用方法發(fā)生了變化，我國選擇合并會計(jì)方法應(yīng)分階段進(jìn)行?，F(xiàn)階段：兩種合并方法同時存在，并對權(quán)益聯(lián)合法的應(yīng)用條件做出限制。隨著我國證券市場及資產(chǎn)評估市場及市場機(jī)制的不斷成熟，與國際會計(jì)準(zhǔn)則協(xié)調(diào)，將購買法作為處理我國企業(yè)合并的唯一方法。國際會計(jì)準(zhǔn)則理事會：iasc修訂的ias22規(guī)定，企業(yè)合并可以運(yùn)用購買法或權(quán)益聯(lián)合法進(jìn)行會計(jì)處理，但權(quán)益聯(lián)合法的使用必須滿足一定的標(biāo)準(zhǔn)。但隨著美國的改變，iasb也取消了權(quán)益聯(lián)合法。英國：根據(jù)英國asb頒布的frs6，企業(yè)合并可以分為兼并與購買兩類，屬于兼并類的合并用“兼并會計(jì)”處理，而除此之外的合并都用購買會計(jì)。但是，運(yùn)用兼并會計(jì)必須滿足相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)。frs第5段規(guī)定，一項(xiàng)合并要運(yùn)用兼并會計(jì)加以核算，應(yīng)滿足兩個條件：(1)兼并會計(jì)的使用是《公司法》所允許的;(2)合并必須符合兼并的定義并提出了五項(xiàng)判別標(biāo)準(zhǔn)。
三、開題報(bào)告的研究目標(biāo)及基本內(nèi)容。
通過對企業(yè)并購會計(jì)處理問題這一開題報(bào)告研究，在總結(jié)前人研究的基礎(chǔ)上，希望能夠?qū)ζ髽I(yè)并購會計(jì)處理方法有一個比較清晰的界定及比較，我國目前已經(jīng)頒布了《企業(yè)合并準(zhǔn)則》，這個準(zhǔn)則是在我國市場經(jīng)濟(jì)制度不斷完善的情況下頒布的，所以按照我國目前的國情，應(yīng)該把這個準(zhǔn)則當(dāng)做過渡準(zhǔn)則，如權(quán)益聯(lián)合法的應(yīng)用，對公允價值的規(guī)定等，不能完全按照立即與國際接軌的想法來要求這部準(zhǔn)則。不可否認(rèn)國際趨同的價值和各國的愿望，但是就企業(yè)合并會計(jì)準(zhǔn)則而言，對于這些發(fā)達(dá)國家站在他們特定階段和基礎(chǔ)上制定出來的國際會計(jì)準(zhǔn)則，我們要在充分考慮自身國情的前提下與其協(xié)調(diào)，從而逐步的趨同。
本開題報(bào)告的具體內(nèi)容大致如下：
第一，企業(yè)并購的概述。
第二，企業(yè)并購的概念及方式。
第三，企業(yè)并購的動機(jī)。
第五，權(quán)益結(jié)合法和購買法對企業(yè)合并的稅務(wù)效應(yīng)分析。
四、開題報(bào)告研究的方法和手段。
本開題報(bào)告主要通過前期大量搜集相關(guān)材料和文獻(xiàn)，后期對這些材料、文獻(xiàn)的歸納和參考來開拓思路，吸收其合理的因素，進(jìn)而逐步形成自己的獨(dú)特的思路;同時充分利用現(xiàn)代網(wǎng)絡(luò)技術(shù)，查閱、利用網(wǎng)絡(luò)上有關(guān)這一問題的文章、書籍、期刊、雜志、報(bào)紙等，以達(dá)到擴(kuò)充自己的材料和知識儲備的目的;同時加強(qiáng)同老師、同學(xué)們的交流，從他們那里吸收有用的思路、方法和觀點(diǎn)，進(jìn)而完成本開題報(bào)告的研究與寫作。
企業(yè)并購論文篇四
河北學(xué)刊05期。
在審計(jì)工作中，道德風(fēng)險的存在，不僅會降低審計(jì)質(zhì)量與審計(jì)效果，在特殊環(huán)境下還會敗壞審計(jì)職業(yè)形象，危害審計(jì)事業(yè)的發(fā)展，甚至?xí)?dǎo)致審計(jì)工作最終失敗。按照信息經(jīng)濟(jì)學(xué)原理，委托一代理關(guān)系的存在，容易產(chǎn)生逆向選擇與道德風(fēng)險――這是審計(jì)風(fēng)險產(chǎn)生的理論根源。在審計(jì)工作中，如果審計(jì)人員未能嚴(yán)格履行責(zé)任義務(wù)，受利害關(guān)系的影響，便有可能形成判斷失誤風(fēng)險與道德風(fēng)險。當(dāng)前，越來越多的社會組織存在較多的層級，其管理體制并不健全，在這種內(nèi)部約束機(jī)制下，審計(jì)道德風(fēng)險會變得更加嚴(yán)重，對經(jīng)濟(jì)社會的發(fā)展形成越來越明顯的障礙。因此，有必要防范審計(jì)人員的道德風(fēng)險，提升審計(jì)績效。
一、道德風(fēng)險與審計(jì)道德風(fēng)險。
在公民社會中，社會和諧是社會個體和群體共同追求的目標(biāo)。在這一目標(biāo)指引下，人的行為需要和社會秩序相契合，社會則要借助有效途徑對人的行為進(jìn)行規(guī)范。在這一過程中，道德要發(fā)揮調(diào)控作用。比如，為控制主體進(jìn)行合法性辯護(hù)，對可能引起沖突的價值觀念加以闡釋和引導(dǎo)，借以形成良性的道德氛圍。而當(dāng)全體社會成員形成了共同的價值目標(biāo)，對于社會發(fā)展的把握也就變得越來越清晰，公民社會或和諧社會的構(gòu)建便會逐漸實(shí)現(xiàn)。但不可避免的是，道德會在一些因素的影響下陷入風(fēng)險之中，給社會進(jìn)步造成一定阻礙。
（一）道德風(fēng)險及其成因。
1.道德風(fēng)險釋義。在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中，道德風(fēng)險的普遍存在是不爭的事實(shí)，近年來，隨著媒體、法律、制度等要素的介入，道德風(fēng)險受到前所未有的制約，但即便如此，在特定歷史時期或特定場景之中，道德風(fēng)險仍有可能形成現(xiàn)實(shí)破壞力，對經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展造成不利影響。尤其是在市場經(jīng)濟(jì)的框架下，存在著大量“委托一代理”關(guān)系，用以實(shí)現(xiàn)經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)的分離，提高社會組織的運(yùn)行效率。但是，無論是委托人還是代理人，都會從自身利益出發(fā)，追求最大化的經(jīng)濟(jì)利益。這樣一來，道德風(fēng)險就成為“委托一代理”關(guān)系的直接產(chǎn)物，當(dāng)委托方處于信息劣勢或疏于監(jiān)管時，代理方就會圍繞自身利益作出有損委托人的行為，傷害委托人的利益，道德風(fēng)險由此產(chǎn)生。而基于“委托一代理”關(guān)系，道德風(fēng)險具體化的趨勢日益明顯，代理人會通過減少自己的要素投入或采取機(jī)會主義行為，放大自身的效用。
2.道德風(fēng)險的成因。首先，個人道德與公共道德的錯位。從辯證的角度看，任何事物都有兩面性，當(dāng)前由市場經(jīng)濟(jì)所主導(dǎo)的經(jīng)濟(jì)文化也是如此，它一方面使當(dāng)代大學(xué)生更加獨(dú)立和開放，另一方面使道德人格更加多元。一些個體的道德心理出現(xiàn)了“分歧”，道德人格的矛盾與沖突時刻困擾著他們的思維方式和行為模式，一方面對個人道德極度維護(hù)，一方面對社會公德逐漸漠視，在一味地構(gòu)建服務(wù)于自身的道德體系之時，對公共道德的構(gòu)建袖手旁觀。其次，按照意識論的邏輯，認(rèn)知指導(dǎo)行為，行為增長認(rèn)知，道德認(rèn)知和道德行為之間的斷裂也是需要關(guān)注的另一個事實(shí)。從原則上看，兩者是對稱、協(xié)同和一致的，但現(xiàn)實(shí)情況卻并非如此，道德認(rèn)知與道德行為之間的不對稱性和矛盾性正日益凸顯，兩者的反差在部分大學(xué)生群體身上已經(jīng)達(dá)到了嚴(yán)重的程度。再次，自我道德修養(yǎng)的“放任”和外部道德教化的缺位。這樣一來，個人道德體系逐漸扭曲，其道德行為只為利益訴求服務(wù)。
（二）審計(jì)道德風(fēng)險的表現(xiàn)。
審計(jì)是經(jīng)濟(jì)行為的一種，指的是依照經(jīng)濟(jì)原則和委托人的要求，為了實(shí)現(xiàn)特定經(jīng)濟(jì)目標(biāo)而進(jìn)行的專項(xiàng)活動，其職責(zé)在于完成受托任務(wù)、履行受托責(zé)任。從理論上講，審計(jì)道德風(fēng)險系指從事審計(jì)活動者（審計(jì)人員、注冊會計(jì)師等），在增進(jìn)自身效用的同時作出的不利于他人（比如委托人）的行為。這些問題源于以下情況：在不確定性、不完全性或限制性的合同中，負(fù)有責(zé)任的一方（經(jīng)濟(jì)行為者）由于未能承擔(dān)全部損失或利益，因此也不承擔(dān)行為的所有后果，不獲取行動的所有好處。在審計(jì)工作中，道德風(fēng)險亦稱“審計(jì)敗德行為”，是審計(jì)人員的行為偏離審計(jì)職業(yè)道德規(guī)范所致，這主要表現(xiàn)在以下幾個方面：
1.虛假陳述。審計(jì)人員在審計(jì)過程中，要對發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行記錄，并在審計(jì)報(bào)告中反映出來。但是，一些審計(jì)人員出于對非法利益的追求，在審計(jì)報(bào)告中對存在的問題進(jìn)行主觀上的隱瞞，以達(dá)到與利益相關(guān)者“合謀”的目的――這明顯違反了審計(jì)工作客觀公正的原則，也增加了審計(jì)風(fēng)險。
2.市場尋租。一些審計(jì)人員為了謀取非法利益，會向被審計(jì)單位釋放“特定信息”，被審計(jì)單位為了維護(hù)自身利益，會向其尋租，以便完成審計(jì)造假，出具一些應(yīng)付性、包裝性的審計(jì)報(bào)告以欺騙委托人――這種審計(jì)行為不僅擾亂了市場秩序，強(qiáng)化了不正當(dāng)競爭，而且嚴(yán)重降低了審計(jì)質(zhì)量，增加了社會成本。
3.職業(yè)怠倦。在委托人監(jiān)督缺位的情況下，審計(jì)人員會在審計(jì)工作中“偷懶”，比如，通過簡化程序或省略必要的審計(jì)環(huán)節(jié)減少審計(jì)時間、降低審計(jì)成本、消減審計(jì)精力，甚至因此獲得額外收益――這種行為與審計(jì)職業(yè)道德直接相悖。
（三）審計(jì)工作中引入道德風(fēng)險的必要性。
無論人類社會如何進(jìn)步，任何一個國家和社會構(gòu)建的法律體系都是不完備的。因此，社會規(guī)則的建立除了要強(qiáng)化法律的作用之外，還須注重道德的約束力量。只有這樣，才能在面對特定案件時，依照法律和道德作出最小偏差的推斷和研判。因此，在審計(jì)活動中，審計(jì)人員所采取的任何審計(jì)方法都要以職業(yè)道德為基礎(chǔ)和支撐。也可以說，注冊會計(jì)師的審計(jì)質(zhì)量是“專業(yè)技術(shù)”與“職業(yè)道德”的二元函數(shù)，單純依靠專業(yè)技術(shù)或職業(yè)道德進(jìn)行審計(jì)都是不恰當(dāng)?shù)模挥袑烧呓Y(jié)合在一起，才能有效消除審計(jì)案件中存在的問題，減少審計(jì)失誤。所以，有必要在審計(jì)活動中引入道德風(fēng)險因素，在關(guān)注審計(jì)技術(shù)與審計(jì)程序之外，還要對審計(jì)主體的自身行為和因此而產(chǎn)生的審計(jì)主體的道德問題加以思考和度量。
從某種意義上說，道德對人的約束比制度更為深刻，這也是審計(jì)風(fēng)險因道德而形成的重要原因。因此，若想降低審計(jì)風(fēng)險，通常要尋找道德風(fēng)險的成因和可能爆發(fā)的環(huán)節(jié)。只有這樣，才能保證審計(jì)設(shè)計(jì)和審計(jì)行為取得良好效果，保證審計(jì)準(zhǔn)則、審計(jì)方案和審計(jì)程序按照既定的路徑推進(jìn)。當(dāng)然，在審計(jì)活動中，在審計(jì)管理和審計(jì)技術(shù)層面也會存在不可避免的風(fēng)險，但這些風(fēng)險只會給審計(jì)工作帶來部分影響。對于這些微觀層面的事件，只要借助制度規(guī)范等對應(yīng)措施就可以有效化解。相反，道德風(fēng)險對審計(jì)績效的影響是宏觀的，由此而造成的不良后果通常會使社會信用陷入尷尬境地。從這個角度講，在審計(jì)活動中引入道德風(fēng)險變量，具有明顯的檢驗(yàn)意義。
二、審計(jì)道德風(fēng)險的形成原因。
在傳統(tǒng)審計(jì)模型中，不道德行為產(chǎn)生的風(fēng)險是難以描述的。所以，在研究審計(jì)風(fēng)險時引入道德風(fēng)險因素、分析風(fēng)險的成因是十分必要的?？傮w而言，審計(jì)道德風(fēng)險的成因主要有違規(guī)得利大于懲罰成本、不正當(dāng)競爭壓價誘發(fā)審計(jì)道德風(fēng)險以及信息不對稱等。
（一）違規(guī)得利大于懲罰成本。
為了規(guī)范審計(jì)行為，提升審計(jì)效率和效果，除了要最大限度地公開信息，防止因信息不對稱而產(chǎn)生逆向選擇和道德風(fēng)險外，還應(yīng)對因?qū)徲?jì)道德而造成的損失作出明確認(rèn)定，并給予其極具威懾力的懲罰。但是，較長一段時間以來，雖然中國的審計(jì)環(huán)境不斷向好，但與法律相關(guān)的約束機(jī)制卻一直處于軟化狀態(tài)。比如，民事賠償機(jī)制缺位，監(jiān)管力度不足等。這種狀況的存在直接推高了審計(jì)師行為失當(dāng)發(fā)生的概率，更為重要的是，由于監(jiān)管和懲處機(jī)制的缺位，使得這些行為被起訴的概率也越來越低。實(shí)際上，從行為經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度看，這種低風(fēng)險行為或高風(fēng)險行為被容忍，極易誘發(fā)新的道德風(fēng)險，風(fēng)險的級別也會越來越高，對經(jīng)濟(jì)社會產(chǎn)生的危害也會越來越大。比如，審計(jì)師會出于對“顯著利益”和“隱性懲罰”的考慮，簽發(fā)一些嚴(yán)重失實(shí)的財(cái)務(wù)報(bào)表或?qū)徲?jì)報(bào)告，也可能為了“迎合法律”，對嚴(yán)重失實(shí)的財(cái)務(wù)報(bào)表或?qū)徲?jì)報(bào)告加以粉飾，以增加結(jié)果的模糊性。當(dāng)然，更為嚴(yán)重的是，近年來，中國注冊會計(jì)師的數(shù)量越來越多，會計(jì)師事務(wù)所的規(guī)模越來越大，這類人群和組織抗擊風(fēng)險的能力越來越強(qiáng)，如果不顛倒“違規(guī)得利大于懲罰成本”的狀況，其道德風(fēng)險就會不斷提高，給經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展帶來極大損害。
（二）不正當(dāng)競爭壓價誘發(fā)審計(jì)道德風(fēng)險。
按照行業(yè)要求，審計(jì)師在履行審計(jì)合同所規(guī)定的責(zé)任之后，會從委托人處收取約定的審計(jì)費(fèi)用。這樣一來，審計(jì)行為就成為一種典型的市場行為，審計(jì)質(zhì)量、審計(jì)成本、審計(jì)收益三者之間就構(gòu)成了制約關(guān)系。如果審計(jì)師追求較高質(zhì)量的審計(jì)，就會因此增加審計(jì)成本，而審計(jì)成本的增加會“降低其市場競爭力”，尤其是在審計(jì)收費(fèi)不斷走低、競爭環(huán)境不斷激化的情況下，較高的審計(jì)質(zhì)量勢必會降低其收益。這樣一來，對于作為有限理性經(jīng)濟(jì)人的審計(jì)師來說，出于對既得利益的考慮，要么通過其他方式提高其市場份額，要么放棄更高層次的審計(jì)獨(dú)立性與職業(yè)道德，以換取更多的經(jīng)濟(jì)收益。當(dāng)然，這種出于不正當(dāng)競爭而出現(xiàn)的壓價行為，一方面嚴(yán)重破壞了市場競爭秩序，審計(jì)主體被迫接受和履行審計(jì)合約責(zé)任不相稱的收費(fèi)條件，另一方面，也因這種“理性選擇”而造成了“偷懶行為”，審計(jì)道德風(fēng)險由此而產(chǎn)生。
（三）信息不對稱。
道德風(fēng)險與信息不對稱緊密相關(guān)。在審計(jì)活動中，注冊會計(jì)師承擔(dān)主要的審計(jì)任務(wù)。在審計(jì)過程中，審計(jì)主體存在提供失真審計(jì)信息的可能，并以此提升自身效用，損害委托人的利益。此外，審計(jì)作為一種專家服務(wù)，審計(jì)事故的出現(xiàn)受多種因素的影響，注冊會計(jì)師是否違背了審計(jì)準(zhǔn)則、是否違背了審計(jì)道德、存在造假行為，是很難判定的。但是，一旦注冊會計(jì)師為了獲取高額回報(bào)，就有可能在信息不對稱的情況下，利用合法審計(jì)信息失真與非法審計(jì)信息失真，作出違背職業(yè)道德規(guī)范的審計(jì)行為。
三、審計(jì)道德風(fēng)險的防范與治理。
道德沖突是人類社會中最為常見的矛盾表現(xiàn)形式，在社會發(fā)展處于復(fù)雜階段時表現(xiàn)得尤為明顯。道德沖突最終導(dǎo)致道德異化和道德選擇，而在道德實(shí)踐中，基于道德異化的道德選擇又成為其他道德活動的前提與基礎(chǔ)。由此可見，道德沖突是人類道德活動的根源，它關(guān)乎人類心理機(jī)制與社會機(jī)制的生成與規(guī)范。從這個角度講，防范和治理審計(jì)道德風(fēng)險需要按照這一邏輯進(jìn)行：注重審計(jì)道德的內(nèi)化教育――從規(guī)制上確保審計(jì)的獨(dú)立性――提高審計(jì)道德風(fēng)險成本――建立激勵和約束機(jī)制――建立完全垂直管理的內(nèi)部審計(jì)體制。
（一）注重審計(jì)道德的內(nèi)化教育。
對道德教化主體而言，道德人格是其道德體系的.重要表征。在對審計(jì)師或注冊會計(jì)師進(jìn)行道德教化的過程中，重塑教化主體的道德人格是提升其道德教化水準(zhǔn)的基本維度。為此，在選擇道德教化主體時，應(yīng)注重其是否具備足以影響其道德人格的關(guān)鍵素質(zhì)，比如敏銳的觀察力、準(zhǔn)確的判斷力、有效的溝通力和駕馭局面的引領(lǐng)力等。此外，還應(yīng)進(jìn)一步提升道德教化主體的人生價值系統(tǒng)，充分認(rèn)識到與道德教化相關(guān)的工作是神圣的事業(yè)。當(dāng)然，道德教化主體還須具備強(qiáng)烈的人道主義精神，對于教化客體表現(xiàn)出來的違反社會道德的行為，應(yīng)對其進(jìn)行重塑和道德教化與內(nèi)化，將道德教化多主體下的養(yǎng)成教育作為主要的教化模式加以實(shí)施，使之能夠自覺接受道德規(guī)范和遵循道德準(zhǔn)則，將道德人格逐漸內(nèi)化為自身的心理訴求。
（二）從規(guī)制上確保審計(jì)的獨(dú)立性。
嚴(yán)肅對待審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)的各類問題，認(rèn)真落實(shí)審計(jì)意見與建議，對提高審計(jì)質(zhì)量和審計(jì)效果具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。只有從規(guī)制上確保審計(jì)的獨(dú)立性，才能有效防范審計(jì)道德風(fēng)險的發(fā)生。因此，在審計(jì)活動中，審計(jì)師應(yīng)保持獨(dú)立性，最大限度地避免與被審計(jì)單位之間發(fā)生利益關(guān)聯(lián)，嚴(yán)格按照審計(jì)原則和被審計(jì)客戶的管理層或雇員的職能完成審計(jì)，在法律和憲法允許的范圍內(nèi)對被審計(jì)客戶予以正面支持。只有這樣，才能降低審計(jì)師與被審計(jì)單位之間的相關(guān)系數(shù)，以及投資者對審計(jì)師和審計(jì)活動的擔(dān)心與質(zhì)疑。當(dāng)然，在這一過程中，還應(yīng)以市場為基礎(chǔ)，通過公平競爭獲得利潤及經(jīng)濟(jì)利益，不能為了較多的咨詢服務(wù)而降低審計(jì)服務(wù)收費(fèi)，擾亂市場秩序，破壞審計(jì)師的獨(dú)立性。
（三）提高審計(jì)道德風(fēng)險成本。
經(jīng)驗(yàn)表明，在違法現(xiàn)象普遍存在時，政府或當(dāng)局即便再強(qiáng)大也難以控制住每一個人――這是管理學(xué)中“破窗理論”屢試不爽的定律。在審計(jì)活動中，為了降低因道德風(fēng)險而造成的經(jīng)濟(jì)損失，除了提高法律本身的效力外，還要在法律執(zhí)行過程中加大懲處力度，通過提高審計(jì)道德風(fēng)險成本，消除審計(jì)行為主體的違規(guī)意愿。為此，需要不斷提高法律法規(guī)的社會認(rèn)知度，讓更多的審計(jì)師認(rèn)識到審計(jì)道德缺位會給個人和社會造成嚴(yán)重后果，從而對其行為產(chǎn)生一定的威懾作用。此外，無論是審計(jì)師還是會計(jì)師事務(wù)所，都要熟悉和鉆研審計(jì)法律法規(guī)，通過公平執(zhí)法、公正依法，對違法行為進(jìn)行及時、有效糾正，增加社會公眾對法律的信賴與熱情。比如，培養(yǎng)通曉審計(jì)業(yè)務(wù)的法律專業(yè)人才，加強(qiáng)對法官獨(dú)立審判的教育，提升審計(jì)職業(yè)的社會公信力等。
（四）建立激勵和約束機(jī)制。
審計(jì)業(yè)務(wù)具有較強(qiáng)的專業(yè)性，審計(jì)技術(shù)和審計(jì)經(jīng)驗(yàn)對審計(jì)結(jié)果的準(zhǔn)確和客觀會產(chǎn)生直接影響。一般而言，較高質(zhì)量的審計(jì)報(bào)告會增加經(jīng)濟(jì)價值，否則，不僅會降低經(jīng)濟(jì)價值，還會造成資源浪費(fèi)。因此，為了提高審計(jì)質(zhì)量，降低道德風(fēng)險，還需要在審計(jì)領(lǐng)域內(nèi)部建立激勵和約束機(jī)制，號召社會或社會組織為增加價值的審計(jì)活動支付更多報(bào)酬或社會認(rèn)可。如此一來，技術(shù)到位、經(jīng)驗(yàn)豐富、道德水準(zhǔn)較高的審計(jì)師就會擁有更好的聲譽(yù)與審計(jì)收費(fèi)，并會為其事務(wù)所帶來更多未來收益。同時，審計(jì)師也會主動抵御那些“有利可圖的誘惑”，自覺完成既定的審計(jì)程序，綜合衡量審計(jì)成本和收益，服務(wù)于更多的客戶。
（五）建立完全垂直管理的內(nèi)部審計(jì)體制。
從社會學(xué)的角度看，現(xiàn)代審計(jì)行為能否有效防范道德風(fēng)險，不僅取決于外部環(huán)境能在多大程度上消除風(fēng)險因素，還對被審計(jì)單位和會計(jì)師事務(wù)所的內(nèi)部運(yùn)行狀況提出了更高要求。在這種情況下，“不僅要做好頂層設(shè)計(jì)，還要做好各項(xiàng)制度構(gòu)建”，有必要建立完全垂直管理的內(nèi)部審計(jì)體制，以經(jīng)營管理權(quán)的“委托一代理”關(guān)系為起點(diǎn)，構(gòu)建更為嚴(yán)密的審計(jì)監(jiān)督體系，防范審計(jì)道德風(fēng)險的發(fā)生?，F(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部存在著多層級的“委托―代理”關(guān)系，不同層級的分支機(jī)構(gòu)都扮演著代理人的角色。因此，認(rèn)定代理行為是否合法和有效，必須借助相對獨(dú)立的監(jiān)督系統(tǒng)才能完成。從這個角度講，在保證被審計(jì)企業(yè)獨(dú)立性的同時，應(yīng)以完全垂直管理的內(nèi)部審計(jì)體制為基礎(chǔ)，建立完善的內(nèi)部審計(jì)處罰制度，合理利用和處理審計(jì)報(bào)告，以防“只審查、不處理”現(xiàn)象的發(fā)生，最大限度地消除違規(guī)、違紀(jì)等不道德審計(jì)行為。
審計(jì)是作為一種獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)監(jiān)督活動而存在的，自中國實(shí)行改革開放政策之后，審計(jì)活動在對外經(jīng)濟(jì)往來、協(xié)調(diào)國內(nèi)和國際各種社會經(jīng)濟(jì)關(guān)系以及維護(hù)社會主義經(jīng)濟(jì)秩序中都扮演了重要角色。在這一過程中，作為審計(jì)主體的審計(jì)人員是最重要的參與者，其職業(yè)道德水平和職業(yè)傾向、道德傾向?qū)χ袊鴮徲?jì)事業(yè)的前途和命運(yùn)起著決定性的作用。因此，需要借助各種力量，通過多種途徑，加強(qiáng)對審計(jì)人員的道德教育、道德培訓(xùn)和道德約束，使之能夠從職業(yè)道德出發(fā)認(rèn)真履行審計(jì)職責(zé)，主動踐行職業(yè)道德行為，為消除審計(jì)道德風(fēng)險、規(guī)范審計(jì)市場作出更多努力。只有這樣，才能提高審計(jì)工作的質(zhì)量與效果，提升審計(jì)職業(yè)形象，促進(jìn)整個審計(jì)事業(yè)的發(fā)展。
作者介紹：穆建亞，南陽師范學(xué)院思想政治理論教學(xué)部講師，南京師范大學(xué)教育科學(xué)學(xué)院在讀博士生，主攻思想政治教育。
企業(yè)并購論文篇五
9月30日，tcl通訊發(fā)布公告，宣稱與控股股東tcl集團(tuán)簽署《合并協(xié)議》。至此，備受市場矚目的tcl集團(tuán)上市一事終于有了結(jié)果?？毓晒蓶|tcl集團(tuán)將以吸收合并方式合并tcl通訊并實(shí)現(xiàn)整體上市。
根據(jù)tcl集團(tuán)發(fā)布的公告，本次合并的內(nèi)容主要有四點(diǎn)：1.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，集團(tuán)公司以吸收合并方式合并tcl通訊。合并完成后以公司為存續(xù)公司，tcl通訊注銷獨(dú)立法人地位。2.公司在向公眾投資人公開發(fā)行股票的同時，以同樣價格作為合并對價向tcl通訊全體流通股股東定向發(fā)行人民幣普通股股票(流通股)，tcl通訊全體流通股東以所持tcl通訊流通股股票以一定比率換取公司發(fā)行的流通股股票。3.公司以人民幣1元的價格受讓公司全資子公司tcl通訊設(shè)備(香港)有限公司持有的tcl通訊25%的股票。根據(jù)《公司法》規(guī)定，這些股票連同集團(tuán)公司現(xiàn)已持有的tcl通訊31.7%的股票在本次合并換股時一并予以注銷。4.公司本次公開發(fā)行的股票及向tcl通訊流通股股東發(fā)行的全部流通股股票將在深交易所上市交易。
為了提升整體國際競爭力，tcl集團(tuán)通過吸收合并實(shí)現(xiàn)公司整體上市，這一注銷已經(jīng)上市的子公司，換取集團(tuán)公司整體上市的做法，是國內(nèi)證券市場的有益嘗試，符合市場發(fā)展趨勢，十分值得關(guān)注。
企業(yè)并購論文篇六
錦西化機(jī)始建于1939年，是中國化工機(jī)械制造工業(yè)的搖籃。透平機(jī)械是其主導(dǎo)產(chǎn)品之一，在該領(lǐng)域擁有國內(nèi)領(lǐng)先、國際先進(jìn)的核心技術(shù)。
錦西化機(jī)與西門子合資的主導(dǎo)者是葫蘆島市政府，起因于“國企改制”。西門子最初提出參與錦西化機(jī)改制，進(jìn)行整體合作，之后卻說：不整體合作，而要全資收購?fù)钙椒謴S。而此時錦西化機(jī)即使不同意也已挨不到談判桌旁，即便參加談判也沒有多少發(fā)言權(quán)。
2005年4月簽訂了合資合同，合資公司隨后就掛牌,合資公司股權(quán)比例70∶30，西門子控股。這意味著西門子徹底消除了中國本土一個強(qiáng)大的競爭對手。
企業(yè)并購論文篇七
簽訂地點(diǎn)：
甲方：
乙方：
鑒于：_________公司在未來有更好的發(fā)展，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，本著互惠互利的原則，于即日達(dá)成如下投資意向，雙方共同遵守。
甲方與乙方已就乙方持有的_________有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行了初步磋商，為進(jìn)一步開展股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)調(diào)查，并完善轉(zhuǎn)讓手續(xù)，雙方達(dá)成以下股權(quán)收購意向書，本意向書旨在就股權(quán)轉(zhuǎn)讓中有關(guān)工作溝通事項(xiàng)進(jìn)行約定，其結(jié)果對雙方是否最終進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有約束力。
第一條本協(xié)議宗旨及地位。
1.1本協(xié)議旨在對截至本協(xié)議簽署之日，甲、乙雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜業(yè)已達(dá)成的全部意向作出概括性表述，及對有關(guān)交易原則和條件進(jìn)行初步約定，同時，明確相關(guān)工作程序和步驟，以積極推動股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)施。
1.2在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，甲、乙雙方和/或相關(guān)各方應(yīng)在本協(xié)議所作出的初步約定的基礎(chǔ)上，分別就有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)移交、債務(wù)清償及轉(zhuǎn)移等具體事項(xiàng)簽署一系列協(xié)議和/或其他法律文件。屆時簽署的該等協(xié)議和/或其他法律文件生效后將構(gòu)成相關(guān)各方就有關(guān)具體事項(xiàng)達(dá)成的最終協(xié)議，并取代本協(xié)議的相應(yīng)內(nèi)容及本協(xié)議各方之間在此之前就相同議題所達(dá)成的口頭的或書面的各種建議、陳述、保證、承諾、意向書、諒解備忘錄、協(xié)議和合同。
第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
2.1目標(biāo)股權(quán)數(shù)量：_________公司%股權(quán)。
2.2目標(biāo)股權(quán)收購價格確定：以20__年月日經(jīng)具有審計(jì)從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所評估后的目標(biāo)股權(quán)凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)確定。其中，由甲方來承擔(dān)支付會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用。
第三條盡職調(diào)查。
3.1在本協(xié)議簽署后，甲方安排其工作人員對乙方公司的資產(chǎn)、負(fù)債、或重大合同、訴訟、仲裁事項(xiàng)等進(jìn)行全面的盡職調(diào)查。對此，乙方應(yīng)予以充分的配合與協(xié)助，并促使目標(biāo)公司亦予以充分的配合與協(xié)助。
3.2如果在盡職調(diào)查中，甲方發(fā)現(xiàn)存在對本協(xié)議下的交易有任何實(shí)質(zhì)影響的任何事實(shí)(包括但不限于目標(biāo)公司未披露之對外擔(dān)保、訴訟、不實(shí)資產(chǎn)、重大經(jīng)營風(fēng)險等)，甲方應(yīng)書面通知乙方，列明具體事項(xiàng)及其性質(zhì)，甲、乙雙方應(yīng)當(dāng)開會討論并盡其努力善意地解決該事項(xiàng)。若在甲方上述書面通知發(fā)出之日起十個工作日內(nèi)，乙方不能解決該事項(xiàng)至甲方(合理)滿意的程度，甲方可于上述書面通知發(fā)出滿十個工作日后，以給予乙方書面通知的方式終止本協(xié)議。
第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
4.1于下列先決條件全部獲得滿足之日起工作日內(nèi)，雙方應(yīng)正式簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：
(2)簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(包括其附件)的內(nèi)容與格式為雙方所滿意。
(3)甲方公司內(nèi)部股東通過收購目標(biāo)股權(quán)議案。
4.2除非雙方協(xié)商同意修訂或調(diào)整，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要條款和條件應(yīng)與本協(xié)議初步約定一致，并不得與本協(xié)議相關(guān)內(nèi)容相抵觸。
第五條本協(xié)議終止。
5.1協(xié)商終止：本協(xié)議簽署后，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，本協(xié)議得終止。
5.2違約終止：本協(xié)議簽署后，一方發(fā)生違約情形，另一方可依本協(xié)議規(guī)定單方終止本協(xié)議。
5.3自動終止：本協(xié)議簽署后，得依第3.2款之規(guī)定自動終止。
第六條批準(zhǔn)、授權(quán)和生效。
6.1本協(xié)議簽署時應(yīng)取得各方有權(quán)決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)和授權(quán)。
6.2本協(xié)議在甲方、乙方法定代表人或授權(quán)代表簽字且加蓋公章后始生效。
第七條保密。
7.1本協(xié)議雙方同意，本協(xié)議所有條款、從本協(xié)議雙方所獲得的全部信息均屬保密資料，惟如有關(guān)披露為法律所要求的義務(wù)與責(zé)任時則除外。
7.2本協(xié)議各方同意，不將保密資料用于下述情況以外的任何目的：法律所要求、本協(xié)議有明確規(guī)定、或任何就本協(xié)議所遭至之訴訟、仲裁、行政處罰;惟在該等情況下，也應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律程序使用保密資料。
第八條其他。
本協(xié)議正本一式貳份，各方各執(zhí)壹份，具同等法律效力。
茲此為證，本協(xié)議當(dāng)事方于文首書寫的日期簽署本協(xié)議。
甲方：
法人代表：蓋章：
(簽字)：
乙方：
法人代表：蓋章：
(簽字)：
企業(yè)并購論文篇八
中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展面臨資源枯竭、環(huán)境污染、速度放緩等多重挑戰(zhàn)。新型城鎮(zhèn)化建設(shè)中如何激發(fā)經(jīng)濟(jì)發(fā)展活力，使經(jīng)濟(jì)發(fā)展可持續(xù)，發(fā)展綠色建筑是必然選擇。綠色建筑的推廣應(yīng)從項(xiàng)目投融資決策階段進(jìn)行，按照深化投資體制改革要求改進(jìn)決策程序，提高綠色建筑項(xiàng)目決策的科學(xué)化水平。我國綠色建筑評價體系是項(xiàng)目建成以后進(jìn)行評價，符合綠色建筑星級標(biāo)準(zhǔn)將給予相應(yīng)獎勵。但按照基本建設(shè)程序，是否建設(shè)綠色建筑，應(yīng)從投資掃會研究，可行性研究階段就要綜合考慮，項(xiàng)目前期階段就要進(jìn)行項(xiàng)目綠色建筑的投資。綠色建筑投資在先，獎勵在后，這就存在一個時問差的問題，不利于我國綠色建筑推廣。目前，對綠色建筑的評價主要集中在項(xiàng)目是否達(dá)到綠色建筑相應(yīng)星級的評價，也有對綠色建筑增量成本效益的評價，但沒有區(qū)分不同主體對項(xiàng)目的評價。從不同主體對綠色建筑進(jìn)行評價，通過財(cái)務(wù)評價和經(jīng)濟(jì)評價的對比分析，使投資者進(jìn)行科學(xué)決策，政府也具有財(cái)政補(bǔ)貼的依據(jù)。同時，投資者具有是否建成綠色建筑的選擇權(quán)，這種靈活性使綠色建筑項(xiàng)目具有實(shí)物期權(quán)的價值。引入實(shí)物期權(quán)法更有利于投資者對綠色建筑項(xiàng)目科學(xué)評價，將助推綠色建筑發(fā)展。
二、綠色建筑經(jīng)濟(jì)的外部性及其投資決策評價的特點(diǎn)。
綠色建筑以循環(huán)經(jīng)濟(jì)為理念設(shè)計(jì)、運(yùn)營，運(yùn)用可持續(xù)發(fā)展綠色節(jié)能技術(shù)。綠色建筑的巨大環(huán)境效益和社會效益是發(fā)展綠色建筑的重要原因。由于綠色建筑經(jīng)濟(jì)外部性，使私人與社會的成本和效益不一致。綠色建筑的初始成本要比傳統(tǒng)建筑高，由于綠色建筑利益主體的多元化，使得綠色建筑的推廣比較困難。推廣綠色建筑首先要解決的是經(jīng)濟(jì)外部性問題。通過政府主導(dǎo)、市場調(diào)節(jié)和經(jīng)濟(jì)利益的驅(qū)動推廣綠色建筑，進(jìn)一步發(fā)展綠色建筑需要將外部成本效益內(nèi)部化。通過市場機(jī)制抑制外部不經(jīng)濟(jì)性，使綠色建筑有眼前的現(xiàn)實(shí)利益，而且更有利于存量的積累，對后人有利。這需要綠色建筑在決策評價時，政策導(dǎo)向明確、充分共享市場信息、價格信號合理、減少不確定的因素、增強(qiáng)投資者投資綠色建筑的信心。
對于政府投資項(xiàng)目，直接投資和注入資本金的，政府從投資決策角度只審批項(xiàng)目建議書和可行性研究報(bào)告更易于推廣綠色建筑。作為市場主體的企業(yè)如果不使用政府投資建設(shè)項(xiàng)目，實(shí)行核準(zhǔn)制和備案制。對政府投資項(xiàng)目主要是市場資源配置失靈的項(xiàng)目，綠色建筑的經(jīng)濟(jì)外部性效果顯著，推行綠色建筑目前主要是政府主導(dǎo)。用傳統(tǒng)的經(jīng)濟(jì)評價方法，從增量成本效益分析項(xiàng)目可行即可投資。因此，綠色建筑的推廣首先也易于從政府投資的項(xiàng)目開始。對于大量企業(yè)投資的項(xiàng)目，按照“誰投資、誰決策、誰受益、誰承擔(dān)風(fēng)險”的原則，企業(yè)將從綠色建筑帶來的直接費(fèi)用和直接效益進(jìn)行決策分析。由于綠色建筑的經(jīng)濟(jì)外部性，這類項(xiàng)目還需進(jìn)行經(jīng)濟(jì)評價，通過增量財(cái)務(wù)現(xiàn)金流量與增量經(jīng)濟(jì)費(fèi)用流量的對比分析，判斷二者出現(xiàn)的差異及其原因，分析綠色建筑項(xiàng)目市場失靈原因，提出政府干預(yù)的必要性，將評價結(jié)果作為政府進(jìn)行財(cái)政補(bǔ)貼的依據(jù)，提高政策效率、彌補(bǔ)市場失靈叫。完善綠色建筑項(xiàng)目投融資決策機(jī)制，以促進(jìn)綠色建筑發(fā)展。
三、綠色建筑成本效益的識別。
綠色建筑成本效益的識別涉及到直接成本和直接效益、外部成本和外部效益，按照“有無對比”原則，正確識別增量成本和增量效益為科學(xué)評價提供基礎(chǔ)數(shù)據(jù)。綠色建筑的成本效益正確識別的前提是全面分析綠色建筑對不同經(jīng)濟(jì)主體的影響。明確從投資者的角度分析綠色建筑成本和效益，更有利于綠色建筑投融資科學(xué)決策。
綠色建筑的直接成本就是生產(chǎn)成本，包括為達(dá)到綠色建筑標(biāo)準(zhǔn)的前期咨詢、規(guī)劃設(shè)計(jì)、建造和運(yùn)營成本。增量成本是為了滿足綠色建筑特點(diǎn)的技術(shù)和運(yùn)營要求而增加的成本，主要包括建造成本、咨詢設(shè)計(jì)成本、運(yùn)營成本、維修成本、報(bào)廢拆除成本等。
綠色建筑的直接效益是綠色建筑給投資者帶來效益，包括使用房產(chǎn)成本節(jié)約效益或房產(chǎn)售價和出租價格，政府對綠色建筑的財(cái)政激勵政策獎勵收入。增量效益是相對一般建筑使用房產(chǎn)費(fèi)用節(jié)約或房產(chǎn)售價和出租價格的提高，政府對綠色建筑的財(cái)政激勵政策獎勵收入。綠色建筑的效益主要表現(xiàn)在外部效益上，包括經(jīng)濟(jì)效益、社會效益、環(huán)境效益和宏觀經(jīng)濟(jì)影響。經(jīng)濟(jì)效益:應(yīng)用新節(jié)能技術(shù)使能源節(jié)約、水節(jié)約、建筑運(yùn)行費(fèi)用的節(jié)省，應(yīng)用新材料使建筑造價減低，產(chǎn)生成本降低。環(huán)境效益:環(huán)境污染減少、二氧化碳排放減少、空氣質(zhì)量改善。社會效益:環(huán)境質(zhì)量的改善、舒適度提高、健康、工作效率提高。綠色建筑對宏觀經(jīng)濟(jì)影響主要是增量投資的帶動效益。
四、結(jié)論。
經(jīng)濟(jì)新常態(tài)下，提升城鎮(zhèn)化建設(shè)的質(zhì)量，主要之一是要提升新型城鎮(zhèn)化建設(shè)載體建筑的質(zhì)量，建筑質(zhì)量直接決定著社會財(cái)富多少和持續(xù)性。節(jié)能、環(huán)保和舒適的`綠色建筑是低碳經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必然，因此，城鎮(zhèn)化建設(shè)需優(yōu)先發(fā)展綠色建筑。綠色建筑的推廣重在投融資決策階段，考慮到現(xiàn)階段綠色建筑項(xiàng)目開發(fā)的實(shí)際，運(yùn)用實(shí)物期權(quán)方法對綠色建筑項(xiàng)目科學(xué)評價，以采用市場機(jī)制和政府激勵相結(jié)合的方式推進(jìn)綠色建筑。從投資項(xiàng)目前期審批制度和投資項(xiàng)目的投資主體看，以社會效益最大化原則，積極發(fā)展低碳經(jīng)濟(jì)，政府投資項(xiàng)目應(yīng)首先易于推進(jìn)綠色建筑。文章對企業(yè)投資項(xiàng)目從投資者、國家等不同角度對綠色建筑進(jìn)行科學(xué)評價，以“有無對比”的原則，對綠色建筑項(xiàng)目的成本與費(fèi)用進(jìn)行了全面識別和計(jì)量，重點(diǎn)分析了綠色建筑項(xiàng)目增量成本和增量費(fèi)用識別和計(jì)量。同時，通過案例將項(xiàng)目增量財(cái)務(wù)現(xiàn)金流量與增量經(jīng)濟(jì)費(fèi)用流量進(jìn)行對比分析，得出從投資者的角度如果政府的財(cái)政補(bǔ)貼不到位，由于綠色建筑經(jīng)濟(jì)外部性等原因，企業(yè)投資者主動推動綠色建筑的積極性不高;考慮綠色建筑外部效果和外部費(fèi)用后再進(jìn)行經(jīng)濟(jì)效益分析，得出需要政府干預(yù)，對綠色建筑進(jìn)行相應(yīng)的財(cái)政稅收激勵措施，并根據(jù)財(cái)務(wù)評價結(jié)果提出財(cái)政補(bǔ)貼的依據(jù)。同時，由于投資者對是否開發(fā)綠色建筑項(xiàng)目和開發(fā)綠色建筑項(xiàng)目的星級具有選擇權(quán)，使項(xiàng)目具有實(shí)物期權(quán)價值?？紤]到項(xiàng)目開發(fā)的實(shí)際，隨著政府和社會對綠色建筑認(rèn)識的提高，政府的財(cái)政補(bǔ)貼的連續(xù)，人們對環(huán)境和健康支付意愿的提高。運(yùn)用實(shí)物期權(quán)法對綠色建筑進(jìn)行科學(xué)評價，有利于反映綠色建筑項(xiàng)目的真實(shí)價值，更有利于綠色建筑的發(fā)展。由于綠色建筑外部性需要進(jìn)一步對綠色建筑環(huán)境和社會效益定量分析，以期全而科學(xué)評價綠色建筑的價值。
企業(yè)并購論文篇九
一家小公司的開創(chuàng)性行為，或許會為整個創(chuàng)業(yè)板市場的未來，打開一片巨大且充滿想象力的天空。
11月8日，創(chuàng)業(yè)板市場推出一年后，首個換股并購案例出爐。立思辰[0.93%資金研報(bào)]公布發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案，以18.57元/股的價格向友網(wǎng)科技的股東定向發(fā)行不超過1605萬股，收購該公司100%的股份，此舉讓其成為創(chuàng)業(yè)板中首家實(shí)施以市值支付方式進(jìn)行并購擴(kuò)張者。
經(jīng)過對該公司的各項(xiàng)數(shù)據(jù)進(jìn)行研究后發(fā)現(xiàn)，立思辰募集資金凈額為人民幣4.45億元，超募1.69億元，除去已使用的資金，截至12月31日，公司尚未使用的超募資金尚有1.3億元，并不足以支付此次并購友網(wǎng)科技的金額。這或許是該公司在創(chuàng)業(yè)板首吃“螃蟹”的主要原因。
其實(shí)，自股權(quán)分置改革啟動以來，主板市場相關(guān)案例層出不窮。5年中，長江電力[2.79%資金研報(bào)]、上港集團(tuán)[-0.39%資金研報(bào)]等134家上市公司通過換股收購、資產(chǎn)注入、吸收合并等方式實(shí)施了重大資產(chǎn)重組。
企業(yè)并購論文篇十
甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，秉著平等互利的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法典》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，就甲方收購乙方持有東莞市______有限公司股權(quán)事宜，對本協(xié)議的條款及內(nèi)容，雙方均表示認(rèn)可并自愿遵守。
1、甲方的___項(xiàng)目需要乙方的技術(shù)支持，甲乙雙方須合作完成該項(xiàng)目后，本協(xié)議中關(guān)于股權(quán)收購的條款才生效。
2、項(xiàng)目完成標(biāo)準(zhǔn)：以甲方與客戶簽訂合同中約定的標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn);若合同中未約定項(xiàng)目標(biāo)準(zhǔn)，則以國家標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn);若沒有國家標(biāo)準(zhǔn)，則以行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn);若沒有行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，則以能滿足客戶的實(shí)際需求為準(zhǔn)。
3、在完成項(xiàng)目后，甲乙雙方須于_____日內(nèi)履行完畢本協(xié)議中關(guān)于股權(quán)收購的相關(guān)事宜。
東莞市______有限公司成立于__________年_____月_____日，注冊資本為__________人民幣，統(tǒng)一信用代碼為____________________，住所地：_________________，法定代表人：_____________，股東為_____一人，持有_____%股權(quán)。
本次收購的標(biāo)的股權(quán)，為乙方持有東莞市______有限公司51%的股權(quán)，乙方同意以本協(xié)議所確定的條件及價格轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，甲方同意以本協(xié)議所約定的條件及價格受讓標(biāo)的股權(quán)。
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格：________甲乙雙方一致同意甲方向乙方支付人民幣____元，收購乙方持有東莞市______有限公司_____%的股權(quán)。
2、支付方式：________甲乙雙方同意，甲方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式向乙方支付收購款，乙方的收款賬戶如下：
開戶名：________。
開戶行：________。
賬號：________。
3、支付時間：在本協(xié)議第一條約定的項(xiàng)目完成后10日內(nèi)，甲方須將收購款匯入乙方的收款賬戶內(nèi)。
1、乙方收到甲方的收購款10日內(nèi)，須到東莞市工商局將其持有東莞市______有限公司51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。
2、在工商變更過程中，甲乙雙方要相互配合，不得故意拖延變更或制造阻礙。
1、收購?fù)瓿珊?，甲方持有東莞市______有限公司51%的股權(quán)，東莞市______有限公司成為甲方的參股子公司。
2、收購?fù)瓿珊螅曳饺怨芾頄|莞市______有限公司的日常經(jīng)營，包括但不限于：財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、生產(chǎn)、人員調(diào)配等，甲方對乙方的經(jīng)營管理有監(jiān)督、建議的權(quán)利，對于重大事項(xiàng)，雙方協(xié)商確定。
3、收購?fù)瓿珊?，甲乙雙方依照對__________有限公司的持股比例，分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險。
1、甲乙雙方違反本協(xié)議任一條款，均視為違約，違約方須向守約方支付不少于人民幣100萬元的違約金。
2、除上述違約金外，因違約方違約對守約方造成損害的，守約方有權(quán)向違約方賠償相應(yīng)損失。
1、本協(xié)議所指不可抗力，系指不可預(yù)見、不可避免并不能克服的客觀情況，但是，國家法律法規(guī)政策變動，雖非不可抗力，仍視為本協(xié)議當(dāng)事人不可控制的客觀情況，因而與不可抗力具有同等的法律效力。
2、本協(xié)議履行期間，因不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或因有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)的審批等，導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或使本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，則任何一方均可通知對方解除本協(xié)議，在此情況下，通知方應(yīng)在通知中說明解除協(xié)議的理由，并同時提供發(fā)生不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)未通過審批的依據(jù)。
雙方若因本協(xié)議產(chǎn)生糾紛，應(yīng)先友好協(xié)商，協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向東莞市第二人民法院提起訴訟，訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、保全費(fèi)、擔(dān)保費(fèi)等由敗訴方承擔(dān)。
本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式貳份，雙方各執(zhí)一份。對未約定事項(xiàng)，雙方可簽補(bǔ)充協(xié)議，與本協(xié)議具有同等法律效力。
甲方：________(蓋章)乙方：________(蓋章)。
_____年_____月_____日_____年_____月_____日。
企業(yè)并購論文篇十一
長期以來對企業(yè)價值直接評估的經(jīng)典方法是折現(xiàn)現(xiàn)金流(dcf)法，但是dcf法卻存在很大的問題。
用dcf方法來對進(jìn)行估價的前提假設(shè)是企業(yè)或項(xiàng)目經(jīng)營持續(xù)穩(wěn)定，未來現(xiàn)金流可預(yù)期。但是這樣的分析方法往往隱含兩個不切實(shí)際的假設(shè)，即企業(yè)決策不能延遲而且只能選擇投資或不投資，同時項(xiàng)目在未來不會作任何調(diào)整。正是這些假設(shè)使dcf法在評價實(shí)物投資中忽略了許多重要的現(xiàn)實(shí)影響因素，因而在評價具有經(jīng)營靈活性或戰(zhàn)略成長性的項(xiàng)目投資決策中，就會導(dǎo)致這些項(xiàng)目價值的低估，甚至導(dǎo)致錯誤的決策。其次，dcf法只能估算公司已經(jīng)公開的投資機(jī)會和現(xiàn)有業(yè)務(wù)未來的增長所能產(chǎn)生的現(xiàn)金流的價值，而忽略了企業(yè)潛在的投資機(jī)會可能在未來帶來的投資收益，也忽略了企業(yè)管理者通過靈活的把握各種投資機(jī)會所能給企業(yè)帶來的增值。因此基于未來收益的dcf法對發(fā)掘企業(yè)把握不確定環(huán)境下的各種投資機(jī)會給企業(yè)帶來的`新增價值無能為力。
正是在這樣的背景下，國外經(jīng)濟(jì)學(xué)家開始尋找能夠更準(zhǔn)確地評估企業(yè)真實(shí)價值的理論和方法。在期權(quán)定價理論的基礎(chǔ)上，black、scholes、merton等學(xué)者進(jìn)行了創(chuàng)造性的工作，理論界逐步將金融期權(quán)的思想和方法運(yùn)用到企業(yè)經(jīng)營中來，并開創(chuàng)了一項(xiàng)新的領(lǐng)域?qū)嵨锲跈?quán)，隨著經(jīng)濟(jì)學(xué)者的不斷研究開拓，實(shí)物期權(quán)已經(jīng)形成了一個理論體系。
實(shí)物期權(quán)(realoptions)的概念最初是由stewartmyer在mit時所提出的，他指出一個投資方案其產(chǎn)生的現(xiàn)金流量所創(chuàng)造的利潤，來自于目前所擁有資產(chǎn)的使用，再加上一個對未來投資機(jī)會的選擇。也就是說企業(yè)可以取得一個權(quán)利，在未來以一定價格取得或出售一項(xiàng)實(shí)物資產(chǎn)或投資計(jì)劃，所以實(shí)物資產(chǎn)的投資可以應(yīng)用類似評估一般期權(quán)的方式來進(jìn)行評估。同時又因?yàn)槠錁?biāo)的物為實(shí)物資產(chǎn)，故將此性質(zhì)的期權(quán)稱為實(shí)物期權(quán)。
企業(yè)并購論文篇十二
由于市場風(fēng)險的不確定性，實(shí)物期權(quán)在實(shí)際應(yīng)用中應(yīng)考慮一些不確定性因素的影響，以往在風(fēng)險投資、企業(yè)價值評估、技術(shù)創(chuàng)新等實(shí)際應(yīng)用領(lǐng)域的研究中重在突出實(shí)物期權(quán)的優(yōu)越性，下面是淺談實(shí)物期權(quán)法在項(xiàng)目投資決策。
近年來，對金融資產(chǎn)期權(quán)定價的發(fā)展引出了利用期權(quán)理論對實(shí)物資產(chǎn)定價的方法，期權(quán)又稱為選擇權(quán)，對投資者而言，它是一種權(quán)利，而不是一種義務(wù)，期權(quán)具有價值，它隨著標(biāo)的資產(chǎn)價格的波動而波動。而實(shí)物期權(quán)(realoption)則是將金融期權(quán)的推廣運(yùn)用到實(shí)物資產(chǎn)上，即將期權(quán)的觀念和方法應(yīng)用在實(shí)物資產(chǎn)上，特別是應(yīng)用在企業(yè)的項(xiàng)目投資決策上。
實(shí)物期權(quán)的概念斯圖爾特邁爾斯(myers，1977)指出：一個投資項(xiàng)目產(chǎn)生的現(xiàn)金流量所創(chuàng)造的利潤是來自于目前所擁有資產(chǎn)的使用，再加上一個對未來投資機(jī)會的選擇，亦即企業(yè)可以取得一個權(quán)利，在未來以一定的價格取得或者出售一項(xiàng)實(shí)物資產(chǎn)或者投資計(jì)劃，而取得此項(xiàng)權(quán)利的價格則可以使用期權(quán)定價公式計(jì)算出來，實(shí)物資產(chǎn)的投資可以應(yīng)用類似于評價一般金融期權(quán)的處理方式來進(jìn)行評價。因?yàn)槠錁?biāo)的物為實(shí)物資產(chǎn)，所以他將這種性質(zhì)的期權(quán)稱之為實(shí)物期權(quán)。實(shí)物期權(quán)是指存在于實(shí)物資產(chǎn)投資中，具有期權(quán)性質(zhì)的權(quán)利。實(shí)物期權(quán)與傳統(tǒng)的`項(xiàng)目投資評價方法(如常見的npv法)最大的差別就在于：實(shí)物期權(quán)理論非常重視彈性決策的價值，將管理彈性(managerialflexibility)作為評價項(xiàng)目投資決策時的一個重要因素，具體而言，一個公司對一個項(xiàng)目進(jìn)行評價，擁有對該項(xiàng)目的投資機(jī)會，這就如一個購買期權(quán)，該期權(quán)賦予公司在一定時間內(nèi)按執(zhí)行價格(投資成本)購買標(biāo)的資產(chǎn)(取得該項(xiàng)目)的權(quán)力，同金融期權(quán)一樣，該約定資產(chǎn)(項(xiàng)目)的市場價值(項(xiàng)目的凈現(xiàn)值)是隨市場變化而波動的，當(dāng)市場價格(凈現(xiàn)值)大于執(zhí)行價格(投資成本)時有利可圖，公司便執(zhí)行該期權(quán)(即選擇投資)，該期權(quán)也因標(biāo)的資產(chǎn)價格的未來不確定性而具有一定的價值。
布萊克-斯科爾斯定價模型實(shí)物期權(quán)的定價模型主要有二叉樹模型、蒙特卡羅模擬方法、布萊克斯科爾斯定價模型。本文僅對常用的布萊克-斯科爾斯定價模型進(jìn)行介紹。布萊克斯科爾斯定價模型基本假設(shè)：市場是有效的，即無套利機(jī)會存在;買賣標(biāo)的資產(chǎn)或期權(quán)沒有交易成本且稅收是零;期權(quán)是歐式的看漲期權(quán);標(biāo)的資產(chǎn)不支付紅利;股票價格是連續(xù)的，且沒有跳躍;股票價格是服從對數(shù)正態(tài)分布的。
企業(yè)并購論文篇十三
在經(jīng)濟(jì)全球化的背景下，企業(yè)并購已成為實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級、資本運(yùn)作和提高市場競爭力的重要手段之一。然而，并購也是一個極具風(fēng)險的決策。以下是我在企業(yè)并購中得到的心得和體會。
第一段：確定并購策略，減少并購風(fēng)險。
在并購中，確定并購策略是提高并購成功率的關(guān)鍵。在確定策略時，需要考慮并購目的、投資回報(bào)、目標(biāo)公司篩選及盡職調(diào)查等方面。只有確定了合適的并購策略，才能有效減少并購風(fēng)險，提高并購成功的可能性。
第二段：重視盡職調(diào)查，保證信息合法與真實(shí)。
在并購過程中，盡職調(diào)查是非常重要的環(huán)節(jié)，它能夠幫助確定目標(biāo)公司是否具有價值、合法性和真實(shí)性等方面的信息。由于并購涉及到諸多方面，如人力資源、財(cái)務(wù)、法律、市場等，因此在進(jìn)行盡職調(diào)查過程中，必須切實(shí)尊重?cái)?shù)據(jù)的合法性和真實(shí)性，以免在并購后出現(xiàn)一些意料之外的問題。
第三段：注重人力資源整合，減少整合壓力。
企業(yè)并購后，人力資源整合是一個復(fù)雜而重要的問題。不合理的人力資源管理和整合方案會導(dǎo)致整合失敗。為了提高整合方案的有效性，減少整合壓力的產(chǎn)生，企業(yè)在并購前必須充分了解目標(biāo)公司的人力資源情況，制定完善的人力資源整合方案，并在并購后盡快實(shí)施。
第四段：保護(hù)財(cái)務(wù)穩(wěn)定，確保企業(yè)發(fā)展。
財(cái)務(wù)穩(wěn)定是企業(yè)并購決策的關(guān)鍵因素之一。在并購過程中，如果財(cái)務(wù)狀況不穩(wěn)定，將會給企業(yè)發(fā)展帶來很大的困擾。因此，在進(jìn)行并購策略時，企業(yè)要充分考慮財(cái)務(wù)風(fēng)險，并嚴(yán)格執(zhí)行財(cái)務(wù)監(jiān)管規(guī)范，確保財(cái)務(wù)穩(wěn)定與企業(yè)發(fā)展之間的平衡。
第五段：加強(qiáng)文化與管理整合，促進(jìn)合作發(fā)展。
在并購過程中，企業(yè)之間存在著文化差異和管理方式的不同。為了在企業(yè)并購后實(shí)現(xiàn)合作發(fā)展，企業(yè)必須加強(qiáng)文化與管理整合，為員工提供多樣化的文化與管理體驗(yàn)，實(shí)現(xiàn)在并購后員工合作與企業(yè)發(fā)展的平衡。
總結(jié)：企業(yè)并購是一個風(fēng)險與機(jī)會并存的決策，準(zhǔn)確的并購決策需要充分考慮市場環(huán)境、合規(guī)要求、業(yè)務(wù)范圍及人員構(gòu)成等因素，同時需要確保盡職調(diào)查、財(cái)務(wù)穩(wěn)定和人才整合等方面的平衡。企業(yè)在并購時，注重細(xì)節(jié)，切實(shí)提高并購策略的效力，才能在競爭激烈的市場中獲得更好的發(fā)展和競爭優(yōu)勢。
企業(yè)并購論文篇十四
收購方(甲方):
轉(zhuǎn)讓方(乙方):
轉(zhuǎn)讓標(biāo)的(丙方):
鑒于:
1.乙方系丙方獨(dú)資股東,擁有丙方100%的股權(quán)。
2.乙方愿意將其持有的丙方公司的所有股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方,甲方愿意受讓。
為了明確各方在企業(yè)并購過程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任,形成合作框架,促進(jìn)企業(yè)并購順利進(jìn)行,有利各方并購目的實(shí)現(xiàn),甲、乙、丙三方經(jīng)協(xié)商一致,達(dá)成如下意向協(xié)議。
一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的
乙方將合法持有的丙方100%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方,股權(quán)所附帶的權(quán)利和義務(wù)、資產(chǎn)和資料均一并轉(zhuǎn)讓。
二、轉(zhuǎn)讓價款及支付
經(jīng)各方協(xié)商一致后,在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中確定。
三、排他協(xié)商條款
在本協(xié)議有效期內(nèi),未經(jīng)甲方同意,乙方不得與第三方以任何方式再行協(xié)商出讓或出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn),否則乙方向甲方支付違約金元。
四、提供資料及信息條款
1.乙方應(yīng)向甲方提供其所需的企業(yè)信息和資料,尤其是丙方公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料,并保證其所提供信息和資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性及全面性,以利于甲方更全面地了解丙方的債權(quán)債務(wù)情況。
2.乙方應(yīng)當(dāng)對有關(guān)合同義務(wù)的履行情況向甲方作出書面說明。若因乙方隱瞞真實(shí)情況導(dǎo)致甲方遭受損失的,乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
五、費(fèi)用分?jǐn)倵l款
無論并購是否成功,在并購過程中所產(chǎn)生的評估費(fèi)由甲乙雙方各自承擔(dān)半,其他費(fèi)用由各自承擔(dān)。
六、保證條款
1.乙方保證丙方為依照中國法律設(shè)定并有效存續(xù)的企業(yè)法人,具有按其營業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。
2.乙方承諾,丙方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂前所負(fù)的一切債務(wù)由乙方承擔(dān);有關(guān)行政、司法部門對丙方在此次收購之前所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定等所確定的義務(wù),均由乙方承擔(dān)。
七、進(jìn)度安排條款
1.乙方應(yīng)當(dāng)于本協(xié)議生效后5日內(nèi),以丙方名義在報(bào)紙上進(jìn)行公共,要求丙方債權(quán)人前來申報(bào)債權(quán)。
2.甲乙雙方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議生效后5日內(nèi),共同委托評估機(jī)構(gòu)對丙方公司進(jìn)行資產(chǎn)評估,乙方保證向評估機(jī)構(gòu)提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、全面。
4.乙方協(xié)助甲方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)登記手續(xù)。
八、保密條款
1.各方在共同公開宣布并購前,未經(jīng)其他方同意,應(yīng)對本意向書的內(nèi)容保密,且除了并購各方及其雇員、律師、會計(jì)師和并購方的貸款方之外,不得向任何其他第三方透露。
2.各方在收購活動中得到的`其他方的各種資料及知悉的各種商業(yè)秘密,僅能用于對本次收購項(xiàng)目的可行性和收購對價進(jìn)行評估,不得用于其他目的。
3.各方對合作過程中所涉及的書面資料、有關(guān)的商業(yè)機(jī)密負(fù)有保密責(zé)任,不得以任何形式、任何理由透露給協(xié)議外的其他方。
4.如收購項(xiàng)目未能完成,各方負(fù)有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務(wù)。
任何一方如有違約,給其他合作方造成的所有經(jīng)濟(jì)損失,均由該責(zé)任方負(fù)責(zé)賠償。
九、終止條款
各方應(yīng)當(dāng)在本意向協(xié)議簽訂后的5個月內(nèi)簽訂正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,否則本意向書喪失效力。
十、因本意向協(xié)議發(fā)生的糾紛由各方協(xié)商解決;協(xié)商不成的,依法向甲方所在地人民法院起訴。
十一、本協(xié)議經(jīng)各方蓋章生效。
十二、本協(xié)議一式三份,各方各執(zhí)一份。
甲方:(蓋章)乙方:(蓋章)
授權(quán)代表簽字：授權(quán)代表簽字：
簽訂日期：簽訂日期：
企業(yè)并購論文篇十五
收購方（甲方）：
轉(zhuǎn)讓方（乙方）：
鑒于，收購方與轉(zhuǎn)讓方已就轉(zhuǎn)讓方即將持有的土地使用權(quán)證書編號為__________________________兩地塊的國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行了初步磋商，為進(jìn)一步開展股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)調(diào)查，并完善轉(zhuǎn)讓手續(xù)，雙方達(dá)成以下項(xiàng)目收購意向書，本意向書旨在就項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓中有關(guān)工作溝通事項(xiàng)進(jìn)行約定。
收購方的收購標(biāo)的為轉(zhuǎn)讓方擁有的土地使用權(quán)證書編號為_____________________的國有土地使用權(quán)。
二、收購方式。
收購方和轉(zhuǎn)讓方同意，若轉(zhuǎn)讓方取得上述標(biāo)的業(yè)權(quán)，收購方將有意以現(xiàn)金方式完成收購，有關(guān)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓的價款及支付條件等相關(guān)事宜，除本協(xié)議作出約定外，由雙方另行簽署《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同》進(jìn)行約定。
三、保障條款。
1、轉(zhuǎn)讓方承諾，在本意向協(xié)議生效后至雙方另行簽訂項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日的整個期間，未經(jīng)收購方同意，轉(zhuǎn)讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的`土地所有權(quán)出讓或者資產(chǎn)出讓問題再行協(xié)商或者談判。
2、轉(zhuǎn)讓方承諾，轉(zhuǎn)讓方及時、全面地向收購方提供收購方所需的項(xiàng)目信息和資料，尤其是項(xiàng)目尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，以利于受讓方更全面地了解目標(biāo)地塊真實(shí)情況；并應(yīng)當(dāng)積極配合收購方及收購方所指派的律師對目標(biāo)地塊進(jìn)行盡職調(diào)查工作。
3、轉(zhuǎn)讓方保證目標(biāo)地塊持有所需的全部有效的政府批文、證件等。
4、轉(zhuǎn)讓方承諾目標(biāo)地塊在《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同》簽訂前所負(fù)的一切債務(wù)，由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)；有關(guān)行政、司法部門對目標(biāo)地塊被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務(wù)，均由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。
5、雙方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權(quán)利，并保證本協(xié)議能夠?qū)﹄p方具有法律約束力；雙方簽訂和履行該協(xié)議已經(jīng)獲得一切必需的授權(quán)，雙方在本協(xié)議上簽字的代表已經(jīng)獲得授權(quán)簽署本協(xié)議，并具有法律約束力。
四、保密條款。
1、除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對方的各種形式的下列事項(xiàng)承擔(dān)保密的義務(wù)：
范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。具體包括：本協(xié)議的各項(xiàng)條款；協(xié)議的談判；協(xié)議的標(biāo)的；各方的商業(yè)秘密；以及任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項(xiàng)等。
2、上述限制不適用于：
（1）在披露時已成為公眾一般可取的`的資料和信息；
（2）并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息；
（3）接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；
3、如收購項(xiàng)目未能完成，雙方負(fù)有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務(wù)。
4、該條款所述的保密義務(wù)于本協(xié)議終止后應(yīng)繼續(xù)有效。
五、生效、變更或終止。
1、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以對本意向書內(nèi)容予以變更。
2、若收購方和轉(zhuǎn)讓方未能在一個月期間內(nèi)就收購事項(xiàng)達(dá)成實(shí)質(zhì)性《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同》，則本意向書自動終止。
3、在上述期間屆滿前，若收購方對盡職調(diào)查結(jié)果不滿意或轉(zhuǎn)讓方提供的資料存在虛假、誤導(dǎo)信息或存在重大疏漏，有權(quán)單方終止本意向書。
4、本意向書一式兩份，雙方各執(zhí)一份，均具有同等法律效力。
甲方：_________。
乙方：_________。
_________年____月____日。
企業(yè)并購論文篇十六
企業(yè)并購是指一家企業(yè)通過購買另一家企業(yè)來擴(kuò)大自身規(guī)模、增強(qiáng)競爭力，實(shí)現(xiàn)更多經(jīng)濟(jì)效益的戰(zhàn)略性行為。相較于獨(dú)立自主的發(fā)展，企業(yè)并購能夠獲得更加高效的資源配置、更低的成本、更好的技術(shù)及市場優(yōu)勢等諸多好處。因此，對于企業(yè)來說，精心掌握并購的技巧和心得，以適應(yīng)日新月異的市場競爭，成為不可或缺的一環(huán)。
二段：闡述并購過程中需要注意的事項(xiàng)。
企業(yè)并購是一個非常復(fù)雜的過程，涉及到許多方面，需要慎重考慮并妥善安排。首先，企業(yè)應(yīng)該對被收購的企業(yè)進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，以了解其企業(yè)資產(chǎn)、商業(yè)模式、市場競爭力等情況。其次，在談判過程中，要注意合同細(xì)節(jié)，確保協(xié)議公平合理；隨后，在合并完成后，要做好人員落實(shí)、財(cái)務(wù)改制、組織架構(gòu)調(diào)整等工作，以確保平穩(wěn)過度。此外，還需注意法律法規(guī)方面的問題，以避開潛在的風(fēng)險。
三段：總結(jié)并購中需要考慮的因素。
除了上述需注意的具體事項(xiàng)，企業(yè)并購還需要考慮與被收購企業(yè)的文化差異、核心價值觀等管理方面的細(xì)節(jié)問題。企業(yè)并購要實(shí)現(xiàn)真正的合作共贏，需要考慮到并購對員工、客戶及整個公司的影響，同時制定完善的后續(xù)計(jì)劃，以避免出現(xiàn)退縮現(xiàn)象。同時，在考慮后續(xù)落地過程中，企業(yè)必須高度關(guān)注風(fēng)險管理和并購的成本效益，以確保整個并購過程不僅成功地完成，還要為企業(yè)贏得可持續(xù)的發(fā)展。
四段：闡述并購中的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)及借鑒。
雖然并購能夠帶來豐厚的利益，但也存在風(fēng)險。一些企業(yè)在并購中，因?qū)Ρ皇召徠髽I(yè)知識儲備不足，或收購后未完善整合方案，最終導(dǎo)致收購失敗、損失慘重的案例不在少數(shù)。為此，企業(yè)應(yīng)該真正了解被收購企業(yè)的背景、戰(zhàn)略方向和發(fā)展計(jì)劃，同時制定完善整合方案，并實(shí)施績效考核等機(jī)制以檢驗(yàn)并購成果。
五段：提出并購的未來展望及發(fā)展趨勢。
隨著全球經(jīng)濟(jì)情勢的不斷變化和市場競爭的加劇，企業(yè)并購將成為未來市場并購與重組的重要趨勢之一。未來，企業(yè)應(yīng)該更加注重行業(yè)內(nèi)外交流合作，通過整合資源和優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)更好的發(fā)展和利益最大化。同時，也要關(guān)注未來市場競爭變化，加強(qiáng)對新興市場的布局、加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新和市場拓展，以應(yīng)對不斷變化的市場環(huán)境，并實(shí)現(xiàn)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級和可持續(xù)發(fā)展。
企業(yè)并購論文篇十七
為了引進(jìn)世界先進(jìn)技術(shù)，佳聯(lián)和開封收割機(jī)廠(下稱“佳聯(lián)”)共同引進(jìn)世界500強(qiáng)企業(yè)、美國約翰迪爾的1000系列聯(lián)合收割機(jī)技術(shù)。技術(shù)引進(jìn)協(xié)議1981年簽訂。
1994年，由于佳聯(lián)有技術(shù)引進(jìn)的積累，大型聯(lián)合收割機(jī)在中國占據(jù)壟斷地位，約翰迪爾選定佳聯(lián)作為合資伙伴，并且提出：只與佳聯(lián)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)合資，由約翰迪爾控股?？梢韵扔芍蟹娇毓?，最終由約翰迪爾控股，并威脅道：“我可以選擇與開封、四平等地的企業(yè)合資，若中方控股，我就不提供更先進(jìn)的技術(shù)，而且佳木斯投資環(huán)境不具優(yōu)勢。”
195月，雙方簽了合資合同。9月,佳聯(lián)成了美國約翰迪爾在中國的獨(dú)資公司。至此，約翰迪爾佳聯(lián)取代了老佳聯(lián)在中國農(nóng)機(jī)行業(yè)的壟斷地位，實(shí)現(xiàn)了它在中國的產(chǎn)業(yè)布局。(案例資料來源：《工人日報(bào)》趙何娟整理)。
大連第二電機(jī)廠(下稱“二電機(jī)”)曾排名第二，12月，與英國伯頓電機(jī)集團(tuán)簽訂合資協(xié)議，成立大連伯頓電機(jī)有限公司。合資后的情況和大電機(jī)如出一轍，不到3年，外方的8000萬股本金還沒到齊，就完成了獨(dú)資步伐。
企業(yè)并購論文篇十八
地址：________。
乙方：________。
身份證號碼：________。
地址：________。
甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，秉著平等互利的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法典》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，就甲方收購乙方持有東莞市xx有限公司股權(quán)事宜，對本協(xié)議的條款及內(nèi)容，雙方均表示認(rèn)可并自愿遵守。
一、前置條件。
1、甲方的?項(xiàng)目需要乙方的技術(shù)支持，甲乙雙方須合作完成該項(xiàng)目后，本協(xié)議中關(guān)于股權(quán)收購的條款才生效。
2、項(xiàng)目完成標(biāo)準(zhǔn)：以甲方與客戶簽訂合同中約定的標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn);若合同中未約定項(xiàng)目標(biāo)準(zhǔn)，則以國家標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn);若沒有國家標(biāo)準(zhǔn)，則以行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn);若沒有行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，則以能滿足客戶的實(shí)際需求為準(zhǔn)。
3、在完成項(xiàng)目后，甲乙雙方須于_____日內(nèi)履行完畢本協(xié)議中關(guān)于股權(quán)收購的相關(guān)事宜。
二、目標(biāo)公司概況。
東莞市xx有限公司成立于__________年_____月_____日，注冊資本為__________人民幣，統(tǒng)一信用代碼為____________________，住所地：_________________，法定代表人：_____________，股東為_____一人，持有_____%股權(quán)。
三、標(biāo)的股權(quán)。
本次收購的標(biāo)的股權(quán)，為乙方持有東莞市xx有限公司51%的股權(quán)，乙方同意以本協(xié)議所確定的條件及價格轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，甲方同意以本協(xié)議所約定的條件及價格受讓標(biāo)的股權(quán)。
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及支付方式。
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格：________甲乙雙方一致同意甲方向乙方支付人民幣?元，收購乙方持有東莞市xx有限公司_____%的股權(quán)。
2、支付方式：________甲乙雙方同意，甲方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式向乙方支付收購款，乙方的收款賬戶如下：
開戶名：________。
開戶行：________。
賬?號：________。
3、支付時間：在本協(xié)議第一條約定的項(xiàng)目完成后10日內(nèi)，甲方須將收購款匯入乙方的收款賬戶內(nèi)。
五、股權(quán)變更。
1、乙方收到甲方的收購款10日內(nèi)，須到東莞市工商局將其持有東莞市xx有限公司51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。
2、在工商變更過程中，甲乙雙方要相互配合，不得故意拖延變更或制造阻礙。
六、收購?fù)瓿珊蠊局卫怼?BR> 1、收購?fù)瓿珊?，甲方持有東莞市xx有限公司51%的股權(quán)，東莞市xx有限公司成為甲方的參股子公司。
2、收購?fù)瓿珊螅曳饺怨芾頄|莞市xx有限公司的日常經(jīng)營，包括但不限于：財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、生產(chǎn)、人員調(diào)配等，甲方對乙方的經(jīng)營管理有監(jiān)督、建議的權(quán)利，對于重大事項(xiàng)，雙方協(xié)商確定。
3、收購?fù)瓿珊?，甲乙雙方依照對__________有限公司的持股比例，分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險。
七、違約責(zé)任。
1、甲乙雙方違反本協(xié)議任一條款，均視為違約，違約方須向守約方支付不少于人民幣100萬元的違約金。
2、除上述違約金外，因違約方違約對守約方造成損害的，守約方有權(quán)向違約方賠償相應(yīng)損失。
八、不可抗力。
1、本協(xié)議所指不可抗力，系指不可預(yù)見、不可避免并不能克服的客觀情況，但是，國家法律法規(guī)政策變動，雖非不可抗力，仍視為本協(xié)議當(dāng)事人不可控制的客觀情況，因而與不可抗力具有同等的法律效力。
2、本協(xié)議履行期間，因不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或因有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)的審批等，導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或使本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，則任何一方均可通知對方解除本協(xié)議，在此情況下，通知方應(yīng)在通知中說明解除協(xié)議的理由，并同時提供發(fā)生不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)未通過審批的依據(jù)。
九、爭議解決。
雙方若因本協(xié)議產(chǎn)生糾紛，應(yīng)先友好協(xié)商，協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向東莞市第二人民法院提起訴訟，訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、保全費(fèi)、擔(dān)保費(fèi)等由敗訴方承擔(dān)。
十、其他。
本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式貳份，雙方各執(zhí)一份。對未約定事項(xiàng)，雙方可簽補(bǔ)充協(xié)議，與本協(xié)議具有同等法律效力。
甲方：________?(蓋章)。
代表：________?(簽字)。
_____年_____月_____日。
乙方：________?(蓋章)。
代表：________?(簽字)。
_____年_____月_____日。
企業(yè)并購論文篇十九
這是個為內(nèi)部交流所準(zhǔn)備的ppt，由于我不是專業(yè)人員，所以只能談的上是淺見，也希望借此認(rèn)識到更多投資專業(yè)人士和希望融資的朋友，一起學(xué)習(xí)探討。
由于ppt是說而非寫，所以我只簡單歸結(jié)重點(diǎn)，不再過多展開。
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一、什么是風(fēng)險投資和企業(yè)并購。
1、風(fēng)險投資。
人們?yōu)槭裁葱枰L(fēng)險投資？需要資本啟動或壯大業(yè)務(wù)，風(fēng)險投資是融資渠道的一種選擇。
哪些行業(yè)/項(xiàng)目值得投資？市場規(guī)模大、成長迅速的行業(yè)或項(xiàng)目，符合高風(fēng)險高回報(bào)特點(diǎn)。
風(fēng)險投資家想要什么？財(cái)務(wù)回報(bào)！
企業(yè)為什么要做并購？快速擁有所需戰(zhàn)略資源。
為什么企業(yè)愿意被并購？獲得財(cái)務(wù)回報(bào)；消減競爭壓力；擁有更好前景，發(fā)揮更大價值。
并購什么？團(tuán)隊(duì)、品牌、產(chǎn)品/技術(shù)、資產(chǎn)、客戶資源等等都可按需部分或整體并購。
二、風(fēng)險投資全景。
1、資金來源。
風(fēng)險投資商從基金或個人那里獲得資金，換個角度看他們也是被投資者；
戰(zhàn)略投資者（企業(yè)）則利用自身擁有的或?qū)ν馊谫Y所獲得的資金進(jìn)行投資；
天使投資人用自己的錢進(jìn)行投資。
2、進(jìn)入時機(jī)。
天使投資人由于受到資金、精力、經(jīng)驗(yàn)的限制，所以活躍于企業(yè)種子期、啟動期；
風(fēng)險投資商則從啟動期到上市前期都會介入；
戰(zhàn)略投資者會根據(jù)戰(zhàn)略需要，側(cè)重于企業(yè)自身而不是發(fā)展階段來選擇目標(biāo)。
3、退出。
天使投資人可在風(fēng)險投資商進(jìn)入時或企業(yè)上市、被并購時獲得財(cái)務(wù)回報(bào)退出；
風(fēng)險投資商可從企業(yè)上市、被并購、被回購時退出；
戰(zhàn)略投資者則將企業(yè)整合消化，或根據(jù)情況將企業(yè)再次對外出售。
三、風(fēng)險投資流程。
風(fēng)險投資與企業(yè)并購的一般流程都包括了發(fā)現(xiàn)、評估、意向、調(diào)查、交易結(jié)構(gòu)、談判、簽署、執(zhí)行等多個步驟，根據(jù)投資性質(zhì)和項(xiàng)目本身有所差異。
1、發(fā)現(xiàn)。
根據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略/投資策略，確定相關(guān)投資領(lǐng)域；利用各種渠道，主動被動發(fā)現(xiàn)潛在投資項(xiàng)目。
2、評估。
基于經(jīng)驗(yàn)、分析、交流接觸做出評估，得到投資目標(biāo)的價值判斷、風(fēng)險、未來預(yù)期等。
3、意向。
與投資目標(biāo)形成投資意向，以termsheet（投資意向書）形式將重要投資條件達(dá)成約定。
termsheet（投資意向書）的重要條款包括公司估值、融資金額、投資者的特殊權(quán)利等。
4、調(diào)查。
進(jìn)入duediligence（全面調(diào)查），從業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法律這幾個重要方面展開全面詳細(xì)的調(diào)查，其中財(cái)務(wù)、法律調(diào)查一般會用到專業(yè)的事務(wù)所協(xié)助處理。業(yè)務(wù)方面，除了獲得企業(yè)各類核心信息和數(shù)據(jù)外，也需要對企業(yè)員工、用戶/客戶、業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)伙伴進(jìn)行訪談。
5、交易結(jié)構(gòu)。
6、談判&簽署。
進(jìn)行談判，爭取最佳投資條件。
基于termsheet（投資意向書）和談判結(jié)果，形成spa（股權(quán)購買協(xié)議）、sa（股東協(xié)議）、m&a（公司章程）并簽署。
7、執(zhí)行&后期管理。
戰(zhàn)略投資者則需要進(jìn)行復(fù)雜的業(yè)務(wù)整合。
8、回顧。
個人認(rèn)為，做完投資/并購后，需在未來幾年內(nèi)對整個過程和項(xiàng)目現(xiàn)狀進(jìn)行評估和總結(jié)，為以后的投資積累經(jīng)驗(yàn)并作出修正。
四、投資人所需的知識技能以及經(jīng)驗(yàn)。
1、經(jīng)驗(yàn)。
業(yè)務(wù)成功了，成功因素是什么？公司失敗了，是為什么失??？
即便只做專項(xiàng)工作，也應(yīng)對技術(shù)、產(chǎn)品、運(yùn)營、營銷、服務(wù)等有較全面的了解，知道一個公司如何運(yùn)轉(zhuǎn)。
2、眼光。
投資公司是投資未來，所以需要有極好的前瞻性，包括對公司及行業(yè)未來變化的想象；
公司并非獨(dú)立存在，它的競爭對手、產(chǎn)業(yè)伙伴、用戶/客戶、內(nèi)部外部相互連系；
3、基礎(chǔ)。
了解投資知識，包括termsheet等業(yè)務(wù)條款細(xì)節(jié)，操作流程等；
由于國外投資完全使用英語，而且所接觸的人也都是英語環(huán)境下工作，英語一定要過硬。
4、財(cái)務(wù)、法律。
了解財(cái)務(wù)報(bào)表、國內(nèi)公司法是最基本的，更專業(yè)和深入的則可以交給事務(wù)所協(xié)助。
5、其他。
個人性格、溝通、交際能力等，讓項(xiàng)目關(guān)聯(lián)的人對你產(chǎn)生信任和好感是很有必要的。
五、從產(chǎn)品人到投資人。
1、成為投資人的好處。
不再局限于某一工作本身，而是可以全面深入了解全局、產(chǎn)業(yè)行業(yè)以及眾多個體；
相比其他職業(yè)，個人的成長將更加迅速；
在財(cái)務(wù)回報(bào)、人脈資源等方面都將擁有理想收獲。
2、可選路徑。
跳槽加入風(fēng)險投資公司；
內(nèi)部轉(zhuǎn)職進(jìn)入公司投資部門，做戰(zhàn)略投資者；
自己做天使投資人，或者擔(dān)當(dāng)天使投資人的投資顧問。
創(chuàng)業(yè)，創(chuàng)業(yè)成功后無論從經(jīng)驗(yàn)還是資金上，都具有轉(zhuǎn)型做投資的極好條件。
3、產(chǎn)品人去做投資的突出優(yōu)勢。
產(chǎn)品人員熟悉產(chǎn)品、技術(shù)、業(yè)務(wù)，乃至用戶、市場，這是判斷項(xiàng)目價值的重要優(yōu)勢；
具備運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)、能夠看懂相關(guān)信息、數(shù)據(jù)，乃至貓膩；
很多風(fēng)險投資雖然是mba背景，但對產(chǎn)品完全是門外漢，所以易被忽悠，非常吃虧.
4、從現(xiàn)在開始做準(zhǔn)備。
除了產(chǎn)品之外，了解公司技術(shù)、產(chǎn)品、運(yùn)營、營銷、服務(wù)等全面的運(yùn)作情況；
學(xué)習(xí)熟悉投資知識，積極接觸投資相關(guān)人士。
六、案例交流及部分建議。
1、案例交流。
領(lǐng)域：略。
具體：略。
2、對風(fēng)險投資的建議。
拒絕盲目跟風(fēng)——不了解，不瞎投；很清晰，堅(jiān)決投；
數(shù)據(jù)以及解讀——保證你獲得的是關(guān)鍵、準(zhǔn)確、有效的數(shù)據(jù)，并且能象看財(cái)務(wù)報(bào)表那樣正確的解讀出來。此外還要記著，類似艾瑞這樣的咨詢公司的調(diào)查數(shù)據(jù)，絕對沒有騰訊百度這樣業(yè)務(wù)公司的監(jiān)測數(shù)據(jù)準(zhǔn)確，雖然后者很難或取，但相信前者可能會直接毀了你。
辨別所需、整合第一——一定先搞清自己的企業(yè)戰(zhàn)略是什么，以及真正需要什么，并非有價值的公司對自己也有價值，并非不賺錢的公司對就不值錢。投資/并購成功與否，很大程度上取決于如何整合，不關(guān)注整合細(xì)節(jié)，只會毀了所并購的項(xiàng)目，錢打水漂，甚至拖累自己。
客觀評估助力效果——戰(zhàn)略投資者的價值，就是在于它能夠在業(yè)務(wù)層面，最有效的幫助被投資公司成長。當(dāng)戰(zhàn)略投資者進(jìn)行投資時，很可能會夸大其對被投資公司的幫助，而戰(zhàn)略投資者考慮并購時，卻往往過于低估自身對被投資目標(biāo)的推動力量。
七、投資人與創(chuàng)業(yè)者。
1、投資人與創(chuàng)業(yè)者的關(guān)系。
投資人與創(chuàng)業(yè)者是互利共生的，誰也離不開誰。
而投資人與創(chuàng)業(yè)者也會產(chǎn)生角色互換，比如在優(yōu)勢動景（ucweb）公司，就有一個從投資人到創(chuàng)業(yè)者的ceo俞永福，還有一個從創(chuàng)業(yè)者（金山）到投資人的雷軍。
一位風(fēng)險投資的朋友說，做風(fēng)投，接觸面廣，會學(xué)很多不同的行業(yè)的東西，其中也會在幾個行業(yè)會成為專家，想的會多過做的，最終會積累成判斷力；做經(jīng)營，做的會多過想的，有時候沒時間判斷就要去執(zhí)行，但是會在做的過程當(dāng)中學(xué)會如何以最快最有效率的方式達(dá)到目的，會將不可能變?yōu)榭赡?，這就是創(chuàng)造力和綜合能力，當(dāng)然也會有助于形成判斷力，以后再去做風(fēng)投的話，會很有幫助。
不過，從企業(yè)家轉(zhuǎn)去做投資人的很多，反過來卻是很少。投資人，應(yīng)是職業(yè)的最后一站。
2、關(guān)于創(chuàng)業(yè)。
并不是寫一份商業(yè)計(jì)劃書就能拿到投資，而是借助商業(yè)計(jì)劃書這個工具，可以將你的創(chuàng)業(yè)具體化現(xiàn)實(shí)化，讓你自己清晰認(rèn)識到一個點(diǎn)子如何才能變成一個切實(shí)可行的事業(yè)。如果面對商業(yè)計(jì)劃書的種種問題你無從回答和應(yīng)對解決，證明你還沒有考慮清楚，操作起來風(fēng)險極大；與之相反，認(rèn)真利用商業(yè)計(jì)劃書仔細(xì)籌劃，則會幫你理清思路，使你的未來遠(yuǎn)景清晰可見。
個人認(rèn)為，資源與執(zhí)行，是創(chuàng)業(yè)成敗的關(guān)鍵。除了主要的人、財(cái)、物，部分行業(yè)還需要其他特殊資源才能成功。kaixin001的前期成功，就與它擁有一個成熟的技術(shù)團(tuán)隊(duì)密不可分，它可以相對別人更加快速的實(shí)現(xiàn)、變化，而其他同類創(chuàng)業(yè)公司的技術(shù)資源的質(zhì)量與數(shù)量則很難追隨模仿。執(zhí)行層面除了強(qiáng)調(diào)執(zhí)行力外，執(zhí)行前的整體規(guī)劃、階段步驟做的好的話會更有效率。
最后，創(chuàng)業(yè)者看待投資，必須明白的硬道理：“天下沒有免費(fèi)的午餐?！?BR> 八、q&a。
略。
企業(yè)并購論文篇二十
10月，美的電器以5748萬美元收購美國聯(lián)合技術(shù)公司間接持有的埃及miraco公司32.5%股份。
miraco公司主要生產(chǎn)銷售家用空調(diào)、中央空調(diào)及冷鏈產(chǎn)品，占據(jù)埃及家用空調(diào)、輕型商用空調(diào)與中央空調(diào)市場的主導(dǎo)地位。分析師認(rèn)為，通過此次股權(quán)收購，miraco公司將成為美的電器在非洲推廣整合資源的優(yōu)質(zhì)平臺，美的電器將坐地埃及，同時輻射非洲、中東和南歐，有助于提升公司在埃及和周邊地區(qū)的成本競爭力。
企業(yè)并購論文篇二十一
經(jīng)過20世紀(jì)90年代產(chǎn)量的擴(kuò)張后，2000年中國啤酒的年產(chǎn)量突破2000萬噸大關(guān)，成為僅次于美國的世界第二大啤酒產(chǎn)銷國，并以每年5%的速度增長。然而，由于過去中國地域遼闊但缺乏高效的交通系統(tǒng)和運(yùn)輸設(shè)備，啤酒市場因此是驚人的零散。全國大約有500家左右的啤酒廠，并且當(dāng)?shù)仄放苹旧隙嫉玫搅水?dāng)?shù)厝说膿碜o(hù)。青島啤酒股份有限公司盡管現(xiàn)在是中國最大的啤酒生產(chǎn)商，2002年的產(chǎn)量達(dá)到了250萬噸，銷售額5.7億美元，但仍只占這個市場11%的份額。而歐美國家多是兩三個企業(yè)的產(chǎn)量就占總量的70%到80%，如美國第一大啤酒企業(yè)anheuser-busch年產(chǎn)量就占全國總量的48%，第二大企業(yè)年產(chǎn)量占總量的22%。青啤的對手，排行老二的燕京啤酒和排行老三的華潤啤酒兩者共占有15%的市場份額。青啤現(xiàn)在看起來并不怎么起眼的這11%的市場份額，還是在短短5年時間里共斥資1.2億美元，收購了40余家較小的啤酒廠后的結(jié)果。1996年青啤的市場份額只有2%。
青島啤酒股份有限公司始建于1903年，由當(dāng)時的德國商人釀造，是中國歷史最為悠久的啤酒生產(chǎn)廠。1993年，青島啤酒股份有限公司成立并進(jìn)入國際資本市場，公司股票分別在香港和上海上市，共募集了7.87億人民幣，成為國內(nèi)首家在兩地同時上市的股份有限公司，在資本市場備受注目。上市之后，青啤集團(tuán)憑借政策、品牌、技術(shù)、資金、管理等方面的優(yōu)勢，實(shí)施“大名牌”戰(zhàn)略，堅(jiān)持走“高起點(diǎn)發(fā)展，低成本擴(kuò)張”道路，在中國啤酒業(yè)掀起并購浪潮。至此，青啤并購分為三個階段，首先是拿下附近3個小廠，作為提高產(chǎn)量的基地，并依靠上市的資金實(shí)力，分別進(jìn)行了內(nèi)部的技術(shù)改造，生產(chǎn)線擴(kuò)張，倉庫大規(guī)模擴(kuò)建等工作。而1995至1997年的盲目產(chǎn)量擴(kuò)張，使青啤走入低谷。1999年，青啤進(jìn)入購并高峰期。在連續(xù)拿下北京的五星、三環(huán)，陜西的漢斯、渭南、漢中等6個企業(yè)后，2000年7月收購廊坊啤酒廠，8月初收購上海嘉士伯，8月18日，青島啤酒股份有限公司又拿出2250萬美元，成立了北京雙合盛五星啤酒股份有限公司。截至目前，青啤集團(tuán)通過承債、破產(chǎn)或控股等多種形式，收購了17個省市的47家啤酒生產(chǎn)企業(yè)，形成了東有上海，西有西安，南有深圳、珠海，北有黑龍江興凱湖，中有安徽的馬鞍山、湖北的黃石等眾多子公司的企業(yè)集團(tuán)。
一。自1954年進(jìn)入海外市場，青啤一直占有國內(nèi)啤酒70%以上的外銷份額，歐洲、北美和港澳、東南亞是其傳統(tǒng)的三大海外市場，每年以10%左右的速度穩(wěn)定增長。在海外市場推進(jìn)中，“青啤”始終被作為主推品牌。在進(jìn)行品牌整合的同時，青啤還著力在被并購公司內(nèi)部推行青啤的管理模式以及企業(yè)文化。以青啤的企業(yè)文化來統(tǒng)一改造。收購?fù)瓿珊?，青啤派出三個小組深入到企業(yè)：一個是“推模組”，即青啤管理模式推廣組，有一位副總專司此事，由他帶頭到這些企業(yè)中去灌輸青啤的管理模式，提出具體實(shí)施要求，半年以后再檢查效果;一個是質(zhì)量組，由總工負(fù)責(zé)，到這些子公司去先將必要的生產(chǎn)硬件補(bǔ)齊，然后再培訓(xùn)“軟件”——企業(yè)的技術(shù)人員;第三是貫標(biāo)組，就是貫徹iso9000標(biāo)準(zhǔn)的小組。從幾個方面對并購企業(yè)徹底推廣“青啤”文化。
案例分析：
從本質(zhì)上說，在整個并購過程中，并購后的整合與并購前的戰(zhàn)略規(guī)劃應(yīng)該是一致的，并購戰(zhàn)略決定了并購整合的策略和思路;另一方面，并購的具體整合過程也是為并購戰(zhàn)略服務(wù)，并能夠保證并購戰(zhàn)略的最終實(shí)現(xiàn)。從青島啤酒的并購整合案例，我們可以得到以下啟示。
一、在并購過程中，應(yīng)把并購整合放在整個并購戰(zhàn)略的重要位置。由青啤案例知道，解決降低啤酒企業(yè)規(guī)模擴(kuò)張風(fēng)險問題的最好辦法還是量力而行，內(nèi)部整合為先，擴(kuò)張速度為后。具體說就是：內(nèi)部整合重于規(guī)模擴(kuò)張速度。因?yàn)楦咝У膬?nèi)部整合是擴(kuò)張成功的前提和保障，大部分啤酒企業(yè)在規(guī)模擴(kuò)張中出現(xiàn)規(guī)模不經(jīng)濟(jì)的最根本原因不是市場的客觀原因，而是主觀上雖然形式上完成上并購，但被并購企業(yè)的內(nèi)部整合工作卻未能到位，造成有規(guī)模無效益，大而不強(qiáng)，甚至是一盤散沙的局面，虧損當(dāng)然不可避免。金志國總經(jīng)理所提出的“購并是手段，整合是本質(zhì)”的論斷對其他企業(yè)的并購重組很有指導(dǎo)意義。
二、并購企業(yè)必須具備足夠的整合能力。并購企業(yè)要在設(shè)備和技術(shù)更新改造、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)組合與市場定位、區(qū)域市場開發(fā)和培育、企業(yè)品牌形象塑造、人力資源開發(fā)、企業(yè)文化建設(shè)等方面對被并購企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部整合，這是一項(xiàng)非常復(fù)雜的工程。并購企業(yè)不但要有充足的資金和人才，還要有充分的精力。并購企業(yè)所具備的整合能力是決定被并購企業(yè)競爭力提高的必要前提。青啤在這方面顯然具備了足夠的能力，所以能夠取得并購整合的成功。
三、被并購企業(yè)必須具備快速的接受能力。由于被并購企業(yè)軟硬件參差不齊，更重要的是由于區(qū)域文化和企業(yè)文化的差異性的存在，使內(nèi)部整合未必能按并購者的意愿順利進(jìn)行，被并購企業(yè)的接受能力是決定被并購企業(yè)競爭力提高的又一前提。在內(nèi)部整合過程中會打破原來的機(jī)構(gòu)設(shè)置、管理制度、人員配置、利益分配等機(jī)制，出現(xiàn)一些矛盾、阻力甚至磨擦是很正常的，但這些不良現(xiàn)象不能得到有效控制將對內(nèi)部整合進(jìn)程帶來嚴(yán)重影響。并購企業(yè)要平等地對待被并購企業(yè)，形成你我一家，共同發(fā)展，團(tuán)結(jié)向上的良好氛圍，要使被并購企業(yè)的員工尤其是領(lǐng)導(dǎo)層充分認(rèn)識內(nèi)部整合的必要性和迫切性，能夠最大限度在理解和支持內(nèi)部整合，積極主動地接受并購企業(yè)的文化、管理思想和模式，能夠忍受內(nèi)部整合帶來的陣痛，顧全大局，支持配合內(nèi)部整合的順利實(shí)施。對于少數(shù)被并購企業(yè)在較長時間內(nèi)不能接受整合，且不能明顯轉(zhuǎn)變經(jīng)營狀況的，要當(dāng)機(jī)立斷，實(shí)行關(guān)閉破產(chǎn)等處理措施。
四、加強(qiáng)企業(yè)品牌和文化整合。價格經(jīng)營、產(chǎn)品經(jīng)營、品牌經(jīng)營和文化經(jīng)營是企業(yè)經(jīng)營的四個層次和境界。我國啤酒企業(yè)的經(jīng)營還處于價格經(jīng)營、產(chǎn)品經(jīng)營普遍存在，品牌經(jīng)營初露倪端的較低層次，離文化經(jīng)營這一企業(yè)經(jīng)營的最高境界很遙遠(yuǎn)，然而百威、可口可樂、百事可樂等國際著名品牌的文化經(jīng)營水平已經(jīng)爐火純青了，他們在中國市場上的迅速成長對中國啤酒企業(yè)的經(jīng)營觀念產(chǎn)生的深遠(yuǎn)的影響，尤其是對青啤的經(jīng)營觀念。享譽(yù)海內(nèi)外的百年品牌青島啤酒雖然在國內(nèi)外都有很高的知名度，但品牌的文化內(nèi)涵還非常單薄，文化經(jīng)營還欠火候，這是青啤與國際著名啤酒品牌競爭的一個差距。在今后的并購整合中，青啤應(yīng)在文化經(jīng)營、文化整合方面下一番大功夫，努力提高企業(yè)的文化內(nèi)涵和文化經(jīng)營水平?？s短差距，消滅差距，最終超越是青啤挑戰(zhàn)國際啤酒品牌的戰(zhàn)略要求。
研究背景。
長期以來，我國證券公司的盈利模式一直是沿用傳統(tǒng)的通道模式，其收入主要來自于一級市場的承銷業(yè)務(wù)與二級市場的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)和自營業(yè)務(wù)。從1998年至2001年7月間，我國的股市交易行情不斷攀升，股民的投資熱情也不斷高漲，到2001年7月上證指數(shù)達(dá)到了歷史最高的2223點(diǎn)。然而，從2001年下半年開始，我國證券市場行情持續(xù)低迷，2002年，整個證券市場發(fā)行速度放緩，證券公司承銷收入減少;自營業(yè)務(wù)在持續(xù)低迷不振的市場行情中，盈利能力大打折扣;證券公司最大的利潤來源——交易傭金的大幅度下調(diào)，更是雪上加霜。由于缺乏有效的避險和盈利手段，證券公司的經(jīng)營和資產(chǎn)狀況急劇惡化，2002年至2012年，我國的整個證券業(yè)出現(xiàn)了持續(xù)的虧損。特別是在2002至2005年，行業(yè)的虧損面積達(dá)到了45.4%,48.36%,50%和54%，證券公司的發(fā)展面臨嚴(yán)峻的考驗(yàn)。而隨著股權(quán)分置改革的實(shí)施，我國證券市場的制度變革己呈加速之勢，制度的變革以及全流通時代的來臨，將從根本上改變我國證券公司的監(jiān)管環(huán)境、市場環(huán)境和競爭環(huán)境，無論是從市場供求還是從競爭態(tài)勢來看，我國證券公司的盈利模式都將迎來前所未有的機(jī)遇和挑戰(zhàn)。與此同時，國外證券公司的業(yè)務(wù)范圍早已突破傳統(tǒng)業(yè)務(wù)框架，企業(yè)并購、項(xiàng)目融資、風(fēng)險投資、公司理財(cái)、投資咨詢、資產(chǎn)及基金管理、資產(chǎn)證券化、金融創(chuàng)新等都己成為其核心業(yè)務(wù)和盈利來源。加入wto后國外金融企業(yè)的進(jìn)入，我國證券公司業(yè)務(wù)定位將會發(fā)生變化。
研究意義。
盈利模式是企業(yè)在市場競爭中慢慢形成的企業(yè)特有的賴以盈利的商務(wù)結(jié)構(gòu)及其對應(yīng)的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)的結(jié)構(gòu)反映了內(nèi)部資源的配置狀況，合理科學(xué)的經(jīng)營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)代表著資源配置的高效率，與此對應(yīng)的商務(wù)結(jié)構(gòu)是內(nèi)部資源整合的對象及其目的，代表著企業(yè)資源配置的效益。企業(yè)實(shí)現(xiàn)利潤最大化這一目的取決于企業(yè)的盈利模式，企業(yè)盈利來源的多樣化、穩(wěn)定性以及合理性直接影響著企業(yè)的發(fā)展及效益。
一直以來，我國證券公司的盈利模式比較單一，保守以及落后，同質(zhì)化競爭現(xiàn)象嚴(yán)重，業(yè)務(wù)范圍狹窄，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)雷同，盈利模式趨于一致。當(dāng)前，我國券商所處的國內(nèi)外環(huán)境發(fā)生了巨大的變化，現(xiàn)有的盈利模式己不能適應(yīng)時代的改變。為了保持持續(xù)有力的競爭以及長期穩(wěn)定的利潤，必須改變過去那種傳統(tǒng)落后而且粗放的盈利模式。敢于創(chuàng)新，轉(zhuǎn)變盈利模式，才能適應(yīng)時代的潮流，才能在日益激烈的競爭中不斷發(fā)展壯大，才能在瞬息萬變的市場中占有一席之地。如何適應(yīng)市場的變化，擺脫對于四大傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的過度依賴，豐富收入來源，重構(gòu)新盈利模式成為整個證券行業(yè)共同關(guān)注的問題。
綜合類證券公司占據(jù)了我國證券公司的半壁江山，對于我國金融業(yè)的發(fā)展具有無可代替的作用。研究綜合類證券公司的盈利模式，相對于研究經(jīng)紀(jì)類證券公司的盈利模式更具重要性和有代表性。
因此，對綜合類證券公司的盈利模式問題進(jìn)行研究，無論對于維持我國證券公司自身的健康、穩(wěn)定發(fā)展與提高競爭力，還是對于整個證券行業(yè)的可持續(xù)發(fā)展都具有重要的促進(jìn)作用，具有重要的理論和現(xiàn)實(shí)意義。本文旨在回顧國外證券公司如何選擇盈利模式之后，分析我國證券公司盈利模式的缺陷，在此基礎(chǔ)上，探討如何根據(jù)市場需要，擺脫對傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的過度依賴，積極學(xué)習(xí)國外證券公司的優(yōu)秀經(jīng)營模式，全面重構(gòu)新盈利模式，為我國證券公司的盈利模式選擇提供一個思路。
摘要：企業(yè)并購是資產(chǎn)重組的重要形式之一，是企業(yè)走外部成長道路的主要途徑。與新設(shè)企業(yè)、走內(nèi)部成長道路的傳統(tǒng)途徑相比，并購能夠迅速擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，節(jié)省開拓市場、培養(yǎng)人才的時間，形成生產(chǎn)、技術(shù)、資金、管理等方面的協(xié)同效應(yīng)。本文就我國企業(yè)的并購狀況淺談幾點(diǎn)作者自己的理解。
關(guān)鍵字：并購歷史、企業(yè)并購現(xiàn)狀、發(fā)展、風(fēng)險、建議。
引言。
企業(yè)并購（mergersandacquisitions，m&a）包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習(xí)慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為m&a，在我國稱為并購。即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和經(jīng)營的一種主要形式。
美國著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家喬治。斯蒂格勒曾說過：“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部積累成長起來的?！痹谑袌鼋?jīng)濟(jì)國家，大公司的發(fā)展實(shí)際上就是一系列的企業(yè)并購和重組的過程。為了控制市場，要做并購。為了取得技術(shù)，要做并購。為了轉(zhuǎn)型，也要做并購。進(jìn)入新產(chǎn)業(yè)或新市場一般也要從并購開始。當(dāng)代世界上著名的大公司大財(cái)團(tuán)都是在不斷并購其他企業(yè)的過程中成長、發(fā)展、壯大的。
截止到2000年，西方國家（尤其是美國）的企業(yè)共發(fā)生了五次大規(guī)模的并購浪潮。第二次工業(yè)革命推動了世界工業(yè)發(fā)展的腳步，也揭開了幾乎涉及所有行業(yè)的兼并活動，商業(yè)開始由自由競爭時期走向壟斷時期。隨著經(jīng)濟(jì)的進(jìn)一步發(fā)展，控股公司大量的出現(xiàn)，一些反壟斷法的出臺促使了縱向收購的出現(xiàn)。二戰(zhàn)之后科技快速發(fā)展，多元化經(jīng)營逐漸涌現(xiàn)，使得兼并活動開始走向混合并購。之后，隨著經(jīng)濟(jì)的繁榮與衰退，敵意并購、杠桿收購、戰(zhàn)略并購、全球性并購等并購方式漸漸發(fā)展起來，又形成了兩次大規(guī)模的并購浪潮，對世界經(jīng)濟(jì)的發(fā)展與壯大產(chǎn)生了深遠(yuǎn)的影響。
我國證券市場建立伊始，就揭開了上市公司并購的序幕。據(jù)統(tǒng)計(jì)，自1993年寶安收購延中以來，滬、深兩地上市公司已發(fā)生過并購活動上千次，重大股權(quán)轉(zhuǎn)讓幾百次。伴隨著2001年中國加入世貿(mào)，中國經(jīng)濟(jì)進(jìn)一步對外開放，政府鼓勵外資和先進(jìn)技術(shù)流入本土企業(yè)，更是激發(fā)了大規(guī)模的合并及收購活動。在2005年，金融服務(wù)業(yè)備受外資青睞，金融行業(yè)——特別是銀行，吸引了97億美元的完成并購。其次是高科技行業(yè)包括電腦，然后是工業(yè)。同年，在本地對本地企業(yè)的并購中，最熱門的行業(yè)為工業(yè)、能源、物料、高科技及房地產(chǎn)。交易主要是國營企業(yè)購買自己的子公司或其互相并購。2005年的本地對外資的并購中，能源占所有對外投資的46%，而高科技則占第二位有33%。從長達(dá)十多年企業(yè)并購歷史來看，并購活動對于提高我國上市公司的質(zhì)量、完善我國證券市場的功能等方面都起著重要的現(xiàn)實(shí)意義。
（1）并購還處于探索期。
較成熟的理論框架，而中國市場化條件下的并購只不過才短短十多年，還沒有形成自己的一套相對成熟的理論體系，基本上還是引用西方的理論并結(jié)合中國國情，應(yīng)用于中國企業(yè)的并購。在實(shí)踐上，我國企業(yè)并購常常是在國企改革的背景之下進(jìn)行的，企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定不清是一大問題，也是影響并購的重要障礙。因而我國企業(yè)并購還不成熟，很多方面有待不斷探索和逐步完善。
（2）以協(xié)議收購為主。
協(xié)議收購是收購者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議,從而達(dá)到控制該上市公司的目的。收購人可依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。我國是社會主義國家，有自己的國情和一套行事的法律法規(guī)。相對于收購環(huán)節(jié)較多,操作程序較繁雜,收購方的收購成本較高的要約收購，協(xié)議收購更為大收購方采用。
（3）并購多由政府主導(dǎo)。
我國企業(yè)的并購從發(fā)生到發(fā)展一直是處于中國經(jīng)濟(jì)體制改革的宏觀環(huán)境之中的，企業(yè)改革，尤其是國有企業(yè)改革是我國企業(yè)購并的直接背景。在傳統(tǒng)的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)下，國有資產(chǎn)存在嚴(yán)重固化的現(xiàn)象，國有企業(yè)改革早已勢在必行，企業(yè)并購作為對國有企業(yè)資產(chǎn)調(diào)整的主要形式之一，政府在很大程度上給予了重視和推動。同時，面對世界經(jīng)濟(jì)日益激烈的競爭，為了增強(qiáng)國有企業(yè)的競爭力，政府也頗為重視企業(yè)集團(tuán)的組建。另外，為了幫助國企脫困，在政府的推動下，企業(yè)之間也開展了一系列的“扶貧”運(yùn)作。所有這些，政府都在其中扮演了重要角色。
（4）績效差的公司最易成為收購對象。
從收購的歷史來看，績效差的公司實(shí)力較弱，很容易就會成為收購的目標(biāo)。收購方公司多為實(shí)力強(qiáng)，且有明確發(fā)展方向的公司，對外并夠多出于戰(zhàn)略的考慮。收購公司和目標(biāo)公司在并購后績效都會有不同程度提高。但從提高的程度來說，收購公司要顯著高于目標(biāo)公司。
（5）殼資源效應(yīng)明顯。
殼資源是指股份制公司的股票具有在二級市場流通的資格，該公司也同時享有上市公司的相應(yīng)權(quán)利和義務(wù)。一般經(jīng)營較好的公司是不會隨意放棄這一資格的，只有經(jīng)營虧損，面臨退市風(fēng)險的公司，才有意退出市場。其他想上市而無法獲批的公司，此時可通過股權(quán)收購等手段成為已上市公司的大股東。這就是所謂的“借殼上市”。在現(xiàn)今，經(jīng)濟(jì)飛速，而企業(yè)直接上市的條件很高，且所需要的時間長，程序復(fù)雜，為了利用時間爭取最大的利潤，許多企業(yè)常采取“借殼上市”的方法，殼資源效益日益明顯。
近年來，隨著我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的逐步建立，以及現(xiàn)代企業(yè)制度的確立，資本集中已經(jīng)是企業(yè)進(jìn)行外延擴(kuò)大規(guī)模的內(nèi)在要求，并購正是達(dá)到這種目的的一種選擇。企業(yè)作為一個資本組織，必然謀求資本的最大增值，企業(yè)并購作為一種重要的投資活動，產(chǎn)生的動力主要來源于追求資本最大增值的動機(jī)，以及源于競爭壓力等因素，但是就單個企業(yè)的并購行為而言，又會有不同的動機(jī)和在現(xiàn)實(shí)生活中不同的具體表現(xiàn)形式，不同的企業(yè)根據(jù)自己的發(fā)展戰(zhàn)略確定并購的動因。
企業(yè)并購的直接動因有兩個：一是最大化現(xiàn)有股東持有股權(quán)的市場價值；二是最大化現(xiàn)有管理者的財(cái)富。而增加企業(yè)價值是實(shí)現(xiàn)這兩個目的的根本，一般來說企業(yè)并購的原因主要是：
（1）為了獲取戰(zhàn)略機(jī)會，購買未來的發(fā)展機(jī)會。
（2）發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，充分利用各種有效資源為企業(yè)謀取利益。
（3）提高管理效率，以使管理者更好的集中精力于企業(yè)市場價值最大化。
（4）為了獲得規(guī)模效益。
（5）買殼上市，降低進(jìn)入新行業(yè)、新市場的障礙。
成功的企業(yè)并購可以搞活一些上市公司和非上市公司，有助于提高上市公司的整體素質(zhì)和擴(kuò)大證券市場對全體企業(yè)和整體經(jīng)濟(jì)的輻射力；并且能強(qiáng)化政府和企業(yè)家的市場意識，明確雙方責(zé)任和發(fā)揮其能動性，真正實(shí)現(xiàn)政企分開；還能為投資者創(chuàng)造盈利機(jī)會，活躍證券市場；有利于調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置，轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)增長方式。
另外，在法律方面，我國現(xiàn)已頒布實(shí)施的《公司法》、《破產(chǎn)法》、《證券法》以及《上市公司收購管理辦法》、《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股的通知》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》、《關(guān)于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實(shí)施辦法》等法律法規(guī)，都對并購的順利開展提供了保障。
1．從經(jīng)濟(jì)學(xué)角度來劃分，可將企業(yè)并購分為橫向并購、縱向并購以及混合并購。
橫向并購是指橫向并購是指兩個或兩個以上生產(chǎn)和銷售相同或相似產(chǎn)品公司之間的并購行為。這些公司具有競爭關(guān)系，且經(jīng)營領(lǐng)域相同或生產(chǎn)同質(zhì)產(chǎn)品。這種并購方式是企業(yè)獲取自己不具備的優(yōu)勢資產(chǎn)、削減成本、擴(kuò)大市場份額、進(jìn)入新的市場領(lǐng)域的一種快捷方式。但容易破壞自由競爭，形成高度壟斷的局面。
混合并購是指一個企業(yè)對那些與自己生產(chǎn)的產(chǎn)品不同性質(zhì)和種類的企業(yè)進(jìn)行的并購行為，其中目標(biāo)公司與并購企業(yè)既不是同一行業(yè)，又沒有縱向關(guān)系?；旌喜①徲欣趯?shí)現(xiàn)公司的多元化經(jīng)營戰(zhàn)略、降低經(jīng)營風(fēng)險和進(jìn)入新經(jīng)營領(lǐng)域的困難以及進(jìn)入新行業(yè)的成功率等。
2．從并購的形式劃分，有要約收購和協(xié)議收購兩大類。
要約收購包括強(qiáng)制要約和自愿要約兩種。全面強(qiáng)制要約是指通過證券交易所的證券交易，持有一家上市公司已發(fā)行股份的一定比例，依法向該公司提出要約，獲得股權(quán)。如英國的法律規(guī)定全面強(qiáng)制要約的一方股份必須達(dá)到33%以上。我國的全面要約則要求股份高于30%。
協(xié)議要約則是指私下協(xié)議收購，不通過證券交易所，直接與目標(biāo)公司股東達(dá)成協(xié)議和收購約定。我國企業(yè)常常采用的是協(xié)議收購。
此外，根據(jù)收購的動機(jī)還可以分做善意收購和敵意收購；根據(jù)收購資金的來源則可以分作杠桿收購和非杠桿收購，等等。
一般情況下，企業(yè)的并購行為從僅有一個模糊的并購意向到成功地完成并購需要經(jīng)歷下面四個階段：
1.前期準(zhǔn)備階段。
企業(yè)根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略的要求制定并購策略，初步勾畫出擬并購的目標(biāo)企業(yè)的輪廓，制定出對目標(biāo)企業(yè)的預(yù)期標(biāo)準(zhǔn)，如所屬的行業(yè)、規(guī)模大小、市場占有率等。據(jù)此在產(chǎn)權(quán)交易市場搜尋捕捉并購對象，或通過產(chǎn)權(quán)交易市場發(fā)布并購意向，征集企業(yè)出售方，再對各個目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行初步比較，篩選出一個或少數(shù)幾個侯選目標(biāo)，并進(jìn)一步就目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、稅務(wù)、技術(shù)、管理和人員等關(guān)鍵信息深入調(diào)查。
2.并購策略設(shè)計(jì)階段。
基于上一階段調(diào)查所得的一手資料，設(shè)計(jì)出針對目標(biāo)企業(yè)的并購模式和相應(yīng)的融資、支付、財(cái)稅、法律等方面的事務(wù)安排。
3.談判簽約階段。
確定并購方案之后以此為基礎(chǔ)制定并購意向書，作為雙方談判的基礎(chǔ)，并就并購價格和方式等核心內(nèi)容展開協(xié)商與談判，最后簽訂并購合同。
4.交割和整合階段。
雙方簽約后，進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交割，并在業(yè)務(wù)、人員、技術(shù)等方面對企業(yè)進(jìn)行整合，整合時要充分考慮原目標(biāo)企業(yè)的組織文化和適應(yīng)性。整合是整個并購程序的最后環(huán)節(jié)，也是決定并購能否成功的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。
1.產(chǎn)業(yè)風(fēng)險和市場風(fēng)險。
首先，在并購準(zhǔn)備過程中，信息的獲取無疑非常重要。信息涉及了收購與被收購公司間的合作關(guān)系，以及對于收購行為的評估等一系列重要環(huán)節(jié)，真實(shí)準(zhǔn)確的息會大大提高企業(yè)收購行為的成功率。由于市場的不完善，信息的不對稱性，以及政策和信用風(fēng)險等因素，往往企業(yè)在信息的獲得上存在一定的難度，這樣大大影響了企業(yè)收購的成功率。
其次，當(dāng)企業(yè)完成并購進(jìn)入目標(biāo)企業(yè)所在的環(huán)境時，該目標(biāo)企業(yè)的相關(guān)產(chǎn)業(yè)和市場就是并購企業(yè)所要面臨的最直接的外部環(huán)境。有關(guān)目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、面臨的行業(yè)競爭以及產(chǎn)品的生命周期等差異的整合都會影響其并購的效益。
2.經(jīng)營管理整合風(fēng)險。
并購之后管理人員、管理隊(duì)伍能否的得到合適配備，能否找到并采用得當(dāng)?shù)墓芾矸椒ǎ芾硎侄文芊窬哂幸恢滦?、協(xié)調(diào)性，管理水平能否因企業(yè)發(fā)展而提出更高的要求，這些都存在不確定性，處理不當(dāng)便會造成管理風(fēng)險。
為了實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)上的互補(bǔ)性，達(dá)到規(guī)模經(jīng)營，謀求經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)，并購后的企業(yè)還必須改善經(jīng)營方式，甚至生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，加大產(chǎn)品研發(fā)力度嚴(yán)格控制產(chǎn)品質(zhì)量，調(diào)整資源配置，以避免出現(xiàn)經(jīng)營風(fēng)險。
3.政府政策與法規(guī)以及文化風(fēng)險。
雖然在中國，現(xiàn)如今政府積極出臺了許多鼓勵和促進(jìn)企業(yè)投資發(fā)展的政策，但是不同的區(qū)域也有其不同的政策法規(guī)以保護(hù)其本地產(chǎn)業(yè)，所以在被收購企業(yè)的地區(qū)，收購方企業(yè)仍然要面臨該區(qū)域政策法規(guī)的挑戰(zhàn)。
而并購之后雙方能否達(dá)成企業(yè)文化的融合，形成共同的經(jīng)營理念、團(tuán)隊(duì)精神、工作作風(fēng)受到很多因素的影響，同樣會帶來風(fēng)險。企業(yè)文化是否相近，能否融合，對并購成敗的影響是極其深遠(yuǎn)的，特別是在跨國、跨地區(qū)的并購案中。
1.正確選擇并購?fù)顿Y的重點(diǎn)。要有暢通的渠道來獲取目標(biāo)企業(yè)的信息，通過全面的外部調(diào)查了解，然后進(jìn)行綜合評估。
2.把握好并購的時機(jī)。了解國家和有關(guān)地區(qū)的產(chǎn)業(yè)政策法規(guī)，遵守其游戲規(guī)則，充分了解目標(biāo)市場，減少其不確定性。
3.國家加大對企業(yè)并購的政策支持。積極推進(jìn)企業(yè)進(jìn)行并購重組，實(shí)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)外部戰(zhàn)略改革。
4.加強(qiáng)企業(yè)自身的整合能力。通過整合有效發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，以達(dá)到預(yù)期目標(biāo)。
5.增強(qiáng)企業(yè)自身競爭力，將自己做強(qiáng)做大，累積必要的金融資本和產(chǎn)業(yè)資本，要客觀。
的分析自身的能力是否能夠進(jìn)行目前的并購行為，切忌盲目并購。
6.重視文化整合,加強(qiáng)對企業(yè)并購策略的研究。
7.注意保護(hù)中小企業(yè)、中小股東的利益，爭取實(shí)現(xiàn)多贏局面。
8.建立現(xiàn)代企業(yè)制度,明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系.
9.適應(yīng)世界并購潮流，發(fā)展“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”，實(shí)現(xiàn)企業(yè)快速發(fā)展。
目前，我國經(jīng)濟(jì)總體運(yùn)行平穩(wěn)，但也面臨不少困難和挑戰(zhàn)。我們知道，在經(jīng)濟(jì)周期中，當(dāng)經(jīng)濟(jì)經(jīng)歷繁榮期時，企業(yè)對市場前景普遍看好，會擴(kuò)大投資，擴(kuò)張生產(chǎn)線，市場上的資金借貸更為頻繁;反之，當(dāng)經(jīng)濟(jì)經(jīng)歷衰退期時，企業(yè)的表現(xiàn)相對低迷，往往會縮減生產(chǎn)，裁剪員工數(shù)量等。同樣這種經(jīng)濟(jì)環(huán)境對企業(yè)發(fā)展的影響會在一定程度上決定企業(yè)的并購決策。一般來講，經(jīng)濟(jì)增長促進(jìn)的并購的活躍，經(jīng)濟(jì)繁榮會帶動起企業(yè)擴(kuò)張的欲望，作為企業(yè)擴(kuò)張的主要方式之一的并購重組則會經(jīng)歷數(shù)量和規(guī)模的擴(kuò)張;反之，經(jīng)濟(jì)衰退則會抑制并購行為的擴(kuò)張。然而，規(guī)則也并非一成不變的。并購數(shù)量是否會隨著經(jīng)濟(jì)衰退而減少，也要看引起經(jīng)濟(jì)變化的原因。因此面對當(dāng)前不利的經(jīng)濟(jì)條件，我國企業(yè)將如何做出并購決策，則需要進(jìn)行多方面的綜合考量。
第一個驅(qū)動力是協(xié)同效應(yīng)，企業(yè)并購后競爭力增強(qiáng)，導(dǎo)致凈現(xiàn)金流量超過兩家公司預(yù)期現(xiàn)金流量之和，或者合并后公司業(yè)績比兩個公司獨(dú)立存在時的預(yù)期業(yè)績高。如何通過并購獲得協(xié)同效應(yīng)？一般是企業(yè)進(jìn)行同行業(yè)并購，或者是具有相同市場、交叉業(yè)務(wù)的并購。完全跨界的并購很難產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。
第二個驅(qū)動力是企業(yè)需要獲得增長。大部分中國企業(yè)的營收增長靠的是經(jīng)濟(jì)大勢的增長，極少數(shù)企業(yè)靠的核心競爭力。當(dāng)大部分企業(yè)靠的是大勢來發(fā)展的時候，增長就顯得非常重要，當(dāng)中國gdp是6%～7%增幅的時候，如果企業(yè)不增長，過了十年企業(yè)會徹底消失。你現(xiàn)在的一億營收、兩千萬的凈利是不可持續(xù)的，這是為什么越來越多的企業(yè)把增長看成是很重要的戰(zhàn)略布局。但是，我們要明白收益和風(fēng)險是始終伴隨的，并購能夠獲得高速的增長，也伴隨著更大的風(fēng)險。
并購最大的風(fēng)險之一就是買錯了。例如當(dāng)年的惠普公司，在2012年花了110億美元大手筆收購了英國的軟件公司autonomy，結(jié)果一年之后公布一年前的并購實(shí)際上是買錯了，現(xiàn)在這家公司值20億美元，所以不得不減值90億美元，一下子沖抵了當(dāng)年的盈利。這種失誤非常的致命。
另外一個風(fēng)險則是買貴的問題。當(dāng)你去買一家公司的時候，如果這是一個控制權(quán)轉(zhuǎn)移并購，我要買對方51%，一個絕對控股權(quán)，基本上要付30%的溢價，因?yàn)榭刂茩?quán)是有價值的，你要當(dāng)一個新的控股股東要付出這個價。另外一點(diǎn)，很多企業(yè)喜歡競價戰(zhàn)。在博弈論里，公開拍賣中，最后的買家出價一定高于標(biāo)的的真實(shí)價值。最后，a股市場現(xiàn)在有一個現(xiàn)象，收購輕資產(chǎn)的企業(yè)一般會產(chǎn)生大量的商譽(yù)，商譽(yù)直接會導(dǎo)致1+1小于2，并購后的roe一定是這種情況，在并購輕資產(chǎn)公司的時候，尤其要注意這個問題。
最后一個可能面臨的風(fēng)險就是整合失敗，特別是跨界并購。我們經(jīng)常會看到a股上市公司，在收購非上市標(biāo)的的時候會簽所謂的對賭協(xié)議，對賭協(xié)議實(shí)際上是用來解決整合失敗的風(fēng)險的辦法。但對賭協(xié)議當(dāng)中也蘊(yùn)含風(fēng)險，因?yàn)閷€協(xié)議的存在，本質(zhì)上就是因?yàn)樾畔⒉粚ΨQ。企業(yè)對行業(yè)不了解，擔(dān)心買錯了、買貴了，需要一些保護(hù)措施，就會要求接下來三年標(biāo)的企業(yè)要給什么樣的業(yè)績。標(biāo)的企業(yè)為保護(hù)自己，會過高地承諾未來的業(yè)績，把過去的業(yè)績做得非常高。由于我們的收購估值模型，一般采用現(xiàn)金流折現(xiàn)模型，根據(jù)企業(yè)過去的財(cái)務(wù)表現(xiàn)，預(yù)測未來的增長，這就會導(dǎo)致收購企業(yè)付出更高的收購金額，也就推高企業(yè)的商譽(yù)。這時候，如果標(biāo)的企業(yè)出現(xiàn)斷崖式的下跌，我們的商譽(yù)已經(jīng)非常高，業(yè)績暴跌風(fēng)險就會顯現(xiàn)出來，導(dǎo)致整合失敗。
（一）首先要謹(jǐn)慎做與主營業(yè)務(wù)不相干的跨界并購。
之所以信息不對稱，是因?yàn)槲覀儗@個行業(yè)不了解。商業(yè)模式不了解，估值模型不了解，必然會導(dǎo)致要簽一個高業(yè)績的對賭，進(jìn)而導(dǎo)致上文出現(xiàn)的整合失敗的風(fēng)險。如果我們熟悉產(chǎn)業(yè)，就不必采取這種高業(yè)績對賭的模式，從而避免這類風(fēng)險的出現(xiàn)。
（二）并購以人力資源為核心資產(chǎn)的輕資產(chǎn)公司時注意商譽(yù)減值的風(fēng)險。
對方走之前肯定要把業(yè)績做得非常好，走的時候把有價值的東西全部帶走，公司就垮掉了，人的流動比重資產(chǎn)的流動更容易。留住核心人員避免對賭結(jié)束后的同業(yè)競爭是整合成功的關(guān)鍵，比如標(biāo)的公司大概有10個關(guān)鍵崗位，交割協(xié)議簽訂的條件是這10個關(guān)鍵崗位的人必須留下來，留多少年，如果達(dá)不到這個條件交易不成立。對賭協(xié)議結(jié)束之后還要避免事情發(fā)生，要出臺一個新的激勵措施，把人留下來。
（三）可嘗試換股交易，不一定非要現(xiàn)金收購。
若是用現(xiàn)金收購，則以為著和該公司沒了關(guān)系，因此可以采用換股，用上市公司的股票換自己的股票，買下來之后自己還是這家上市公司的股東，就要考慮你的行為對于上市公司股價的影響。因此這是一個利益綁定，風(fēng)險將分散和共擔(dān)，即可以降低整合失敗的風(fēng)險。
企業(yè)并購是生存和發(fā)展的一種方式，也是資本運(yùn)營的重要手段，更是一種戰(zhàn)略性投資。企業(yè)并購是否成功關(guān)系到企業(yè)的生存和發(fā)展，成功的并購，能夠獲得巨大的收益，失敗的并購會帶來嚴(yán)重的風(fēng)險。因此企業(yè)決定并購決策時，應(yīng)結(jié)合市場經(jīng)濟(jì)，做出合理的并購規(guī)劃，降低風(fēng)險，增強(qiáng)協(xié)同效應(yīng)，幫助企業(yè)企業(yè)穩(wěn)定持久的發(fā)展。
企業(yè)并購論文篇二十二
企業(yè)并購是企業(yè)發(fā)展中一種重要的戰(zhàn)略選擇，對于提升市場競爭力、擴(kuò)大規(guī)模和資源整合具有重要意義。我在參與和觀察過程中，深感企業(yè)并購的復(fù)雜性和挑戰(zhàn)性，同時也收獲了一些寶貴的心得體會。
首先，企業(yè)并購需要正確的戰(zhàn)略定位。在并購決策前，要明確企業(yè)并購的目的和理由。是為了擴(kuò)大市場份額，還是為了獲得特定技術(shù)或資源？明確戰(zhàn)略定位有助于篩選潛在合作伙伴，避免盲目并購。同時，還需要研究競爭對手和市場趨勢，科學(xué)分析市場前景。只有找準(zhǔn)定位，才能在并購中獲得可持續(xù)發(fā)展的優(yōu)勢。
其次，企業(yè)并購需要充分的盡職調(diào)查。并購前的盡職調(diào)查對于降低風(fēng)險和確保交易成功至關(guān)重要。從財(cái)務(wù)狀況、市場競爭地位到管理層素質(zhì)等各個方面進(jìn)行全面、細(xì)致的調(diào)查。集中分析調(diào)查結(jié)果，評估合作伙伴的價值與潛力，并對可能的風(fēng)險進(jìn)行合理的估計(jì)和應(yīng)對方案的制定。只有在充分的盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，才能做出明智的并購決策。
第三，企業(yè)并購需要注重文化融合。企業(yè)文化的差異常常是導(dǎo)致并購失敗的重要因素之一。在并購過程中，雙方要深入了解彼此的企業(yè)文化，并合理設(shè)計(jì)并購方案，將兩個企業(yè)的文化進(jìn)行融合，做到無縫對接。特別是在領(lǐng)導(dǎo)層和一線員工的文化融合上更為重要，要注重溝通和協(xié)調(diào)，平衡雙方利益，保證員工的積極性和凝聚力，推動整合進(jìn)程。
第四，企業(yè)并購需要精心的執(zhí)行和管理。并購決策的執(zhí)行和管理是企業(yè)并購能否取得預(yù)期效果的關(guān)鍵。一方面，要注重及時、準(zhǔn)確的信息溝通，消除雙方的顧慮和猜疑。在整個過程中，要保持信息的透明度，確保各方能夠積極參與并對整個過程有清晰的認(rèn)知。另一方面，要優(yōu)先解決一些突出問題，避免并購過程中出現(xiàn)重大風(fēng)險。執(zhí)行和管理的過程中，還要充分發(fā)揮專業(yè)團(tuán)隊(duì)的作用，制定詳細(xì)的工作計(jì)劃和時間表，并定期進(jìn)行跟蹤和檢查，確保并購進(jìn)程順利進(jìn)行。
最后，企業(yè)并購需要持續(xù)的監(jiān)測和評估。并購后的整合過程，并非一蹴而就，需要持續(xù)地進(jìn)行監(jiān)測和評估。要及時跟蹤整合后的效果，發(fā)現(xiàn)和解決問題。建立科學(xué)的評估體系，對并購后的效益進(jìn)行定量和定性的評估，檢查并購方案的實(shí)施情況，為未來的決策提供參考。并購的成功與否，不僅取決于并購決策的準(zhǔn)確性，也取決于后續(xù)整合工作的有效性和持續(xù)的監(jiān)測和評估。
總之，企業(yè)并購是一項(xiàng)高風(fēng)險、高回報(bào)的戰(zhàn)略選擇。在企業(yè)并購過程中，我們需要明確戰(zhàn)略定位，充分盡職調(diào)查，注重文化融合，精心執(zhí)行管理，并持續(xù)監(jiān)測和評估。只有做好這些方面，才能保證并購的順利進(jìn)行，并最終獲得預(yù)期的效果。