一份好的報告應該能夠提供完整的信息，準確地分析問題，并給出合理的建議和解決方案。報告的語氣應該客觀中立，避免過多的主觀評價和情緒色彩。每一篇范文都有其獨特之處和亮點，我們可以從中汲取靈感，提升自己的寫作水平。%20
法拍房盡職調查報告篇一
由中介機構在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中。
盡職調查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性;購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來;是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。
對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調查通常需經(jīng)歷以下程序：
1.由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協(xié)調和談判工作。
2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調查小組(通常包括律師、會計師和財務分析師)。
3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。
4.由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料收集在一起并準備資料索引。
6.指定一間用來放置相關資料的房間(又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調查室”)。
7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復印件。
8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務分析師)作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調查報告應反映盡職調查中發(fā)現(xiàn)的實質性的法律事項，通常包括根據(jù)調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。
9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。
法拍房盡職調查報告篇二
受江蘇xxxxxx創(chuàng)業(yè)投資有限公司委托，我們對xxxxxx有限公司（以下簡稱“xxxxxx公司”）進行了財務盡職調查。根據(jù)約定，納入本次財務盡職調查范圍為xxxxxx公司及其子公司，調查期間為20xx年度、20xx年度及20xx年1-5月份。
本次財務盡職調查關注的事項包括：公司歷史沿革，盈利模式，財務狀況，盈利狀況，關聯(lián)方及關聯(lián)交易，財務會計核算，稅項，以往接受外部審計情況等。我們在現(xiàn)場調查工作中發(fā)現(xiàn)的除上述事項之外的重要財務及稅務問題我們亦將予以關注。
我們的調查程序主要是獲取并審閱相關資料，網(wǎng)絡搜索核對相關資料，了解行業(yè)信息，與治理層及經(jīng)營管理人員進行訪談，了解生產經(jīng)營情況、業(yè)務經(jīng)營模式、主要客戶及供應商，分析業(yè)務及財務數(shù)據(jù)，評價內部控制，抽查重要合同等業(yè)務資料，了解關聯(lián)方關系及交易，了解以往接受外部審計的情況，分析關聯(lián)交易及同業(yè)競爭對獨立性的影響，分析業(yè)務復雜性和財務可審性等。
公司提供的20xx年－20xx年5月的二年一期審計報告初稿非正式稿，可能與后期出具的正式報告有差異。
需要指出的是，我們的調查工作并非執(zhí)行審計或審閱程序，因而不能亦不會提供與審計或審閱服務相同程序的保障，不會對獲取的信息發(fā)表審計或審閱意見。我們的資料信息來源于公司提供的資料、訪談記錄和公司管理層的口頭說明與解釋。
我們并沒有執(zhí)行任何審計性質的工作，也沒有對本報告內的財務或其他資料執(zhí)行任何核對或驗證程序（除非另有指明）。因此，除非另外指明，我們不對本報告內的資料的準確性或完整性承擔責任和作出聲明。
我們沒有向目標公司的管理層出示本報告，以澄清當中的事實、確認當中是否存在重大遺漏或本報告是否真實、公允地反映了該公司最近的經(jīng)營業(yè)績、業(yè)務狀況和前景。
報告概要。
概要是對本次財務盡職調查關鍵點的概括與匯總，是財務盡職調查報告正文及附件內容的濃縮和提煉，旨在使報告使用者在較短時間內能夠對本次財務盡職調查的結果形成總體輪廓，欲了解本次財務盡職調查的全面情況，請認真閱讀財務盡職調查報告全文。
第一部分-序言：主要介紹了我們的工作范圍和限制因素。
第二部分-報告概要：概括了本報告的重點內容。
第三部分-正文。
一、公司基本情況：概述了目標公司的基本信息、歷史沿革、主要股東情況。
二、公司經(jīng)營情況：概述了目標公司的核心技術、主要資質、商標注冊、主要產品、主要工藝流程、業(yè)務范圍、業(yè)務模式、銷售及采購情況、存貨特點、成本構成、主要客戶及供應商情況等。
三、財務信息分析：了解公司使用的會計準則、財務軟件使用情況及會計核算等；并對歷史業(yè)務的財務狀況進行分析，資料主要來源于公司提供的歷史財務數(shù)據(jù)；以往外部審計情況。
四、稅項：了解公司涉及主要稅項、稅率及優(yōu)惠政策，稅費計征及計算的復雜性等情況。
五、或有事項。
六、關聯(lián)方關系及交易：分析公司關聯(lián)方及關聯(lián)方交易。
七、公司存在的主要問題及建議：匯總分析盡職調查發(fā)現(xiàn)的問題和初步處理建議。
八、需強調事項。
如前所述，我們取得的資料和與管理層的接觸是非常有限的，一些很重要的分析無法進行。我們在本報告的“七、公司存在的主要問題及建議”集中列示并逐一分析了我們在工作中發(fā)現(xiàn)的主要問題。
法拍房盡職調查報告篇三
1、主體資格方面：
上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上（有限公司整體變更的業(yè)績可連續(xù)計算），注冊資本已足額繳納，生產經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策，主要資產不存在重大權屬糾紛，3年內（報告期內）主營業(yè)務、董監(jiān)高未發(fā)生重大變化等。對照上述標準，我們可以從公司成立及變更文件（包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗資報告等）、國家產業(yè)政策、歷年財務報告等入手對業(yè)務分布的主體進行挨個摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產重組方向和上市主體進行初步選擇和論證。
2、獨立性方面：
即俗稱的五獨立，包括財務獨立、業(yè)務獨立、資產獨立、人員獨立及機構獨立等五方面，企業(yè)需要從管理控制線、業(yè)務運作線、資產使用線、產權線出發(fā)對擬上市分布業(yè)務進行檢查，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在于共享業(yè)務或資源領域，內部獨立性問題可以通過內部重新分配和調整安排，而業(yè)務外部獨立性問題需要企業(yè)在外部關系方面進行改進。
3、規(guī)范運行方面：
主要包括公司治理、內部控制和違法違規(guī)等方面，規(guī)范運營考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補，因此，在調查中主要對一些硬傷，如：董監(jiān)高任職資格、擔保、重大資金占用、現(xiàn)金收支、違法違規(guī)等事項進行重點檢查。
4、財務會計方面：
上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務指標，對于運作規(guī)范、核算規(guī)范、業(yè)務簡單的企業(yè)來說，這方面的調查是很好做的，只要把合并報表與同行、與上市標準比較，基本上可以得出結論。但對業(yè)務復雜、核算基礎差、運作不規(guī)范的企業(yè)來講，這是一個非常繁雜的工具，有時候需要借助外力完成，這是因為會計核算的專業(yè)性太強，對于核算基礎差、運作不規(guī)范的企業(yè)來說，自身報表本身就存在很大的水分（如稅的問題，資產合法有效的問題，表外資產負債的問題，對會計政策的理解和使用問題等），很多公司甚至不能提供合并報表。即便是核算水平高、運作規(guī)范的企業(yè)，如果業(yè)務復雜的話，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業(yè)需要進行業(yè)務剝離重組的時候。
5、持續(xù)盈利能力方面：
在實務中最難把握的問題之一就是持續(xù)盈利能力問題了，包括發(fā)審委都很難告訴你一個確切的標準，原因在于標準本身，其中發(fā)行人的經(jīng)營模式、產品或服務的品種結構是否發(fā)生重大變化、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形就太不好說了。
這方面存在太多主觀性，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標桿企業(yè)進行對照和把握。據(jù)說郭主席上臺后有意淡化了對持續(xù)盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在ipo制度非市場化之前這個標準還是必須的，因為，審核制本身就有發(fā)審委背書的義務。
6、募投項目方面：
隨著對新股“三高”（“高發(fā)行價”、“高發(fā)行市盈率”、“超高的募集資金”）控制力度加大，對募投項目的審核會趨嚴，需要企業(yè)認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規(guī)劃，需要在資金需求時點、量、投向等方面，在項目可行性、合法合規(guī)性、政策導向性、業(yè)務獨立性方面進行細致的審視。
當然企業(yè)所做的只能是初步盡職調查，目的是對企業(yè)上市的可能性和重大方面進行大致判斷，碰到專業(yè)問題還是得交給專業(yè)人士去辦，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數(shù)，不至于在重大問題上被專業(yè)人士忽悠。
法拍房盡職調查報告篇四
致股份有限公司董事會：
本資料清單所涉及材料應由貴公司向我所提供。貴公司提供下述的資料應真實、準確、完整、及時，尤其要確保所披露的財務會計資料有充分的依據(jù)。有的資料若無現(xiàn)成的可提供，請盡快收集、整理和撰寫，力求詳盡完整。所有重要的文件請注明來源并加蓋公司章或部門章。
為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請盡可能提交電子版本。
請貴公司董事會及全體董事應保證所提供的資料及其摘要內容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。
律師事務所。
律師事務所：
股份有限公司（以下簡稱“我公司”）委托貴所為我公司的股票進入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌工作進行法律審查并出具法律意見書。為使貴所律師工作順利進行，我公司對貴所作出如下承諾保證：
一、我公司為依法成立的股份有限公司，自設立以來依法從事經(jīng)營活動。我公司實際經(jīng)營的業(yè)務與營業(yè)執(zhí)照上所列的經(jīng)營范圍相一致。
二、我公司向貴所提供的文件材料是真實的、準確的和完整的。我公司向貴所提供的材料中的復印件與原件是完全一致的。上述文件材料上的簽名和蓋章均是真實的。
三、我公司不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
四、除了已提交的文件材料外，我公司沒有應向貴所提供而未提供的任何有關重要文件材料，也沒有應向貴所披露而未披露的任何重要事實。
五、我公司的企業(yè)行為嚴格按照《公司法》和國家有關部門的規(guī)定執(zhí)行。
六、我公司向貴所提供的文件材料與其上報的文件材料是完全一致的。
七、我公司金額較大的應收、應付款是因正常的生產經(jīng)營活動發(fā)生，合法有效。
八、我公司與其關聯(lián)方的關聯(lián)交易屬正常的生產經(jīng)營活動需要，我公司的關聯(lián)交易不存在損害小股東利益的情形。
九、我公司股東之間及股東與我公司之間不存在股權糾紛的情形。
十、我公司股東持有的我公司股份目前不存在質押的情形。
十一、我公司已建立了健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及健全的組織機構，并嚴格按照該規(guī)則規(guī)范運作。我公司各部門均獨立運作，未依賴于任何股東和其他關聯(lián)方。
十二、我公司業(yè)務發(fā)展目標符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在潛在的法律風險。
十三、我公司股份轉讓說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險。
十四、我公司目前沒有計劃進行的資產置換、資產剝離、資產出售或收購等情形存在。
十五、我公司沒有因環(huán)境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。
十六、我公司在近兩年內不存在違法違規(guī)行為。
十七、我公司近兩年內不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔保的情況。
十八、我公司承諾并保證，如因我公司違反上述內容而引起貴所出具的文書中有錯以致受到行政處罰或第三人索賠或其他損失，我公司愿對此承擔予以澄清及經(jīng)濟賠償責任。
此致。
股份有限公司（公章）。
法定代表人：
組織機構代碼證、稅務登記證、公司組織結構圖、公司高管名單等?！?。
（一）公司設立。
（二）歷次變更。
【注：按時間順序列明公司每次股權轉讓、工商變更事項的具體情況。】。
【注：公司股權結構圖，注明股權比例。如有關聯(lián)企業(yè)，也請示意。】。
（一）主要財務數(shù)據(jù)。
1、主要財務數(shù)據(jù)圖（請?zhí)顚懮陥蠖悇盏呢攧諗?shù)據(jù)）。
單位：人民幣（萬元）。
最近三年收入和利潤（當年填寫全年預計數(shù)）。
2、最近一個會計年度的收入結構：
掃描提供,如實際報表與報稅財務報表不一致的，也請一并提供實際報表并注明。
（二）財務基本情況需要進一步說明：
1、財務報表是否經(jīng)過審計（如有注明會計師事務所名稱）；
2、是否提供的是合并財務報表；
3、財務賬務是否為代理記賬；
4、基本會計政策說明；
5、公司繳稅規(guī)范情況、是否存在補交風險；
6、公司財務內控制度是否建立健全；
7、是否存在違規(guī)融資、占有使用資金、票據(jù)貼現(xiàn)等情況：
（三）財務重點關注問題說明1、實收資本是否足夠到位；
2、大股東占用公司資金情況；
3、公司應收賬款和存貨周轉率：
3、銀行貸款或對外借款情況；
4、對外抵押或擔保情況。
（一）主營業(yè)務介紹。
（二）主要產品和服務一覽表。
法拍房盡職調查報告篇五
商業(yè)地產收購并購中應發(fā)揮律師盡職調查的作用，在收購并購前，出讓方通常會對目標企業(yè)的存續(xù)與經(jīng)營風險和義務有很清楚的了解，而收購并購方則沒有。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標企業(yè)提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經(jīng)過了包裝或對關鍵問題進行了回避甚至掩飾，雙方之間存在著信息不對稱。
盡職調查，也被稱為審慎性調查，指的是在收購并購過程中買方對目標企業(yè)的資產和負債情況、經(jīng)營和財務情況、法律關系以及目標企業(yè)所面臨的機會以及潛在的風險進行全面、細致的調查和分析，以求準確了解目標公司的真實狀況。
盡職調查沒有固定的程序，但總體來說，其一般流程如下：
1、由收購并購方指定一個由律師組成的法律盡職調查小組。
2、由收購并購方和律師、目標企業(yè)簽署“保密協(xié)議”。
3、法律盡職調查小組準備一份要求目標企業(yè)提供材料的盡職調查清單。
4、目標企業(yè)根據(jù)盡職調查清單的要求提供相關文件，并制作資料索引。
5、盡職調查小組實施盡職調查，通過各種渠道收集并分析有關的資料。
6、盡職調查小組報告盡職調查結果，出具法律盡職調查報告。
（一）目標企業(yè)的設立和合法存續(xù)。
查閱目標企業(yè)設立時的政府批準(如有必要)、名稱預先核準通知書、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、重組方案、股東協(xié)議、國有股權管理文件、組織機構代碼證書、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查目標企業(yè)的設立否符合法律、法規(guī)規(guī)定。
（二）目標企業(yè)的股東及其注冊資本繳納情況。
核查目標股東人數(shù)，股東資格，股東成立時間、法定代表人、注冊資本、實收資本、注冊地、企業(yè)類型、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務、股權結構等情況。股東的出資或增資金額、時間、方式以及相應獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產出資是否符合相關法律規(guī)定。
（三）目標企業(yè)的主要資產。
取得目標企業(yè)主要固定資產清單、房產權證、房屋占用范圍內的土地使用權證等。取得目標企業(yè)的主要無形資產清單、土地使用權證及其他無形資產權屬證書等相關資料，核查目標企業(yè)擁有的土地使用權或其他無形資產是否已取得相關權屬證明，是否存在期限或其他權利限制，是否存在法律上的瑕疵。
（四）目標企業(yè)的生產經(jīng)營及重大合同。
核查目標企業(yè)的經(jīng)營范圍是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及實際經(jīng)營范圍是否與工商登記一致，是否取得從事經(jīng)營范圍內的業(yè)務所需的所有批準、登記、備案、經(jīng)營資質或許可，是否存在相關經(jīng)營資質和經(jīng)營許可的期限或其他限制或條件；查閱目標企業(yè)的重要法律文件和重大合同，了解各項合同及其有效期限、合同項下的權利和義務、重要違約行為或違約責任、合同終止的情形等，核查是否存在轉讓或轉讓程序上的限制和條件，是否存在阻礙收購并購的相關條款約定。
（五）目標企業(yè)的組織結構和人力資源狀況。
查閱公司章程及選聘和辭退董事、監(jiān)事、高級管理人員的董事會、監(jiān)事會、股東大會、職工代表大會、職工大會等決議或會議記錄、相關議案、提案、董事、監(jiān)事、高級管理人員的辭職報告等相關會議資料，了解其組織結構、管理職位設置和管理人員職責分配，查閱公司重大事項的表決、通過程序等相關信息以確定本次收購并購是否存在程序上的障礙。
調查目標企業(yè)的雇傭人員的數(shù)額，目標企業(yè)是否對重要人員進行了相應的激勵措施，是否存在對此次收購并購造成障礙的勞動合同。
（六）目標企業(yè)的納稅狀況及依據(jù)。
查閱目標企業(yè)的國稅與地稅登記證、年度財務報表、最近3年的納稅申報表等文件資料，核查目標企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率及是否享受稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規(guī)的規(guī)定。取得當?shù)貒惻c地稅主管機關就目標企業(yè)最近3年納稅情況出具的證明文件，查閱相關納稅資料，核查目標企業(yè)最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅，是否存在被稅務部門處罰的情形等。
（七）目標企業(yè)的重大債權債務。
查閱目標企業(yè)近3年的重大合同清單，核查合同的履行情況，確定主要債權是否實現(xiàn)、主要債務是否履行完畢，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。查閱目標企業(yè)的財務會計報告、其他應收應付賬款明細、相關交易協(xié)議，調查其他應收應付、預收及預付賬款產生的原因、具體內容、數(shù)額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。
（八）目標企業(yè)的法律糾紛。
調查目標企業(yè)及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或實際控制人、企業(yè)董事及高級管理人員等是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
1、收購并購方對盡職調查的要求；
2、律師審查過的文件清單，以及要求出讓方或目標企業(yè)提供但未提供的文件清單；
5、對審查過的資料進行分析和。
總結。
對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。
法拍房盡職調查報告篇六
對目標公司基本情況的調查核實，主要涉及以下內容(可以根據(jù)并購項目的實際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對于調查的具體內容作適當?shù)脑黾雍蜏p少)：
1、目標公司及其子公司的經(jīng)營范圍。
2、目標公司及其子公司設立及變更的有關文件，包括工商登記材料及相關主管機關的批件。
3、目標公司及其子公司的公司章程。
4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。
5、目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。
6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標公司及其子公司的規(guī)章制度。
8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9、收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內的限制轉讓的情況。
10、對目標公司相關附屬性文件的調查：
（二）根據(jù)不同的收購類型，提請注意事項不同側重點的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。
1、如果是收購目標企業(yè)的部分股權，收購方應該特別注意在履行法定程序排除目標企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買權之后方可收購。
根據(jù)《公司法》第七十二條：
“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。”“經(jīng)公司股東同意轉讓的股權，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買權?！薄肮菊鲁虒蓹噢D讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！比绻繕似髽I(yè)是有限公司，收購方應該注意要求轉讓方提供其他股東同意轉讓方轉讓其所持股權或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉讓方簽訂了轉讓協(xié)議，也有可能因為他人的反對而導致轉讓協(xié)議無法生效。
2、如果是收購目標企業(yè)的控股權，收購方應該特別注意充分了解目標企業(yè)的財產以及債務情況。
如果收購目標是企業(yè)法人，自身及負擔在其財產之上的債權債務不因出資人的改變而發(fā)生轉移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會面臨巨大風險。
在實施收購前收購方應該注意目標企業(yè)的財產情況，尤其在債務方面，除了在轉讓時已經(jīng)存在的債務外，還必須注意目標企業(yè)是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔連帶責任的情形。
除了通過各種渠道進行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉讓方在轉讓協(xié)議中列明所有的債務情況，并要求轉讓方承擔所列范圍之外的有關債務。
3、如果是收購目標企業(yè)的特定資產，收購方應該特別注意充分了解該特定資產是否存在權利瑕疵。
存在權利瑕疵的特定資產將有可能導致收購協(xié)議無效、收購方無法取得該特定資產的所有權、存在過戶障礙或者交易目的無法實現(xiàn)等問題。
所以，收購方需要注意擬收購的特定資產是否存在權利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權益，可以要求讓轉讓方在轉讓協(xié)議中對財產無權利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購方應該注意爭取在收購意向書中為己方設置保障條款。
鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔的風險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應該在收購意向書中設定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標公司股權或資產，排除轉讓方拒絕收購的可能等。
（三）從不同的角度，分析盡職調查的注意事項公司的設立及歷次增資、股權轉讓等事項涉及到股權的有效性和確定性，因此，在收購股權時，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。
在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。
第一、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。
在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續(xù)等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。
首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關聯(lián)關系的股東。
第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。
第四、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。
同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。
公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。
資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。
（四）企業(yè)并購中的主要風險并購是一個復雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風險也涉及到各方面在風險預測方面，企業(yè)并購中的風險主要有以下幾類：
1、報表風險在并購過程中，并購雙方首先要確定目標企業(yè)的并購價格，其主要依據(jù)便是目標企業(yè)的年度報告財務報表等方面但目標企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風險。
2、評估風險對于并購，由于涉及到目標企業(yè)資產或負債的全部或部分轉移，需要對目標企業(yè)的資產負債進行評估，對標的物進行評估但是評估實踐中存在評估結果的準確性問題，以及外部因素的干擾問題。
3、合同風險目標公司對于與其有關的合同有可能管理不嚴，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風險。
4、資產風險企業(yè)并購的標的是資產，而資產所有權歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產的數(shù)量資產在法律上是否存在，以及資產在生產經(jīng)營過程中是否有效卻不作進一步分析，則可能會使得并購后企業(yè)存在大量不良資產，從而影響企業(yè)的有效運作。
5、負債風險對于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承擔目標企業(yè)的原有債務，由于有負債和未來負債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務問題對于并購來說是一個必須認真對待的風險。
6、財務風險企業(yè)并購往往都是通過杠桿收購方式進行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導致企業(yè)并購實際效果達不到預期效果，將使企業(yè)自身陷入財務危機。
7、訴訟風險很多請況下，訴訟的結果事先難以預測，如賣方?jīng)]有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結果很可能就會改變諸如應收帳款等目標公司的資產數(shù)額。
在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關注以下幾個方面的：
第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。
考察這些情況，為的是保證購買公司以后不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行，因為并購協(xié)議的適當履行需要股權轉讓協(xié)議的合法有效進行支撐;第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務糾紛，即使存在，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。
因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權債務將由收購方來承繼。
第四、需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。
8、客戶風險兼并的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場的投資，因此，目標公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會影響到目標公司的預期盈利。
9、雇員風險目標公司的富余職工負擔是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術的能力以及并購后關系雇員是否會離開等都是影響預期生產技術的重要因素。
10、保密風險盡可能多地了解對方及目標公司的信息是減少風險的一個主要手段，但因此又產生了一個新的風險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營銷網(wǎng)絡等技術和商業(yè)秘密，就會對目標公司以及賣方產生致命的威脅。
11、經(jīng)營風險公司并購之目的在于并購方希望并購完成后能產生協(xié)同效應，但由于未來經(jīng)營環(huán)境的多變性，如整個行業(yè)的變化市場的變化企業(yè)管理條件的改變國際經(jīng)濟形勢變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營無法實現(xiàn)既定的目標，從而產生經(jīng)營風險。
12、整合風險不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。
如并購完成后，并購企業(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無法實現(xiàn)企業(yè)并購的協(xié)同效應和規(guī)模經(jīng)營效益。
13、信譽風險企業(yè)的商譽也是企業(yè)無形資產的一部分，目標公司在市場中及對有關金融機構的信譽程度有無存在信譽危機的風險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽不佳的公司，往往會使并購方多出不少負擔。
法拍房盡職調查報告篇七
工行淮安分行為進一步規(guī)范和加強人民幣單位銀行結算賬戶盡職調查管理，切實發(fā)揮盡職調查了解客戶、防范風險的作用，根據(jù)《人民幣單位銀行結算賬戶盡職調查管理辦法的通知》的要求，采取多種措施強化結算賬戶盡職調查工作。
一是加強盡職調查人員配備和履職管理，重視單位結算賬戶盡職調查工作，認真落實專人負責制，加強人員的培訓和指導，同時建立完善的調查人員考核機制，實行分行定期抽查與支行自查制度，強化履職監(jiān)督和檢查，增強盡職調查人員的責任心，積極做好盡職調查管理工作。
二是按照盡職調查規(guī)范化管理要求，結合支行業(yè)務實際情況，選用切實可行的調查方式和措施，堅持審慎原則有效開展盡職調查，充分發(fā)揮盡職調查了解客戶、防控風險的作用。
三是根據(jù)客戶來源、申請資料、賬戶類型、支行掌握信息完整程度等多方面因素，實行差異化盡職調查管理，提高調查工作效率和準確性，平衡業(yè)務效率與風險管理之間的關系。
四是注重異地委托調查的真實性，對于客戶注冊地或實際經(jīng)營地與開戶地不在同一地區(qū)的異地開戶業(yè)務，根據(jù)開戶網(wǎng)點委托的調查事項，密切配合異地受托網(wǎng)點，采用有效的調查方式開展調查，并按時將調查結果反饋至開戶網(wǎng)點，確保異地開戶盡職調查規(guī)定的落地執(zhí)行。
五是加強對高風險行業(yè)客戶、高風險行為賬戶的監(jiān)測分析，采取多渠道、多形式的加強型盡職調查措施，進一步了解客戶的身份信息和業(yè)務意愿。對于加強型盡職調查中發(fā)現(xiàn)客戶存在經(jīng)營狀態(tài)異常、信息有誤、虛假或誤導宣傳等現(xiàn)象的，及時采取針對性管理措施。
法拍房盡職調查報告篇八
此部分需說明業(yè)務的來源情況以及調查人員進行貸前調查的過程。
二、企業(yè)基本情況部分。
1.企業(yè)的基本情況；
2.企業(yè)由誰來控制，實際控制人的資信情況調查；
3.企業(yè)以前做過什么、現(xiàn)在在做什么、將來打算做什么？
4.企業(yè)現(xiàn)在的經(jīng)營狀況；
5.企業(yè)的資信狀況。
三、企業(yè)財務情況部分。
3.需了解企業(yè)和實際控制人的總體負債情況，對其銀行借款或其他金融機構借款需詳細說明，并進行交叉檢驗，說明驗證方式，詳細說明其對外擔保情況。
四、還款來源說明。
請重點分析第一還款來源的可靠性和充分性。
五、擔保情況部分。
此部分需詳細說明第二還款來源的充足性和可靠性。
2.需詳細說明保證人生產經(jīng)營情況，調查擔保能力和擔保意愿，保證人與借款人關系；
3.如保證人為擔保公司，需關注擔保公司的反擔保措施，提供反擔保物清單，關注反擔保落實情況。
六、需要說明的其他事項。
調查人員認為以上未能說明的內容和情況。此部分需重點調查企業(yè)帳外經(jīng)營、超經(jīng)營范圍經(jīng)營、涉足期貨股市等高風險業(yè)務、隱性負債、非正常渠道融資(如民間借貸非法集資等)、生產經(jīng)營以外的其他信息和事項，并對相關風險點進行分析。（如借款人或擔保人為個人時，請重點關注其資產和負債情況以及資信情況，所控制經(jīng)營的企業(yè)和范圍。所經(jīng)營企業(yè)的調查參照以上部分）。
通過以上調查，信貸調查人員對該筆貸款提出信貸建議。
法拍房盡職調查報告篇九
1、商務模式調查（盈利模式、銷售模式、生產模式）。
2、公司核心競爭力調查。
3、募集資金投向調查。
4、行業(yè)發(fā)展前景調查（產業(yè)政策、行業(yè)狀況、行業(yè)壁壘）。
5、管理體系及運營情況調查（公司股權分布及股東狀況、人力資源、管理團隊、企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、生產管理能力、營銷能力、政策環(huán)境適應和利用能力、資本運營能力、組織結構、激勵機制、公司治理結構、公司榮譽）。
6、公司的影響力調查（大股東的知名度、品牌知名度、市場占有率、主要管理者（如ceo、技術、市場、生產主管）知名度、公司提高企業(yè)形象的做法與措施、公司與政府和社會的關系等）。
7、公司的產品與市場（產品市場現(xiàn)狀、產品市場潛力、產業(yè)化實現(xiàn)能力評價、市場份額、市場競爭、客戶分析、供應商分析等）。
8、核心技術（專有性和保密性、領先狀況、技術成熟度、技術的生命力、技術和開發(fā)體系）。
9、風險分析（外匯風險、利率風險、投資決策風險、經(jīng)營風險、市場風險、存貨風險、違反管制條例、未果訴訟的相關情況、其他特殊風險）。
10、公司對未來的展望（業(yè)務發(fā)展規(guī)劃、未來可能發(fā)展的新產品、新技術、新市場、新法規(guī)及財務活動可能造成的沖擊）。
11、法律、財務盡職調查中相關的企業(yè)歷史沿革、基本財務狀況、資產狀況、訴訟等問題的輔助業(yè)務調查。
二、途徑完備，證明材料齊全。
項目經(jīng)理在進行業(yè)務盡職調查時，需做到的業(yè)務盡調步驟及提供的相關證明材料或備案材料如下：1、收集資料：通過網(wǎng)絡信息檢索、行業(yè)報告閱讀等多種形式收集企業(yè)資料。
相關證明材料：建立相應的資料搜索文件夾，對收集的材料進行整理、分類，表明出處，確定其可行度，選擇性使用其中的觀點或數(shù)據(jù)。
2、高管面談：非常重要的環(huán)節(jié)，與公司總經(jīng)理、分管財務、銷售、生產、質量、人事、采購等機構的副總或部門經(jīng)理座談。了解公司完整的運營流程，并了解高管的精神狀態(tài)或敬業(yè)精神以及公司的企業(yè)文化。
相關證明材料：整理高管面談記錄，清晰記錄面談時間、參加人及會談內容，各高管的名片整理。
3、企業(yè)考察：對企業(yè)的經(jīng)營、研發(fā)、生產、管理、資源等實施實地考察；對高管以下的員工進行隨機或不經(jīng)意的訪談，能夠得出更深層次的印象或結論。
相關證明材料：記錄考察流程及了解到的相關信息，獲得相關證明文件的復印件整理，相關復印件請企業(yè)加蓋公章，相關照片的整理匯總，若可能，提供相應產品樣品。
4、競爭調查：梳理清楚該市場中的競爭格局和對手的情況。通過各種方式和途徑對競爭企業(yè)進行考察、訪談或第三方評價；對比清楚市場中的各種競爭力量及其競爭優(yōu)劣勢。對競爭企業(yè)的信息和對比掌握得越充分、投資的判斷就會越準！
相關證明材料：對獲得的相關信息來源分類標注，如據(jù)企業(yè)介紹、網(wǎng)絡搜索、競爭者實地考察、第三方訪談等。
5、供應商走訪：了解企業(yè)的采購量、信譽，可以幫助我們判斷企業(yè)聲譽、真實產量；同時也從側面了解行業(yè)競爭格局。
相關證明材料：整理供應商走訪訪談記錄，供應商現(xiàn)場照片、供應商拜訪名片整理并提供復印件。
6、客戶走訪：可以了解企業(yè)產品質量和受歡迎程度，了解企業(yè)真實銷售情況，了解競爭企業(yè)情況；同時，客戶自身的檔次和優(yōu)質情況也有助于判斷企業(yè)的市場地位、以及市場需求的潛力和可持續(xù)程度。相關證明材料：整理客戶走訪訪談記錄，客戶現(xiàn)場照片、客戶拜訪名片整理并提供復印件。
7、協(xié)會走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽，了解行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢；相關證明材料：整理協(xié)會走訪訪談記錄，獲得協(xié)會提供的相應證明材料或行業(yè)數(shù)據(jù)，拜訪名片整理并提供復印件。
8、政府走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽，了解政府對企業(yè)所處行業(yè)的支持程度；
相關證明材料：整理政府走訪訪談記錄，獲得政府提供的相應文件材料，拜訪名片整理并提供復印件。
9、中介咨詢：針對上市可行性和上市時間問題咨詢券商、律師或會計師等中介機構，獲得企業(yè)成熟度信息。
相關證明材料：整理訪談記錄，獲得中介機構相應的文字材料或報告，拜訪名片整理并提供復印件。
三、工作底稿包括內容。
公司相關證書、股東身份證件、榮譽、批文、合同、報告、財產。
權屬證書、相關業(yè)務開展所需證照等文件的復印件整理；
所有公司關于人、財、物、產、供、銷等運營流程中涉及的公司。
制度、規(guī)定等文件的整理；
所有走訪訪談記錄、名片復印件、第三方報告等材料的整理；相關照片或其他證明材料的整理。
四、證明材料可信等級。
i，會計師事務所意見、律師事務所意見、銀行憑證、權威部門證明文件；
ii，政府文件、原始合同、合格投行機構盡調結論、實地考察測。
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法拍房盡職調查報告篇十
業(yè)務調查主要包括分析公司所處細分行業(yè)的情況和風險，調查公司商業(yè)模式、經(jīng)營目標和計劃。
1.行業(yè)研究：通過搜集與公司所處行業(yè)有關的行業(yè)研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數(shù)據(jù)，搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，以及主辦券商內部行業(yè)分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細分行業(yè)的基本情況和特有風險（如行業(yè)風險、市場風險、政策風險等）。
2.公司產品考察：通過與公司經(jīng)營管理層交談，實地考察公司產品或服務，訪談公司客戶等方法，調查公司產品或服務及其用途，了解產品種類、功能或服務種類及其滿足的客戶需求。
3.關鍵資源調查：通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產權文件等方法，結合公司行業(yè)特點，調查公司業(yè)務所依賴的關鍵資源。
4.公司業(yè)務流程調查：通過查閱公司業(yè)務制度、實地考察企業(yè)經(jīng)營過程涉及的業(yè)務環(huán)節(jié)、對主要供應商和客戶訪談等方法，結合公司行業(yè)特點，了解公司關鍵業(yè)務流程。
5.公司收益情況調查：通過查閱商業(yè)合同，走訪客戶和供應商等方法，結合對公司產品或服務、關鍵資源和關鍵業(yè)務流程的調查，了解公司如何獲得收益。
6.公司趨勢調查：通過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業(yè)務合同等方法，結合公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司目前所處的發(fā)展階段，了解公司整體發(fā)展規(guī)劃和各個業(yè)務板塊的中長期發(fā)展目標，分析公司經(jīng)營目標和計劃是否與現(xiàn)有商業(yè)模式一致，提示公司業(yè)務發(fā)展過程跌主要風險及風險管理機制。
（二）公司治理調查。
1.了解三會：通過查閱公司章程，了解公司組織結構，查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會有關文件，調查公司三會的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況，關注公司章程和三會議事規(guī)則是否合法合規(guī)，是否建立健全投資者關系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。
2.董事會對治理機制的評估：公司董事會對公司治理機制進行訴訟評估，內容包括現(xiàn)有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利方面所發(fā)揮的作用、所存在的不足及解決方法等。
3.公司董事監(jiān)事調查：調查公司董事、監(jiān)事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、學歷、職稱；職業(yè)經(jīng)歷（參加工作以來的職業(yè)及職務情況）；曾經(jīng)擔任的重要職務及任期；現(xiàn)任職務及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。
1.內部控制五要素調查：通過考察控制環(huán)境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等基本要素，評價公司內容控制制度是否充分、合理、有效。
2.財務風險調查：根據(jù)經(jīng)審計的財務報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務指標，并對其進行逐年比較。
另外，還包括應收賬款調查、存貨調查、公司投資調查、固定資產與折舊調查、無形資產調查、資產減值準備情況調查、歷次評估情況調查、應付賬款調查、收入調查、成本調查、費用調查、非經(jīng)常性損益調查、鼓勵政策調查、合并財務報表調查、關聯(lián)方及關聯(lián)關系調查、審計意見及事務所變更調查。
（四）公司合法合規(guī)調查。
主要包括：公司設立及存續(xù)情況調查、重大違法違規(guī)調查、股權情況調查、財產合法性調查、重大債務調查、納稅情況調查、環(huán)境保護產品質量、技術標準調查等等。
法拍房盡職調查報告篇十一
電話：+1111傳真：+。
第一部分介紹。
1、介紹。
現(xiàn)中國塑料集團(簡稱“a方”)將投資購買寧波市正小塑料制品有限公司(簡稱目標公司)以及寧江市正大塑料制品有限公司(簡稱目標公司(寧江))的三分之二股權(該行為簡稱“目標股權購買”)。目標股權購買行為完成后，a方將獲得目標公司及目標公司(寧江)%的股權。據(jù)本律師了解，該目標股權購買行為將需要履行相應的政府批文及相關手續(xù)。本盡職調查報告(簡稱“報告”)旨在調查目標公司的法律狀況、并以中華人民共和國相關法律法規(guī)為準據(jù)法調查其相關權證及土地使用權以及資產等的合法情況。
*在寧波市工商局北倫分局以及寧江市工商行政管理局獨立調查關于目標公司。
以及目標公司(寧江)的相關情況;。
*在寧波市北倫區(qū)國稅局以及地稅局以及寧江市國家稅務局東城稅務分局調查。
目標公司以及目標公司(寧江)的納稅情況;。
*在寧波市北倫區(qū)法院以及寧江市區(qū)法院調查目標公司以及目標公司(寧江)訴訟情況;。
*在寧波市北倫區(qū)環(huán)保局調查目標公司有無受相關行政處罰等情況;。
*從股權購買方的角度審查并分析上述資料;。
審核資料清單請參見本報告附件1本律師的盡職調查系完全通過以下途徑作出：1)審核在本次目標股權購買行為中各相關方提供給本律師的文件資料;1)本律師于在寧波市工商局以及11月10日在寧江市工商局的查檔(簡稱“工商查檔”);1)本律師在寧波市以及寧江市兩地國稅局、地稅局、法院以及環(huán)保局等地區(qū)政府部門所作政府調查(簡稱“政府調查“);4)本律師于及17日在目標公司的現(xiàn)場調查，以及本律師于在目標公司(寧江)的現(xiàn)場調查(簡稱“現(xiàn)場調查”);1)目標公司以及目標公司(寧江)于1111月日向本律師提供的補充資料;1)通過目標公司以及目標公司(寧江)向本律師所作親口陳述。
本報告不構成對目標公司以及目標公司(寧江)所有簽訂的合同、獲得的政府批文或其他與之相關的文件及土地使用權的全面本律師或具體的分析。本律師將不會在本報告中對審核過的全部文件均作出具體描述或總結。
本律師可能從目標公司獲得更多的資料。本報告僅根據(jù)本律師于1111年月日前收到的所有信息制作，有可能需要進一步更新。本律師不排除在發(fā)現(xiàn)新信息后會對本報告的最終版做進一步修改。
本報告經(jīng)由及的委托，完全為其利益制作。本律師對任何其他方無義務，任何其他方在未經(jīng)本律師事先書面明示前不得倚賴本報告所提供的信息。
2.北倫正中科技股份有限公司legalrepresentative法定代表人孫中businessscoddd(accordingtothelatestbusinesslicensedatedjanuary1rd1111)經(jīng)營范圍(根據(jù)由市工商局簽發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照)。塑料制品、ddd膜制造、銷售;塑料裝潢塑料品塑料、其他塑料品塑料。(國家有專營、專項規(guī)定的、按專營專項規(guī)定辦理)。chairman執(zhí)行董事孫中sudddrvisor監(jiān)事王葡generalmanager經(jīng)理邢動(現(xiàn)任)。
周利(工商登記)根據(jù)目標公司于向本律師提供的資料，目標公司的目前的營業(yè)執(zhí)照由寧波市工商行政管理局于頒發(fā)，有效期自到止。營業(yè)執(zhí)照所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條。目標公司的組織機構代碼證由寧波市質量技術監(jiān)督局頒發(fā)，有效期自至止。組織機構代碼為-1.組織機構代碼證所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條。寧波市稅務局北倫區(qū)分局于111月14日向目標公司頒發(fā)稅務登記證。該登記證號為：寧稅證字號。稅務登記證上的信息與本律師的現(xiàn)場調查內容吻合。中國人民銀行寧波分行于向目標公司頒發(fā)準予開立基本存款帳戶的開戶許可證。核準號為：j，賬號為：0.開戶許可證上的信息與本律師的現(xiàn)場調查內容吻合。
1.1.1.1塑料經(jīng)營許可證。
寧波市新聞出版局于向目標公司頒發(fā)塑料經(jīng)營許可證。該證有效期至1111量11月11日，該證號為：(寧)新出印證字號。準予其經(jīng)營塑料裝潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料業(yè)務。塑料經(jīng)營許可證上的信息與本律師的現(xiàn)場調查內容吻合。
1.1.1.1企業(yè)產品執(zhí)行標準登記證書。
于向目標公司頒發(fā)企業(yè)產品執(zhí)行標準登記證書。證書號為：bj1711-1111.至本律師現(xiàn)場調查為止，適用產品執(zhí)行標準的產品有塑料用甲醇薄膜，執(zhí)行標準編號為gb-t4411-1111.
1.1.1.7環(huán)境評估報告。
正在審批過程中。目標公司就該報告問題于出具《環(huán)保情況說明》，稱全部環(huán)保工作預計在今年年底完成。
1.1.1.1甲醇ddd的有條件技術認證。
關鍵問題及建議：目標公司的1.1.1.7項下的環(huán)境評估報告存在的法律風險。
根據(jù)本律師于的現(xiàn)場調查以及當日與孫中執(zhí)行董事及其公司副經(jīng)理的對話，該環(huán)境評估報告正在審批過程中，如果公司支付1萬人民幣左右投資一臺活性炭過濾器，則確定政府部門會頒發(fā)該報告。而孫中先生本人當時也確定將支付相關費用以確保該報告的及時頒發(fā)。
謹慎而言，該項報告具體下發(fā)日期及可能性尚未完全確定，并不排除不能取得該報告的法律風險。如在與目標公司簽訂《股權收購框架協(xié)議》時仍未頒發(fā)，則本律師建議在股權收購框架協(xié)議相關條款中對該報告的取得作限制性約定。
盡管前述內容為相對較小的問題，且實踐中產生重大負面結果的可能性非常低，然而本律師仍然建議采取謹慎注意，以防止任何將來的不確定因素的發(fā)生。
1.1.1.1公司成立。
根據(jù)工商查檔及現(xiàn)場調查所獲取的盡職調查信息，本律師發(fā)現(xiàn)目標公司成立于，為內資非國有有限責任公司。關于目標公司具體情況，請參見本報告第1.1條。根據(jù)本律師于及17日的工商查檔及現(xiàn)場調查所獲取的盡職調查信息，以及本律師從目標公司于以快遞方式收到的文件資料，本律師發(fā)現(xiàn)目標公司自成立至本報告制作完成之日，有如下變更：
1)目標公司于將公司的實收資本從111萬變更為111萬人民幣，并作了相應的章程修正案，工商變更登記，并換領了變更后的營業(yè)執(zhí)照。
1)目標公司于始正式將公司的經(jīng)營范圍在塑料制品、ddd膜制造、銷售(國家有專營、專項規(guī)定的，按專營、專項規(guī)定辦理)的基礎上增加了塑料裝潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料的業(yè)務，并作出了相應的章程修正案、。工商局于正式換發(fā)了變更后的營業(yè)執(zhí)照;現(xiàn)行有效的章程由目標公司制定于，同時公司于簽訂了公司章程修正案，并于簽訂了第二份公司章程修正案。
根據(jù)章程第三章第一節(jié)第十八條的規(guī)定，目標公司共有兩名股東，即寧江市正大塑料制品有限公司以及北倫正中科技股份有限公司，兩位股東各自持股10%，以貨幣方式出資，均分別于繳納10萬元人民幣，并于各自出資111萬元。兩股東目前實際出資共計人民幣111萬元。
根據(jù)章程第十六條的規(guī)定：“股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改說作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權的股東通過?！?BR> 章程第十九條規(guī)定：公司設立執(zhí)行董事一名，不設立董事會。
章程第二十四條規(guī)定：公司設監(jiān)事一名，任期1年。
dateofincorporation公司成立時間registeredaddress注冊地址寧江市東城區(qū)ccc工業(yè)區(qū)registeredcapital注冊資本人民幣五百萬paid-incapital實收資本人民幣五百萬odddrationalterm營業(yè)期限長期shareholder股東(發(fā)起人)1.孫中2.姚迪legalrepresentative法定代表人孫中businessscoddd(accordingtothelatestbusinesslicensedatedjanuary1rd1111)經(jīng)營范圍(根據(jù)由市工商局簽發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照)。產銷：塑料制品，ddd膜。(除國家專營?？貙Ｙu商品外)。chairman執(zhí)行董事孫中sudddrvisor監(jiān)事姚迪generalmanager經(jīng)理孫中根據(jù)目標公司(寧江)于向本律師提供的資料，目標公司(寧江)的目前的營業(yè)執(zhí)照由寧江市工商行政管理局于1111年11月11月頒發(fā)，有效期為長期。營業(yè)執(zhí)照號為.營業(yè)執(zhí)照所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條。目標公司(寧江)的組織機構代碼證由中國國家質量監(jiān)督檢驗檢疫總局頒發(fā)，有效期自至止。組織機構代碼為-1.組織機構代碼證所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條。寧江市國家稅務局于1111年11月11日向目標公司(寧江)頒發(fā)稅務登記證。該登記證號為：浙國稅字號。稅務登記證上的信息與本律師的現(xiàn)場調查內容吻合。寧江市環(huán)境保護局東城分局以及寧江市環(huán)境保護監(jiān)測站于批準由江西省氣象科學研究所評估的目標公司(寧江)建設項目環(huán)境影響報告。建設項目環(huán)境影響報告所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條。所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條。
1.1.1.1衛(wèi)生許可證。
寧江市衛(wèi)生局于向目標公司(寧江)頒發(fā)衛(wèi)生許可證。該許可證號為：浙衛(wèi)食證字【1111】第1111a01117號。許可證的許可項目為食品用ddd膜生產與銷售。衛(wèi)生許可證所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條。
1.1.1.1甲醇ddd的有條件技術認證。
飛樂音響(中國)飲料有限公司于向目標公司(寧江)給予有條件技術認證,使用1,1,1,4,1號機,并按照zxf01,zxf01,zxf01配方生產減薄甲醇ddd塑料其公司產品,該有效期至到期后,飛樂音響公司又出具將該認證延期至的證明.
1.1.1.1公司成立。
根據(jù)工商查檔及現(xiàn)場調查所獲取的盡職調查信息，本律師發(fā)現(xiàn)目標公司(寧江)成立于，為內資非國有有限責任公司。關于目標公司(寧江)具體情況，請參見本報告第1.1條。根據(jù)本律師于及10日的工商查檔及現(xiàn)場調查所獲取的盡職調查信息，以及本律師從目標公司(寧江)于1111年11月日以快遞方式收到的文件資料，本律師發(fā)現(xiàn)目標公司自成立至本報告制作完成之日，有如下變更：
1)目標公司于將公司的注冊資本從10萬變更為111萬人民幣，并作了相應的章程修正案，股東會議決議以及工商變更登記，并換領了變更后的營業(yè)執(zhí)照。
1)目標公司于始將公司股東從孫中以及姚迪各占11%以及11%的公司股權變更為如下內容：股東包括孫中及王非非，持股比例分別為11%以及11%，并將公司監(jiān)事從姚迪變更為王非非。并作了相應的章程修正案，股東會議決議，并經(jīng)工商行政管理局頒發(fā)核準變更登記通知書確認，并換領了變更后的營業(yè)執(zhí)照。但是還沒有在工商查檔的資料中得以體現(xiàn);(注：目標公司無提供關于股東間成立公司的合同。)現(xiàn)行有效的章程由目標公司(寧江)制定于1111年11月，同時公司于簽訂了公司章程修正案，并于第二次修改了公司章程，該第二次章程修正案自本律師報告完成之日止尚未在寧江市工商局得以體現(xiàn)。
根據(jù)最新一次的章程第五章第八條以及第六章第九條的規(guī)定，目標公司(寧江)共有兩名股東即孫中和王非非，前者身份證，后者身份證.其中，孫中的以貨幣出資411萬元，實繳411萬元，占注冊資本的11%，王非非貨幣出資71萬元，實繳71萬元，占注冊資本11%。
根據(jù)章程第八章第十二條的規(guī)定：股東之間可以相互轉讓全部股權或者部分股權。股東向股東以外的任轉讓股權時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日其滿三十日未答復的，視為同意轉讓。
不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權，如果不購買該轉讓的股權，視為同意轉讓。
經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東對該股權有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的實繳比例行使優(yōu)先購買權。(后面一句的章程中沒有)。
根據(jù)章程第十六條的規(guī)定：“股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改說作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權的股東通過?！?BR> 章程第十九條規(guī)定：公司設立執(zhí)行董事一名，不設立董事會。
章程第二十三條規(guī)定：公司設監(jiān)事一名，任期1年。
關鍵問題及建議：缺少股東《放棄優(yōu)先購買權聲明》。
根據(jù)中國公司法及公司章程的相關規(guī)定，有限責任公司股東同意轉讓股權的，同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權。因此，在目標公司(寧江)股東放棄其各自對其他股東將轉讓股權的優(yōu)先購買權之前，目標股權收購行為將很難合法實施。然而目前本律師沒有發(fā)現(xiàn)有任何關于目標公司(寧江)各股東放棄對其他股東所出讓股份的放棄優(yōu)先購買權的聲明。
因此，本律師建議中國塑料集團將目標公司(寧江)各股東出具放棄優(yōu)先購買權作為目標股權購買的前提條件。
關鍵問題及建議：目標公司(寧江)。
的股權轉讓程序不齊全。
原有股東姚迪向現(xiàn)有股東王非非轉讓股權程序不完整.至本報告完成之日止,除了由三方簽字的股東會議決議之外,該股權轉讓沒有簽定股權轉讓協(xié)議,公司沒有出具變更后的股東名冊,亦無相應的驗資證明對該次股權轉讓行為加以佐證.此外,工商登記出具了一份核準變更登記通知書,但是章程修正案等相關程序沒有辦理完整.
在該股權轉讓的股東會決議中,出現(xiàn)了如下文字:“…出席本次會議的股東共1人,代表公司股東111%的表決權….”.謹慎而言,此類文字容易引起歧義,加上該次股權轉讓程序上的欠缺,本律師認為不排除將來出現(xiàn)股權糾紛訴訟的風險。
為此,本律師建議目標公司(寧江)將此次股權轉讓程序補齊全,以防止將來可能出現(xiàn)的股權糾紛.
1.1目標公司土地使用權及廠房。
目標公司所租賃廠房為寧波市千島埠千湖工業(yè)園開發(fā)有限公司所有，租賃面積共計1111平方米。廠房地址為寧波北倫科技園區(qū)(千島埠)內。至本報告完成之日止，關于公司對該廠房具備的文件如下：
1)由寧波市公安北倫分局消防處頒發(fā)的建筑工程消防驗收意見書評定寧波市千島埠千湖工業(yè)園開發(fā)有限公司第一、二期車間、辦公樓等建筑消防驗收合小。
2)目標公司與所有權人簽訂的租賃合同兩份。
一份簽訂于1117年1月，有效期至，房屋面積為1111平方米，年租金為元。該協(xié)議在工商局有備案。
一份簽訂于，有效期至，房屋面積為4111.14平方米，即在原廠房的基礎上又增加了同區(qū)內華電重工對面的新廠房，年租金為.11元。
3)由千島埠鎮(zhèn)人民政府建設管理組出具的擔保。
由于目前目標公司所租賃廠房的土地證以及房產證均未辦理出來，且正在辦理中，因此該建設管理組就此出具一塑料責任擔保的證明。
關鍵問題及建議：目標公司房屋所有權人缺少土地使用權證及房屋產權證。
根據(jù)本律師的現(xiàn)場調查，目標公司所租賃廠房的土地使用權證以及房屋產權證均未辦出來。雖然有相關部門的一塑料擔保證明，但是謹慎而言，僅憑該擔保不足以證明目標公司對該廠房具備完全且充分的使用權，亦不能保證該廠房的土地使用權證及房產證能及時有效的辦出。鑒于前述廠房權證的下發(fā)日期沒有確定，因此并不排除不能取得前述權證的可能性。因此，對公司存在一定的法律風險。
本律師建議：如在與目標公司簽訂《股權收購框架協(xié)議》時仍未頒發(fā)，則本律師建議在股權收購框架協(xié)議相關條款中就此事宜作相應限制性約定。此外，要求目標公司向房屋所有人索取任何能夠證明后者對廠房權屬的所有現(xiàn)有資料。
2.2目標公司(寧江)土地使用權及廠房。
目標公司(寧江)所租賃廠房為公司法定代表人孫中的公司寧江市能輝工貿有限公司所有，租賃面積共計1011平方米,月租金共計人民幣10,110.11元.廠房地址為寧江市東城ccc。至本報告完成之日止，關于公司對該廠房具備的文件如下：
2.2.1租賃合同一份。
合同并沒有列出承租廠房具體地址.面積為1011平方米,月租金共計人民幣10,110.11元.合同有效期自至.
2.2.2承租廠房的建設用地規(guī)劃許可證。
寧江市城市規(guī)劃局于頒發(fā)建設用地規(guī)劃許可證.許可證號為:地字第號.用地單位為寧江市能輝工貿有限公司.用地位置為寧江市東城ccc.用地面積為.01平方米.
2.2.3土地使用權證。
寧江市人民政府于頒發(fā)土地使用權證.該證號為:東府國用(1114)第特11號.土地使用權人為寧江市能輝工貿有限公司.土地位置為寧江市東城ccc.使用權面積為11,140.1平方米.
2.2.4批準申報補辦房地產權回執(zhí)。
寧江東城街道辦事處補辦產權手續(xù)工作辦公室于出具了批準寧江市能輝工貿有限公司的房屋登記備案回執(zhí),納入可申報補辦房地產權手續(xù)范圍.該回執(zhí)編號為:a0.
寧江市能輝工貿有限公司于申報該表,并于。
最終取得城市管理綜合執(zhí)法局,鎮(zhèn)補辦產權。
手續(xù)工作辦公室,城市管理綜合執(zhí)法分局等個政府部門的蓋。
章批準.
關鍵問題及建議：目標公司(寧江)簽訂長期廠房租賃協(xié)議。
鑒于目標公司(寧江)現(xiàn)在所租賃廠房系其法定代表人孫中的個人資產的一部分。孫中的該處私人所有房產面積共計1110平方米，其中的1111平方米為目標公司(寧江)現(xiàn)有廠房，其余的目前由一臺灣公司()承租。
鑒于目標公司(寧江)現(xiàn)在的房屋租賃協(xié)議將于到期,同時租賃協(xié)議中并未明確約定所租賃廠房的具體地址等信息.
鑒于目標公司(寧江)現(xiàn)在所租賃的房屋未完成房屋產權證.
出于公司長期穩(wěn)定經(jīng)營之目的，本律師建議目標公司(寧江)與孫中就該處廠房簽訂長期租賃協(xié)議，并在租賃協(xié)議中明確租賃廠房的地址等信息,約定目標公司的優(yōu)先購買權.同時,謹慎起見,建議在該長期租賃協(xié)議之后,再簽訂目標股權轉讓協(xié)議。此外,如果該房屋產權證屆時仍未辦理出來,建議將該產權證的取得作為其中一個條件加入目標股權轉讓協(xié)議中加以限制.
根據(jù)本律師的政府調查以及現(xiàn)場調查，以及與北倫區(qū)國稅局稅務專員萬國東。
先生的談話，目標公司一直是北倫區(qū)的納稅大戶及先進單位，至本政府調查之日止并無任何欠繳稅款的情況，從未受到任何稅務處罰。此外，楊專員出具一份加蓋政府公章的目標公司至10月11日的增值稅納稅申報表對其言論加以佐證，目標公司具體納稅情況如下：
1117，1111，1111。
營業(yè)稅：
企業(yè)所得稅：
1.1.1地稅繳納情況。
根據(jù)本律師的政府調查以及現(xiàn)場調查，以及與北倫區(qū)地稅局李所長先生的談話，至本政府調查之日止并無任何欠繳稅款的情況，從未受到任何稅務處罰。
目標公司具體納稅情況如下：
1.1.1稅收優(yōu)惠政策。
根據(jù)本律師的現(xiàn)場調查，以及目標公司于出具的經(jīng)孫中先生簽字的說明性文件，目標公司自成立來至今未享受政府獎勵及稅收優(yōu)惠等政策。
1.1目標公司(寧江)納稅情況。
1.1.1納稅種類及優(yōu)惠政策。
根據(jù)本律師的現(xiàn)場調查，以及目標公司于出具的經(jīng)孫中先生簽字的說明性文件，目標公司自成立來至今未享受政府獎勵及稅收優(yōu)惠等政策。
目標公司(寧江)的主要納稅項目及稅率如下:。
增值稅按銷售貨物或提供應稅勞務的銷售額17%計算銷項稅額。
城市維護建設稅7%。
教育費附加1%。
堤圍費0.1%。
企業(yè)所得稅11%。
1.1.1歷年納稅情況匯總。
1)根據(jù)目標公司(寧江)11企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:。
利潤總額:-17,111.17。
應納所得稅額:0。
本年累計實際已預繳所得稅額:11,171.10。
本年應補(退)的所得稅額:-11,171.10。
1)根據(jù)目標公司(寧江)11企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:。
利潤總額:-111,101。
應納所得稅額:0。
本年累計實際已預繳所得稅額:14,170.17。
本年應補(退)的所得稅額:-14,170.17。
1)根據(jù)目標公司(寧江)1111年度企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:。
利潤總額:111,177.17。
應納所得稅額:111,174.11。
本年累計實際已預繳所得稅額:111,010.47。
本年應補(退)的所得稅額:10,111.11。
1.1.1政府性納稅文件。
1)企業(yè)所得稅征收方式鑒定表。
寧江市國家稅務局東城稅務分局于出具,證明公司納稅義務履行合小.其中上年收入總額為.11,上年所得稅額為.10.
1)增值稅一般納稅人認定申請審核表。
寧江市國家稅務局東城稅務分局于最終批準目標公司(寧江)為臨時一般納稅人,確定公司納稅義務履行合小.其中上一年生產貨物的銷售額為1711萬元,應納稅額合計17萬元.
4.1目標公司。
4.1.1對外擔保。
根據(jù)目標公司孫中執(zhí)行董事的個人口頭及書面簽字確認，目標公司不存在對當事人做任何擔保、保賠、保證書或者相關擔保合同的情況。
根據(jù)本律師的工商查檔、現(xiàn)場調查以及政府調查，亦未發(fā)現(xiàn)前述情況的存在。
謹慎而言，對外擔保的情況復雜，并非僅通過前述調查就可完全確定目標公司自本報告完結之日并無任何對外擔保。
4.1.1重大訴訟、仲裁和行政處罰。
根據(jù)目標公司孫中執(zhí)行董事的個人口頭及書面簽字確認，目標公司及目標公司(寧江)不存在任何勞動爭議、仲裁、訴訟和行政處罰。
根據(jù)本律師的現(xiàn)場調查以及政府調查，目標公司及目標公司(寧江)至現(xiàn)場調查結束之日在區(qū)法院不存在任何曾經(jīng)或者正在進行的重大訴訟或仲裁。
根據(jù)本律師的政府調查，目標公司曾經(jīng)因為環(huán)境問題，曾經(jīng)被廠區(qū)附近的人投訴，經(jīng)環(huán)保部門下達整改通知后，(通知內容)，目標公司據(jù)此作了相應的整改。根據(jù)本律師的政府調查，在目標公司整改之后至今，無任何政府行政處罰。
4.1目標公司(寧江)。
4.1.1對外擔保。
根據(jù)目標公司(寧江)孫中執(zhí)行董事的個人口頭及書面簽字確認，目標公司(寧江)不存在對當事人做任何擔保、保賠、保證書或者相關擔保合同的情況。
根據(jù)本律師的工商查檔、現(xiàn)場調查以及政府調查，亦未發(fā)現(xiàn)前述情況的存在。
謹慎而言，對外擔保的情況復雜，并非僅通過前述調查就可完全確定目標公司自本報告完結之日并無任何對外擔保。
4.1.1重大訴訟、仲裁和行政處罰。
根據(jù)目標公司(寧江)孫中執(zhí)行董事的個人口頭及書面簽字確認，目標公司(寧江)不存在任何勞動爭議、仲裁、訴訟和行政處罰。
根據(jù)本律師的現(xiàn)場調查以及政府調查，目標公司(寧江)至現(xiàn)場調查結束之日在區(qū)法院不存在任何曾經(jīng)或者正在進行的重大訴訟或仲裁。
根據(jù)本律師的工商查檔以及政府調查,目標公司(寧江)于受寧江市公安局東城分局發(fā)出責令限期改正通知書,書號東城公消限字[1111]第117號,要求目標公司(寧江)限期消除單位廠房第一層的火災隱患.并于同年10月11日發(fā)出復查意見書,確認目標公司已經(jīng)符合整改要求.
1.1目標公司關聯(lián)交易。
1.1.1與目標公司(寧江)之間的關聯(lián)交易。
根據(jù)本律師的現(xiàn)場調查,以及經(jīng)公司執(zhí)行董事孫中的簽字確認文件表明,目標公司與目標公司(寧江)之間的具體關聯(lián)交易如下:。
1)目標公司(寧江)幫目標公司代加工。
1111年:代加工ddd膜共計1,711,771張,共計人民幣.11元.
1)目標公司幫目標公司(寧江)代加工。
1117年:代加工ddd膜共計公斤,共計人民幣元.
1117年:代加工ddd膜共計公斤,共計人民幣.1元.
1.1.1與北ad關聯(lián)交易。
1111年,目標公司向北ad提供ddd膜共計公斤,共計人民幣元.
1.1目標公司(寧江)的關聯(lián)交易。
1.1.1與目標公司之間的關聯(lián)交易。
參見1.1.1。
1.1.1關聯(lián)交易在公司所有交易中的比重。
根據(jù)目標公司(寧江)1111年企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年關。
聯(lián)交易金額總計為110,101.11元,占目標公司(寧江)交易總金額的1.11%.
根據(jù)本律師的現(xiàn)場調查，目標公司勞動人事方面的具體情況如下：
1.1組織架構。
公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名。
公司法定代表人及執(zhí)行董事：孫中。
孫中同時任職的公司還包括如下：
寧江市正大塑料制品有限公司執(zhí)行董事及法定代表人。
北倫正中科技股份有限公司董事。
公司總經(jīng)理：邢動。
同時擔任寧江市正大塑料制品有限公司。無在其他公司任職。
本法律調查限于對本報告附件1中所列明信息的審核，上述信息的審核僅出于本報告第一部分所述的目的。尤其需要說明的是本律師對任何文件的審核不包括鑒別該文件的有效性及約束性、其條款的可執(zhí)行性或者是否有合法簽章。
本盡職調查報告為排除性盡職調查報告，不詳細論及目標公司財務、債務及稅務。本律師為本報告作如下假設：i.所有簽字、蓋章及標注均為真實的。ii.向本律師提交的所有復印件均與原件一致、準確且完整。iii.目標公司向本律師所作一切陳述真實準確。iv.所有向本律師提交的文件均為有效文件。v.所有文件資料相關方均有有效授權，且對相關方均有約束力。vii.文件資料的任何一方在過去、現(xiàn)在及將來都沒有實施任何相關交易，或從事相關行為，可能會導致文件或任何相關交易或相關行為違法或無效。viii.沒有任何預期的或已形成的訴訟程序將導致提交給本律師的任何文件資料中的任何一方在履行文件資料項下的任何義務時受到約束與限制。
法拍房盡職調查報告篇十二
本所律師主要采用了下述方法進行盡職調查：
l查閱有關文件、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內部文件等）；
l向有關部門調取或查閱登記資料（如工商、房產、土地等）；
l考慮相關法律、政策、程序及實際操作。
經(jīng)過前期的調查，本所律師取得了大量的一手資料和信息，我們對于與項目并購有關的法律問題和障礙有了初步的判斷，目前訪談和現(xiàn)有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細節(jié)資料需要近一步的核實與調取，并需要資產評估報告作為參考依據(jù)。
在此時，我們知悉委托人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有部分問題存在分歧，且尚未簽署《資產轉讓框架協(xié)議》。為避免進行無謂的工作，我們暫停了調查工作，等待委托人確定本次資產并購項目的最終方式，以明確下一步的工作方向。
根據(jù)初步調查所獲取的資料和信息，本所律師對東良公司的情況作出初步判斷如下：
1、東良公司的延續(xù)以及改制工作程序基本合法，不會對并購產生大的不利影響；
2、東良公司原各下屬子公司（糧庫）的破產程序合法，不會對并購產生不利影響；
4、東良公司的土地使用權狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見后文）；
5、東良公司的職工關系等存在一定問題，但按照目前所議定的人員方案，對我方未來影響不大。
初步結論：本次并購具有可行性，但須公主嶺市政府大力支持與配合，且相當多的事項只有政府才能解決。
東良公司為國有獨資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責的機構。
根據(jù)相關法律，資產出售的主體仍應當為東良公司，但應經(jīng)公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑒于本項目中有大量的事項需要政府的配合（如土地變性、拆遷、稅收優(yōu)惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。
即最終的資產并購協(xié)議以三方協(xié)議為宜。
東良公司擬出售的資產主要以購買和以物抵債（通過判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。
但是擬出售資產的對應性較差：房屋產權證無法準確一一對應具體房產，存在大量未登記建筑物（因未來范家屯糧庫的建筑物我方可能拆除，因此政府部門實施行政處罰的可能性不大；其余糧庫的未登記建筑物因處于非主要城鎮(zhèn)，因此政府應當不會加以處罰）、設施，資產清單與資產實物無法對應。不排除某些資產日后發(fā)生糾紛的可能，但主要資產應當不會發(fā)生，且相關第三方可能也無法舉證，主張權利。
關于資產的價值、盤點情況，應以評估報告為準。
初步結論：資產處置尚未發(fā)現(xiàn)重大法律障礙，應能實現(xiàn)我方交易目的。
土地使用權存在兩個問題：
1、位于響水糧庫、范家屯糧庫、朝陽坡糧庫、雙城堡糧庫的土地使用權已被公主嶺市政府收回。
由于該四處糧庫原為國有獨資公司，土地使用權均為劃撥土地。在破產過程中，公主嶺市國土資源局依法收回了劃撥土地使用權，即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團所有。
故土地使用權需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓，價格按照國家定價，并以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認），應無法律障礙。
2、范家屯第一糧庫的土地使用權因訴訟案件牽連，現(xiàn)有萬余平方米處于查封狀態(tài)。具體處理方式應視訴訟的情況決定，但對未來影響應能解決（在價格上調整）。
雙城堡糧庫所屬場地范圍內有七處房產，已賣與第三方所有，可能影響到日后的場地管理與使用，但面積僅為數(shù)百平米。
1、部分人員未繳社會保險，且還存在繳費記錄與實際人員不符的情況，可能為后續(xù)的繳費帶來一定困難。
2、勞動合同簽署不規(guī)范，工資標準和工時標準存在問題。
建議東良公司與原有人員解除勞動合同后，由新公司重新與相關人員簽訂勞動合同，避免糾紛，對未來新公司影響不大。
1、拆遷。
關于委托人規(guī)劃中的未來拆遷工作，跟據(jù)當前的法律實踐，我們建議最好由政府牽頭進行土地收儲為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。
2、規(guī)劃調整。
委托人的擬投資項目需要大量的建設用地，所需的規(guī)劃變更幅度較大，需政府協(xié)調。
3、稅收、規(guī)費等優(yōu)惠政策。
4、各項扶持資金的撥付。
法拍房盡職調查報告篇十三
北京市康德律師事務所(以下簡稱本所)接受***先生的委托，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產開發(fā)有限責任公司(以下簡稱****公司)資信調查事宜出具關于北京****房地產開發(fā)有限責任公司資信調查報告(以下簡稱本調查報告)。
重要聲明:。
(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的`事實，基于對法律的理解和對有關事實的了解，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神出具本調查報告。
(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調查報告所必需的、真實的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發(fā)表法律意見，并不涉及有關財務會計、審計、內部控制等非本所律師專業(yè)事項。
基于上述聲明，本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:。
第一節(jié)釋義、引言。
一、釋義。
在本調查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:。
公司章程北京****房地產開發(fā)有限責任公司章程。
本所指北京市康德律師事務所;。
本調查報告指關于北京****房地產開發(fā)有限責任公司資信調查報告。
二、引言。
本所接受***先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京****房地產開發(fā)有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內容如下:。
1、北京****房地產開發(fā)有限公司的主體資格;。
2、北京****房地產開發(fā)有限公司的章程;。
3、北京****房地產開發(fā)有限公司的股東;。
4、北京****房地產開發(fā)有限公司的股本結構;。
5、北京****房地產開發(fā)有限公司的財務、稅務;。
6、北京****房地產開發(fā)有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況。
第二節(jié)正文。
一、北京****房地產開發(fā)有限公司的主體資格。
(一)北京****房地產開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
2、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號;。
3、法定代表人:***;。
4、注冊資本:1000萬元人民幣;。
5、實收資本:1000萬元人民幣;。
6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);。
(二)北京****房地產開發(fā)有限公司于4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。
本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產開發(fā)資質為待定資質的批復文件，并未提供暫定資質證書或其他資質等級證書等有效證明其房地產開發(fā)資質的相關文件。
法拍房盡職調查報告篇十四
按照部黨組的統(tǒng)一部署，我們先后對天津、河北、江蘇、浙江、廣東等五省市的城鄉(xiāng)結合部土地市場問題進行了深入調研，同時委托中國土地勘測規(guī)劃院赴江蘇、浙江兩省進行了重點調研，調研工作重點圍繞城鄉(xiāng)結合部土地利用和土地市場現(xiàn)狀、存在問題、原因及對策進行了分析，現(xiàn)將調研情況匯報如下：
市場現(xiàn)狀與問題。
城鄉(xiāng)結合部是土地交易最活躍的地區(qū)之一，具有隱形交易、非法交易量大、交易秩序混亂的基本特征。具體表現(xiàn)在：城鄉(xiāng)結合部建設用地快速膨脹、建設用地總量失控，各類用地交錯、市場交易主體復雜，隱形交易突出、交易秩序混亂，土地交易形式多、數(shù)量大，違法用地和違法交易大量存在等幾方面。
城鄉(xiāng)結合部是城市建設快速擴張的重點地區(qū)，該區(qū)域土地利用結構中農用土地急劇減少，建設用地快速膨脹，建設用地已經(jīng)成為城鄉(xiāng)結合部的主要地類。杭州市城鄉(xiāng)結合部約有70%的土地被農戶個人建房占用，其中濱江區(qū)13平方公里的土地只剩1平方公里可用，而這1平方公里土地需安置農民建房的就占了近65%.溫州市歐海區(qū)僅1998年，非農建設占用耕地就達5937畝，其中大部分為集體建設用地。蘇州市城鄉(xiāng)結合部耕地全部轉為建設用地的"無地隊"達58個，加上下屬縣市，"無地隊"多達200多個。佛山市城區(qū)總面積為77.8公里，城鄉(xiāng)結合部農村集體建設用地占近20平方公里，其中，順德市大良鎮(zhèn)城區(qū)總面積12.7平方公里，"城中村"占地就達4.3平方公里。
一是多頭供地。土地供應的主體既有城市政府，也有鄉(xiāng)(鎮(zhèn))、村、村民小組，甚至農民個人。二是土地利用狀況復雜：國有土地、集體土地混雜，不同主體的集體所有土地(村集體、鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體、村民小組)交錯，農用地和建設用地插花，工業(yè)生產用地和居住用地互相滲透。城鄉(xiāng)結合部土地使用者和土地利用結構變化速度快，杭州市近十年來，城鄉(xiāng)結合部許多農戶已經(jīng)不止一次地經(jīng)歷征地拆遷，搬了建，建了搬，拆遷成本越來越高，政府、開發(fā)商和農戶投入也越來越高。三是經(jīng)濟成分多元化。溫州市甌海區(qū)1998年工業(yè)生產總值中，國有、集體、城鄉(xiāng)個體、其它經(jīng)濟成份所占比例分別為：0.07%、12.12%、33.32%和54.57%.該區(qū)遼東村，農戶經(jīng)商的比例為100%,有企業(yè)400多家，其中在自家宅基地上從事作坊生產的一、二百家。四是居民構成復雜。城鄉(xiāng)結合部居住的既有城市居民，又有農村居民，還有大量流動人口。如蘇州郊區(qū)，目前總人口為125895人，農業(yè)人口占總人口的65%.城鄉(xiāng)結合部土地交易主體多元化的特征，極大地增加城鄉(xiāng)結合部土地交易管理的復雜程度。
城鄉(xiāng)結合部既有國有土地交易，又有集體土地交易。集體土地交易形式多樣：一是農村集體經(jīng)濟組織直接轉讓、出租土地使用權。江蘇省1999年查出農村集體經(jīng)濟組織轉讓給開發(fā)商用于房地產開發(fā)土地478宗，1594畝，每宗地平均面積3.3畝。二是農村集體經(jīng)濟組織以轉讓、出租、抵押房產形式，連帶轉讓、出租土地使用權。四川省內江市1992年以來，通過各類形式流轉的集體土地14452宗，面積6483畝，平均每宗地0.4畝。三是農村集體以聯(lián)營等方式轉讓、出租土地使用權，其實質是農民集體只出地，不參與經(jīng)營，不負責盈虧，只按年收取地租。廊坊市由村集體以土地入股聯(lián)辦企業(yè)引起的非農集體建設用地流轉有906.7畝。四是農村居民以轉讓房產形式，連帶轉讓土地使用權。五是農村出租房屋，引起土地出租。合肥市黃山東西路南部各200米長度的范圍內，分屬常青鄉(xiāng)曙光村和朝陽村民宅，其中曙光村出租房屋56間，朝陽村出租62間，平均月租金30—60元/平方米。兩個行政村20xx多戶村民，90%的居民戶，每戶有3—5間，約40—70平方米的私房出租。在各種交易形式形式中，隱型交易是其共同的特點。溫州的遼東村，全村有10%的農戶私自賣了住宅，而其中在本集體內流轉的只有5%.廊坊市城鄉(xiāng)結合部有70%的農戶私下出租房屋，鄭州市城鄉(xiāng)結合部有90%的農戶私下買賣或出租房屋。
1999年遼寧省清理出各類違法用地8005宗，其中：農民集體土地使用權轉讓或出租用于非農業(yè)建設用地的20xx件;農民住宅向城市居民出售或城市居民占用集體土地建住宅的1475件;未經(jīng)批準擅自將集體土地變?yōu)榻ㄔO用地的1177件;鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)因破產、兼并等，使土地使用權發(fā)生轉移沒有辦理用地審批手續(xù)的744件，幾項合計5413件，占違法用地總數(shù)的67.6%.
城鄉(xiāng)結合部土地市場混亂的現(xiàn)狀是長期以來城市建設自發(fā)擴展、城鄉(xiāng)結合部土地產權不清、土地利用和管理政策不明、管理不到位造成的。
工業(yè)的持續(xù)、穩(wěn)定、快速發(fā)展，需要相應規(guī)模的土地作支撐。城鄉(xiāng)結合部是受城市發(fā)展和農村工業(yè)化、城市化發(fā)展沖擊最大的地區(qū)。隨著城市化和工業(yè)的外移，民營經(jīng)濟和個體工商戶的發(fā)展，對生產經(jīng)營、生活場所提出了新的需求。一方面大量的國有企業(yè)、外資企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、私營企業(yè)發(fā)展，加大了建設用地的需求，使城鎮(zhèn)向外擴張的速度加快;另一方面也帶動了城市第三產業(yè)的迅速發(fā)展，進一步加劇了建設用地需求。這些快速增長的建設用地需求迅速涌入城鄉(xiāng)結合部，致使城鄉(xiāng)結合部建設用地需求急劇增加，其用地特征呈現(xiàn)出：農業(yè)用地不斷減少和非農建設用地快速增加，土地供應總量失控。其最根本的原因是，對于用地者而言，在城鄉(xiāng)結合部取得土地和房屋的成本遠遠低于城區(qū)，帶動了用地需求;而對于農村集體經(jīng)濟組織和農戶而言，轉讓、出租土地、房屋獲取的經(jīng)濟收益又遠遠高于農業(yè)收入，在比較利益的驅動下，農村集體經(jīng)濟組織和農戶往往樂于把農用土地私自轉為建設用地或建房出售、出租，牟取高額回報。同時，外來人口蜂擁而至，價格低廉的私宅成了他們的安居所在，在一定程度上使農村私宅租賃有愈演愈烈。
當前，集體土地所有權權利設置不完整、權利內容不全以及國家對土地的管理權與土地所有權的界定不清，致使集體所有土地的產權代表不清，集體土地使用權權能與權益不明，從根本上限制了集體對其所擁有的土地所有權行使處分權和收益權。按照新法規(guī)定，農民集體所有的土地實際上存在三類形式：村農民集體所有、村內兩個以上的集體經(jīng)濟組織和鄉(xiāng)(鎮(zhèn))農民集體所有。實際上，農村集體所有土地的產權歸屬并不明確、清晰。由于任何一個農民都不是所有者，而集體經(jīng)濟組織并無專門機構也不具備獨立的主體資格，村農民集體、農民集體經(jīng)濟組織就成為抽象的、空虛的概念。由于具體的土地所有人事實上很難落實，集體土地的權益如何得到保障?集體土地的收益應如何分配?集體成員行使土地所有、使用、經(jīng)營、收益和處置等權利與責任如何體現(xiàn)?"集體"違法使用本集體所有的土地應該如何處罰?村長、村委能否代表集體土地的權益、產權?"三分之二以上村民會議成員或三分之二以上村民代表"如何保障和體現(xiàn)?村民個體對土地的權益如何確認?正是這些基本的問題沒有得到明確，出現(xiàn)了農村集體土地的"多頭"所有者代表，村書記、村長認為自己是代表，處置村集體土地理所當然，村民個人認為就是自己的土地，其他人管不著，甚至部分土地使用者認為自己用的地就是自己的。這種"多頭"代表，又都不代表的狀況，驅動利益各方私自建設、私自處置、隱形交易、違法交易，牟取私利。
在市場經(jīng)濟體制下，任何經(jīng)營行為首先考慮到的步是經(jīng)濟利益問題。農民在集體土地上從種水稻到種菜，由種菜到建大量廠房、私宅，集體土地由合法到違法利用等，可以說根源就在于土地收益在其間起了決定性的作用，也就是地租的作用。農用土地收益除上交國家農業(yè)稅外，農民實得收益較低，而非農用途收益遠遠高于農業(yè)用途收益，比較利益促使農民從心理上愿意變農地為非農地。另一方面，隨著工業(yè)化程度越來越高，基礎設施建設需要投入大量資金，僅靠鎮(zhèn)級人民財政收入或有限的國有土地收益返還，完善鎮(zhèn)現(xiàn)狀用地的市政及公共設施，鎮(zhèn)能級政府有相當大的困難。同時，國家建設征用農民集體土地的補償辦法是根據(jù)年產值核算，補償標準低，而不是按價補償，農民不愿意國家征地，因此，鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府一方面鼓勵農村集體經(jīng)濟組織大力發(fā)展工業(yè)，招商收資，從而通過增加稅收、勞動力管理費等方式增加財政收入，對農村集體經(jīng)濟組織違法用地、隱形交易采取默認和縱恿，從而加劇了集體隱形市場的大量存在和違法用地的形成。
國家的有關法律法規(guī)對城市國有土地管理的規(guī)定及具體操作來說，已相對比較詳盡和完善，但對于城鄉(xiāng)結合部用地，尤其是集體建設用地和集體建設用地的流轉缺乏明確的操作指導，管理力度十分薄弱。如《土地管理法》第六十二條規(guī)定："農村村民出賣、出租房屋后，再申請宅基地的，不予批準",但并未對農民房屋出售、出租的范圍和宅基地的土地權利性質作出明確地界定，第六十三條規(guī)定"農民集體所有的土地的使用權不得出讓、轉讓或者出租用于非農業(yè)建設;但是，符合土地利用總體規(guī)劃并依法取得建設用地的企業(yè)，因破產、兼并等情形致使土地使用權依法發(fā)生轉移的除外".但存量集體建設用地能否流轉、如何流轉，破產、兼并除外的該如何處理又缺乏明確規(guī)定。上述這些法律、法規(guī)規(guī)定的欠缺或不明確，為集體土地所有者、使用者、農戶等各方違法用地、隱形交易、違法交易提供了借口;而對于土地行政主管部門而言，由于缺乏明確管理依據(jù)，往往采用全面禁止或放任自流，城鄉(xiāng)結合部恰恰成了管理的禁區(qū)或灰色地帶，進一步加劇了城鄉(xiāng)結合部土地市場的混亂。
市場的對策與建議。
隨著新《土地管理法》的頒布實施，耕地保護國策得以法制化，建設占用農用地的成本和難度加大，各地開始注重城鄉(xiāng)結合部土地利用的調整和管理，以此解決城市建設對土地的需求。
各地在城鄉(xiāng)結合部土地利用和土地市場管理上進行多方面的探索，并取得了一定的進展：
開展城鄉(xiāng)結合部集體建設用地整治和流轉試點。杭州市以"兩進"推進"一化",即"農戶進公寓小區(qū)"(在土地利用規(guī)劃確定的城市建設用地范圍內取消農民個人建房，由政府主導，企業(yè)化運作，統(tǒng)一建住宅小區(qū)，城市用地范圍外則取消單家獨院建房，實行多家集中聯(lián)建)，"鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)進工業(yè)園區(qū)","推進城鄉(xiāng)結合部城市化進程".蘇州市出臺了《蘇州市農村集體存量建設用地使用權流轉管理暫行辦法》，對城市規(guī)劃區(qū)、縣城鎮(zhèn)及省以上開發(fā)區(qū)范圍外的集體建設用地使用權，經(jīng)依法批準后，可以依法流轉。湖州市結合鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)轉制，在明晰集體土地所有者的前提下，規(guī)范集體建設用地使用權流轉。唐山市和秦皇島市對"城中村"改造出臺了一系列鼓勵政策，鼓勵集體土地所有者、農戶和開發(fā)商三方面自愿組合，對"城中村"進行改造，按規(guī)劃統(tǒng)一建設住宅小區(qū)。
強化城鄉(xiāng)結合部建設用地總量控制和市場公開。杭州市對城鄉(xiāng)結合部的國有劃撥地入市實施了"政府土地收購儲備制度",并探討將政府收購儲備范圍擴展到城市內現(xiàn)有集體建設用地。廣東、江蘇等地設立了有形土地市場，要求包括城鄉(xiāng)結合部在內的土地使用權交易進場公開掛牌交易，規(guī)范市場。
探討城鄉(xiāng)結合部集體建設用地向國有建設用地轉化。浙江省對部分城市城鄉(xiāng)結合部鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)使用的集體建設用地，在土地補償?shù)轿?、使用者主動申請、所有者同?村民會議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表同意)，報經(jīng)省國土資源廳批準后，不再辦理征用手續(xù)，直接轉為國有土地使用權。蘇州市、杭州市等地探討了調整現(xiàn)行征地補償辦法，采用按價征購的辦法轉為國有。
上述這些探索和實踐，為進一步規(guī)范城鄉(xiāng)結合部土地市場起到了很好的示范作用。
通過調研，我們認為，規(guī)范城鄉(xiāng)結合部土地市場的根本出路是：在嚴格實行用途管制，控制新增建設用地擴張的前提下，進一步明晰城鄉(xiāng)結合部現(xiàn)有建設用地的產權主體和土地權益(所有者、使用者之間的利益關系)，區(qū)分土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設用地規(guī)模范圍內、外，制訂相應的政策，明確管理者、所有者和用地者之間的利益關系，調動各方積極性，采用市場化運作方式，大力開展市地整理和市地置換，通過規(guī)范的土地市場實現(xiàn)城鄉(xiāng)結合部現(xiàn)有建設用地的易主(改變所有者、使用者)、易位(改變位置、置換)、易用(改變用途)，解決城市建設用地需求。
(一)完善城市建設用地總量控制制度。要嚴格執(zhí)行土地利用總體規(guī)劃，科學圈定城市建設用地規(guī)模，城市規(guī)劃必須與土地利用總體規(guī)劃相銜接，嚴格控制城市發(fā)展跨過或繞過城鄉(xiāng)結合部向外盲目擴張。運用年度土地利用計劃和用途管制等手段，嚴格限制新增建設用地供應總量，并采用經(jīng)濟手段和政策調控措施，提高新增建設用地取得成本，鼓勵用地者利用城鄉(xiāng)結合部現(xiàn)有建設用地。
(二)加強土地登記工作，明晰城鄉(xiāng)結合部土地產權。
加強城鄉(xiāng)結合部土地產權制度建設，明確農村集體土地所有權代表和相應的權益，加快土地登記進度，通過確權和土地登記，分清國有土地和集體土地、建設用地和農用土地界限，集體建設用地要明確土地所有者主體及相應的土地使用者，同時結合土地證書年檢，保持城鄉(xiāng)結合部土地登記資料的現(xiàn)勢性。
(三)制度創(chuàng)新，鼓勵流轉，規(guī)范管理。區(qū)分土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設用地規(guī)模范圍內外，分別制訂政策，規(guī)范城鄉(xiāng)結合部建設用地管理。
城鄉(xiāng)結合部是城市和相鄰農區(qū)的結合部，橫跨土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設用地規(guī)模范圍內外，即城鄉(xiāng)結合部按照土地利用總體規(guī)劃可以分為"圈內""圈外"兩部分。這兩部分的土地利用方向是不一樣的，"圈內"土地主要是作為城市建設用地;"圈外"土地主要是作為農用土地及少部分集體建設用地。因此，必須區(qū)分"圈內""圈外",制訂不同的利用政策和管理對策：
1、對于城鄉(xiāng)結合部屬于"圈內"的部分，其土地利用和管理政策必須有利于向城市建設用地轉化，即必須納入城市用地統(tǒng)一管理、統(tǒng)一轉用、統(tǒng)一開發(fā)、統(tǒng)一供應。
第一，對于已列入城市建設用地規(guī)模范圍內的地區(qū)，取消農戶個人建農民住宅和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設新占農用地，新增建設用地實行統(tǒng)一轉用、統(tǒng)一開發(fā)、統(tǒng)一供應，推行農戶進住宅小區(qū)和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)進工業(yè)園區(qū)。即："圈內"農戶申請新建住宅的，一律不再批準農戶建住宅，一律進居住小區(qū)，符合宅基地申請條件的農戶，其宅基地指標可折為相應的價款抵扣所購買的商品房價;"圈內"鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設需要增加建設用地的，一律進工業(yè)園區(qū)使用國有土地，并在土地出讓金等方面給予優(yōu)惠。
第二，對于已列入城市建設用地規(guī)模范圍內的存量集體建設用地(農民住宅和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地)，則應制訂相應政策和措施，結合市地整理、政府收購儲備等工作，采用"轉權讓利"的辦法，鼓勵其轉為國有土地進入市場依法流轉。其中，存量農民住宅用地可結合市地整理，由開發(fā)商、所有者、使用者三方面自由組合進行城中村改造，建商住小區(qū)，政府在出讓金收取上給予一定的優(yōu)惠;也可以由政府主導，企業(yè)化運作招標建設，對城中村進行改造建現(xiàn)代化小區(qū)，建設中各項規(guī)費按農村宅基地標準執(zhí)行，農戶原宅基地和農房折換為相應的價款，以調產權或貨幣安置的辦法進行補償，土地相應轉為國有土地，農戶以調產權方式取得或以成本價方式購買的小區(qū)房屋產權歸農戶所有，允許出租，也可比照經(jīng)濟適用住房上市交易。對于"圈內"已有鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，鼓勵其向工業(yè)小區(qū)轉移，符合規(guī)劃的，土地補償?shù)轿?、使用者自愿、所有者同意的，報?jīng)政府批準，也可轉為(或征為)國有土地使用權后依法流轉。
2、對于未列入土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設用地規(guī)模范圍內的城鄉(xiāng)結合部土地，即"圈外"土地，在土地利用上，要保證以農用地和少量集體建設用地為主導，即嚴格控制新增建設用地，盤活存量建設用地。
第一，嚴格控制增量建設用地。停止圈外城鄉(xiāng)結合部農戶單家獨院式分散建房，實行多戶連片的集中式建房;鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設需要新用地的，一律進工業(yè)園區(qū)建設或利用現(xiàn)有存量建設用地。
第二，圈外符合規(guī)劃且經(jīng)依法批準取得的集體建設用地，在嚴格管理的條件下，應允許農村集體建設用地在不改變權利性質的情況下流轉，即"保權讓利促流轉".具體而言，現(xiàn)有農民集體建設用地可以通過土地置換或建新拆舊等方式，遷村并點，向城鎮(zhèn)和中心村或工業(yè)園區(qū)集中，建新拆舊中需要短期增加農用地轉用指標的，經(jīng)批準可以給予一定的周轉指標，封閉運行，到期歸還;農戶向城鎮(zhèn)和中心村集中過程中，原住宅符合規(guī)劃的，允許其轉讓給本集體經(jīng)濟組織內符合宅基地申請條件的其他農戶。對于符合規(guī)劃且經(jīng)依法批準取得的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地等其他集體建設用地，在明確所有者主體的前提下，所有者可將一定年期的集體建設用地使用權以讓渡、租賃或以作價出資(入股)方式提供給使用者使用(類似國有土地出讓、租賃、作價出資或入股)，在使用年期內，使用者在不改變用途的前提下，可以依法轉讓、出租、抵押;土地收益主要歸土地所有者。集體建設用地不適用于舉辦娛樂或高檔房地產開發(fā)項目;流轉的最高年限不得突破國有土地的最高年限。
(四)完善相關配套措施，規(guī)范城鄉(xiāng)結合部土地市場。城鄉(xiāng)結合部非法土地交易和隱形土地交易大量存在，因此必須采取措施，提高土地市場的公開性。當前主要應抓好以下幾項配套制度：
4、完善土地證書查驗制度，土地證書查驗的重點地區(qū)是城鄉(xiāng)結合部，重點查驗各類非法交易、隱形交易和擅自改變用途的情況，發(fā)現(xiàn)問題，及時糾正處理。
(五)當前急需要做的幾項工作。
1、盡快研究明確集體土地權益，并結合土地變更登記和土地證書查驗，摸清城鄉(xiāng)結合部土地利用現(xiàn)狀，對非法用地隱形交易和擅自改變用途的行為進行清理，明確城鄉(xiāng)結合部的土地所有權和使用權。
2、總結各地集體建設用地流轉的試點經(jīng)驗，抓緊出臺《農村集體建設用地使用權流轉辦法》，規(guī)范集體建設用地流轉行為。
3、抓緊研究出臺市地整理、置換的政策，鼓勵城鄉(xiāng)結合部按規(guī)劃調整用地結構和集約用地。
4、對城鄉(xiāng)結合部農民建房問題進行專題研究，出臺相應的規(guī)范和整治政策。
法拍房盡職調查報告篇十五
在本報告中，除非根據(jù)上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義（為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先后順序排列）：
“本報告”指由××律師事務所于××年××月××日出具的關于××公司之律師盡職調查報告。
“本所”指××律師事務所。
“本所律師”或“我們”指××律師事務所法律盡職調查律師。
“××公司“指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為bbbbbbbbbb。
本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據(jù)上下文應另做解釋，所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。
審閱文件、資料與信息；
與××公司有關公司人員會面和交談；
向××公司詢證；
參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；
考慮相關法律、政策、程序及實際操作；
所有××公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的；
所有××公司提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；
所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；
描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù)；及我們會在盡職調查之后，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據(jù)具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會發(fā)生變化。
本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據(jù)的。
本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由××公司提供的資料及文本。
××公司于××年××月××日設立時，其申請的注冊資本為×××萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：
股東名稱出資額出資形式出資比例。
××××××萬貨幣××%。
××××××萬貨幣××%。
××××××萬貨幣××%。
合計×××萬100%。
根據(jù)××公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊資本為××萬元人民幣（實繳××萬元）。
1.根據(jù)淄博科信有限責任會計師事務所于××年××月××日出具的淄科信所驗字（20xx）第××號《驗資報告》,××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
2.根據(jù)××有限責任會計師事務所于××年××月××日出具的×××所驗字（20xx）第××號《驗資報告》,××公司第二期出資××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，內資的有限責任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據(jù)××公司的章程，其××萬元人民幣的注冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規(guī)定相沖突。根據(jù)××公司有關人員陳述，××公司的此種出資方式系經(jīng)當?shù)卣S可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。
根據(jù)××年××月××日××市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，××年××月××日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權全部轉讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。
本次股權轉讓之后，××公司的股權結構為：
股東名稱出資額（萬元）所占比例。
××××××××%。
××××××××%。
合計×××100%。
××公司本次股權轉讓行為符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。
經(jīng)本所律師核查，××公司現(xiàn)有股東為以下2名自然人：
（1）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。
（2）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。
（1）××公司現(xiàn)持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為×××萬元人民幣（實繳×××萬元），法定代表人為×××，住所位于×××，經(jīng)營范圍為××生產、銷售。
（2）根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。
根據(jù)××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)；但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日，根據(jù)其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權后，應在××年××月××日前完成剩余的×××萬元出資的義務，否則××公司的存續(xù)將存在法律障礙。
××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設立時的三位股東制定的；根據(jù)到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬元的到位，××公司股東會對章程第7條進行過修改；此后于××年××月××日，由于股東間的股權轉讓，××公司股東會對章程進行了第二次修改。
根據(jù)××公司公司章程，該公司設有股東會、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。
××公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中，×××為執(zhí)行董事，×××為公司監(jiān)事，×××為公司經(jīng)理。
根據(jù)××評估師事務所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書》,××公司的生產設備的評估價值為××元人民幣。
根據(jù)××公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術，也未提出任何商標、專利申請。
本所律師未得到任何有關××公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。
根據(jù)bb與cc有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書》,cc有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20年，租金為××萬元，全年租金上限為×××萬元。
本所律師認為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而××公司并非bb的全資子公司，因此，應獲得cc有限公司對此種情況的書面確認。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權出租，沒有法律依據(jù)，其合法性存在疑問。
4.2.1房屋狀況。
根據(jù)××評估師事務所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書》,××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米；構筑物及其他輔助設施××項；評估價值為××元人民幣。
根據(jù)××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產均未辦理《房地產權證》。
本所律師認為，××公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權證存在法律障礙。
根據(jù)××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為×××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營范圍為××生產、銷售。
5.2.1有關生產經(jīng)營的許可證。
經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學品生產企業(yè)核定證明材料》，證明其生產的××不屬于危險化學品。
××公司××××噸/年××生產項目于××年××月××日得到了當?shù)丨h(huán)保部門關于同意通過驗收的意見。
經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的貸款合同。
經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的擔保合同。
根據(jù)××公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：
（1）增值稅。
按17%計繳。
（2）所得稅。
按33%計繳。
（3）城市維護建設稅。
按增值稅的7%計繳。
（4）教育附加費。
按增值稅的3%計繳。
經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××市質量技術監(jiān)督局張店分局對××簽發(fā)《質量技術監(jiān)督行政處罰決定書》，對××公司正在使用的××設備中承壓設備未進行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內改正，罰款××元。
××公司未提供其他有關訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據(jù)××公司的陳述，其將于正式股權轉讓協(xié)議簽訂前出具關于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。
經(jīng)本所律師核查，××公司為其以下財產設置了保險：
（1）××年××月××日，××公司為其固定資產和流動資產（存貨）向中國人民財產保險股份有限公司××市××支公司投保了財產保險綜合險，保險金額為××元人民幣，保險期限為××年××月××日至××年××月××日。保單的第一受益人為中國農業(yè)銀行××市分行。
（2）車牌號為××和××的運輸工具已分別向中國人民財產保險股份有限公司××市××支公司和中國太平洋財產保險股份有限公司××支公司投保。
根據(jù)××公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為××名。如果本次收購為股權收購，收購完成后，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動合同。
本所律師要求：
本報告系基于貴公司委托，由本所律師依據(jù)調查結果及現(xiàn)行有效的中國法律及獅王化工提供的相關文件和實際情況擬就并出具。
本報告謹供貴公司及授權相關單位/人士審閱。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。
法拍房盡職調查報告篇一
由中介機構在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中。
盡職調查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性;購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來;是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。
對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調查通常需經(jīng)歷以下程序：
1.由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協(xié)調和談判工作。
2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調查小組(通常包括律師、會計師和財務分析師)。
3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。
4.由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料收集在一起并準備資料索引。
6.指定一間用來放置相關資料的房間(又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調查室”)。
7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復印件。
8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務分析師)作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調查報告應反映盡職調查中發(fā)現(xiàn)的實質性的法律事項，通常包括根據(jù)調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。
9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。
法拍房盡職調查報告篇二
受江蘇xxxxxx創(chuàng)業(yè)投資有限公司委托，我們對xxxxxx有限公司（以下簡稱“xxxxxx公司”）進行了財務盡職調查。根據(jù)約定，納入本次財務盡職調查范圍為xxxxxx公司及其子公司，調查期間為20xx年度、20xx年度及20xx年1-5月份。
本次財務盡職調查關注的事項包括：公司歷史沿革，盈利模式，財務狀況，盈利狀況，關聯(lián)方及關聯(lián)交易，財務會計核算，稅項，以往接受外部審計情況等。我們在現(xiàn)場調查工作中發(fā)現(xiàn)的除上述事項之外的重要財務及稅務問題我們亦將予以關注。
我們的調查程序主要是獲取并審閱相關資料，網(wǎng)絡搜索核對相關資料，了解行業(yè)信息，與治理層及經(jīng)營管理人員進行訪談，了解生產經(jīng)營情況、業(yè)務經(jīng)營模式、主要客戶及供應商，分析業(yè)務及財務數(shù)據(jù)，評價內部控制，抽查重要合同等業(yè)務資料，了解關聯(lián)方關系及交易，了解以往接受外部審計的情況，分析關聯(lián)交易及同業(yè)競爭對獨立性的影響，分析業(yè)務復雜性和財務可審性等。
公司提供的20xx年－20xx年5月的二年一期審計報告初稿非正式稿，可能與后期出具的正式報告有差異。
需要指出的是，我們的調查工作并非執(zhí)行審計或審閱程序，因而不能亦不會提供與審計或審閱服務相同程序的保障，不會對獲取的信息發(fā)表審計或審閱意見。我們的資料信息來源于公司提供的資料、訪談記錄和公司管理層的口頭說明與解釋。
我們并沒有執(zhí)行任何審計性質的工作，也沒有對本報告內的財務或其他資料執(zhí)行任何核對或驗證程序（除非另有指明）。因此，除非另外指明，我們不對本報告內的資料的準確性或完整性承擔責任和作出聲明。
我們沒有向目標公司的管理層出示本報告，以澄清當中的事實、確認當中是否存在重大遺漏或本報告是否真實、公允地反映了該公司最近的經(jīng)營業(yè)績、業(yè)務狀況和前景。
報告概要。
概要是對本次財務盡職調查關鍵點的概括與匯總，是財務盡職調查報告正文及附件內容的濃縮和提煉，旨在使報告使用者在較短時間內能夠對本次財務盡職調查的結果形成總體輪廓，欲了解本次財務盡職調查的全面情況，請認真閱讀財務盡職調查報告全文。
第一部分-序言：主要介紹了我們的工作范圍和限制因素。
第二部分-報告概要：概括了本報告的重點內容。
第三部分-正文。
一、公司基本情況：概述了目標公司的基本信息、歷史沿革、主要股東情況。
二、公司經(jīng)營情況：概述了目標公司的核心技術、主要資質、商標注冊、主要產品、主要工藝流程、業(yè)務范圍、業(yè)務模式、銷售及采購情況、存貨特點、成本構成、主要客戶及供應商情況等。
三、財務信息分析：了解公司使用的會計準則、財務軟件使用情況及會計核算等；并對歷史業(yè)務的財務狀況進行分析，資料主要來源于公司提供的歷史財務數(shù)據(jù)；以往外部審計情況。
四、稅項：了解公司涉及主要稅項、稅率及優(yōu)惠政策，稅費計征及計算的復雜性等情況。
五、或有事項。
六、關聯(lián)方關系及交易：分析公司關聯(lián)方及關聯(lián)方交易。
七、公司存在的主要問題及建議：匯總分析盡職調查發(fā)現(xiàn)的問題和初步處理建議。
八、需強調事項。
如前所述，我們取得的資料和與管理層的接觸是非常有限的，一些很重要的分析無法進行。我們在本報告的“七、公司存在的主要問題及建議”集中列示并逐一分析了我們在工作中發(fā)現(xiàn)的主要問題。
法拍房盡職調查報告篇三
1、主體資格方面：
上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上（有限公司整體變更的業(yè)績可連續(xù)計算），注冊資本已足額繳納，生產經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策，主要資產不存在重大權屬糾紛，3年內（報告期內）主營業(yè)務、董監(jiān)高未發(fā)生重大變化等。對照上述標準，我們可以從公司成立及變更文件（包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗資報告等）、國家產業(yè)政策、歷年財務報告等入手對業(yè)務分布的主體進行挨個摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產重組方向和上市主體進行初步選擇和論證。
2、獨立性方面：
即俗稱的五獨立，包括財務獨立、業(yè)務獨立、資產獨立、人員獨立及機構獨立等五方面，企業(yè)需要從管理控制線、業(yè)務運作線、資產使用線、產權線出發(fā)對擬上市分布業(yè)務進行檢查，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在于共享業(yè)務或資源領域，內部獨立性問題可以通過內部重新分配和調整安排，而業(yè)務外部獨立性問題需要企業(yè)在外部關系方面進行改進。
3、規(guī)范運行方面：
主要包括公司治理、內部控制和違法違規(guī)等方面，規(guī)范運營考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補，因此，在調查中主要對一些硬傷，如：董監(jiān)高任職資格、擔保、重大資金占用、現(xiàn)金收支、違法違規(guī)等事項進行重點檢查。
4、財務會計方面：
上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務指標，對于運作規(guī)范、核算規(guī)范、業(yè)務簡單的企業(yè)來說，這方面的調查是很好做的，只要把合并報表與同行、與上市標準比較，基本上可以得出結論。但對業(yè)務復雜、核算基礎差、運作不規(guī)范的企業(yè)來講，這是一個非常繁雜的工具，有時候需要借助外力完成，這是因為會計核算的專業(yè)性太強，對于核算基礎差、運作不規(guī)范的企業(yè)來說，自身報表本身就存在很大的水分（如稅的問題，資產合法有效的問題，表外資產負債的問題，對會計政策的理解和使用問題等），很多公司甚至不能提供合并報表。即便是核算水平高、運作規(guī)范的企業(yè)，如果業(yè)務復雜的話，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業(yè)需要進行業(yè)務剝離重組的時候。
5、持續(xù)盈利能力方面：
在實務中最難把握的問題之一就是持續(xù)盈利能力問題了，包括發(fā)審委都很難告訴你一個確切的標準，原因在于標準本身，其中發(fā)行人的經(jīng)營模式、產品或服務的品種結構是否發(fā)生重大變化、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形就太不好說了。
這方面存在太多主觀性，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標桿企業(yè)進行對照和把握。據(jù)說郭主席上臺后有意淡化了對持續(xù)盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在ipo制度非市場化之前這個標準還是必須的，因為，審核制本身就有發(fā)審委背書的義務。
6、募投項目方面：
隨著對新股“三高”（“高發(fā)行價”、“高發(fā)行市盈率”、“超高的募集資金”）控制力度加大，對募投項目的審核會趨嚴，需要企業(yè)認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規(guī)劃，需要在資金需求時點、量、投向等方面，在項目可行性、合法合規(guī)性、政策導向性、業(yè)務獨立性方面進行細致的審視。
當然企業(yè)所做的只能是初步盡職調查，目的是對企業(yè)上市的可能性和重大方面進行大致判斷，碰到專業(yè)問題還是得交給專業(yè)人士去辦，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數(shù)，不至于在重大問題上被專業(yè)人士忽悠。
法拍房盡職調查報告篇四
致股份有限公司董事會：
本資料清單所涉及材料應由貴公司向我所提供。貴公司提供下述的資料應真實、準確、完整、及時，尤其要確保所披露的財務會計資料有充分的依據(jù)。有的資料若無現(xiàn)成的可提供，請盡快收集、整理和撰寫，力求詳盡完整。所有重要的文件請注明來源并加蓋公司章或部門章。
為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請盡可能提交電子版本。
請貴公司董事會及全體董事應保證所提供的資料及其摘要內容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。
律師事務所。
律師事務所：
股份有限公司（以下簡稱“我公司”）委托貴所為我公司的股票進入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌工作進行法律審查并出具法律意見書。為使貴所律師工作順利進行，我公司對貴所作出如下承諾保證：
一、我公司為依法成立的股份有限公司，自設立以來依法從事經(jīng)營活動。我公司實際經(jīng)營的業(yè)務與營業(yè)執(zhí)照上所列的經(jīng)營范圍相一致。
二、我公司向貴所提供的文件材料是真實的、準確的和完整的。我公司向貴所提供的材料中的復印件與原件是完全一致的。上述文件材料上的簽名和蓋章均是真實的。
三、我公司不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
四、除了已提交的文件材料外，我公司沒有應向貴所提供而未提供的任何有關重要文件材料，也沒有應向貴所披露而未披露的任何重要事實。
五、我公司的企業(yè)行為嚴格按照《公司法》和國家有關部門的規(guī)定執(zhí)行。
六、我公司向貴所提供的文件材料與其上報的文件材料是完全一致的。
七、我公司金額較大的應收、應付款是因正常的生產經(jīng)營活動發(fā)生，合法有效。
八、我公司與其關聯(lián)方的關聯(lián)交易屬正常的生產經(jīng)營活動需要，我公司的關聯(lián)交易不存在損害小股東利益的情形。
九、我公司股東之間及股東與我公司之間不存在股權糾紛的情形。
十、我公司股東持有的我公司股份目前不存在質押的情形。
十一、我公司已建立了健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及健全的組織機構，并嚴格按照該規(guī)則規(guī)范運作。我公司各部門均獨立運作，未依賴于任何股東和其他關聯(lián)方。
十二、我公司業(yè)務發(fā)展目標符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在潛在的法律風險。
十三、我公司股份轉讓說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險。
十四、我公司目前沒有計劃進行的資產置換、資產剝離、資產出售或收購等情形存在。
十五、我公司沒有因環(huán)境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。
十六、我公司在近兩年內不存在違法違規(guī)行為。
十七、我公司近兩年內不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔保的情況。
十八、我公司承諾并保證，如因我公司違反上述內容而引起貴所出具的文書中有錯以致受到行政處罰或第三人索賠或其他損失，我公司愿對此承擔予以澄清及經(jīng)濟賠償責任。
此致。
股份有限公司（公章）。
法定代表人：
組織機構代碼證、稅務登記證、公司組織結構圖、公司高管名單等?！?。
（一）公司設立。
（二）歷次變更。
【注：按時間順序列明公司每次股權轉讓、工商變更事項的具體情況。】。
【注：公司股權結構圖，注明股權比例。如有關聯(lián)企業(yè)，也請示意。】。
（一）主要財務數(shù)據(jù)。
1、主要財務數(shù)據(jù)圖（請?zhí)顚懮陥蠖悇盏呢攧諗?shù)據(jù)）。
單位：人民幣（萬元）。
最近三年收入和利潤（當年填寫全年預計數(shù)）。
2、最近一個會計年度的收入結構：
掃描提供,如實際報表與報稅財務報表不一致的，也請一并提供實際報表并注明。
（二）財務基本情況需要進一步說明：
1、財務報表是否經(jīng)過審計（如有注明會計師事務所名稱）；
2、是否提供的是合并財務報表；
3、財務賬務是否為代理記賬；
4、基本會計政策說明；
5、公司繳稅規(guī)范情況、是否存在補交風險；
6、公司財務內控制度是否建立健全；
7、是否存在違規(guī)融資、占有使用資金、票據(jù)貼現(xiàn)等情況：
（三）財務重點關注問題說明1、實收資本是否足夠到位；
2、大股東占用公司資金情況；
3、公司應收賬款和存貨周轉率：
3、銀行貸款或對外借款情況；
4、對外抵押或擔保情況。
（一）主營業(yè)務介紹。
（二）主要產品和服務一覽表。
法拍房盡職調查報告篇五
商業(yè)地產收購并購中應發(fā)揮律師盡職調查的作用，在收購并購前，出讓方通常會對目標企業(yè)的存續(xù)與經(jīng)營風險和義務有很清楚的了解，而收購并購方則沒有。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標企業(yè)提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經(jīng)過了包裝或對關鍵問題進行了回避甚至掩飾，雙方之間存在著信息不對稱。
盡職調查，也被稱為審慎性調查，指的是在收購并購過程中買方對目標企業(yè)的資產和負債情況、經(jīng)營和財務情況、法律關系以及目標企業(yè)所面臨的機會以及潛在的風險進行全面、細致的調查和分析，以求準確了解目標公司的真實狀況。
盡職調查沒有固定的程序，但總體來說，其一般流程如下：
1、由收購并購方指定一個由律師組成的法律盡職調查小組。
2、由收購并購方和律師、目標企業(yè)簽署“保密協(xié)議”。
3、法律盡職調查小組準備一份要求目標企業(yè)提供材料的盡職調查清單。
4、目標企業(yè)根據(jù)盡職調查清單的要求提供相關文件，并制作資料索引。
5、盡職調查小組實施盡職調查，通過各種渠道收集并分析有關的資料。
6、盡職調查小組報告盡職調查結果，出具法律盡職調查報告。
（一）目標企業(yè)的設立和合法存續(xù)。
查閱目標企業(yè)設立時的政府批準(如有必要)、名稱預先核準通知書、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、重組方案、股東協(xié)議、國有股權管理文件、組織機構代碼證書、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查目標企業(yè)的設立否符合法律、法規(guī)規(guī)定。
（二）目標企業(yè)的股東及其注冊資本繳納情況。
核查目標股東人數(shù)，股東資格，股東成立時間、法定代表人、注冊資本、實收資本、注冊地、企業(yè)類型、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務、股權結構等情況。股東的出資或增資金額、時間、方式以及相應獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產出資是否符合相關法律規(guī)定。
（三）目標企業(yè)的主要資產。
取得目標企業(yè)主要固定資產清單、房產權證、房屋占用范圍內的土地使用權證等。取得目標企業(yè)的主要無形資產清單、土地使用權證及其他無形資產權屬證書等相關資料，核查目標企業(yè)擁有的土地使用權或其他無形資產是否已取得相關權屬證明，是否存在期限或其他權利限制，是否存在法律上的瑕疵。
（四）目標企業(yè)的生產經(jīng)營及重大合同。
核查目標企業(yè)的經(jīng)營范圍是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及實際經(jīng)營范圍是否與工商登記一致，是否取得從事經(jīng)營范圍內的業(yè)務所需的所有批準、登記、備案、經(jīng)營資質或許可，是否存在相關經(jīng)營資質和經(jīng)營許可的期限或其他限制或條件；查閱目標企業(yè)的重要法律文件和重大合同，了解各項合同及其有效期限、合同項下的權利和義務、重要違約行為或違約責任、合同終止的情形等，核查是否存在轉讓或轉讓程序上的限制和條件，是否存在阻礙收購并購的相關條款約定。
（五）目標企業(yè)的組織結構和人力資源狀況。
查閱公司章程及選聘和辭退董事、監(jiān)事、高級管理人員的董事會、監(jiān)事會、股東大會、職工代表大會、職工大會等決議或會議記錄、相關議案、提案、董事、監(jiān)事、高級管理人員的辭職報告等相關會議資料，了解其組織結構、管理職位設置和管理人員職責分配，查閱公司重大事項的表決、通過程序等相關信息以確定本次收購并購是否存在程序上的障礙。
調查目標企業(yè)的雇傭人員的數(shù)額，目標企業(yè)是否對重要人員進行了相應的激勵措施，是否存在對此次收購并購造成障礙的勞動合同。
（六）目標企業(yè)的納稅狀況及依據(jù)。
查閱目標企業(yè)的國稅與地稅登記證、年度財務報表、最近3年的納稅申報表等文件資料，核查目標企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率及是否享受稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規(guī)的規(guī)定。取得當?shù)貒惻c地稅主管機關就目標企業(yè)最近3年納稅情況出具的證明文件，查閱相關納稅資料，核查目標企業(yè)最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅，是否存在被稅務部門處罰的情形等。
（七）目標企業(yè)的重大債權債務。
查閱目標企業(yè)近3年的重大合同清單，核查合同的履行情況，確定主要債權是否實現(xiàn)、主要債務是否履行完畢，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。查閱目標企業(yè)的財務會計報告、其他應收應付賬款明細、相關交易協(xié)議，調查其他應收應付、預收及預付賬款產生的原因、具體內容、數(shù)額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。
（八）目標企業(yè)的法律糾紛。
調查目標企業(yè)及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或實際控制人、企業(yè)董事及高級管理人員等是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
1、收購并購方對盡職調查的要求；
2、律師審查過的文件清單，以及要求出讓方或目標企業(yè)提供但未提供的文件清單；
5、對審查過的資料進行分析和。
總結。
對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。
法拍房盡職調查報告篇六
對目標公司基本情況的調查核實，主要涉及以下內容(可以根據(jù)并購項目的實際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對于調查的具體內容作適當?shù)脑黾雍蜏p少)：
1、目標公司及其子公司的經(jīng)營范圍。
2、目標公司及其子公司設立及變更的有關文件，包括工商登記材料及相關主管機關的批件。
3、目標公司及其子公司的公司章程。
4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。
5、目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。
6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標公司及其子公司的規(guī)章制度。
8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9、收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內的限制轉讓的情況。
10、對目標公司相關附屬性文件的調查：
（二）根據(jù)不同的收購類型，提請注意事項不同側重點的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。
1、如果是收購目標企業(yè)的部分股權，收購方應該特別注意在履行法定程序排除目標企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買權之后方可收購。
根據(jù)《公司法》第七十二條：
“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。”“經(jīng)公司股東同意轉讓的股權，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買權?！薄肮菊鲁虒蓹噢D讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！比绻繕似髽I(yè)是有限公司，收購方應該注意要求轉讓方提供其他股東同意轉讓方轉讓其所持股權或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉讓方簽訂了轉讓協(xié)議，也有可能因為他人的反對而導致轉讓協(xié)議無法生效。
2、如果是收購目標企業(yè)的控股權，收購方應該特別注意充分了解目標企業(yè)的財產以及債務情況。
如果收購目標是企業(yè)法人，自身及負擔在其財產之上的債權債務不因出資人的改變而發(fā)生轉移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會面臨巨大風險。
在實施收購前收購方應該注意目標企業(yè)的財產情況，尤其在債務方面，除了在轉讓時已經(jīng)存在的債務外，還必須注意目標企業(yè)是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔連帶責任的情形。
除了通過各種渠道進行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉讓方在轉讓協(xié)議中列明所有的債務情況，并要求轉讓方承擔所列范圍之外的有關債務。
3、如果是收購目標企業(yè)的特定資產，收購方應該特別注意充分了解該特定資產是否存在權利瑕疵。
存在權利瑕疵的特定資產將有可能導致收購協(xié)議無效、收購方無法取得該特定資產的所有權、存在過戶障礙或者交易目的無法實現(xiàn)等問題。
所以，收購方需要注意擬收購的特定資產是否存在權利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權益，可以要求讓轉讓方在轉讓協(xié)議中對財產無權利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購方應該注意爭取在收購意向書中為己方設置保障條款。
鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔的風險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應該在收購意向書中設定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標公司股權或資產，排除轉讓方拒絕收購的可能等。
（三）從不同的角度，分析盡職調查的注意事項公司的設立及歷次增資、股權轉讓等事項涉及到股權的有效性和確定性，因此，在收購股權時，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。
在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。
第一、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。
在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續(xù)等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。
首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關聯(lián)關系的股東。
第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。
第四、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。
同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。
公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。
資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。
（四）企業(yè)并購中的主要風險并購是一個復雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風險也涉及到各方面在風險預測方面，企業(yè)并購中的風險主要有以下幾類：
1、報表風險在并購過程中，并購雙方首先要確定目標企業(yè)的并購價格，其主要依據(jù)便是目標企業(yè)的年度報告財務報表等方面但目標企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風險。
2、評估風險對于并購，由于涉及到目標企業(yè)資產或負債的全部或部分轉移，需要對目標企業(yè)的資產負債進行評估，對標的物進行評估但是評估實踐中存在評估結果的準確性問題，以及外部因素的干擾問題。
3、合同風險目標公司對于與其有關的合同有可能管理不嚴，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風險。
4、資產風險企業(yè)并購的標的是資產，而資產所有權歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產的數(shù)量資產在法律上是否存在，以及資產在生產經(jīng)營過程中是否有效卻不作進一步分析，則可能會使得并購后企業(yè)存在大量不良資產，從而影響企業(yè)的有效運作。
5、負債風險對于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承擔目標企業(yè)的原有債務，由于有負債和未來負債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務問題對于并購來說是一個必須認真對待的風險。
6、財務風險企業(yè)并購往往都是通過杠桿收購方式進行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導致企業(yè)并購實際效果達不到預期效果，將使企業(yè)自身陷入財務危機。
7、訴訟風險很多請況下，訴訟的結果事先難以預測，如賣方?jīng)]有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結果很可能就會改變諸如應收帳款等目標公司的資產數(shù)額。
在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關注以下幾個方面的：
第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。
考察這些情況，為的是保證購買公司以后不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行，因為并購協(xié)議的適當履行需要股權轉讓協(xié)議的合法有效進行支撐;第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務糾紛，即使存在，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。
因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權債務將由收購方來承繼。
第四、需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。
8、客戶風險兼并的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場的投資，因此，目標公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會影響到目標公司的預期盈利。
9、雇員風險目標公司的富余職工負擔是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術的能力以及并購后關系雇員是否會離開等都是影響預期生產技術的重要因素。
10、保密風險盡可能多地了解對方及目標公司的信息是減少風險的一個主要手段，但因此又產生了一個新的風險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營銷網(wǎng)絡等技術和商業(yè)秘密，就會對目標公司以及賣方產生致命的威脅。
11、經(jīng)營風險公司并購之目的在于并購方希望并購完成后能產生協(xié)同效應，但由于未來經(jīng)營環(huán)境的多變性，如整個行業(yè)的變化市場的變化企業(yè)管理條件的改變國際經(jīng)濟形勢變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營無法實現(xiàn)既定的目標，從而產生經(jīng)營風險。
12、整合風險不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。
如并購完成后，并購企業(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無法實現(xiàn)企業(yè)并購的協(xié)同效應和規(guī)模經(jīng)營效益。
13、信譽風險企業(yè)的商譽也是企業(yè)無形資產的一部分，目標公司在市場中及對有關金融機構的信譽程度有無存在信譽危機的風險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽不佳的公司，往往會使并購方多出不少負擔。
法拍房盡職調查報告篇七
工行淮安分行為進一步規(guī)范和加強人民幣單位銀行結算賬戶盡職調查管理，切實發(fā)揮盡職調查了解客戶、防范風險的作用，根據(jù)《人民幣單位銀行結算賬戶盡職調查管理辦法的通知》的要求，采取多種措施強化結算賬戶盡職調查工作。
一是加強盡職調查人員配備和履職管理，重視單位結算賬戶盡職調查工作，認真落實專人負責制，加強人員的培訓和指導，同時建立完善的調查人員考核機制，實行分行定期抽查與支行自查制度，強化履職監(jiān)督和檢查，增強盡職調查人員的責任心，積極做好盡職調查管理工作。
二是按照盡職調查規(guī)范化管理要求，結合支行業(yè)務實際情況，選用切實可行的調查方式和措施，堅持審慎原則有效開展盡職調查，充分發(fā)揮盡職調查了解客戶、防控風險的作用。
三是根據(jù)客戶來源、申請資料、賬戶類型、支行掌握信息完整程度等多方面因素，實行差異化盡職調查管理，提高調查工作效率和準確性，平衡業(yè)務效率與風險管理之間的關系。
四是注重異地委托調查的真實性，對于客戶注冊地或實際經(jīng)營地與開戶地不在同一地區(qū)的異地開戶業(yè)務，根據(jù)開戶網(wǎng)點委托的調查事項，密切配合異地受托網(wǎng)點，采用有效的調查方式開展調查，并按時將調查結果反饋至開戶網(wǎng)點，確保異地開戶盡職調查規(guī)定的落地執(zhí)行。
五是加強對高風險行業(yè)客戶、高風險行為賬戶的監(jiān)測分析，采取多渠道、多形式的加強型盡職調查措施，進一步了解客戶的身份信息和業(yè)務意愿。對于加強型盡職調查中發(fā)現(xiàn)客戶存在經(jīng)營狀態(tài)異常、信息有誤、虛假或誤導宣傳等現(xiàn)象的，及時采取針對性管理措施。
法拍房盡職調查報告篇八
此部分需說明業(yè)務的來源情況以及調查人員進行貸前調查的過程。
二、企業(yè)基本情況部分。
1.企業(yè)的基本情況；
2.企業(yè)由誰來控制，實際控制人的資信情況調查；
3.企業(yè)以前做過什么、現(xiàn)在在做什么、將來打算做什么？
4.企業(yè)現(xiàn)在的經(jīng)營狀況；
5.企業(yè)的資信狀況。
三、企業(yè)財務情況部分。
3.需了解企業(yè)和實際控制人的總體負債情況，對其銀行借款或其他金融機構借款需詳細說明，并進行交叉檢驗，說明驗證方式，詳細說明其對外擔保情況。
四、還款來源說明。
請重點分析第一還款來源的可靠性和充分性。
五、擔保情況部分。
此部分需詳細說明第二還款來源的充足性和可靠性。
2.需詳細說明保證人生產經(jīng)營情況，調查擔保能力和擔保意愿，保證人與借款人關系；
3.如保證人為擔保公司，需關注擔保公司的反擔保措施，提供反擔保物清單，關注反擔保落實情況。
六、需要說明的其他事項。
調查人員認為以上未能說明的內容和情況。此部分需重點調查企業(yè)帳外經(jīng)營、超經(jīng)營范圍經(jīng)營、涉足期貨股市等高風險業(yè)務、隱性負債、非正常渠道融資(如民間借貸非法集資等)、生產經(jīng)營以外的其他信息和事項，并對相關風險點進行分析。（如借款人或擔保人為個人時，請重點關注其資產和負債情況以及資信情況，所控制經(jīng)營的企業(yè)和范圍。所經(jīng)營企業(yè)的調查參照以上部分）。
通過以上調查，信貸調查人員對該筆貸款提出信貸建議。
法拍房盡職調查報告篇九
1、商務模式調查（盈利模式、銷售模式、生產模式）。
2、公司核心競爭力調查。
3、募集資金投向調查。
4、行業(yè)發(fā)展前景調查（產業(yè)政策、行業(yè)狀況、行業(yè)壁壘）。
5、管理體系及運營情況調查（公司股權分布及股東狀況、人力資源、管理團隊、企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、生產管理能力、營銷能力、政策環(huán)境適應和利用能力、資本運營能力、組織結構、激勵機制、公司治理結構、公司榮譽）。
6、公司的影響力調查（大股東的知名度、品牌知名度、市場占有率、主要管理者（如ceo、技術、市場、生產主管）知名度、公司提高企業(yè)形象的做法與措施、公司與政府和社會的關系等）。
7、公司的產品與市場（產品市場現(xiàn)狀、產品市場潛力、產業(yè)化實現(xiàn)能力評價、市場份額、市場競爭、客戶分析、供應商分析等）。
8、核心技術（專有性和保密性、領先狀況、技術成熟度、技術的生命力、技術和開發(fā)體系）。
9、風險分析（外匯風險、利率風險、投資決策風險、經(jīng)營風險、市場風險、存貨風險、違反管制條例、未果訴訟的相關情況、其他特殊風險）。
10、公司對未來的展望（業(yè)務發(fā)展規(guī)劃、未來可能發(fā)展的新產品、新技術、新市場、新法規(guī)及財務活動可能造成的沖擊）。
11、法律、財務盡職調查中相關的企業(yè)歷史沿革、基本財務狀況、資產狀況、訴訟等問題的輔助業(yè)務調查。
二、途徑完備，證明材料齊全。
項目經(jīng)理在進行業(yè)務盡職調查時，需做到的業(yè)務盡調步驟及提供的相關證明材料或備案材料如下：1、收集資料：通過網(wǎng)絡信息檢索、行業(yè)報告閱讀等多種形式收集企業(yè)資料。
相關證明材料：建立相應的資料搜索文件夾，對收集的材料進行整理、分類，表明出處，確定其可行度，選擇性使用其中的觀點或數(shù)據(jù)。
2、高管面談：非常重要的環(huán)節(jié)，與公司總經(jīng)理、分管財務、銷售、生產、質量、人事、采購等機構的副總或部門經(jīng)理座談。了解公司完整的運營流程，并了解高管的精神狀態(tài)或敬業(yè)精神以及公司的企業(yè)文化。
相關證明材料：整理高管面談記錄，清晰記錄面談時間、參加人及會談內容，各高管的名片整理。
3、企業(yè)考察：對企業(yè)的經(jīng)營、研發(fā)、生產、管理、資源等實施實地考察；對高管以下的員工進行隨機或不經(jīng)意的訪談，能夠得出更深層次的印象或結論。
相關證明材料：記錄考察流程及了解到的相關信息，獲得相關證明文件的復印件整理，相關復印件請企業(yè)加蓋公章，相關照片的整理匯總，若可能，提供相應產品樣品。
4、競爭調查：梳理清楚該市場中的競爭格局和對手的情況。通過各種方式和途徑對競爭企業(yè)進行考察、訪談或第三方評價；對比清楚市場中的各種競爭力量及其競爭優(yōu)劣勢。對競爭企業(yè)的信息和對比掌握得越充分、投資的判斷就會越準！
相關證明材料：對獲得的相關信息來源分類標注，如據(jù)企業(yè)介紹、網(wǎng)絡搜索、競爭者實地考察、第三方訪談等。
5、供應商走訪：了解企業(yè)的采購量、信譽，可以幫助我們判斷企業(yè)聲譽、真實產量；同時也從側面了解行業(yè)競爭格局。
相關證明材料：整理供應商走訪訪談記錄，供應商現(xiàn)場照片、供應商拜訪名片整理并提供復印件。
6、客戶走訪：可以了解企業(yè)產品質量和受歡迎程度，了解企業(yè)真實銷售情況，了解競爭企業(yè)情況；同時，客戶自身的檔次和優(yōu)質情況也有助于判斷企業(yè)的市場地位、以及市場需求的潛力和可持續(xù)程度。相關證明材料：整理客戶走訪訪談記錄，客戶現(xiàn)場照片、客戶拜訪名片整理并提供復印件。
7、協(xié)會走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽，了解行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢；相關證明材料：整理協(xié)會走訪訪談記錄，獲得協(xié)會提供的相應證明材料或行業(yè)數(shù)據(jù)，拜訪名片整理并提供復印件。
8、政府走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽，了解政府對企業(yè)所處行業(yè)的支持程度；
相關證明材料：整理政府走訪訪談記錄，獲得政府提供的相應文件材料，拜訪名片整理并提供復印件。
9、中介咨詢：針對上市可行性和上市時間問題咨詢券商、律師或會計師等中介機構，獲得企業(yè)成熟度信息。
相關證明材料：整理訪談記錄，獲得中介機構相應的文字材料或報告，拜訪名片整理并提供復印件。
三、工作底稿包括內容。
公司相關證書、股東身份證件、榮譽、批文、合同、報告、財產。
權屬證書、相關業(yè)務開展所需證照等文件的復印件整理；
所有公司關于人、財、物、產、供、銷等運營流程中涉及的公司。
制度、規(guī)定等文件的整理；
所有走訪訪談記錄、名片復印件、第三方報告等材料的整理；相關照片或其他證明材料的整理。
四、證明材料可信等級。
i，會計師事務所意見、律師事務所意見、銀行憑證、權威部門證明文件；
ii，政府文件、原始合同、合格投行機構盡調結論、實地考察測。
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法拍房盡職調查報告篇十
業(yè)務調查主要包括分析公司所處細分行業(yè)的情況和風險，調查公司商業(yè)模式、經(jīng)營目標和計劃。
1.行業(yè)研究：通過搜集與公司所處行業(yè)有關的行業(yè)研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數(shù)據(jù)，搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，以及主辦券商內部行業(yè)分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細分行業(yè)的基本情況和特有風險（如行業(yè)風險、市場風險、政策風險等）。
2.公司產品考察：通過與公司經(jīng)營管理層交談，實地考察公司產品或服務，訪談公司客戶等方法，調查公司產品或服務及其用途，了解產品種類、功能或服務種類及其滿足的客戶需求。
3.關鍵資源調查：通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產權文件等方法，結合公司行業(yè)特點，調查公司業(yè)務所依賴的關鍵資源。
4.公司業(yè)務流程調查：通過查閱公司業(yè)務制度、實地考察企業(yè)經(jīng)營過程涉及的業(yè)務環(huán)節(jié)、對主要供應商和客戶訪談等方法，結合公司行業(yè)特點，了解公司關鍵業(yè)務流程。
5.公司收益情況調查：通過查閱商業(yè)合同，走訪客戶和供應商等方法，結合對公司產品或服務、關鍵資源和關鍵業(yè)務流程的調查，了解公司如何獲得收益。
6.公司趨勢調查：通過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業(yè)務合同等方法，結合公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司目前所處的發(fā)展階段，了解公司整體發(fā)展規(guī)劃和各個業(yè)務板塊的中長期發(fā)展目標，分析公司經(jīng)營目標和計劃是否與現(xiàn)有商業(yè)模式一致，提示公司業(yè)務發(fā)展過程跌主要風險及風險管理機制。
（二）公司治理調查。
1.了解三會：通過查閱公司章程，了解公司組織結構，查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會有關文件，調查公司三會的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況，關注公司章程和三會議事規(guī)則是否合法合規(guī)，是否建立健全投資者關系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。
2.董事會對治理機制的評估：公司董事會對公司治理機制進行訴訟評估，內容包括現(xiàn)有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利方面所發(fā)揮的作用、所存在的不足及解決方法等。
3.公司董事監(jiān)事調查：調查公司董事、監(jiān)事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、學歷、職稱；職業(yè)經(jīng)歷（參加工作以來的職業(yè)及職務情況）；曾經(jīng)擔任的重要職務及任期；現(xiàn)任職務及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。
1.內部控制五要素調查：通過考察控制環(huán)境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價等基本要素，評價公司內容控制制度是否充分、合理、有效。
2.財務風險調查：根據(jù)經(jīng)審計的財務報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務指標，并對其進行逐年比較。
另外，還包括應收賬款調查、存貨調查、公司投資調查、固定資產與折舊調查、無形資產調查、資產減值準備情況調查、歷次評估情況調查、應付賬款調查、收入調查、成本調查、費用調查、非經(jīng)常性損益調查、鼓勵政策調查、合并財務報表調查、關聯(lián)方及關聯(lián)關系調查、審計意見及事務所變更調查。
（四）公司合法合規(guī)調查。
主要包括：公司設立及存續(xù)情況調查、重大違法違規(guī)調查、股權情況調查、財產合法性調查、重大債務調查、納稅情況調查、環(huán)境保護產品質量、技術標準調查等等。
法拍房盡職調查報告篇十一
電話：+1111傳真：+。
第一部分介紹。
1、介紹。
現(xiàn)中國塑料集團(簡稱“a方”)將投資購買寧波市正小塑料制品有限公司(簡稱目標公司)以及寧江市正大塑料制品有限公司(簡稱目標公司(寧江))的三分之二股權(該行為簡稱“目標股權購買”)。目標股權購買行為完成后，a方將獲得目標公司及目標公司(寧江)%的股權。據(jù)本律師了解，該目標股權購買行為將需要履行相應的政府批文及相關手續(xù)。本盡職調查報告(簡稱“報告”)旨在調查目標公司的法律狀況、并以中華人民共和國相關法律法規(guī)為準據(jù)法調查其相關權證及土地使用權以及資產等的合法情況。
*在寧波市工商局北倫分局以及寧江市工商行政管理局獨立調查關于目標公司。
以及目標公司(寧江)的相關情況;。
*在寧波市北倫區(qū)國稅局以及地稅局以及寧江市國家稅務局東城稅務分局調查。
目標公司以及目標公司(寧江)的納稅情況;。
*在寧波市北倫區(qū)法院以及寧江市區(qū)法院調查目標公司以及目標公司(寧江)訴訟情況;。
*在寧波市北倫區(qū)環(huán)保局調查目標公司有無受相關行政處罰等情況;。
*從股權購買方的角度審查并分析上述資料;。
審核資料清單請參見本報告附件1本律師的盡職調查系完全通過以下途徑作出：1)審核在本次目標股權購買行為中各相關方提供給本律師的文件資料;1)本律師于在寧波市工商局以及11月10日在寧江市工商局的查檔(簡稱“工商查檔”);1)本律師在寧波市以及寧江市兩地國稅局、地稅局、法院以及環(huán)保局等地區(qū)政府部門所作政府調查(簡稱“政府調查“);4)本律師于及17日在目標公司的現(xiàn)場調查，以及本律師于在目標公司(寧江)的現(xiàn)場調查(簡稱“現(xiàn)場調查”);1)目標公司以及目標公司(寧江)于1111月日向本律師提供的補充資料;1)通過目標公司以及目標公司(寧江)向本律師所作親口陳述。
本報告不構成對目標公司以及目標公司(寧江)所有簽訂的合同、獲得的政府批文或其他與之相關的文件及土地使用權的全面本律師或具體的分析。本律師將不會在本報告中對審核過的全部文件均作出具體描述或總結。
本律師可能從目標公司獲得更多的資料。本報告僅根據(jù)本律師于1111年月日前收到的所有信息制作，有可能需要進一步更新。本律師不排除在發(fā)現(xiàn)新信息后會對本報告的最終版做進一步修改。
本報告經(jīng)由及的委托，完全為其利益制作。本律師對任何其他方無義務，任何其他方在未經(jīng)本律師事先書面明示前不得倚賴本報告所提供的信息。
2.北倫正中科技股份有限公司legalrepresentative法定代表人孫中businessscoddd(accordingtothelatestbusinesslicensedatedjanuary1rd1111)經(jīng)營范圍(根據(jù)由市工商局簽發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照)。塑料制品、ddd膜制造、銷售;塑料裝潢塑料品塑料、其他塑料品塑料。(國家有專營、專項規(guī)定的、按專營專項規(guī)定辦理)。chairman執(zhí)行董事孫中sudddrvisor監(jiān)事王葡generalmanager經(jīng)理邢動(現(xiàn)任)。
周利(工商登記)根據(jù)目標公司于向本律師提供的資料，目標公司的目前的營業(yè)執(zhí)照由寧波市工商行政管理局于頒發(fā)，有效期自到止。營業(yè)執(zhí)照所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條。目標公司的組織機構代碼證由寧波市質量技術監(jiān)督局頒發(fā)，有效期自至止。組織機構代碼為-1.組織機構代碼證所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條。寧波市稅務局北倫區(qū)分局于111月14日向目標公司頒發(fā)稅務登記證。該登記證號為：寧稅證字號。稅務登記證上的信息與本律師的現(xiàn)場調查內容吻合。中國人民銀行寧波分行于向目標公司頒發(fā)準予開立基本存款帳戶的開戶許可證。核準號為：j，賬號為：0.開戶許可證上的信息與本律師的現(xiàn)場調查內容吻合。
1.1.1.1塑料經(jīng)營許可證。
寧波市新聞出版局于向目標公司頒發(fā)塑料經(jīng)營許可證。該證有效期至1111量11月11日，該證號為：(寧)新出印證字號。準予其經(jīng)營塑料裝潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料業(yè)務。塑料經(jīng)營許可證上的信息與本律師的現(xiàn)場調查內容吻合。
1.1.1.1企業(yè)產品執(zhí)行標準登記證書。
于向目標公司頒發(fā)企業(yè)產品執(zhí)行標準登記證書。證書號為：bj1711-1111.至本律師現(xiàn)場調查為止，適用產品執(zhí)行標準的產品有塑料用甲醇薄膜，執(zhí)行標準編號為gb-t4411-1111.
1.1.1.7環(huán)境評估報告。
正在審批過程中。目標公司就該報告問題于出具《環(huán)保情況說明》，稱全部環(huán)保工作預計在今年年底完成。
1.1.1.1甲醇ddd的有條件技術認證。
關鍵問題及建議：目標公司的1.1.1.7項下的環(huán)境評估報告存在的法律風險。
根據(jù)本律師于的現(xiàn)場調查以及當日與孫中執(zhí)行董事及其公司副經(jīng)理的對話，該環(huán)境評估報告正在審批過程中，如果公司支付1萬人民幣左右投資一臺活性炭過濾器，則確定政府部門會頒發(fā)該報告。而孫中先生本人當時也確定將支付相關費用以確保該報告的及時頒發(fā)。
謹慎而言，該項報告具體下發(fā)日期及可能性尚未完全確定，并不排除不能取得該報告的法律風險。如在與目標公司簽訂《股權收購框架協(xié)議》時仍未頒發(fā)，則本律師建議在股權收購框架協(xié)議相關條款中對該報告的取得作限制性約定。
盡管前述內容為相對較小的問題，且實踐中產生重大負面結果的可能性非常低，然而本律師仍然建議采取謹慎注意，以防止任何將來的不確定因素的發(fā)生。
1.1.1.1公司成立。
根據(jù)工商查檔及現(xiàn)場調查所獲取的盡職調查信息，本律師發(fā)現(xiàn)目標公司成立于，為內資非國有有限責任公司。關于目標公司具體情況，請參見本報告第1.1條。根據(jù)本律師于及17日的工商查檔及現(xiàn)場調查所獲取的盡職調查信息，以及本律師從目標公司于以快遞方式收到的文件資料，本律師發(fā)現(xiàn)目標公司自成立至本報告制作完成之日，有如下變更：
1)目標公司于將公司的實收資本從111萬變更為111萬人民幣，并作了相應的章程修正案，工商變更登記，并換領了變更后的營業(yè)執(zhí)照。
1)目標公司于始正式將公司的經(jīng)營范圍在塑料制品、ddd膜制造、銷售(國家有專營、專項規(guī)定的，按專營、專項規(guī)定辦理)的基礎上增加了塑料裝潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料的業(yè)務，并作出了相應的章程修正案、。工商局于正式換發(fā)了變更后的營業(yè)執(zhí)照;現(xiàn)行有效的章程由目標公司制定于，同時公司于簽訂了公司章程修正案，并于簽訂了第二份公司章程修正案。
根據(jù)章程第三章第一節(jié)第十八條的規(guī)定，目標公司共有兩名股東，即寧江市正大塑料制品有限公司以及北倫正中科技股份有限公司，兩位股東各自持股10%，以貨幣方式出資，均分別于繳納10萬元人民幣，并于各自出資111萬元。兩股東目前實際出資共計人民幣111萬元。
根據(jù)章程第十六條的規(guī)定：“股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改說作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權的股東通過?！?BR> 章程第十九條規(guī)定：公司設立執(zhí)行董事一名，不設立董事會。
章程第二十四條規(guī)定：公司設監(jiān)事一名，任期1年。
dateofincorporation公司成立時間registeredaddress注冊地址寧江市東城區(qū)ccc工業(yè)區(qū)registeredcapital注冊資本人民幣五百萬paid-incapital實收資本人民幣五百萬odddrationalterm營業(yè)期限長期shareholder股東(發(fā)起人)1.孫中2.姚迪legalrepresentative法定代表人孫中businessscoddd(accordingtothelatestbusinesslicensedatedjanuary1rd1111)經(jīng)營范圍(根據(jù)由市工商局簽發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照)。產銷：塑料制品，ddd膜。(除國家專營?？貙Ｙu商品外)。chairman執(zhí)行董事孫中sudddrvisor監(jiān)事姚迪generalmanager經(jīng)理孫中根據(jù)目標公司(寧江)于向本律師提供的資料，目標公司(寧江)的目前的營業(yè)執(zhí)照由寧江市工商行政管理局于1111年11月11月頒發(fā)，有效期為長期。營業(yè)執(zhí)照號為.營業(yè)執(zhí)照所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條。目標公司(寧江)的組織機構代碼證由中國國家質量監(jiān)督檢驗檢疫總局頒發(fā)，有效期自至止。組織機構代碼為-1.組織機構代碼證所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條。寧江市國家稅務局于1111年11月11日向目標公司(寧江)頒發(fā)稅務登記證。該登記證號為：浙國稅字號。稅務登記證上的信息與本律師的現(xiàn)場調查內容吻合。寧江市環(huán)境保護局東城分局以及寧江市環(huán)境保護監(jiān)測站于批準由江西省氣象科學研究所評估的目標公司(寧江)建設項目環(huán)境影響報告。建設項目環(huán)境影響報告所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條。所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條。
1.1.1.1衛(wèi)生許可證。
寧江市衛(wèi)生局于向目標公司(寧江)頒發(fā)衛(wèi)生許可證。該許可證號為：浙衛(wèi)食證字【1111】第1111a01117號。許可證的許可項目為食品用ddd膜生產與銷售。衛(wèi)生許可證所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條。
1.1.1.1甲醇ddd的有條件技術認證。
飛樂音響(中國)飲料有限公司于向目標公司(寧江)給予有條件技術認證,使用1,1,1,4,1號機,并按照zxf01,zxf01,zxf01配方生產減薄甲醇ddd塑料其公司產品,該有效期至到期后,飛樂音響公司又出具將該認證延期至的證明.
1.1.1.1公司成立。
根據(jù)工商查檔及現(xiàn)場調查所獲取的盡職調查信息，本律師發(fā)現(xiàn)目標公司(寧江)成立于，為內資非國有有限責任公司。關于目標公司(寧江)具體情況，請參見本報告第1.1條。根據(jù)本律師于及10日的工商查檔及現(xiàn)場調查所獲取的盡職調查信息，以及本律師從目標公司(寧江)于1111年11月日以快遞方式收到的文件資料，本律師發(fā)現(xiàn)目標公司自成立至本報告制作完成之日，有如下變更：
1)目標公司于將公司的注冊資本從10萬變更為111萬人民幣，并作了相應的章程修正案，股東會議決議以及工商變更登記，并換領了變更后的營業(yè)執(zhí)照。
1)目標公司于始將公司股東從孫中以及姚迪各占11%以及11%的公司股權變更為如下內容：股東包括孫中及王非非，持股比例分別為11%以及11%，并將公司監(jiān)事從姚迪變更為王非非。并作了相應的章程修正案，股東會議決議，并經(jīng)工商行政管理局頒發(fā)核準變更登記通知書確認，并換領了變更后的營業(yè)執(zhí)照。但是還沒有在工商查檔的資料中得以體現(xiàn);(注：目標公司無提供關于股東間成立公司的合同。)現(xiàn)行有效的章程由目標公司(寧江)制定于1111年11月，同時公司于簽訂了公司章程修正案，并于第二次修改了公司章程，該第二次章程修正案自本律師報告完成之日止尚未在寧江市工商局得以體現(xiàn)。
根據(jù)最新一次的章程第五章第八條以及第六章第九條的規(guī)定，目標公司(寧江)共有兩名股東即孫中和王非非，前者身份證，后者身份證.其中，孫中的以貨幣出資411萬元，實繳411萬元，占注冊資本的11%，王非非貨幣出資71萬元，實繳71萬元，占注冊資本11%。
根據(jù)章程第八章第十二條的規(guī)定：股東之間可以相互轉讓全部股權或者部分股權。股東向股東以外的任轉讓股權時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日其滿三十日未答復的，視為同意轉讓。
不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權，如果不購買該轉讓的股權，視為同意轉讓。
經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東對該股權有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的實繳比例行使優(yōu)先購買權。(后面一句的章程中沒有)。
根據(jù)章程第十六條的規(guī)定：“股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改說作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權的股東通過?！?BR> 章程第十九條規(guī)定：公司設立執(zhí)行董事一名，不設立董事會。
章程第二十三條規(guī)定：公司設監(jiān)事一名，任期1年。
關鍵問題及建議：缺少股東《放棄優(yōu)先購買權聲明》。
根據(jù)中國公司法及公司章程的相關規(guī)定，有限責任公司股東同意轉讓股權的，同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權。因此，在目標公司(寧江)股東放棄其各自對其他股東將轉讓股權的優(yōu)先購買權之前，目標股權收購行為將很難合法實施。然而目前本律師沒有發(fā)現(xiàn)有任何關于目標公司(寧江)各股東放棄對其他股東所出讓股份的放棄優(yōu)先購買權的聲明。
因此，本律師建議中國塑料集團將目標公司(寧江)各股東出具放棄優(yōu)先購買權作為目標股權購買的前提條件。
關鍵問題及建議：目標公司(寧江)。
的股權轉讓程序不齊全。
原有股東姚迪向現(xiàn)有股東王非非轉讓股權程序不完整.至本報告完成之日止,除了由三方簽字的股東會議決議之外,該股權轉讓沒有簽定股權轉讓協(xié)議,公司沒有出具變更后的股東名冊,亦無相應的驗資證明對該次股權轉讓行為加以佐證.此外,工商登記出具了一份核準變更登記通知書,但是章程修正案等相關程序沒有辦理完整.
在該股權轉讓的股東會決議中,出現(xiàn)了如下文字:“…出席本次會議的股東共1人,代表公司股東111%的表決權….”.謹慎而言,此類文字容易引起歧義,加上該次股權轉讓程序上的欠缺,本律師認為不排除將來出現(xiàn)股權糾紛訴訟的風險。
為此,本律師建議目標公司(寧江)將此次股權轉讓程序補齊全,以防止將來可能出現(xiàn)的股權糾紛.
1.1目標公司土地使用權及廠房。
目標公司所租賃廠房為寧波市千島埠千湖工業(yè)園開發(fā)有限公司所有，租賃面積共計1111平方米。廠房地址為寧波北倫科技園區(qū)(千島埠)內。至本報告完成之日止，關于公司對該廠房具備的文件如下：
1)由寧波市公安北倫分局消防處頒發(fā)的建筑工程消防驗收意見書評定寧波市千島埠千湖工業(yè)園開發(fā)有限公司第一、二期車間、辦公樓等建筑消防驗收合小。
2)目標公司與所有權人簽訂的租賃合同兩份。
一份簽訂于1117年1月，有效期至，房屋面積為1111平方米，年租金為元。該協(xié)議在工商局有備案。
一份簽訂于，有效期至，房屋面積為4111.14平方米，即在原廠房的基礎上又增加了同區(qū)內華電重工對面的新廠房，年租金為.11元。
3)由千島埠鎮(zhèn)人民政府建設管理組出具的擔保。
由于目前目標公司所租賃廠房的土地證以及房產證均未辦理出來，且正在辦理中，因此該建設管理組就此出具一塑料責任擔保的證明。
關鍵問題及建議：目標公司房屋所有權人缺少土地使用權證及房屋產權證。
根據(jù)本律師的現(xiàn)場調查，目標公司所租賃廠房的土地使用權證以及房屋產權證均未辦出來。雖然有相關部門的一塑料擔保證明，但是謹慎而言，僅憑該擔保不足以證明目標公司對該廠房具備完全且充分的使用權，亦不能保證該廠房的土地使用權證及房產證能及時有效的辦出。鑒于前述廠房權證的下發(fā)日期沒有確定，因此并不排除不能取得前述權證的可能性。因此，對公司存在一定的法律風險。
本律師建議：如在與目標公司簽訂《股權收購框架協(xié)議》時仍未頒發(fā)，則本律師建議在股權收購框架協(xié)議相關條款中就此事宜作相應限制性約定。此外，要求目標公司向房屋所有人索取任何能夠證明后者對廠房權屬的所有現(xiàn)有資料。
2.2目標公司(寧江)土地使用權及廠房。
目標公司(寧江)所租賃廠房為公司法定代表人孫中的公司寧江市能輝工貿有限公司所有，租賃面積共計1011平方米,月租金共計人民幣10,110.11元.廠房地址為寧江市東城ccc。至本報告完成之日止，關于公司對該廠房具備的文件如下：
2.2.1租賃合同一份。
合同并沒有列出承租廠房具體地址.面積為1011平方米,月租金共計人民幣10,110.11元.合同有效期自至.
2.2.2承租廠房的建設用地規(guī)劃許可證。
寧江市城市規(guī)劃局于頒發(fā)建設用地規(guī)劃許可證.許可證號為:地字第號.用地單位為寧江市能輝工貿有限公司.用地位置為寧江市東城ccc.用地面積為.01平方米.
2.2.3土地使用權證。
寧江市人民政府于頒發(fā)土地使用權證.該證號為:東府國用(1114)第特11號.土地使用權人為寧江市能輝工貿有限公司.土地位置為寧江市東城ccc.使用權面積為11,140.1平方米.
2.2.4批準申報補辦房地產權回執(zhí)。
寧江東城街道辦事處補辦產權手續(xù)工作辦公室于出具了批準寧江市能輝工貿有限公司的房屋登記備案回執(zhí),納入可申報補辦房地產權手續(xù)范圍.該回執(zhí)編號為:a0.
寧江市能輝工貿有限公司于申報該表,并于。
最終取得城市管理綜合執(zhí)法局,鎮(zhèn)補辦產權。
手續(xù)工作辦公室,城市管理綜合執(zhí)法分局等個政府部門的蓋。
章批準.
關鍵問題及建議：目標公司(寧江)簽訂長期廠房租賃協(xié)議。
鑒于目標公司(寧江)現(xiàn)在所租賃廠房系其法定代表人孫中的個人資產的一部分。孫中的該處私人所有房產面積共計1110平方米，其中的1111平方米為目標公司(寧江)現(xiàn)有廠房，其余的目前由一臺灣公司()承租。
鑒于目標公司(寧江)現(xiàn)在的房屋租賃協(xié)議將于到期,同時租賃協(xié)議中并未明確約定所租賃廠房的具體地址等信息.
鑒于目標公司(寧江)現(xiàn)在所租賃的房屋未完成房屋產權證.
出于公司長期穩(wěn)定經(jīng)營之目的，本律師建議目標公司(寧江)與孫中就該處廠房簽訂長期租賃協(xié)議，并在租賃協(xié)議中明確租賃廠房的地址等信息,約定目標公司的優(yōu)先購買權.同時,謹慎起見,建議在該長期租賃協(xié)議之后,再簽訂目標股權轉讓協(xié)議。此外,如果該房屋產權證屆時仍未辦理出來,建議將該產權證的取得作為其中一個條件加入目標股權轉讓協(xié)議中加以限制.
根據(jù)本律師的政府調查以及現(xiàn)場調查，以及與北倫區(qū)國稅局稅務專員萬國東。
先生的談話，目標公司一直是北倫區(qū)的納稅大戶及先進單位，至本政府調查之日止并無任何欠繳稅款的情況，從未受到任何稅務處罰。此外，楊專員出具一份加蓋政府公章的目標公司至10月11日的增值稅納稅申報表對其言論加以佐證，目標公司具體納稅情況如下：
1117，1111，1111。
營業(yè)稅：
企業(yè)所得稅：
1.1.1地稅繳納情況。
根據(jù)本律師的政府調查以及現(xiàn)場調查，以及與北倫區(qū)地稅局李所長先生的談話，至本政府調查之日止并無任何欠繳稅款的情況，從未受到任何稅務處罰。
目標公司具體納稅情況如下：
1.1.1稅收優(yōu)惠政策。
根據(jù)本律師的現(xiàn)場調查，以及目標公司于出具的經(jīng)孫中先生簽字的說明性文件，目標公司自成立來至今未享受政府獎勵及稅收優(yōu)惠等政策。
1.1目標公司(寧江)納稅情況。
1.1.1納稅種類及優(yōu)惠政策。
根據(jù)本律師的現(xiàn)場調查，以及目標公司于出具的經(jīng)孫中先生簽字的說明性文件，目標公司自成立來至今未享受政府獎勵及稅收優(yōu)惠等政策。
目標公司(寧江)的主要納稅項目及稅率如下:。
增值稅按銷售貨物或提供應稅勞務的銷售額17%計算銷項稅額。
城市維護建設稅7%。
教育費附加1%。
堤圍費0.1%。
企業(yè)所得稅11%。
1.1.1歷年納稅情況匯總。
1)根據(jù)目標公司(寧江)11企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:。
利潤總額:-17,111.17。
應納所得稅額:0。
本年累計實際已預繳所得稅額:11,171.10。
本年應補(退)的所得稅額:-11,171.10。
1)根據(jù)目標公司(寧江)11企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:。
利潤總額:-111,101。
應納所得稅額:0。
本年累計實際已預繳所得稅額:14,170.17。
本年應補(退)的所得稅額:-14,170.17。
1)根據(jù)目標公司(寧江)1111年度企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:。
利潤總額:111,177.17。
應納所得稅額:111,174.11。
本年累計實際已預繳所得稅額:111,010.47。
本年應補(退)的所得稅額:10,111.11。
1.1.1政府性納稅文件。
1)企業(yè)所得稅征收方式鑒定表。
寧江市國家稅務局東城稅務分局于出具,證明公司納稅義務履行合小.其中上年收入總額為.11,上年所得稅額為.10.
1)增值稅一般納稅人認定申請審核表。
寧江市國家稅務局東城稅務分局于最終批準目標公司(寧江)為臨時一般納稅人,確定公司納稅義務履行合小.其中上一年生產貨物的銷售額為1711萬元,應納稅額合計17萬元.
4.1目標公司。
4.1.1對外擔保。
根據(jù)目標公司孫中執(zhí)行董事的個人口頭及書面簽字確認，目標公司不存在對當事人做任何擔保、保賠、保證書或者相關擔保合同的情況。
根據(jù)本律師的工商查檔、現(xiàn)場調查以及政府調查，亦未發(fā)現(xiàn)前述情況的存在。
謹慎而言，對外擔保的情況復雜，并非僅通過前述調查就可完全確定目標公司自本報告完結之日并無任何對外擔保。
4.1.1重大訴訟、仲裁和行政處罰。
根據(jù)目標公司孫中執(zhí)行董事的個人口頭及書面簽字確認，目標公司及目標公司(寧江)不存在任何勞動爭議、仲裁、訴訟和行政處罰。
根據(jù)本律師的現(xiàn)場調查以及政府調查，目標公司及目標公司(寧江)至現(xiàn)場調查結束之日在區(qū)法院不存在任何曾經(jīng)或者正在進行的重大訴訟或仲裁。
根據(jù)本律師的政府調查，目標公司曾經(jīng)因為環(huán)境問題，曾經(jīng)被廠區(qū)附近的人投訴，經(jīng)環(huán)保部門下達整改通知后，(通知內容)，目標公司據(jù)此作了相應的整改。根據(jù)本律師的政府調查，在目標公司整改之后至今，無任何政府行政處罰。
4.1目標公司(寧江)。
4.1.1對外擔保。
根據(jù)目標公司(寧江)孫中執(zhí)行董事的個人口頭及書面簽字確認，目標公司(寧江)不存在對當事人做任何擔保、保賠、保證書或者相關擔保合同的情況。
根據(jù)本律師的工商查檔、現(xiàn)場調查以及政府調查，亦未發(fā)現(xiàn)前述情況的存在。
謹慎而言，對外擔保的情況復雜，并非僅通過前述調查就可完全確定目標公司自本報告完結之日并無任何對外擔保。
4.1.1重大訴訟、仲裁和行政處罰。
根據(jù)目標公司(寧江)孫中執(zhí)行董事的個人口頭及書面簽字確認，目標公司(寧江)不存在任何勞動爭議、仲裁、訴訟和行政處罰。
根據(jù)本律師的現(xiàn)場調查以及政府調查，目標公司(寧江)至現(xiàn)場調查結束之日在區(qū)法院不存在任何曾經(jīng)或者正在進行的重大訴訟或仲裁。
根據(jù)本律師的工商查檔以及政府調查,目標公司(寧江)于受寧江市公安局東城分局發(fā)出責令限期改正通知書,書號東城公消限字[1111]第117號,要求目標公司(寧江)限期消除單位廠房第一層的火災隱患.并于同年10月11日發(fā)出復查意見書,確認目標公司已經(jīng)符合整改要求.
1.1目標公司關聯(lián)交易。
1.1.1與目標公司(寧江)之間的關聯(lián)交易。
根據(jù)本律師的現(xiàn)場調查,以及經(jīng)公司執(zhí)行董事孫中的簽字確認文件表明,目標公司與目標公司(寧江)之間的具體關聯(lián)交易如下:。
1)目標公司(寧江)幫目標公司代加工。
1111年:代加工ddd膜共計1,711,771張,共計人民幣.11元.
1)目標公司幫目標公司(寧江)代加工。
1117年:代加工ddd膜共計公斤,共計人民幣元.
1117年:代加工ddd膜共計公斤,共計人民幣.1元.
1.1.1與北ad關聯(lián)交易。
1111年,目標公司向北ad提供ddd膜共計公斤,共計人民幣元.
1.1目標公司(寧江)的關聯(lián)交易。
1.1.1與目標公司之間的關聯(lián)交易。
參見1.1.1。
1.1.1關聯(lián)交易在公司所有交易中的比重。
根據(jù)目標公司(寧江)1111年企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年關。
聯(lián)交易金額總計為110,101.11元,占目標公司(寧江)交易總金額的1.11%.
根據(jù)本律師的現(xiàn)場調查，目標公司勞動人事方面的具體情況如下：
1.1組織架構。
公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名。
公司法定代表人及執(zhí)行董事：孫中。
孫中同時任職的公司還包括如下：
寧江市正大塑料制品有限公司執(zhí)行董事及法定代表人。
北倫正中科技股份有限公司董事。
公司總經(jīng)理：邢動。
同時擔任寧江市正大塑料制品有限公司。無在其他公司任職。
本法律調查限于對本報告附件1中所列明信息的審核，上述信息的審核僅出于本報告第一部分所述的目的。尤其需要說明的是本律師對任何文件的審核不包括鑒別該文件的有效性及約束性、其條款的可執(zhí)行性或者是否有合法簽章。
本盡職調查報告為排除性盡職調查報告，不詳細論及目標公司財務、債務及稅務。本律師為本報告作如下假設：i.所有簽字、蓋章及標注均為真實的。ii.向本律師提交的所有復印件均與原件一致、準確且完整。iii.目標公司向本律師所作一切陳述真實準確。iv.所有向本律師提交的文件均為有效文件。v.所有文件資料相關方均有有效授權，且對相關方均有約束力。vii.文件資料的任何一方在過去、現(xiàn)在及將來都沒有實施任何相關交易，或從事相關行為，可能會導致文件或任何相關交易或相關行為違法或無效。viii.沒有任何預期的或已形成的訴訟程序將導致提交給本律師的任何文件資料中的任何一方在履行文件資料項下的任何義務時受到約束與限制。
法拍房盡職調查報告篇十二
本所律師主要采用了下述方法進行盡職調查：
l查閱有關文件、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內部文件等）；
l向有關部門調取或查閱登記資料（如工商、房產、土地等）；
l考慮相關法律、政策、程序及實際操作。
經(jīng)過前期的調查，本所律師取得了大量的一手資料和信息，我們對于與項目并購有關的法律問題和障礙有了初步的判斷，目前訪談和現(xiàn)有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細節(jié)資料需要近一步的核實與調取，并需要資產評估報告作為參考依據(jù)。
在此時，我們知悉委托人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有部分問題存在分歧，且尚未簽署《資產轉讓框架協(xié)議》。為避免進行無謂的工作，我們暫停了調查工作，等待委托人確定本次資產并購項目的最終方式，以明確下一步的工作方向。
根據(jù)初步調查所獲取的資料和信息，本所律師對東良公司的情況作出初步判斷如下：
1、東良公司的延續(xù)以及改制工作程序基本合法，不會對并購產生大的不利影響；
2、東良公司原各下屬子公司（糧庫）的破產程序合法，不會對并購產生不利影響；
4、東良公司的土地使用權狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見后文）；
5、東良公司的職工關系等存在一定問題，但按照目前所議定的人員方案，對我方未來影響不大。
初步結論：本次并購具有可行性，但須公主嶺市政府大力支持與配合，且相當多的事項只有政府才能解決。
東良公司為國有獨資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責的機構。
根據(jù)相關法律，資產出售的主體仍應當為東良公司，但應經(jīng)公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑒于本項目中有大量的事項需要政府的配合（如土地變性、拆遷、稅收優(yōu)惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。
即最終的資產并購協(xié)議以三方協(xié)議為宜。
東良公司擬出售的資產主要以購買和以物抵債（通過判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。
但是擬出售資產的對應性較差：房屋產權證無法準確一一對應具體房產，存在大量未登記建筑物（因未來范家屯糧庫的建筑物我方可能拆除，因此政府部門實施行政處罰的可能性不大；其余糧庫的未登記建筑物因處于非主要城鎮(zhèn)，因此政府應當不會加以處罰）、設施，資產清單與資產實物無法對應。不排除某些資產日后發(fā)生糾紛的可能，但主要資產應當不會發(fā)生，且相關第三方可能也無法舉證，主張權利。
關于資產的價值、盤點情況，應以評估報告為準。
初步結論：資產處置尚未發(fā)現(xiàn)重大法律障礙，應能實現(xiàn)我方交易目的。
土地使用權存在兩個問題：
1、位于響水糧庫、范家屯糧庫、朝陽坡糧庫、雙城堡糧庫的土地使用權已被公主嶺市政府收回。
由于該四處糧庫原為國有獨資公司，土地使用權均為劃撥土地。在破產過程中，公主嶺市國土資源局依法收回了劃撥土地使用權，即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團所有。
故土地使用權需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓，價格按照國家定價，并以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認），應無法律障礙。
2、范家屯第一糧庫的土地使用權因訴訟案件牽連，現(xiàn)有萬余平方米處于查封狀態(tài)。具體處理方式應視訴訟的情況決定，但對未來影響應能解決（在價格上調整）。
雙城堡糧庫所屬場地范圍內有七處房產，已賣與第三方所有，可能影響到日后的場地管理與使用，但面積僅為數(shù)百平米。
1、部分人員未繳社會保險，且還存在繳費記錄與實際人員不符的情況，可能為后續(xù)的繳費帶來一定困難。
2、勞動合同簽署不規(guī)范，工資標準和工時標準存在問題。
建議東良公司與原有人員解除勞動合同后，由新公司重新與相關人員簽訂勞動合同，避免糾紛，對未來新公司影響不大。
1、拆遷。
關于委托人規(guī)劃中的未來拆遷工作，跟據(jù)當前的法律實踐，我們建議最好由政府牽頭進行土地收儲為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。
2、規(guī)劃調整。
委托人的擬投資項目需要大量的建設用地，所需的規(guī)劃變更幅度較大，需政府協(xié)調。
3、稅收、規(guī)費等優(yōu)惠政策。
4、各項扶持資金的撥付。
法拍房盡職調查報告篇十三
北京市康德律師事務所(以下簡稱本所)接受***先生的委托，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產開發(fā)有限責任公司(以下簡稱****公司)資信調查事宜出具關于北京****房地產開發(fā)有限責任公司資信調查報告(以下簡稱本調查報告)。
重要聲明:。
(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的`事實，基于對法律的理解和對有關事實的了解，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神出具本調查報告。
(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調查報告所必需的、真實的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發(fā)表法律意見，并不涉及有關財務會計、審計、內部控制等非本所律師專業(yè)事項。
基于上述聲明，本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:。
第一節(jié)釋義、引言。
一、釋義。
在本調查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:。
公司章程北京****房地產開發(fā)有限責任公司章程。
本所指北京市康德律師事務所;。
本調查報告指關于北京****房地產開發(fā)有限責任公司資信調查報告。
二、引言。
本所接受***先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京****房地產開發(fā)有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內容如下:。
1、北京****房地產開發(fā)有限公司的主體資格;。
2、北京****房地產開發(fā)有限公司的章程;。
3、北京****房地產開發(fā)有限公司的股東;。
4、北京****房地產開發(fā)有限公司的股本結構;。
5、北京****房地產開發(fā)有限公司的財務、稅務;。
6、北京****房地產開發(fā)有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況。
第二節(jié)正文。
一、北京****房地產開發(fā)有限公司的主體資格。
(一)北京****房地產開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
2、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號;。
3、法定代表人:***;。
4、注冊資本:1000萬元人民幣;。
5、實收資本:1000萬元人民幣;。
6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);。
(二)北京****房地產開發(fā)有限公司于4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。
本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產開發(fā)資質為待定資質的批復文件，并未提供暫定資質證書或其他資質等級證書等有效證明其房地產開發(fā)資質的相關文件。
法拍房盡職調查報告篇十四
按照部黨組的統(tǒng)一部署，我們先后對天津、河北、江蘇、浙江、廣東等五省市的城鄉(xiāng)結合部土地市場問題進行了深入調研，同時委托中國土地勘測規(guī)劃院赴江蘇、浙江兩省進行了重點調研，調研工作重點圍繞城鄉(xiāng)結合部土地利用和土地市場現(xiàn)狀、存在問題、原因及對策進行了分析，現(xiàn)將調研情況匯報如下：
市場現(xiàn)狀與問題。
城鄉(xiāng)結合部是土地交易最活躍的地區(qū)之一，具有隱形交易、非法交易量大、交易秩序混亂的基本特征。具體表現(xiàn)在：城鄉(xiāng)結合部建設用地快速膨脹、建設用地總量失控，各類用地交錯、市場交易主體復雜，隱形交易突出、交易秩序混亂，土地交易形式多、數(shù)量大，違法用地和違法交易大量存在等幾方面。
城鄉(xiāng)結合部是城市建設快速擴張的重點地區(qū)，該區(qū)域土地利用結構中農用土地急劇減少，建設用地快速膨脹，建設用地已經(jīng)成為城鄉(xiāng)結合部的主要地類。杭州市城鄉(xiāng)結合部約有70%的土地被農戶個人建房占用，其中濱江區(qū)13平方公里的土地只剩1平方公里可用，而這1平方公里土地需安置農民建房的就占了近65%.溫州市歐海區(qū)僅1998年，非農建設占用耕地就達5937畝，其中大部分為集體建設用地。蘇州市城鄉(xiāng)結合部耕地全部轉為建設用地的"無地隊"達58個，加上下屬縣市，"無地隊"多達200多個。佛山市城區(qū)總面積為77.8公里，城鄉(xiāng)結合部農村集體建設用地占近20平方公里，其中，順德市大良鎮(zhèn)城區(qū)總面積12.7平方公里，"城中村"占地就達4.3平方公里。
一是多頭供地。土地供應的主體既有城市政府，也有鄉(xiāng)(鎮(zhèn))、村、村民小組，甚至農民個人。二是土地利用狀況復雜：國有土地、集體土地混雜，不同主體的集體所有土地(村集體、鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體、村民小組)交錯，農用地和建設用地插花，工業(yè)生產用地和居住用地互相滲透。城鄉(xiāng)結合部土地使用者和土地利用結構變化速度快，杭州市近十年來，城鄉(xiāng)結合部許多農戶已經(jīng)不止一次地經(jīng)歷征地拆遷，搬了建，建了搬，拆遷成本越來越高，政府、開發(fā)商和農戶投入也越來越高。三是經(jīng)濟成分多元化。溫州市甌海區(qū)1998年工業(yè)生產總值中，國有、集體、城鄉(xiāng)個體、其它經(jīng)濟成份所占比例分別為：0.07%、12.12%、33.32%和54.57%.該區(qū)遼東村，農戶經(jīng)商的比例為100%,有企業(yè)400多家，其中在自家宅基地上從事作坊生產的一、二百家。四是居民構成復雜。城鄉(xiāng)結合部居住的既有城市居民，又有農村居民，還有大量流動人口。如蘇州郊區(qū)，目前總人口為125895人，農業(yè)人口占總人口的65%.城鄉(xiāng)結合部土地交易主體多元化的特征，極大地增加城鄉(xiāng)結合部土地交易管理的復雜程度。
城鄉(xiāng)結合部既有國有土地交易，又有集體土地交易。集體土地交易形式多樣：一是農村集體經(jīng)濟組織直接轉讓、出租土地使用權。江蘇省1999年查出農村集體經(jīng)濟組織轉讓給開發(fā)商用于房地產開發(fā)土地478宗，1594畝，每宗地平均面積3.3畝。二是農村集體經(jīng)濟組織以轉讓、出租、抵押房產形式，連帶轉讓、出租土地使用權。四川省內江市1992年以來，通過各類形式流轉的集體土地14452宗，面積6483畝，平均每宗地0.4畝。三是農村集體以聯(lián)營等方式轉讓、出租土地使用權，其實質是農民集體只出地，不參與經(jīng)營，不負責盈虧，只按年收取地租。廊坊市由村集體以土地入股聯(lián)辦企業(yè)引起的非農集體建設用地流轉有906.7畝。四是農村居民以轉讓房產形式，連帶轉讓土地使用權。五是農村出租房屋，引起土地出租。合肥市黃山東西路南部各200米長度的范圍內，分屬常青鄉(xiāng)曙光村和朝陽村民宅，其中曙光村出租房屋56間，朝陽村出租62間，平均月租金30—60元/平方米。兩個行政村20xx多戶村民，90%的居民戶，每戶有3—5間，約40—70平方米的私房出租。在各種交易形式形式中，隱型交易是其共同的特點。溫州的遼東村，全村有10%的農戶私自賣了住宅，而其中在本集體內流轉的只有5%.廊坊市城鄉(xiāng)結合部有70%的農戶私下出租房屋，鄭州市城鄉(xiāng)結合部有90%的農戶私下買賣或出租房屋。
1999年遼寧省清理出各類違法用地8005宗，其中：農民集體土地使用權轉讓或出租用于非農業(yè)建設用地的20xx件;農民住宅向城市居民出售或城市居民占用集體土地建住宅的1475件;未經(jīng)批準擅自將集體土地變?yōu)榻ㄔO用地的1177件;鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)因破產、兼并等，使土地使用權發(fā)生轉移沒有辦理用地審批手續(xù)的744件，幾項合計5413件，占違法用地總數(shù)的67.6%.
城鄉(xiāng)結合部土地市場混亂的現(xiàn)狀是長期以來城市建設自發(fā)擴展、城鄉(xiāng)結合部土地產權不清、土地利用和管理政策不明、管理不到位造成的。
工業(yè)的持續(xù)、穩(wěn)定、快速發(fā)展，需要相應規(guī)模的土地作支撐。城鄉(xiāng)結合部是受城市發(fā)展和農村工業(yè)化、城市化發(fā)展沖擊最大的地區(qū)。隨著城市化和工業(yè)的外移，民營經(jīng)濟和個體工商戶的發(fā)展，對生產經(jīng)營、生活場所提出了新的需求。一方面大量的國有企業(yè)、外資企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、私營企業(yè)發(fā)展，加大了建設用地的需求，使城鎮(zhèn)向外擴張的速度加快;另一方面也帶動了城市第三產業(yè)的迅速發(fā)展，進一步加劇了建設用地需求。這些快速增長的建設用地需求迅速涌入城鄉(xiāng)結合部，致使城鄉(xiāng)結合部建設用地需求急劇增加，其用地特征呈現(xiàn)出：農業(yè)用地不斷減少和非農建設用地快速增加，土地供應總量失控。其最根本的原因是，對于用地者而言，在城鄉(xiāng)結合部取得土地和房屋的成本遠遠低于城區(qū)，帶動了用地需求;而對于農村集體經(jīng)濟組織和農戶而言，轉讓、出租土地、房屋獲取的經(jīng)濟收益又遠遠高于農業(yè)收入，在比較利益的驅動下，農村集體經(jīng)濟組織和農戶往往樂于把農用土地私自轉為建設用地或建房出售、出租，牟取高額回報。同時，外來人口蜂擁而至，價格低廉的私宅成了他們的安居所在，在一定程度上使農村私宅租賃有愈演愈烈。
當前，集體土地所有權權利設置不完整、權利內容不全以及國家對土地的管理權與土地所有權的界定不清，致使集體所有土地的產權代表不清，集體土地使用權權能與權益不明，從根本上限制了集體對其所擁有的土地所有權行使處分權和收益權。按照新法規(guī)定，農民集體所有的土地實際上存在三類形式：村農民集體所有、村內兩個以上的集體經(jīng)濟組織和鄉(xiāng)(鎮(zhèn))農民集體所有。實際上，農村集體所有土地的產權歸屬并不明確、清晰。由于任何一個農民都不是所有者，而集體經(jīng)濟組織并無專門機構也不具備獨立的主體資格，村農民集體、農民集體經(jīng)濟組織就成為抽象的、空虛的概念。由于具體的土地所有人事實上很難落實，集體土地的權益如何得到保障?集體土地的收益應如何分配?集體成員行使土地所有、使用、經(jīng)營、收益和處置等權利與責任如何體現(xiàn)?"集體"違法使用本集體所有的土地應該如何處罰?村長、村委能否代表集體土地的權益、產權?"三分之二以上村民會議成員或三分之二以上村民代表"如何保障和體現(xiàn)?村民個體對土地的權益如何確認?正是這些基本的問題沒有得到明確，出現(xiàn)了農村集體土地的"多頭"所有者代表，村書記、村長認為自己是代表，處置村集體土地理所當然，村民個人認為就是自己的土地，其他人管不著，甚至部分土地使用者認為自己用的地就是自己的。這種"多頭"代表，又都不代表的狀況，驅動利益各方私自建設、私自處置、隱形交易、違法交易，牟取私利。
在市場經(jīng)濟體制下，任何經(jīng)營行為首先考慮到的步是經(jīng)濟利益問題。農民在集體土地上從種水稻到種菜，由種菜到建大量廠房、私宅，集體土地由合法到違法利用等，可以說根源就在于土地收益在其間起了決定性的作用，也就是地租的作用。農用土地收益除上交國家農業(yè)稅外，農民實得收益較低，而非農用途收益遠遠高于農業(yè)用途收益，比較利益促使農民從心理上愿意變農地為非農地。另一方面，隨著工業(yè)化程度越來越高，基礎設施建設需要投入大量資金，僅靠鎮(zhèn)級人民財政收入或有限的國有土地收益返還，完善鎮(zhèn)現(xiàn)狀用地的市政及公共設施，鎮(zhèn)能級政府有相當大的困難。同時，國家建設征用農民集體土地的補償辦法是根據(jù)年產值核算，補償標準低，而不是按價補償，農民不愿意國家征地，因此，鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府一方面鼓勵農村集體經(jīng)濟組織大力發(fā)展工業(yè)，招商收資，從而通過增加稅收、勞動力管理費等方式增加財政收入，對農村集體經(jīng)濟組織違法用地、隱形交易采取默認和縱恿，從而加劇了集體隱形市場的大量存在和違法用地的形成。
國家的有關法律法規(guī)對城市國有土地管理的規(guī)定及具體操作來說，已相對比較詳盡和完善，但對于城鄉(xiāng)結合部用地，尤其是集體建設用地和集體建設用地的流轉缺乏明確的操作指導，管理力度十分薄弱。如《土地管理法》第六十二條規(guī)定："農村村民出賣、出租房屋后，再申請宅基地的，不予批準",但并未對農民房屋出售、出租的范圍和宅基地的土地權利性質作出明確地界定，第六十三條規(guī)定"農民集體所有的土地的使用權不得出讓、轉讓或者出租用于非農業(yè)建設;但是，符合土地利用總體規(guī)劃并依法取得建設用地的企業(yè)，因破產、兼并等情形致使土地使用權依法發(fā)生轉移的除外".但存量集體建設用地能否流轉、如何流轉，破產、兼并除外的該如何處理又缺乏明確規(guī)定。上述這些法律、法規(guī)規(guī)定的欠缺或不明確，為集體土地所有者、使用者、農戶等各方違法用地、隱形交易、違法交易提供了借口;而對于土地行政主管部門而言，由于缺乏明確管理依據(jù)，往往采用全面禁止或放任自流，城鄉(xiāng)結合部恰恰成了管理的禁區(qū)或灰色地帶，進一步加劇了城鄉(xiāng)結合部土地市場的混亂。
市場的對策與建議。
隨著新《土地管理法》的頒布實施，耕地保護國策得以法制化，建設占用農用地的成本和難度加大，各地開始注重城鄉(xiāng)結合部土地利用的調整和管理，以此解決城市建設對土地的需求。
各地在城鄉(xiāng)結合部土地利用和土地市場管理上進行多方面的探索，并取得了一定的進展：
開展城鄉(xiāng)結合部集體建設用地整治和流轉試點。杭州市以"兩進"推進"一化",即"農戶進公寓小區(qū)"(在土地利用規(guī)劃確定的城市建設用地范圍內取消農民個人建房，由政府主導，企業(yè)化運作，統(tǒng)一建住宅小區(qū)，城市用地范圍外則取消單家獨院建房，實行多家集中聯(lián)建)，"鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)進工業(yè)園區(qū)","推進城鄉(xiāng)結合部城市化進程".蘇州市出臺了《蘇州市農村集體存量建設用地使用權流轉管理暫行辦法》，對城市規(guī)劃區(qū)、縣城鎮(zhèn)及省以上開發(fā)區(qū)范圍外的集體建設用地使用權，經(jīng)依法批準后，可以依法流轉。湖州市結合鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)轉制，在明晰集體土地所有者的前提下，規(guī)范集體建設用地使用權流轉。唐山市和秦皇島市對"城中村"改造出臺了一系列鼓勵政策，鼓勵集體土地所有者、農戶和開發(fā)商三方面自愿組合，對"城中村"進行改造，按規(guī)劃統(tǒng)一建設住宅小區(qū)。
強化城鄉(xiāng)結合部建設用地總量控制和市場公開。杭州市對城鄉(xiāng)結合部的國有劃撥地入市實施了"政府土地收購儲備制度",并探討將政府收購儲備范圍擴展到城市內現(xiàn)有集體建設用地。廣東、江蘇等地設立了有形土地市場，要求包括城鄉(xiāng)結合部在內的土地使用權交易進場公開掛牌交易，規(guī)范市場。
探討城鄉(xiāng)結合部集體建設用地向國有建設用地轉化。浙江省對部分城市城鄉(xiāng)結合部鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)使用的集體建設用地，在土地補償?shù)轿?、使用者主動申請、所有者同?村民會議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表同意)，報經(jīng)省國土資源廳批準后，不再辦理征用手續(xù)，直接轉為國有土地使用權。蘇州市、杭州市等地探討了調整現(xiàn)行征地補償辦法，采用按價征購的辦法轉為國有。
上述這些探索和實踐，為進一步規(guī)范城鄉(xiāng)結合部土地市場起到了很好的示范作用。
通過調研，我們認為，規(guī)范城鄉(xiāng)結合部土地市場的根本出路是：在嚴格實行用途管制，控制新增建設用地擴張的前提下，進一步明晰城鄉(xiāng)結合部現(xiàn)有建設用地的產權主體和土地權益(所有者、使用者之間的利益關系)，區(qū)分土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設用地規(guī)模范圍內、外，制訂相應的政策，明確管理者、所有者和用地者之間的利益關系，調動各方積極性，采用市場化運作方式，大力開展市地整理和市地置換，通過規(guī)范的土地市場實現(xiàn)城鄉(xiāng)結合部現(xiàn)有建設用地的易主(改變所有者、使用者)、易位(改變位置、置換)、易用(改變用途)，解決城市建設用地需求。
(一)完善城市建設用地總量控制制度。要嚴格執(zhí)行土地利用總體規(guī)劃，科學圈定城市建設用地規(guī)模，城市規(guī)劃必須與土地利用總體規(guī)劃相銜接，嚴格控制城市發(fā)展跨過或繞過城鄉(xiāng)結合部向外盲目擴張。運用年度土地利用計劃和用途管制等手段，嚴格限制新增建設用地供應總量，并采用經(jīng)濟手段和政策調控措施，提高新增建設用地取得成本，鼓勵用地者利用城鄉(xiāng)結合部現(xiàn)有建設用地。
(二)加強土地登記工作，明晰城鄉(xiāng)結合部土地產權。
加強城鄉(xiāng)結合部土地產權制度建設，明確農村集體土地所有權代表和相應的權益，加快土地登記進度，通過確權和土地登記，分清國有土地和集體土地、建設用地和農用土地界限，集體建設用地要明確土地所有者主體及相應的土地使用者，同時結合土地證書年檢，保持城鄉(xiāng)結合部土地登記資料的現(xiàn)勢性。
(三)制度創(chuàng)新，鼓勵流轉，規(guī)范管理。區(qū)分土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設用地規(guī)模范圍內外，分別制訂政策，規(guī)范城鄉(xiāng)結合部建設用地管理。
城鄉(xiāng)結合部是城市和相鄰農區(qū)的結合部，橫跨土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設用地規(guī)模范圍內外，即城鄉(xiāng)結合部按照土地利用總體規(guī)劃可以分為"圈內""圈外"兩部分。這兩部分的土地利用方向是不一樣的，"圈內"土地主要是作為城市建設用地;"圈外"土地主要是作為農用土地及少部分集體建設用地。因此，必須區(qū)分"圈內""圈外",制訂不同的利用政策和管理對策：
1、對于城鄉(xiāng)結合部屬于"圈內"的部分，其土地利用和管理政策必須有利于向城市建設用地轉化，即必須納入城市用地統(tǒng)一管理、統(tǒng)一轉用、統(tǒng)一開發(fā)、統(tǒng)一供應。
第一，對于已列入城市建設用地規(guī)模范圍內的地區(qū)，取消農戶個人建農民住宅和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設新占農用地，新增建設用地實行統(tǒng)一轉用、統(tǒng)一開發(fā)、統(tǒng)一供應，推行農戶進住宅小區(qū)和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)進工業(yè)園區(qū)。即："圈內"農戶申請新建住宅的，一律不再批準農戶建住宅，一律進居住小區(qū)，符合宅基地申請條件的農戶，其宅基地指標可折為相應的價款抵扣所購買的商品房價;"圈內"鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設需要增加建設用地的，一律進工業(yè)園區(qū)使用國有土地，并在土地出讓金等方面給予優(yōu)惠。
第二，對于已列入城市建設用地規(guī)模范圍內的存量集體建設用地(農民住宅和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地)，則應制訂相應政策和措施，結合市地整理、政府收購儲備等工作，采用"轉權讓利"的辦法，鼓勵其轉為國有土地進入市場依法流轉。其中，存量農民住宅用地可結合市地整理，由開發(fā)商、所有者、使用者三方面自由組合進行城中村改造，建商住小區(qū)，政府在出讓金收取上給予一定的優(yōu)惠;也可以由政府主導，企業(yè)化運作招標建設，對城中村進行改造建現(xiàn)代化小區(qū)，建設中各項規(guī)費按農村宅基地標準執(zhí)行，農戶原宅基地和農房折換為相應的價款，以調產權或貨幣安置的辦法進行補償，土地相應轉為國有土地，農戶以調產權方式取得或以成本價方式購買的小區(qū)房屋產權歸農戶所有，允許出租，也可比照經(jīng)濟適用住房上市交易。對于"圈內"已有鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，鼓勵其向工業(yè)小區(qū)轉移，符合規(guī)劃的，土地補償?shù)轿?、使用者自愿、所有者同意的，報?jīng)政府批準，也可轉為(或征為)國有土地使用權后依法流轉。
2、對于未列入土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設用地規(guī)模范圍內的城鄉(xiāng)結合部土地，即"圈外"土地，在土地利用上，要保證以農用地和少量集體建設用地為主導，即嚴格控制新增建設用地，盤活存量建設用地。
第一，嚴格控制增量建設用地。停止圈外城鄉(xiāng)結合部農戶單家獨院式分散建房，實行多戶連片的集中式建房;鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設需要新用地的，一律進工業(yè)園區(qū)建設或利用現(xiàn)有存量建設用地。
第二，圈外符合規(guī)劃且經(jīng)依法批準取得的集體建設用地，在嚴格管理的條件下，應允許農村集體建設用地在不改變權利性質的情況下流轉，即"保權讓利促流轉".具體而言，現(xiàn)有農民集體建設用地可以通過土地置換或建新拆舊等方式，遷村并點，向城鎮(zhèn)和中心村或工業(yè)園區(qū)集中，建新拆舊中需要短期增加農用地轉用指標的，經(jīng)批準可以給予一定的周轉指標，封閉運行，到期歸還;農戶向城鎮(zhèn)和中心村集中過程中，原住宅符合規(guī)劃的，允許其轉讓給本集體經(jīng)濟組織內符合宅基地申請條件的其他農戶。對于符合規(guī)劃且經(jīng)依法批準取得的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地等其他集體建設用地，在明確所有者主體的前提下，所有者可將一定年期的集體建設用地使用權以讓渡、租賃或以作價出資(入股)方式提供給使用者使用(類似國有土地出讓、租賃、作價出資或入股)，在使用年期內，使用者在不改變用途的前提下，可以依法轉讓、出租、抵押;土地收益主要歸土地所有者。集體建設用地不適用于舉辦娛樂或高檔房地產開發(fā)項目;流轉的最高年限不得突破國有土地的最高年限。
(四)完善相關配套措施，規(guī)范城鄉(xiāng)結合部土地市場。城鄉(xiāng)結合部非法土地交易和隱形土地交易大量存在，因此必須采取措施，提高土地市場的公開性。當前主要應抓好以下幾項配套制度：
4、完善土地證書查驗制度，土地證書查驗的重點地區(qū)是城鄉(xiāng)結合部，重點查驗各類非法交易、隱形交易和擅自改變用途的情況，發(fā)現(xiàn)問題，及時糾正處理。
(五)當前急需要做的幾項工作。
1、盡快研究明確集體土地權益，并結合土地變更登記和土地證書查驗，摸清城鄉(xiāng)結合部土地利用現(xiàn)狀，對非法用地隱形交易和擅自改變用途的行為進行清理，明確城鄉(xiāng)結合部的土地所有權和使用權。
2、總結各地集體建設用地流轉的試點經(jīng)驗，抓緊出臺《農村集體建設用地使用權流轉辦法》，規(guī)范集體建設用地流轉行為。
3、抓緊研究出臺市地整理、置換的政策，鼓勵城鄉(xiāng)結合部按規(guī)劃調整用地結構和集約用地。
4、對城鄉(xiāng)結合部農民建房問題進行專題研究，出臺相應的規(guī)范和整治政策。
法拍房盡職調查報告篇十五
在本報告中，除非根據(jù)上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義（為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先后順序排列）：
“本報告”指由××律師事務所于××年××月××日出具的關于××公司之律師盡職調查報告。
“本所”指××律師事務所。
“本所律師”或“我們”指××律師事務所法律盡職調查律師。
“××公司“指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為bbbbbbbbbb。
本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據(jù)上下文應另做解釋，所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。
審閱文件、資料與信息；
與××公司有關公司人員會面和交談；
向××公司詢證；
參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；
考慮相關法律、政策、程序及實際操作；
所有××公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的；
所有××公司提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；
所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；
描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù)；及我們會在盡職調查之后，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據(jù)具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會發(fā)生變化。
本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據(jù)的。
本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由××公司提供的資料及文本。
××公司于××年××月××日設立時，其申請的注冊資本為×××萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：
股東名稱出資額出資形式出資比例。
××××××萬貨幣××%。
××××××萬貨幣××%。
××××××萬貨幣××%。
合計×××萬100%。
根據(jù)××公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊資本為××萬元人民幣（實繳××萬元）。
1.根據(jù)淄博科信有限責任會計師事務所于××年××月××日出具的淄科信所驗字（20xx）第××號《驗資報告》,××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
2.根據(jù)××有限責任會計師事務所于××年××月××日出具的×××所驗字（20xx）第××號《驗資報告》,××公司第二期出資××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，內資的有限責任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據(jù)××公司的章程，其××萬元人民幣的注冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規(guī)定相沖突。根據(jù)××公司有關人員陳述，××公司的此種出資方式系經(jīng)當?shù)卣S可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。
根據(jù)××年××月××日××市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，××年××月××日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權全部轉讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。
本次股權轉讓之后，××公司的股權結構為：
股東名稱出資額（萬元）所占比例。
××××××××%。
××××××××%。
合計×××100%。
××公司本次股權轉讓行為符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。
經(jīng)本所律師核查，××公司現(xiàn)有股東為以下2名自然人：
（1）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。
（2）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。
（1）××公司現(xiàn)持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為×××萬元人民幣（實繳×××萬元），法定代表人為×××，住所位于×××，經(jīng)營范圍為××生產、銷售。
（2）根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。
根據(jù)××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)；但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日，根據(jù)其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權后，應在××年××月××日前完成剩余的×××萬元出資的義務，否則××公司的存續(xù)將存在法律障礙。
××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設立時的三位股東制定的；根據(jù)到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬元的到位，××公司股東會對章程第7條進行過修改；此后于××年××月××日，由于股東間的股權轉讓，××公司股東會對章程進行了第二次修改。
根據(jù)××公司公司章程，該公司設有股東會、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。
××公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中，×××為執(zhí)行董事，×××為公司監(jiān)事，×××為公司經(jīng)理。
根據(jù)××評估師事務所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書》,××公司的生產設備的評估價值為××元人民幣。
根據(jù)××公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術，也未提出任何商標、專利申請。
本所律師未得到任何有關××公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。
根據(jù)bb與cc有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書》,cc有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20年，租金為××萬元，全年租金上限為×××萬元。
本所律師認為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而××公司并非bb的全資子公司，因此，應獲得cc有限公司對此種情況的書面確認。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權出租，沒有法律依據(jù)，其合法性存在疑問。
4.2.1房屋狀況。
根據(jù)××評估師事務所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書》,××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米；構筑物及其他輔助設施××項；評估價值為××元人民幣。
根據(jù)××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產均未辦理《房地產權證》。
本所律師認為，××公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權證存在法律障礙。
根據(jù)××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為×××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營范圍為××生產、銷售。
5.2.1有關生產經(jīng)營的許可證。
經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學品生產企業(yè)核定證明材料》，證明其生產的××不屬于危險化學品。
××公司××××噸/年××生產項目于××年××月××日得到了當?shù)丨h(huán)保部門關于同意通過驗收的意見。
經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的貸款合同。
經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的擔保合同。
根據(jù)××公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：
（1）增值稅。
按17%計繳。
（2）所得稅。
按33%計繳。
（3）城市維護建設稅。
按增值稅的7%計繳。
（4）教育附加費。
按增值稅的3%計繳。
經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××市質量技術監(jiān)督局張店分局對××簽發(fā)《質量技術監(jiān)督行政處罰決定書》，對××公司正在使用的××設備中承壓設備未進行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內改正，罰款××元。
××公司未提供其他有關訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據(jù)××公司的陳述，其將于正式股權轉讓協(xié)議簽訂前出具關于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。
經(jīng)本所律師核查，××公司為其以下財產設置了保險：
（1）××年××月××日，××公司為其固定資產和流動資產（存貨）向中國人民財產保險股份有限公司××市××支公司投保了財產保險綜合險，保險金額為××元人民幣，保險期限為××年××月××日至××年××月××日。保單的第一受益人為中國農業(yè)銀行××市分行。
（2）車牌號為××和××的運輸工具已分別向中國人民財產保險股份有限公司××市××支公司和中國太平洋財產保險股份有限公司××支公司投保。
根據(jù)××公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為××名。如果本次收購為股權收購，收購完成后，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動合同。
本所律師要求：
本報告系基于貴公司委托，由本所律師依據(jù)調查結果及現(xiàn)行有效的中國法律及獅王化工提供的相關文件和實際情況擬就并出具。
本報告謹供貴公司及授權相關單位/人士審閱。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。