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有限公司股東出資協(xié)議 股東出資協(xié)議書的作用篇一
合伙人：_____________________________身份證號:_____________________________
合伙人：_____________________________身份證號:_____________________________
以上合伙人因共同投資設立有限責任公司(以下簡稱"公司")，共同經(jīng)營管理事宜,特在友好協(xié)商基礎上，根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定，達成如下協(xié)議：
一、擬設立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍及性質(zhì)。
1,公司名稱:;
2,住所:;
3,法定代表人:;
4,注冊資本(認繳制):元;
5,經(jīng)營范圍:具體以工商部門批準經(jīng)營的項目為準;
6,性質(zhì):公司是依照《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責任公司，合伙人各以其注冊時認繳的出資額為限對公司承擔責任。
二、股東及其出資入股情況
公司由以上合伙人共同投資設立，合伙人以投入啟動資金入股。
1、第一次實際投資額為元，作為啟動資金。
(1)合伙人出資元,占啟動資金的%;
(2)合伙人出資元,占啟動資金的%;
(3)合伙人出資元,占啟動資金的%%;
(4)合伙人出資元,占啟動資金的%%;
(5)該啟動資金主要用于公司前期開支，包括公司營業(yè)執(zhí)照辦理、資質(zhì)辦理、場地租賃、購買辦公設備、籌建人員勞務費等，如有剩余作為公司開業(yè)后的流動資金，股東不得撤回，若資金不足，再進行第二次按以上出資比例追加投資。
(6)在公司賬戶開立前,該啟動資金存放于各合伙人共同指定的臨時賬戶(開戶行:賬號:)，公司開業(yè)后，該臨時賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶。
(7)合伙人應于本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)將各應支付的啟動資金轉(zhuǎn)入上述臨時賬戶。
2、第二次實際追加投資額為元，作為發(fā)展資金。
(1)合伙人以現(xiàn)金作為出資,出資額為元人民幣，占總股份的%;
(2)合伙人以現(xiàn)金作為出資,出資額為元人民幣，占總股份的%;
(3)合伙人以現(xiàn)金作為出資,出資額為元人民幣，占總股份的%;
(4)合伙人仍以技術(shù)作為出資,出資額為元人民幣，占總股份的%;
(5)該追加投資資本主要用于公司發(fā)展時使用，并用于公司開業(yè)后的流動資金,股東不得撤
回;
(6)各合伙人均應于公司賬戶開立之日起日內(nèi)將各應繳納的發(fā)展資金存入公司賬戶;
(7)該筆追加投資總額元由合伙人以全墊資的形式投入，其余合伙人以各
自股份份額所對應投資額度向合伙人借資，為期一年，資金利息按同期銀行利率
計算。
3,任一方股東違反上述約定，均應按本協(xié)議第八條第1款承擔相應的違約責任。
三、公司管理及職能分工
1、公司不設董事會，設執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期三年。
2、為公司的執(zhí)行董事，負責公司的管理，具體職責包括:
(1)辦理公司設立登記手續(xù);
(2)審批日常事項(涉及公司發(fā)展的重大事項，須按本協(xié)議第三條第7款處理;財務審批權(quán)限為元人民幣以下，超過該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)執(zhí)行董事和總經(jīng)理雙方共同簽字認
可，方可執(zhí)行);
(3)公司日常經(jīng)營需要的其他職責;
3、擔任公司的總經(jīng)理，具體負責:
(1)對公司的日常運營管理;
(2)根據(jù)公司運營需要招聘員工(財務會計人員須由各合伙人共同聘任);
(3)審批日常事項(涉及公司發(fā)展的重大事項，須按本協(xié)議第三條第5款處理;財務審批權(quán)限為元人民幣以下，超過該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)執(zhí)行董事和總經(jīng)理雙方共同簽字認可，方可執(zhí)行);
(4)公司章程規(guī)定的其他職責。
4、擔任公司的監(jiān)事，具體負責:
(1)對公司運營管理進行必要的協(xié)助;
(2)檢查公司財務;
(3)監(jiān)督各合伙人執(zhí)行公司職務的行為;
(4)公司章程規(guī)定的其他職責。
5、擔任公司的設計總監(jiān)，具體負責：
(1)公司設計工作的協(xié)調(diào)，確保設計方案的準確實施;
(2)完成各項目、各部門交辦的設計工作，保證設計質(zhì)量;
(3)公司章程規(guī)定的其他職責。
6、擔任公司的營銷總監(jiān)，具體負責：
(1)協(xié)助總經(jīng)理制定公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營計劃、業(yè)務發(fā)展計劃;
(2)執(zhí)行公司的銷售政策，并根據(jù)市場反饋，提出合理改進意見;
(3)負責市場開發(fā)、合同簽訂、銷售回款工作。
(4)公司章程規(guī)定的其他職責。
7、薪資報酬(1)的工資報酬為元/年，年終結(jié)算前按元/月支付;(2)的工資報酬為元/年，年終結(jié)算前按元/月支付;(3)的工資報酬為元/年，年終結(jié)算前按元/月支付;(4)的工資報酬為元/月;(5)的工資報酬為元/月;
以上薪資均從臨時賬戶或公司賬戶中支付，年終結(jié)算后補足未發(fā)放的部分(具體執(zhí)行細則見本協(xié)議第七條)。
8、重大事項處理
公司不設股東會，遇有如下重大事項，須經(jīng)各合伙人達成一致決議后方可進行:
(1)公司新進股東、涉及其他企業(yè)的、個人提供擔保的;
(2)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(3)《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項。
對于上述重大事項的決策，各合伙人意見不一致的，在不損害公司利益的原則下，按如下方式處理：以不記名投票方式，遵循少數(shù)服從多數(shù)的原則。
9、除上述重大事項需要討論外，合伙人各方一致同意，每周進行一次的股東例行會議，對公司上階段經(jīng)營情況進行總結(jié)，并對公司下階段的運營進行計劃部署。
四、資金、財務管理
1、公司成立前，資金由臨時賬戶統(tǒng)一收支，并由合伙人各方共同監(jiān)管和使用，一方對另一方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋，否則一方有權(quán)要求另一方賠償損失;
2、公司成立后，資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支，財務統(tǒng)一交由合伙人各方共同聘任的財務會計人員處理。
公司賬目應做到日清月結(jié)，并及時提供相關(guān)報表交合伙人各方簽字認可備案。
五、盈虧分配
1、利潤和虧損，合伙人各方按照實繳的出資比例分享和承擔;
2、公司稅后利潤，在彌補公司前季度虧損,并提取法定公積金(稅后利潤的10%)后，方可進行股東分紅，股東分紅的具體制度為:
(1)分紅的時間：每季度第一個月第一日分取上個季度利潤;
(2)季度分紅的數(shù)額為：上個季度剩余利潤的60%，甲乙雙方按實繳的出資比例分取;
(2)年終分紅的數(shù)額為：年終財務結(jié)算，將全年總利潤的5%作為公司法定公積金進入公司賬戶，總利潤的10%作為銷售公司員工的年終獎金，其余的剩余利潤各合伙方按實繳的出資比例分取;
(3)公司的法定公積金累計達到公司實際投資資本50%以上，可不再提取。
六、轉(zhuǎn)股或退股的約定
1、轉(zhuǎn)股：公司成立起年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
自第年起，經(jīng)另幾方股東同意，股權(quán)預轉(zhuǎn)讓方股東可進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。
若幾方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予一方導致公司性質(zhì)變更為一人有限責任公司的，轉(zhuǎn)讓方應負責辦理相應的變更登記等手續(xù)，但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導致公司喪失法人資格的，轉(zhuǎn)讓方應承擔主要責任。
若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。
轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無效，轉(zhuǎn)讓方應向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金元。
2、退股：
(1)一方股東，須先清償其對公司的個人債務(包括但不限于該股東向公司借款，該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得另幾方股東的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應享受和承擔股東的權(quán)利和義務;
(2)股東退股：
若公司有盈利，則公司總盈利部分的60%將按照股東實繳的出資比例分配，另外40%作為公司的資產(chǎn)折舊費用，退股方不得要求分配。
分紅后，退股方方可將其原總投資額退回。
若公司無盈利,則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%將按照股東出資比例由進行分配，另外20%作為公司的資產(chǎn)折舊費用，退股方不得要求分配。
此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資;
(3)任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算;
(4)因一方退股導致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應負責辦理退股后的變更登記事宜。
3、增資：若公司儲備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。
若增加第三方入股的，第三方應承認本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務，同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。
七、協(xié)議的解除或終止
1、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：
(1)公司因客觀原因未能設立;
(2)公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷;
(3)公司被依法宣告破產(chǎn);
(4)合伙人各方一致同意解除本協(xié)議。
2、本協(xié)議解除后：
(1)合伙人各方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算;
(2)若清算后有剩余，合伙各方須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財產(chǎn);
(3)若清算后有虧損，各方以出資比例分擔，遇有股東須對公司債務承擔連帶責任的，各方以出資比例償還;
八、違約責任
1、任一方違反協(xié)議約定，未足額、按時繳付出資的，須在日內(nèi)補足，由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔賠償責任;
2、除上述出資違約外，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔賠償責任，并向守約方支付違約金元;
3、本協(xié)議約定的其他違約責任。
九、其他
1、本協(xié)議自合伙人各方簽字畫押之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力;
2、本協(xié)議約定中涉及合伙人各方內(nèi)部權(quán)利義務的，若與公司章程不一致，以本協(xié)議為準;
3、因本協(xié)議發(fā)生爭議，雙方應盡量協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可將爭議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決;
4、本協(xié)議一式肆份，合伙人各方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。
合伙人(簽章):_____________________________
合伙人(簽章):_____________________________
合伙人(簽章):_____________________________
合伙人(簽章):_____________________________
簽訂時間：年月日
有限公司股東出資協(xié)議 股東出資協(xié)議書的作用篇二
第一條甲、乙第一條甲乙丙三方本著互利互惠、共同發(fā)展的原則，經(jīng)充分協(xié)商，決定共同出資建立公司，特訂立本合同。
第二條出資方為：
甲：_______________，負責鋼材進貨渠道;
乙：_______________，負責銷售、拓展市場;
丙：_______________，負責銷售、拓展市場。
第三條甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律規(guī)定決定在南寧市設立公司。
地址：____________省_____市_____區(qū)_____路_____號
第四條公司為有限責任公司;甲乙丙三方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任;三方按各自的出資額在投資總額中所占的比例分享利潤和分擔風險及損失。
第五條公司的宗旨：互惠互利，共同發(fā)展。
第六條公司的經(jīng)營項目為：主營鋼材，兼營。以《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》核準的經(jīng)營范圍為準。
第七條公司投資總額為人民幣元，其中注冊資金元。
甲方投資__________萬元，占投資總額__________%。
乙方投資__________萬元，占投資總額__________%。
丙方投資__________萬元，占投資總額__________%。
合同簽訂后30日內(nèi)甲乙丙三方將現(xiàn)金投資足額存入公司在銀行開設的臨時賬戶;設備投資提供評估證明文件，并依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第八條權(quán)利
1、依照其所出資比例獲得股利和其他形式的利益分配。
2、參加出資人大會，依照其持有的出資比例行使表決權(quán)。
3、對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。
4、依照規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與其持有的股權(quán)。
5、終止或清算時，按其所持有的出資比例參加剩余財產(chǎn)的分配。
6、法律、行政法規(guī)及章程賦予的其他權(quán)利。
第九條義務
1、遵守公司章程。
2、依其所認購的出資比例和入股方式繳納出資;除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退資。
3、法律、法規(guī)及章程規(guī)定應當承擔的義務。
第十一條出資人退股，應提前六個月提出書面申請，并經(jīng)全體出資人大會代表3/4出資額的出資人書面同意。但當發(fā)生下列情形之一時，出資人資格自動喪失：
1、出資人死亡或被宣告死亡;
2、出資人喪失民事行為能力;
3、出資人被人民法院強制執(zhí)行其所持有的公司股東權(quán)益的全部份額;
4、喪失出資人資格的其他情行。
第十二條出資人有下列情形之一的，經(jīng)出資人大會代表3/4出資額的出資人書面同意，可以決定將其除名。
1、未履行出資義務的;
2、所持公司股東權(quán)益份額的一部分被人民法院判決沒收的;
3、有意違背章程的規(guī)定或者嚴重違反公司的規(guī)章制度，給公司帶來嚴重后果的;
4、因故意或重大過失給公司造成損失的;
5、其他嚴重損害公司利益的情形。
第十三條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日應成立董事會董事會由三名董事組成。其中，董事長由甲方擔任，副董事長由乙方擔任。董事會成員任期四年，可以連任。
第十四條董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。對重大問題應一致通過，方可作出決定。其它事宜，三分之二多數(shù)通過即可作出決定。
第十五條董事長是公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事召集和主持。
第十六條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可召開董事臨時會議。會議記錄應歸檔保存。
第十七條公司的經(jīng)營管理機構(gòu)由董事會決定。
第十八條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務、會計制度。
甲：_______________
乙：_____________
丙：________
___ 年 ___ 月 ___ 日
以上就是股東以股權(quán)出資協(xié)議怎么寫范文
有限公司股東出資協(xié)議 股東出資協(xié)議書的作用篇三
甲方：住址：法定代表人：聯(lián)系電話：傳真：乙方：住址：法定代表人：聯(lián)系電話：傳真：丙方：住址：法定代表人：聯(lián)系電話：傳真：風險提示：
合作的方式多種多樣，如合作設立公司、合作開發(fā)軟件、合作購銷產(chǎn)品等等，不同合作方式涉及到不同的項目內(nèi)容，相應的協(xié)議條款可能大不相同。
本協(xié)議的條款設置建立在特定項目的基礎上，僅供參考。實踐中，需要根據(jù)雙方實際的合作方式、項目內(nèi)容、權(quán)利義務等，修改或重新擬定條款。
第一章 總則甲乙丙三方根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立__________有限公司（以下簡稱公司）事宜，訂立本合同。
第二章 股東各方
第一條 本合同的各方為：甲方：_________，身份證：_________，住址：________________________。乙方：_________，身份證：_________，住址：________________________。丙方：_________，身份證：_________，住址：________________________。
第三章 公司名稱及性質(zhì)
第二條 公司名稱為：________________________。
第三條 公司住所為：________________________。
第四條 公司的法定代表人為：________________________。
第五條 公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責任公司。甲乙丙三方以各自認繳的出資額為限對公司的債權(quán)債務承擔責任。各方按其出資比例分享利潤，分擔風險及虧損。
第四章 投資總額及注冊資本
第六條 公司注冊資本為人民幣________________________。（b________________________萬元整）。
第七條 各方的出資額和出資方式風險提示：
應明確約定合作方式，尤其涉及到資金、技術(shù)、勞務等不同投入方式的。同時，應明確各自的權(quán)益份額，否則很容易在項目實際經(jīng)營過程中就責任承擔、盈虧分擔等產(chǎn)生糾紛。 甲方：________________________。乙方：________________________。丙方：________________________。
第五章 經(jīng)營宗旨和范圍
第八條 公司的經(jīng)營宗旨：，風險共擔。
第九條 公司經(jīng)營范圍是：軟件開發(fā)及銷售。網(wǎng)站制作。網(wǎng)絡設備銷售及弱電工程施工。
第六章 股東和股東會風險提示：
應明確約定合作各方的權(quán)利義務，以免在項目實際經(jīng)營中出現(xiàn)扯皮的情形。
再次溫馨提示：因合作方式、項目內(nèi)容不一致，各方的權(quán)利義務條款也不一致，應根據(jù)實際情況進行擬定。
第十條 各方按照本合同
第七條規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利，承擔義務。
第十一條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配。
（二）參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權(quán)。
（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)。
（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢。
（五）依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份。
（六）依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息。
（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配。
（八）法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。
第十二條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守公司合同。
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金。
（三）不得直接或間接參與與公司業(yè)務屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動。
（四）不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
（五）不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機構(gòu)。
（六）未經(jīng)股東會批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金。
（七）不得將公司資產(chǎn)以其個人或其他個人名義開立賬戶儲存。
（八）不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務提供擔保。
（九）未經(jīng)股東會同意，不得泄露公司秘密。
第七章 董事和董事會
第十二條 未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。
第十三條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。
第十四條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。
第十五條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。董事會應當盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會未就董事選舉做出決議以前，該提出辭職的董事以及董事會的職權(quán)應當受到合理的限制。
第十六條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第十七條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。
第十八條 公司不以任何形式為董事納稅。
第十九條 本節(jié)有關(guān)董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第二十條 公司設董事會，對股東負責。董事會由七名董事組成。
第二十一條 董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：
（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作。
（二）執(zhí)行股東會的決議。
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案。
（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。
（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置。
（九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人，并決定其報酬事項。
（十）制定公司的基本管理制度。（十
一）制定修改公司合同方案。（十
二）股東會授予的其他職權(quán)。
第二十二條 董事會應當聘請經(jīng)驗豐富的，在高新技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)有造詣的技術(shù)專家及其他管理。專家組成專家委員會，輔助董事會進行對管理層遞交投資項目的決策。公司董事會可以自行決定以不超過公司總資產(chǎn)80%的資金進行投資，但應嚴格遵守法律、法規(guī)的規(guī)定。
第二十三條 董事會設董事長一名，以全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生或決定罷免。
第二十四條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）召集和主持董事會會議。
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行。
（三）簽署董事會重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件。
（四）行使法定代表人的職權(quán)。
（五）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處理權(quán)，并在事后向公司董事會報告。
（六）董事會授予的其他職權(quán)。
第二十五條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應當指定其他董事代行其職權(quán)。
第二十六條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開____日以前書面通知全體董事。
第二十七條 有下列情況之一的，董事長應在七個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：
（一）董事長認為必要時。
（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時。
（三）監(jiān)事會或監(jiān)事提議時。
（四）總經(jīng)理提議時。
第二十八條 董事會召開臨時董事會會議應于會議召開____日以前書面通知全體董事。如有本章
第三十條第
（二）、
（三）、
（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議。董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。
第二十九條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議日期和地點。
（二）會議期限。
（三）事由及議題。
（四）發(fā)出通知的日期。
第三十條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會決議采取記名方式投票表決，每名董事有一票表決權(quán)，董事須在贊成、反對或棄權(quán)項中選擇一項舉手投票。董事會做出的決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意后生效。
第三十一條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用書面或傳真方式進行并做出決議，并由參會董事簽字。
第三十二條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第三十三條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五________年。
第三十四條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名。
（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名。
（三）會議議程。
（四）董事發(fā)言要點。
（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明所投贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)及投票董事姓名）。
第三十五條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但由會議記錄證明在表決時曾表明異議的董事可以免除責任。
第八章 總經(jīng)理
第三十六條 公司設總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
第三十七條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔任公司的總經(jīng)理。
第三十八條 總經(jīng)理每屆任期________年，總經(jīng)理可連聘連任。
第三十九條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作。
（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案。
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案。
（四）擬訂公司的基本管理制度。
（五）制定公司的具體規(guī)章。
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財務負責人。
（七）聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的管理人員。
（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘。
（九）提議召開董事會臨時會議。
（十）公司合同或董事會授予的其他職權(quán)。
第四十條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。
第四十一條 總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性?？偨?jīng)理有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20%（含20%）的單項對外投資項目，有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20%（含20%）的單項貸款與擔保。在控制風險的前提下，總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司總資產(chǎn)50%（含50%）的單項短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進行。
第四十二條 總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。
第四十三條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。
第九章 監(jiān)事
第四十四條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會的組成方式及成員的產(chǎn)生由股東會另行通過決議。
第四十五條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第四十六條 監(jiān)事每屆任期________年，連選可以連任。
第四十七條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會會議的，視為不能履行職責，應由股東會予以撤換。
第四十八條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同
第四章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。
第四十九條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。
第五十條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司的財務。
（二）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者合同的行為進行監(jiān)督。
（三）當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告。
（四）提議召開臨時董事會。
（五）列席董事會會議。
（六）公司合同規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。
第五十一條 監(jiān)事行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。
第十章 財務會計制度、利潤分配和審計
第五十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。
第十一章 解散和清算風險提示：
合同的約定雖然細致，但無法保證合作方不違約。因此，必須明確約定違約條款，一旦一方違約，另一方則能夠以此作為追償依據(jù)。
第五十三條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：
（一）股東會決議解散。
（二）因合并或者分立而解散。
（三）不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ计飘a(chǎn)。
（四）違反法律、法規(guī)被依法責令關(guān)閉。
（五）其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營的原因。
第五十四條 公司因前條第
（一）項情形而解散的，應當在____日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會決議確定。公司因前條第
（二）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。公司因前條第
（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。公司因前條第
（四）項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。
第五十五條 清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。
第五十六條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。
（二）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。
（三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務。
（四）清繳所欠稅款。
（五）清理債權(quán)、債務。
（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)。
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第五十七條 清算組應當自成立之日起____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六____日內(nèi)在至少一種報刊上公告三次。
第五十八條 債權(quán)人應當在合同規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權(quán)進行登記。
第五十九條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。
第六十條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：
（一）支付清算費用。
（二）支付公司職工工資和勞動保險費用。
（三）交納所欠稅款。
（四）清償公司債務。
（五）按股東持有的股份比例進行分配。公司財產(chǎn)未按前款第
（一）至
（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。
第六十一條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
第六十二條 清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務賬冊，報股東會或有關(guān)主管機關(guān)確認。
第六十三條 清算組應當自股東會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三____日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。
第六十四條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十二章 合同修改
第六十五條本合同的任何修改應由各方以書面形式做出并簽署。
第十三章 附則
第六十六條 本合同所稱以上、以內(nèi)、以下，都含本數(shù)。不滿、以外不含本數(shù)。本合同一式_________份，自簽約方簽字蓋章之日起生效。甲方：法定代表人簽字：簽約時間：________年____月____日乙方：法定代表人簽字：簽約時間：________年____月____日丙方：法定代表人簽字：簽約時間：________年____月____日
有限公司股東出資協(xié)議 股東出資協(xié)議書的作用篇一
合伙人：_____________________________身份證號:_____________________________
合伙人：_____________________________身份證號:_____________________________
以上合伙人因共同投資設立有限責任公司(以下簡稱"公司")，共同經(jīng)營管理事宜,特在友好協(xié)商基礎上，根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定，達成如下協(xié)議：
一、擬設立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍及性質(zhì)。
1,公司名稱:;
2,住所:;
3,法定代表人:;
4,注冊資本(認繳制):元;
5,經(jīng)營范圍:具體以工商部門批準經(jīng)營的項目為準;
6,性質(zhì):公司是依照《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責任公司，合伙人各以其注冊時認繳的出資額為限對公司承擔責任。
二、股東及其出資入股情況
公司由以上合伙人共同投資設立，合伙人以投入啟動資金入股。
1、第一次實際投資額為元，作為啟動資金。
(1)合伙人出資元,占啟動資金的%;
(2)合伙人出資元,占啟動資金的%;
(3)合伙人出資元,占啟動資金的%%;
(4)合伙人出資元,占啟動資金的%%;
(5)該啟動資金主要用于公司前期開支，包括公司營業(yè)執(zhí)照辦理、資質(zhì)辦理、場地租賃、購買辦公設備、籌建人員勞務費等，如有剩余作為公司開業(yè)后的流動資金，股東不得撤回，若資金不足，再進行第二次按以上出資比例追加投資。
(6)在公司賬戶開立前,該啟動資金存放于各合伙人共同指定的臨時賬戶(開戶行:賬號:)，公司開業(yè)后，該臨時賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶。
(7)合伙人應于本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)將各應支付的啟動資金轉(zhuǎn)入上述臨時賬戶。
2、第二次實際追加投資額為元，作為發(fā)展資金。
(1)合伙人以現(xiàn)金作為出資,出資額為元人民幣，占總股份的%;
(2)合伙人以現(xiàn)金作為出資,出資額為元人民幣，占總股份的%;
(3)合伙人以現(xiàn)金作為出資,出資額為元人民幣，占總股份的%;
(4)合伙人仍以技術(shù)作為出資,出資額為元人民幣，占總股份的%;
(5)該追加投資資本主要用于公司發(fā)展時使用，并用于公司開業(yè)后的流動資金,股東不得撤
回;
(6)各合伙人均應于公司賬戶開立之日起日內(nèi)將各應繳納的發(fā)展資金存入公司賬戶;
(7)該筆追加投資總額元由合伙人以全墊資的形式投入，其余合伙人以各
自股份份額所對應投資額度向合伙人借資，為期一年，資金利息按同期銀行利率
計算。
3,任一方股東違反上述約定，均應按本協(xié)議第八條第1款承擔相應的違約責任。
三、公司管理及職能分工
1、公司不設董事會，設執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期三年。
2、為公司的執(zhí)行董事，負責公司的管理，具體職責包括:
(1)辦理公司設立登記手續(xù);
(2)審批日常事項(涉及公司發(fā)展的重大事項，須按本協(xié)議第三條第7款處理;財務審批權(quán)限為元人民幣以下，超過該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)執(zhí)行董事和總經(jīng)理雙方共同簽字認
可，方可執(zhí)行);
(3)公司日常經(jīng)營需要的其他職責;
3、擔任公司的總經(jīng)理，具體負責:
(1)對公司的日常運營管理;
(2)根據(jù)公司運營需要招聘員工(財務會計人員須由各合伙人共同聘任);
(3)審批日常事項(涉及公司發(fā)展的重大事項，須按本協(xié)議第三條第5款處理;財務審批權(quán)限為元人民幣以下，超過該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)執(zhí)行董事和總經(jīng)理雙方共同簽字認可，方可執(zhí)行);
(4)公司章程規(guī)定的其他職責。
4、擔任公司的監(jiān)事，具體負責:
(1)對公司運營管理進行必要的協(xié)助;
(2)檢查公司財務;
(3)監(jiān)督各合伙人執(zhí)行公司職務的行為;
(4)公司章程規(guī)定的其他職責。
5、擔任公司的設計總監(jiān)，具體負責：
(1)公司設計工作的協(xié)調(diào)，確保設計方案的準確實施;
(2)完成各項目、各部門交辦的設計工作，保證設計質(zhì)量;
(3)公司章程規(guī)定的其他職責。
6、擔任公司的營銷總監(jiān)，具體負責：
(1)協(xié)助總經(jīng)理制定公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營計劃、業(yè)務發(fā)展計劃;
(2)執(zhí)行公司的銷售政策，并根據(jù)市場反饋，提出合理改進意見;
(3)負責市場開發(fā)、合同簽訂、銷售回款工作。
(4)公司章程規(guī)定的其他職責。
7、薪資報酬(1)的工資報酬為元/年，年終結(jié)算前按元/月支付;(2)的工資報酬為元/年，年終結(jié)算前按元/月支付;(3)的工資報酬為元/年，年終結(jié)算前按元/月支付;(4)的工資報酬為元/月;(5)的工資報酬為元/月;
以上薪資均從臨時賬戶或公司賬戶中支付，年終結(jié)算后補足未發(fā)放的部分(具體執(zhí)行細則見本協(xié)議第七條)。
8、重大事項處理
公司不設股東會，遇有如下重大事項，須經(jīng)各合伙人達成一致決議后方可進行:
(1)公司新進股東、涉及其他企業(yè)的、個人提供擔保的;
(2)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(3)《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項。
對于上述重大事項的決策，各合伙人意見不一致的，在不損害公司利益的原則下，按如下方式處理：以不記名投票方式，遵循少數(shù)服從多數(shù)的原則。
9、除上述重大事項需要討論外，合伙人各方一致同意，每周進行一次的股東例行會議，對公司上階段經(jīng)營情況進行總結(jié)，并對公司下階段的運營進行計劃部署。
四、資金、財務管理
1、公司成立前，資金由臨時賬戶統(tǒng)一收支，并由合伙人各方共同監(jiān)管和使用，一方對另一方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋，否則一方有權(quán)要求另一方賠償損失;
2、公司成立后，資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支，財務統(tǒng)一交由合伙人各方共同聘任的財務會計人員處理。
公司賬目應做到日清月結(jié)，并及時提供相關(guān)報表交合伙人各方簽字認可備案。
五、盈虧分配
1、利潤和虧損，合伙人各方按照實繳的出資比例分享和承擔;
2、公司稅后利潤，在彌補公司前季度虧損,并提取法定公積金(稅后利潤的10%)后，方可進行股東分紅，股東分紅的具體制度為:
(1)分紅的時間：每季度第一個月第一日分取上個季度利潤;
(2)季度分紅的數(shù)額為：上個季度剩余利潤的60%，甲乙雙方按實繳的出資比例分取;
(2)年終分紅的數(shù)額為：年終財務結(jié)算，將全年總利潤的5%作為公司法定公積金進入公司賬戶，總利潤的10%作為銷售公司員工的年終獎金，其余的剩余利潤各合伙方按實繳的出資比例分取;
(3)公司的法定公積金累計達到公司實際投資資本50%以上，可不再提取。
六、轉(zhuǎn)股或退股的約定
1、轉(zhuǎn)股：公司成立起年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
自第年起，經(jīng)另幾方股東同意，股權(quán)預轉(zhuǎn)讓方股東可進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。
若幾方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予一方導致公司性質(zhì)變更為一人有限責任公司的，轉(zhuǎn)讓方應負責辦理相應的變更登記等手續(xù)，但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導致公司喪失法人資格的，轉(zhuǎn)讓方應承擔主要責任。
若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。
轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無效，轉(zhuǎn)讓方應向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金元。
2、退股：
(1)一方股東，須先清償其對公司的個人債務(包括但不限于該股東向公司借款，該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得另幾方股東的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應享受和承擔股東的權(quán)利和義務;
(2)股東退股：
若公司有盈利，則公司總盈利部分的60%將按照股東實繳的出資比例分配，另外40%作為公司的資產(chǎn)折舊費用，退股方不得要求分配。
分紅后，退股方方可將其原總投資額退回。
若公司無盈利,則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%將按照股東出資比例由進行分配，另外20%作為公司的資產(chǎn)折舊費用，退股方不得要求分配。
此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資;
(3)任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算;
(4)因一方退股導致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應負責辦理退股后的變更登記事宜。
3、增資：若公司儲備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。
若增加第三方入股的，第三方應承認本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務，同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。
七、協(xié)議的解除或終止
1、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：
(1)公司因客觀原因未能設立;
(2)公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷;
(3)公司被依法宣告破產(chǎn);
(4)合伙人各方一致同意解除本協(xié)議。
2、本協(xié)議解除后：
(1)合伙人各方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算;
(2)若清算后有剩余，合伙各方須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財產(chǎn);
(3)若清算后有虧損，各方以出資比例分擔，遇有股東須對公司債務承擔連帶責任的，各方以出資比例償還;
八、違約責任
1、任一方違反協(xié)議約定，未足額、按時繳付出資的，須在日內(nèi)補足，由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔賠償責任;
2、除上述出資違約外，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔賠償責任，并向守約方支付違約金元;
3、本協(xié)議約定的其他違約責任。
九、其他
1、本協(xié)議自合伙人各方簽字畫押之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力;
2、本協(xié)議約定中涉及合伙人各方內(nèi)部權(quán)利義務的，若與公司章程不一致，以本協(xié)議為準;
3、因本協(xié)議發(fā)生爭議，雙方應盡量協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可將爭議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決;
4、本協(xié)議一式肆份，合伙人各方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。
合伙人(簽章):_____________________________
合伙人(簽章):_____________________________
合伙人(簽章):_____________________________
合伙人(簽章):_____________________________
簽訂時間：年月日
有限公司股東出資協(xié)議 股東出資協(xié)議書的作用篇二
第一條甲、乙第一條甲乙丙三方本著互利互惠、共同發(fā)展的原則，經(jīng)充分協(xié)商，決定共同出資建立公司，特訂立本合同。
第二條出資方為：
甲：_______________，負責鋼材進貨渠道;
乙：_______________，負責銷售、拓展市場;
丙：_______________，負責銷售、拓展市場。
第三條甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律規(guī)定決定在南寧市設立公司。
地址：____________省_____市_____區(qū)_____路_____號
第四條公司為有限責任公司;甲乙丙三方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任;三方按各自的出資額在投資總額中所占的比例分享利潤和分擔風險及損失。
第五條公司的宗旨：互惠互利，共同發(fā)展。
第六條公司的經(jīng)營項目為：主營鋼材，兼營。以《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》核準的經(jīng)營范圍為準。
第七條公司投資總額為人民幣元，其中注冊資金元。
甲方投資__________萬元，占投資總額__________%。
乙方投資__________萬元，占投資總額__________%。
丙方投資__________萬元，占投資總額__________%。
合同簽訂后30日內(nèi)甲乙丙三方將現(xiàn)金投資足額存入公司在銀行開設的臨時賬戶;設備投資提供評估證明文件，并依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第八條權(quán)利
1、依照其所出資比例獲得股利和其他形式的利益分配。
2、參加出資人大會，依照其持有的出資比例行使表決權(quán)。
3、對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。
4、依照規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與其持有的股權(quán)。
5、終止或清算時，按其所持有的出資比例參加剩余財產(chǎn)的分配。
6、法律、行政法規(guī)及章程賦予的其他權(quán)利。
第九條義務
1、遵守公司章程。
2、依其所認購的出資比例和入股方式繳納出資;除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退資。
3、法律、法規(guī)及章程規(guī)定應當承擔的義務。
第十一條出資人退股，應提前六個月提出書面申請，并經(jīng)全體出資人大會代表3/4出資額的出資人書面同意。但當發(fā)生下列情形之一時，出資人資格自動喪失：
1、出資人死亡或被宣告死亡;
2、出資人喪失民事行為能力;
3、出資人被人民法院強制執(zhí)行其所持有的公司股東權(quán)益的全部份額;
4、喪失出資人資格的其他情行。
第十二條出資人有下列情形之一的，經(jīng)出資人大會代表3/4出資額的出資人書面同意，可以決定將其除名。
1、未履行出資義務的;
2、所持公司股東權(quán)益份額的一部分被人民法院判決沒收的;
3、有意違背章程的規(guī)定或者嚴重違反公司的規(guī)章制度，給公司帶來嚴重后果的;
4、因故意或重大過失給公司造成損失的;
5、其他嚴重損害公司利益的情形。
第十三條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日應成立董事會董事會由三名董事組成。其中，董事長由甲方擔任，副董事長由乙方擔任。董事會成員任期四年，可以連任。
第十四條董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。對重大問題應一致通過，方可作出決定。其它事宜，三分之二多數(shù)通過即可作出決定。
第十五條董事長是公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事召集和主持。
第十六條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可召開董事臨時會議。會議記錄應歸檔保存。
第十七條公司的經(jīng)營管理機構(gòu)由董事會決定。
第十八條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務、會計制度。
甲：_______________
乙：_____________
丙：________
___ 年 ___ 月 ___ 日
以上就是股東以股權(quán)出資協(xié)議怎么寫范文
有限公司股東出資協(xié)議 股東出資協(xié)議書的作用篇三
甲方：住址：法定代表人：聯(lián)系電話：傳真：乙方：住址：法定代表人：聯(lián)系電話：傳真：丙方：住址：法定代表人：聯(lián)系電話：傳真：風險提示：
合作的方式多種多樣，如合作設立公司、合作開發(fā)軟件、合作購銷產(chǎn)品等等，不同合作方式涉及到不同的項目內(nèi)容，相應的協(xié)議條款可能大不相同。
本協(xié)議的條款設置建立在特定項目的基礎上，僅供參考。實踐中，需要根據(jù)雙方實際的合作方式、項目內(nèi)容、權(quán)利義務等，修改或重新擬定條款。
第一章 總則甲乙丙三方根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立__________有限公司（以下簡稱公司）事宜，訂立本合同。
第二章 股東各方
第一條 本合同的各方為：甲方：_________，身份證：_________，住址：________________________。乙方：_________，身份證：_________，住址：________________________。丙方：_________，身份證：_________，住址：________________________。
第三章 公司名稱及性質(zhì)
第二條 公司名稱為：________________________。
第三條 公司住所為：________________________。
第四條 公司的法定代表人為：________________________。
第五條 公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責任公司。甲乙丙三方以各自認繳的出資額為限對公司的債權(quán)債務承擔責任。各方按其出資比例分享利潤，分擔風險及虧損。
第四章 投資總額及注冊資本
第六條 公司注冊資本為人民幣________________________。（b________________________萬元整）。
第七條 各方的出資額和出資方式風險提示：
應明確約定合作方式，尤其涉及到資金、技術(shù)、勞務等不同投入方式的。同時，應明確各自的權(quán)益份額，否則很容易在項目實際經(jīng)營過程中就責任承擔、盈虧分擔等產(chǎn)生糾紛。 甲方：________________________。乙方：________________________。丙方：________________________。
第五章 經(jīng)營宗旨和范圍
第八條 公司的經(jīng)營宗旨：，風險共擔。
第九條 公司經(jīng)營范圍是：軟件開發(fā)及銷售。網(wǎng)站制作。網(wǎng)絡設備銷售及弱電工程施工。
第六章 股東和股東會風險提示：
應明確約定合作各方的權(quán)利義務，以免在項目實際經(jīng)營中出現(xiàn)扯皮的情形。
再次溫馨提示：因合作方式、項目內(nèi)容不一致，各方的權(quán)利義務條款也不一致，應根據(jù)實際情況進行擬定。
第十條 各方按照本合同
第七條規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利，承擔義務。
第十一條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配。
（二）參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權(quán)。
（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)。
（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢。
（五）依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份。
（六）依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息。
（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配。
（八）法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。
第十二條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守公司合同。
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金。
（三）不得直接或間接參與與公司業(yè)務屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動。
（四）不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
（五）不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機構(gòu)。
（六）未經(jīng)股東會批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金。
（七）不得將公司資產(chǎn)以其個人或其他個人名義開立賬戶儲存。
（八）不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務提供擔保。
（九）未經(jīng)股東會同意，不得泄露公司秘密。
第七章 董事和董事會
第十二條 未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。
第十三條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。
第十四條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。
第十五條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。董事會應當盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會未就董事選舉做出決議以前，該提出辭職的董事以及董事會的職權(quán)應當受到合理的限制。
第十六條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第十七條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。
第十八條 公司不以任何形式為董事納稅。
第十九條 本節(jié)有關(guān)董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第二十條 公司設董事會，對股東負責。董事會由七名董事組成。
第二十一條 董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：
（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作。
（二）執(zhí)行股東會的決議。
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案。
（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。
（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置。
（九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人，并決定其報酬事項。
（十）制定公司的基本管理制度。（十
一）制定修改公司合同方案。（十
二）股東會授予的其他職權(quán)。
第二十二條 董事會應當聘請經(jīng)驗豐富的，在高新技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)有造詣的技術(shù)專家及其他管理。專家組成專家委員會，輔助董事會進行對管理層遞交投資項目的決策。公司董事會可以自行決定以不超過公司總資產(chǎn)80%的資金進行投資，但應嚴格遵守法律、法規(guī)的規(guī)定。
第二十三條 董事會設董事長一名，以全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生或決定罷免。
第二十四條 董事長行使下列職權(quán)：
（一）召集和主持董事會會議。
（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行。
（三）簽署董事會重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件。
（四）行使法定代表人的職權(quán)。
（五）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處理權(quán)，并在事后向公司董事會報告。
（六）董事會授予的其他職權(quán)。
第二十五條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應當指定其他董事代行其職權(quán)。
第二十六條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開____日以前書面通知全體董事。
第二十七條 有下列情況之一的，董事長應在七個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：
（一）董事長認為必要時。
（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時。
（三）監(jiān)事會或監(jiān)事提議時。
（四）總經(jīng)理提議時。
第二十八條 董事會召開臨時董事會會議應于會議召開____日以前書面通知全體董事。如有本章
第三十條第
（二）、
（三）、
（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議。董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。
第二十九條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議日期和地點。
（二）會議期限。
（三）事由及議題。
（四）發(fā)出通知的日期。
第三十條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會決議采取記名方式投票表決，每名董事有一票表決權(quán)，董事須在贊成、反對或棄權(quán)項中選擇一項舉手投票。董事會做出的決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意后生效。
第三十一條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用書面或傳真方式進行并做出決議，并由參會董事簽字。
第三十二條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第三十三條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五________年。
第三十四條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名。
（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名。
（三）會議議程。
（四）董事發(fā)言要點。
（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應載明所投贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)及投票董事姓名）。
第三十五條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但由會議記錄證明在表決時曾表明異議的董事可以免除責任。
第八章 總經(jīng)理
第三十六條 公司設總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
第三十七條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔任公司的總經(jīng)理。
第三十八條 總經(jīng)理每屆任期________年，總經(jīng)理可連聘連任。
第三十九條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作。
（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案。
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案。
（四）擬訂公司的基本管理制度。
（五）制定公司的具體規(guī)章。
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財務負責人。
（七）聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的管理人員。
（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘。
（九）提議召開董事會臨時會議。
（十）公司合同或董事會授予的其他職權(quán)。
第四十條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。
第四十一條 總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性?？偨?jīng)理有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20%（含20%）的單項對外投資項目，有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20%（含20%）的單項貸款與擔保。在控制風險的前提下，總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司總資產(chǎn)50%（含50%）的單項短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進行。
第四十二條 總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。
第四十三條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。
第九章 監(jiān)事
第四十四條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會的組成方式及成員的產(chǎn)生由股東會另行通過決議。
第四十五條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第四十六條 監(jiān)事每屆任期________年，連選可以連任。
第四十七條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會會議的，視為不能履行職責，應由股東會予以撤換。
第四十八條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同
第四章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。
第四十九條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。
第五十條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司的財務。
（二）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者合同的行為進行監(jiān)督。
（三）當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告。
（四）提議召開臨時董事會。
（五）列席董事會會議。
（六）公司合同規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。
第五十一條 監(jiān)事行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。
第十章 財務會計制度、利潤分配和審計
第五十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。
第十一章 解散和清算風險提示：
合同的約定雖然細致，但無法保證合作方不違約。因此，必須明確約定違約條款，一旦一方違約，另一方則能夠以此作為追償依據(jù)。
第五十三條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：
（一）股東會決議解散。
（二）因合并或者分立而解散。
（三）不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ计飘a(chǎn)。
（四）違反法律、法規(guī)被依法責令關(guān)閉。
（五）其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營的原因。
第五十四條 公司因前條第
（一）項情形而解散的，應當在____日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會決議確定。公司因前條第
（二）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。公司因前條第
（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。公司因前條第
（四）項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。
第五十五條 清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。
第五十六條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。
（二）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。
（三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務。
（四）清繳所欠稅款。
（五）清理債權(quán)、債務。
（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)。
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第五十七條 清算組應當自成立之日起____日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六____日內(nèi)在至少一種報刊上公告三次。
第五十八條 債權(quán)人應當在合同規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權(quán)進行登記。
第五十九條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。
第六十條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：
（一）支付清算費用。
（二）支付公司職工工資和勞動保險費用。
（三）交納所欠稅款。
（四）清償公司債務。
（五）按股東持有的股份比例進行分配。公司財產(chǎn)未按前款第
（一）至
（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。
第六十一條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
第六十二條 清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務賬冊，報股東會或有關(guān)主管機關(guān)確認。
第六十三條 清算組應當自股東會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三____日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。
第六十四條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十二章 合同修改
第六十五條本合同的任何修改應由各方以書面形式做出并簽署。
第十三章 附則
第六十六條 本合同所稱以上、以內(nèi)、以下，都含本數(shù)。不滿、以外不含本數(shù)。本合同一式_________份，自簽約方簽字蓋章之日起生效。甲方：法定代表人簽字：簽約時間：________年____月____日乙方：法定代表人簽字：簽約時間：________年____月____日丙方：法定代表人簽字：簽約時間：________年____月____日