世界上每個獨立發(fā)展的國家都曾在古代文明史中留下了自己的篇章。編寫一份完美的總結(jié)需要系統(tǒng)性思考。如果你需要寫一篇總結(jié)，以下是一些經(jīng)典的范文供你參考。
有限合伙協(xié)議私募股權(quán)投資篇一
甲方：
郵編：
法定代表人：
乙方：
地址：
法定代表人：
甲、乙雙方根據(jù)國家的相關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利、公平公正、誠實守信和雙贏共榮的原則，充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢，在創(chuàng)業(yè)投資領域共同達成以下合作條款。
一、合作目的。
1、甲、乙雙方建立長期戰(zhàn)略合作關(guān)系。
甲方在本地及區(qū)域經(jīng)濟具有主導地位，為貫徹落實“保增長，促就業(yè)”的國家經(jīng)濟發(fā)展目標，促進本地主導產(chǎn)業(yè)升級，優(yōu)化投資環(huán)境，引導創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展方向，需要大力發(fā)展創(chuàng)投事業(yè);乙方是一家專業(yè)創(chuàng)業(yè)投資與創(chuàng)業(yè)投資管理公司，為企業(yè)提供上市前融資、改制服務，其團隊擁有豐富的項目分析和判斷經(jīng)驗，擁有豐富的項目來源，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金運行良好，已涉足國內(nèi)多個產(chǎn)業(yè)領域的投資活動。乙方能夠發(fā)揮自身優(yōu)勢，為目標企業(yè)提供必要的投資服務，包括彌補擬投資或已投資的中小企業(yè)在戰(zhàn)略規(guī)劃、規(guī)范管理、人力資源、財務管理、產(chǎn)品營銷等方面存在的不足。
為充分調(diào)動乙方的團隊管理優(yōu)勢和在基金管理上的業(yè)務專長，甲乙雙方精誠合作，共同設立創(chuàng)投基金，促進本地或本區(qū)域中小型高新技術(shù)企業(yè)的快速發(fā)展。
二、合作方式。
1、雙方同意根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”)參與并發(fā)起設立一家有限合伙企業(yè)(下稱“合伙企業(yè)”)。除本協(xié)議約定之外，各合伙人之權(quán)利義務關(guān)系應遵從《合伙企業(yè)法》之規(guī)定。
2、甲方作為政府創(chuàng)業(yè)投資引導資金出資，作為有限合伙人，并利用其所掌控的優(yōu)勢社會資源，協(xié)助合伙企業(yè)尋找優(yōu)質(zhì)的投資項目，并確保相關(guān)合法手續(xù)及事項經(jīng)行政部門審批得以妥善完成，并積極爭取稅收等優(yōu)惠政策。
3、乙方出資作為普通合伙人，負責投資項目的尋找、篩選及評估，投資談判與交易設計，投資后的增值服務與監(jiān)管，投資后管理與退出策劃。并幫助投資企業(yè)制定發(fā)展戰(zhàn)略，充任企業(yè)管理顧問。
4、除甲方和乙方出資以外，其他自然人或法人出資，作為有限合伙人承諾出資本協(xié)議目標籌資金額中的剩余款項。
英文名稱為：njcdf-sndventurecapitall.p..
注冊地：中國〃〃nj高新區(qū)。
三、合作具體內(nèi)容。
1、雙方約定目標籌資金額為60000萬元人民幣，第一期基金規(guī)模為xx年內(nèi)需另募集至少10000萬元。第一期基金規(guī)模首期到位總額不少于10000萬元，否則將按照本條第3、4款約定的出資比例退還給各合伙人或建立補充協(xié)議約定其它處理方式。若達到10000萬元時,該合伙企業(yè)可以進行投資運營并按合伙企業(yè)的《合伙協(xié)議書》相關(guān)規(guī)定收取管理費等費用;若募集金額不足或超出規(guī)模，即合伙企業(yè)在六個月內(nèi)實際到位資金不足或超出10000萬元時，則按照本條第3、4款約定的出資比例調(diào)整出資金額，甲乙雙方則按出資比例同比例增資或減持，并進行工商變更。第二期和第三期基金規(guī)模分別為xx年內(nèi))能改制上市的成熟型企業(yè)：產(chǎn)品(或服務)具有核心競爭力，產(chǎn)品市場有足夠擴張力，管理團隊有很強戰(zhàn)斗力，具備高科技、高成長特征。
3、投資領域：新能源、新材料、新服務、新it(含通信網(wǎng)絡)、新環(huán)保、新農(nóng)業(yè)、新制造(有科技含量或營銷創(chuàng)新)、新體智(醫(yī)療醫(yī)藥健康及文化教育)。
4、合伙企業(yè)的投資形式包括：
1)認購未上市企業(yè)的新增股份;。
2)受讓未上市企業(yè)的原有股份;。
3)未上市企業(yè)的可轉(zhuǎn)債等;。
4)合伙企業(yè)應以自身名義對外實施投資。但在特殊情況下，經(jīng)合伙人大會多數(shù)同意，合伙企業(yè)可以委托能夠取得并持有符合本合伙企業(yè)投資要求的目標企業(yè)股權(quán)的機構(gòu)代購代持股權(quán)。
5、合伙企業(yè)適度分散投資。單個項目投資不超過合伙企業(yè)財產(chǎn)總額的25%，特別有利情況下可以增加投資額，但需經(jīng)過合伙人大會多數(shù)同意。
6、合伙企業(yè)不得投資于：
1)上市公司的普通流通股(二級市場股票);。
2)發(fā)展前景不明朗的初創(chuàng)企業(yè)(新技術(shù)創(chuàng)業(yè)型處于孵化期的企業(yè))。
7、合伙企業(yè)不應謀求在所投企業(yè)中的控股地位，不謀求在所投資企業(yè)的日常經(jīng)營管理，但應該向所投資企業(yè)提供盡可能的投資服務，包括及時督促和支持所投資企業(yè)的業(yè)務發(fā)展和改制上市。
8、禁止事項：除非獲得全體合伙人一致同意，乙方不得利用合伙資金從事本協(xié)議約定以外的、國家法律法規(guī)限制的投資活動;不得挪用合伙資金或把合伙資金出借給他人;不得以合伙企業(yè)的投資股權(quán)質(zhì)押融資;不得以合伙企業(yè)名義對外擔保;不得利用合伙企業(yè)簽訂任何交易合同(合伙企業(yè)需要的中介服務合同除外);不得利用合伙企業(yè)對外舉債;不得從事其它有損合伙企業(yè)利益的事項。
9、乙方及其代表應當根據(jù)本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務。當乙方及其代表超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務、或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，應依法承擔賠償責任。
五、合伙事務的執(zhí)行及執(zhí)行權(quán)限。
1、合伙企業(yè)由普通合伙人擔任本合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人，指定_________為代表，代表合伙企業(yè)對外簽訂投資合同，開展投資經(jīng)營活動，同時負責合伙企業(yè)經(jīng)營和日常事務管理。
2、普通合伙人的管理團隊協(xié)助執(zhí)行合伙企業(yè)的投資事務。
3、執(zhí)行合伙人執(zhí)行包括但不限于以下事務在內(nèi)的合伙企業(yè)事務：
2)為合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應訴;與爭議對方進行妥協(xié)、和解、仲裁等，以解決與合伙企業(yè)有關(guān)的爭議;采取所有必要的行動以保障合伙企業(yè)的財產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務活動而對有限合伙人、普通合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風險。
4、執(zhí)行合伙人指定的代表或其聘請的投資顧問與甲方委派的一名代表共同組成合伙企業(yè)投資決策委員會，構(gòu)成合伙企業(yè)的最高投資決策機構(gòu)，執(zhí)行合伙人的指定代表負責召集投資決策委員會會議。投資決策委員會全體成員以全票通過的原則參與投資項目的投資決策和決定投資項目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
5、甲方另外委派一名項目經(jīng)理參與乙方投資銀行部相關(guān)工作，所委派項目經(jīng)理的基本工資及各項福利均由甲方承擔。該項目經(jīng)理與乙方投行人員共同為合伙企業(yè)發(fā)掘優(yōu)秀項目、募集合伙資金、參與項目管理，并享有合伙企業(yè)相關(guān)的激勵機制所約定的權(quán)益。
6、合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人及其率領的投資團隊負責投資項目的發(fā)掘、甄選、立項和盡。
7、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
六、合伙期限。
合伙企業(yè)的合伙期限共8年，包括基本合伙期6年和續(xù)存合伙期2年。
七、股權(quán)退出。
1、合伙企業(yè)投資的股權(quán)通過上市流通變現(xiàn)、被戰(zhàn)略投資人購并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等渠道退出。
2、所有從投資項目變現(xiàn)的資金(變現(xiàn)資金)，用于分配。
八、合伙企業(yè)的資金保管。
1、合伙企業(yè)應在保管銀行指定的機構(gòu)設立保管賬戶，所有合伙資金和從轉(zhuǎn)讓投資項目股權(quán)所收回的投資收益一律匯付至保管賬戶上，并委托保管銀行對合伙企業(yè)的資金依照保管協(xié)議的約定進行監(jiān)管。
2、合伙企業(yè)應與保管銀行簽署《財產(chǎn)保管協(xié)議書》，約定合伙企業(yè)財產(chǎn)的監(jiān)管方式、監(jiān)管要求。
九、創(chuàng)立費、管理費用及業(yè)績報酬。
1、創(chuàng)立費：合伙企業(yè)設立后，合伙企業(yè)將從到帳的資金中一次性提取目標合伙金額的0.5%，作為合伙企業(yè)的創(chuàng)立費，用于合伙企業(yè)的工商注冊、合伙驗資、辦公室租賃、辦公設備、辦公費用、資金募集推廣等。
2、在合伙期限內(nèi)，作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供投資服務、代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務、履行職責的報酬，執(zhí)行合伙人按實際到位合伙金額r的比例提取管理費(注：基本合伙期r=2.0%/年，續(xù)存合伙期r=1.0%/年)。
2)合伙企業(yè)平均年收益率達到并超過8%時，執(zhí)行合伙人即乙方按以下現(xiàn)金分配順序確定的標準計提業(yè)績報酬：
所有投資人按照權(quán)益比例分配。
3)業(yè)績獎勵：當年收益率超過80%時，超出年收益率80%部分另按10%計取業(yè)績獎勵，由所有投資人向普通合伙人支付。
具體分配方式以《合伙協(xié)議》為準。
4、第一期基金首期到位資金低于5000萬人民幣時，則該筆到位資金可用于認購商業(yè)銀行的短期(三個月內(nèi))穩(wěn)健型理財產(chǎn)品，該短期理財所產(chǎn)生的投資收益依照有限合伙人的實際出資額所占比例進行分配。
十、附則。
1、本協(xié)議因募資需要時方可向相關(guān)方開放。
2、甲方充分發(fā)揮自身資源優(yōu)勢，乙方充分發(fā)揮自身投資管理優(yōu)勢，在有利于甲乙雙方基金合作的基礎上，利用資本市場的杠桿，推動甲乙雙方的合作朝更加緊密的方向發(fā)展，在私募股權(quán)投資領域?qū)崿F(xiàn)共贏。
十一、協(xié)議生效及其他。
1、本協(xié)議中涉及的具體合作事宜，需經(jīng)甲乙雙方另行簽訂補充協(xié)議予以明確。本協(xié)議與補充協(xié)議構(gòu)成不可分割的整體，作為雙方合作的法律依據(jù)。因本協(xié)議的履行發(fā)生爭議時，甲乙雙方可友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成，在nj市虎丘區(qū)人民法院提起訴訟。
2、協(xié)議生效。
本協(xié)議在甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽字、蓋章后即刻生效。
3、本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份。
甲方：乙方：
法定代表人：法定代表人：
(或授權(quán)負責人)(或授權(quán)負責人)。
簽訂時間：年月日簽訂時間：年月日。
簽訂地點：
有限合伙協(xié)議私募股權(quán)投資篇二
住所：________________。
乙方：________________。
住所：________________。
鑒于：
3、乙方擬以(現(xiàn)金或其他)方式投資購買甲方部分股權(quán)，同時甲方愿意向乙方出讓部分股份。
4、乙方對甲方的股權(quán)投資行為需分為不同的環(huán)節(jié)，雙方具體實施環(huán)節(jié)之時間與細節(jié)另行確定。
據(jù)此，甲乙雙方就股權(quán)投資相關(guān)事宜，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿達成如下初步意向：
一、交易概述。
1、甲方同意將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。
3、證券形式：
4、預計交割日為________年________月________日(以下將實際完成時間簡稱為“交割日”)。
6、為了實現(xiàn)股權(quán)投資的順利進行與最終完成，雙方一致同意依照以下時間表逐步推進各環(huán)節(jié)事項：
(2)盡職調(diào)查于本協(xié)議簽署后______工作日內(nèi)。
(3)具體事項協(xié)商談判于本協(xié)議簽署后______工作日內(nèi)。
(5)資金投入于正式協(xié)議簽署后______工作日內(nèi)。
(6)變更登記于正式協(xié)議簽署后______工作日內(nèi)。
二、交易安排。
2、交易細節(jié)磋商。在本協(xié)議簽署后，各方應當立即就本協(xié)議項下的交易具體細節(jié)進行磋商，并爭取在排他期內(nèi)達成正式的交易協(xié)議。交易細節(jié)包括但不限于：
(1)乙方入股的具體時間;。
(2)對乙方投資安全的保障措施;。
(3)乙方入股后甲方的公司治理、利潤分配等事宜。
(4)甲方在完成乙方入股后、總公司掛牌前的后續(xù)增資擴股事宜;。
(5)各方認為應當協(xié)商的其他相關(guān)事宜。
3、正式交易文件。在甲方完成盡職調(diào)查并滿意調(diào)查結(jié)果，且雙方已經(jīng)就交易細節(jié)達成一致的基礎上，各方簽訂正式具有法律約束力的交易文件，以約定本協(xié)議項下的交易的各項具體事宜。
三、雙方承諾。
1、資金用途。甲方承諾融資所獲資金將被用于：________________。
2、新三板掛牌。甲方承諾其總公司在交割日之后的年內(nèi)盡全部努力實現(xiàn)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易。
3、債權(quán)債務。甲方承諾并保證，除已向乙方披露之外，甲方未簽署任何對外擔保性文件，亦不存在任何其他未披露之債務。
4、公司治理。甲方承諾投資完成后，乙方有權(quán)提名人員在甲方之董事會、監(jiān)事會任職或者擔任其他高級管理人員，具體提名人數(shù)由雙方另行約定。
5、網(wǎng)絡平臺維護。乙方承諾投資完成后每年至少投入________元對其銷售甲方產(chǎn)品之網(wǎng)絡平臺系統(tǒng)進行更新維護以及升級，同時承諾如果乙方喪失網(wǎng)絡平臺銷售資格，甲方有權(quán)回購乙方占有甲方的全部股權(quán)，具體回購價格及細節(jié)由雙方另行約定。
6、業(yè)績要求。乙方承諾投資完成后，雙方重新簽訂網(wǎng)絡銷售合作合同，就產(chǎn)品年銷售額及年銷售增長率等相關(guān)條款重新進行約定，如到時未能按新的合作協(xié)議履行，甲方有權(quán)回購其占有甲方之股權(quán)，具體細節(jié)雙方另行約定。
7、投資退出。甲方承諾如約定的退出條件成就，乙方有權(quán)按照約定退出投資，具體投資退出條件及退出之具體方式與細節(jié)由雙方另行約定。
四、其他事宜。
1、排他性。在本協(xié)議簽署之日起至________年________月________日之前(“排他期”)，乙方享有與甲方就本協(xié)議項下交易協(xié)商和談判的獨家排他權(quán)利。在排他期內(nèi)，甲方不得與除乙方之外的任何投資者洽談與本協(xié)議項下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內(nèi)乙方通知甲方終止交易，或者甲方對盡職調(diào)查結(jié)果不滿意的。
2、保密。雙方方均應當對本協(xié)議予以保密，并不應當向任何無關(guān)第三方披露本協(xié)議的內(nèi)容，但各方為進行本協(xié)議項下的交易而向其聘請的中介機構(gòu)進行的披露，或者一方為履行審批手續(xù)而向主管部門進行的披露除外(此時披露方應當確保接受信息披露一方履行保密義務)。
3、交易費用。除非另有約定，雙方各自承擔其因履行本協(xié)議項下交易而支付的各項費用。
4、協(xié)議有效期。若在排他期屆滿之日，各方仍未就本協(xié)議項下的交易達成一致并簽訂正式的交易文件，除非屆時另有約定，否則本協(xié)議將自動終止。
5、未盡事宜若有未盡事宜，由各方協(xié)商解決，并在協(xié)商一致的基礎上簽訂補充協(xié)議加以約定，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
6、違約責任。本協(xié)議生效后，雙方應按照本協(xié)議及補充協(xié)議的規(guī)定全面、適當、及時地履行其義務及約定。如發(fā)生違約行為，違約方應當向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。
7、爭議解決。雙方在本合同履行中如發(fā)生任何爭議，應首先友好協(xié)商解決。如協(xié)商解決不成，則任何一方均可將爭議提交仲裁委員會裁決。
8、本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，從雙方代表人簽字或蓋章之日起生效。
甲方：________________(簽章)。
乙方：________________(簽章)。
________年________月________日。
有限合伙協(xié)議私募股權(quán)投資篇三
本協(xié)議書由下列各方于________年____月____日簽署于____________(地點)。
甲方(原始發(fā)起人)：________________。
法定代表人：________________________。
地址：______________________________。
聯(lián)系電話：__________________________。
乙方(投資入股人)：________________。
法定代表人：________________________。
地址：______________________________。
聯(lián)系電話：__________________________。
本協(xié)議各方經(jīng)友好協(xié)商一致，特簽署本協(xié)議，以作共同遵照執(zhí)行。
第一條擬設公司。
一、甲方作為原始發(fā)起人(以下可簡稱發(fā)起人)及乙方作為投資入股人(以下可簡稱投資人)，同意與其他投資入股人(以下可簡稱其他投資人)一起，設立一家有限責任公司。
二、該有限責任公司名稱暫定為__________投資管理有限公司(以下簡稱目標公司或投資)，注冊資本為人民幣______億元，由全體股東一次性實際認繳。
第二條認繳出資。
三、甲方承諾，其將對目標公司出資不少于人民幣_________萬元。
四、乙方承諾，其將對目標公司出資人民幣萬元(必須是人民幣______萬元的倍數(shù))。
五、甲乙雙方同意，除雙方之外的其他投資入股人愿意對目標公司出資的，無論投資人為誰及認繳數(shù)額為何(但必須是人民幣______萬元的倍數(shù))，雙方均表示接受，并按照本協(xié)議的約定與該等投資人一起進行合作。
第三條有效期間。
六、前條所稱的認繳出資的承諾義務，乙方承諾在________年____月____日前出資到位，則上述認繳出資的承諾義務，當然有效。否則，自然失效。
七、前條所稱的認繳出資的承諾義務失效后，對目標公司擬設立過程中所發(fā)生的費用，均由甲方負責承擔，與乙方無關(guān)。
第四條治理結(jié)構(gòu)。
八、目標公司的股東會由發(fā)起人、投資人及其他投資人組成。鑒于發(fā)起人、投資人及其他投資人對目標公司的出資必須為人民幣______萬元的倍數(shù)，因此，目標公司的股東會的表決權(quán)以出資人民幣______萬元為一票，總計注冊資本人民幣______億元折算為______票。
九、目標公司的董事會由___名成員組成，由發(fā)起人推薦，并經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。目標公司的經(jīng)營層由董事會選擇聘任。
十、公司對外投資須經(jīng)董事會成員過半數(shù)同意。
第五條投資方式。
十一、目標公司設立后，必須局限于下列領域進行投資：
(1)合作購買土地設立房地產(chǎn)項目公司進行房地產(chǎn)開發(fā);。
(2)收購或增資取得房地產(chǎn)公司的股權(quán);。
(3)出借資金給房地產(chǎn)公司取得收益。
十二、目標公司按照前款第(1)、(2)項約定進行投資的，對該等房地產(chǎn)公司的股權(quán)投資比例不超過該等公司股本總額的______%。
十三、目標公司按照第1款(1)、(2)項約定進行投資的，必須確保委派專人進入該等房地產(chǎn)公司的董事會，并對該等公司的重大事項具有一票否決權(quán)利。
第六條分配模式。
十四、目標公司每年的稅后凈利潤按照國家規(guī)定最低標準提取法定盈余公積后，不再提取任意贏余公積和公益金，全部轉(zhuǎn)作未分配利潤。上述提取的法定盈余公積，雖掛帳在目標公司名下，但其權(quán)屬實際應歸于甲方。
十五、目標公司承諾，除發(fā)起人外的乙方及其他投資人的年收益均為其投資(出資)數(shù)額的12%。甲方對此承擔連帶保證責任。若目標公司當年所產(chǎn)生的未分配利潤足以支付上述承諾之年收益的，由目標公司在相應的所得稅匯算清繳后負責支付給乙方及其他投資人。若目標公司當年所產(chǎn)生的未分配利潤不足以支付上述承諾之年收益的，則先由目標公司以往來款的形式進行預分配，屆時再以實際產(chǎn)生的未分配利潤的形式進行沖回調(diào)整。
十六、投資人承諾，除發(fā)起人外的乙方及其他投資人的按照股權(quán)比例所應分配所得的利潤，超過上述______%年比例的，其超過部分由甲乙雙方按照三比例進行分成。
第七條退出機制。
十七、目標公司設立滿________年后，乙方有權(quán)選擇退出目標公司：
(1)乙方可將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他投資人(股東);。
(2)經(jīng)股東會同意乙方可將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他投資人(股東)以外的第三人;。
(3)乙方可將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)為對目標公司的債權(quán)，并與目標公司具體協(xié)商償付的時間;。
(4)其他法律法規(guī)允許的任何形式。
十八、乙方選擇退出目標公司的，其收益計算至乙方?jīng)Q定退出之日。退出之日未屆滿一個會計年度的，自該年度所得稅匯算清繳后支付當年的收益。
第八條附則。
十九、本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。
二十、根據(jù)本協(xié)議的相關(guān)規(guī)定須甲乙雙方簽署有關(guān)的目標公司章程及其他公司設立文件的，甲乙雙方須積極予以配合。
二十一、本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章后生效。
甲方(蓋章)：________乙方(蓋章)：________。
代理人(簽字)：________代理人(簽字)：________。
________年____月____日________年____月____日。
有限合伙協(xié)議私募股權(quán)投資篇四
甲方：_________________先生(或女士，下同)。
乙方：_________________。
甲方__________與__________先生(以下簡稱“乙方”)經(jīng)過友好協(xié)商，在相互信任、相互尊重和互惠互利的原則基礎上，雙方達成以下合作協(xié)議：
1、甲乙雙方在符合雙方共同利益的前提下，就企業(yè)管理咨詢業(yè)務合作等問題，自愿結(jié)成戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，乙方為甲方提供業(yè)務資源，協(xié)助甲方促成業(yè)務與業(yè)績，實現(xiàn)雙方與客戶方的多贏局面。
2、乙方為甲方提供業(yè)務機會時，應嚴格保守甲方與客戶方的商業(yè)秘密，不得因己方原因泄露甲方或客戶方商業(yè)秘密而使甲方商業(yè)信譽受到損害。
3、甲方在接受乙方提供的業(yè)務機會時，應根據(jù)自身實力量力而行，確實無法實施或難度較大、難以把握時應開誠布公、坦誠相告并求得乙方的諒解或協(xié)助，不得在能力不及的情況下輕率承諾，從而使乙方客戶關(guān)系受到損害。
4、乙方為甲方提供企業(yè)管理咨詢業(yè)務機會并協(xié)助達成的，甲方應支付相應的信息資源費用。費用支付的額度視乙方在業(yè)務達成及實施過程中所起的作用而定，原則上按實際收費金額的一定百分比執(zhí)行，按實際到賬的階段與金額支付，具體為每次到賬后的若干個工作日內(nèi)支付。
5、違約責任：
合作雙方在業(yè)務實施過程中，如因己方原因造成合作方、客戶方商業(yè)信譽或客戶關(guān)系受到損害的，受損方除可立即單方面解除合作關(guān)系外，還可提出一定數(shù)額的經(jīng)濟賠償要求。同時，已經(jīng)實現(xiàn)尚未結(jié)束的業(yè)務中應該支付的相關(guān)費用，受損方可不再支付，致?lián)p方則還應繼續(xù)履行支付義務。
6、爭議處理：如發(fā)生爭議，雙方應積極協(xié)商解決，協(xié)商不成的，受損方可向杭州市仲裁委員會申請仲裁處理。
7、本協(xié)議有效期暫定一年，自雙方代表(乙方為本人)簽字之日起計算，即從__________年_____月_____日至__________年_____月_____日止。本協(xié)議到期后，甲方應付未付的信息資源費用，應繼續(xù)按本協(xié)議支付。
8、本協(xié)議到期后，雙方均未提出終止協(xié)議要求的，視作均同意繼續(xù)合作，本協(xié)議繼續(xù)有效，可不另續(xù)約，有效期延長一年。
9、本協(xié)議在執(zhí)行過程中，雙方認為需要補充、變更的，可訂立補充協(xié)議。補充協(xié)議具有同等法律效力。補充協(xié)議與本協(xié)議不一致的，以補充協(xié)議為準。
10、本協(xié)議經(jīng)雙方蓋章后生效。本協(xié)議一式貳份，甲乙雙方各持一份，具有同等法律效力。
甲方：_________________先生(或女士)。
乙方：_________________先生(或女士)。
簽約日期：_________________
有限合伙協(xié)議私募股權(quán)投資篇五
甲方：
乙方：
根據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方本著互惠互利的原則，就甲方委托乙方投資盈利一事，經(jīng)過友好協(xié)商，現(xiàn)達成一致協(xié)議如下：
一、委托事項。
甲方以自己的名義出資__________元委托乙方進行投資，獲取收益。
二、權(quán)利和義務。
甲乙雙方在符合雙方共同利益的前提下，就企業(yè)管理咨詢業(yè)務合作等問題，自愿結(jié)成戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，乙方為甲方提供業(yè)務資源，協(xié)助甲方促成業(yè)務與業(yè)績，實現(xiàn)雙方與客戶方的多贏局面。
乙方為甲方提供業(yè)務機會時，應嚴格保守甲方與客戶方的商業(yè)秘密，不得因己方原因泄露甲方或客戶方商業(yè)秘密而使甲方商業(yè)信譽受到損害。
甲方在接受乙方提供的業(yè)務機會時，應根據(jù)自身實力量力而行，確實無法實施或難度較大、難以把握時應開誠布公、坦誠相告并求得乙方的諒解或協(xié)助，不得在能力不及的情況下輕率承諾，從而使乙方客戶關(guān)系受到損害。
乙方為甲方提供企業(yè)管理咨詢業(yè)務機會并協(xié)助達成的，甲方應支付相應的信息資源費用。費用支付的額度視乙方在業(yè)務達成及實施過程中所起的作用而定，原則上按實際收費金額的一定百分比執(zhí)行，按實際到賬的階段與金額支付，具體為每次到賬后的若干個工作日內(nèi)支付。
三、結(jié)算方式。
投資期限為______年，每_____收取利息。
以協(xié)議到期截止日為結(jié)算日，計算收益情況;以甲方賬戶資金總額減去賬戶本金后的收益為凈收益;凈收益有盈利時由雙方按____：____的比例分配，凈收益出現(xiàn)虧損時，其虧損部分由_____方補齊。
四、違約責任。
甲、乙雙方任何一方的行為造成損失的，由責任方負責一切損失。
甲方未依照本協(xié)定的規(guī)定提交出資額，從逾期第一個月起，按出資額的百分之______每月繳付違約金。如逾期三月仍未繳付，除累計繳付違約金外，乙方有權(quán)終止本協(xié)議，并要求甲方賠償損失。
乙方未依照本協(xié)議規(guī)定支付乙方本金及利息時，從逾期第一個月起，按出資額的百分之每月繳付違約金。如逾期三個月仍未繳付，除累計繳付違約金外，甲方有權(quán)終止本協(xié)議，并要求乙方賠償損失。
五、協(xié)議的變更和終止。
1、投資行為違反有關(guān)法律、法規(guī)而依法被終止;。
2、出現(xiàn)不可預測因素致使本協(xié)議無法繼續(xù)運作，乙方有權(quán)終止協(xié)議;。
3、本協(xié)議由乙方終止后，乙方對甲方理財資金不享有贏利和不承擔虧損;。
4、由于甲方的原因須終止協(xié)議的，乙方可以享有理財贏利和不承擔虧損;。
如達到終止條件的，可提前終止本協(xié)議。
六、爭議的解決。
凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成時，可向________________仲裁機構(gòu)申請仲裁或向_______________人民法院提起訴訟。在訴訟過程中，除進入訴訟程序的部分外，本協(xié)議仍具有法律效力。
七、協(xié)議期限。
協(xié)議期限為______年，自______年___月___日起至_____年___月___日止。
八、其他。
2、本協(xié)議到期后，雙方均未提出終止協(xié)議要求的，視作均同意繼續(xù)合作，本協(xié)議繼續(xù)有效，可不另續(xù)約，有效期延長_____年。
3、本協(xié)議在執(zhí)行過程中，雙方認為需要補充、變更的，可訂立補充協(xié)議。補充協(xié)議具有同等法律效力。補充協(xié)議與本協(xié)議不一致的，以補充協(xié)議為準。
4、本協(xié)議經(jīng)雙方當事人簽字蓋章后生效。本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份。
甲方：
代表簽字：
簽約地點：
簽約日期：______年___月___日
乙方：
代表簽字：
簽約地點：
簽約日期：______年___月___日
有限合伙協(xié)議私募股權(quán)投資篇六
本協(xié)議書由下列各方于______年___月___日簽署于____________（地點）。
甲方（原始發(fā)起人）：
法定代表人：
地址：
聯(lián)系電話：
乙方（投資入股人）：
法定代表人：
地址：
聯(lián)系電話：
本協(xié)議各方經(jīng)友好協(xié)商一致，特簽署本協(xié)議，以作共同遵照執(zhí)行。
第一條擬設公司。
1、甲方作為原始發(fā)起人（以下可簡稱“發(fā)起人”）及乙方作為投資入股人（以下可簡稱“投資人”），同意與其他投資入股人（以下可簡稱“其他投資人”）一起，設立一家有限責任公司。
2、該有限責任公司名稱暫定為“__________投資管理有限公司”（以下簡稱“目標公司”或“投資”），注冊資本為人民幣______億元，由全體股東一次性實際認繳。
第二條認繳出資。
1、甲方承諾，其將對目標公司出資不少于人民幣_________萬元。
2、乙方承諾，其將對目標公司出資人民幣萬元（必須是人民幣______萬元的倍數(shù)）。
3、甲乙雙方同意，除雙方之外的其他投資入股人愿意對目標公司出資的，無論投資人為誰及認繳數(shù)額為何（但必須是人民幣______萬元的倍數(shù)），雙方均表示接受，并按照本協(xié)議的約定與該等投資人一起進行合作。
第三條有效期間。
1、前條所稱的“認繳出資”的承諾義務，乙方承諾在_______年___月___日前出資到位，則上述“認繳出資”的承諾義務，當然有效。否則，自然失效。
2、前條所稱的“認繳出資”的承諾義務失效后，對目標公司擬設立過程中所發(fā)生的費用，均由甲方負責承擔，與乙方無關(guān)。
第四條治理結(jié)構(gòu)。
1、目標公司的股東會由發(fā)起人、投資人及其他投資人組成。鑒于發(fā)起人、投資人及其他投資人對目標公司的出資必須為人民幣______萬元的倍數(shù)，因此，目標公司的股東會的表決權(quán)以出資人民幣______萬元為一票，總計注冊資本人民幣______億元折算為______票。
2、目標公司的董事會由___名成員組成，由發(fā)起人推薦，并經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。目標公司的經(jīng)營層由董事會選擇聘任。
3、公司對外投資須經(jīng)董事會成員過半數(shù)同意。
第五條投資方式。
1、目標公司設立后，必須局限于下列領域進行投資：
（1）合作購買土地設立房地產(chǎn)項目公司進行房地產(chǎn)開發(fā)；
（2）收購或增資取得房地產(chǎn)公司的股權(quán)；
（3）出借資金給房地產(chǎn)公司取得收益。
2、目標公司按照前款第（1）、（2）項約定進行投資的，對該等房地產(chǎn)公司的股權(quán)投資比例不超過該等公司股本總額的______%。
3、目標公司按照第1款（1）、（2）項約定進行投資的，必須確保委派專人進入該等房地產(chǎn)公司的董事會，并對該等公司的重大事項具有一票否決權(quán)利。
第六條分配模式。
1、目標公司每年的稅后凈利潤按照國家規(guī)定最低標準提取法定盈余公積后，不再提取任意贏余公積和公益金，全部轉(zhuǎn)作未分配利潤。上述提取的法定盈余公積，雖掛帳在目標公司名下，但其權(quán)屬實際應歸于甲方。
2、目標公司承諾，除發(fā)起人外的乙方及其他投資人的年收益均為其投資（出資）數(shù)額的12%。甲方對此承擔連帶保證責任。
若目標公司當年所產(chǎn)生的未分配利潤足以支付上述承諾之年收益的，由目標公司在相應的所得稅匯算清繳后負責支付給乙方及其他投資人。
若目標公司當年所產(chǎn)生的未分配利潤不足以支付上述承諾之年收益的，則先由目標公司以往來款的形式進行預分配，屆時再以實際產(chǎn)生的未分配利潤的形式進行沖回調(diào)整。
3、投資人承諾，除發(fā)起人外的乙方及其他投資人的按照股權(quán)比例所應分配所得的利潤，超過上述______%/年比例的，其超過部分由甲乙雙方按照三比七的比例進行分成。
第七條退出機制。
1、目標公司設立滿一年后，乙方有權(quán)選擇退出目標公司：
（1）乙方可將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他投資人（股東）；
（2）經(jīng)股東會同意乙方可將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他投資人（股東）以外的第三人；
（3）乙方可將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)為對目標公司的債權(quán)，并與目標公司具體協(xié)商償付的時間；
（4）其他法律法規(guī)允許的任何形式。
2、乙方選擇退出目標公司的，其收益計算至乙方?jīng)Q定退出之日。退出之日未屆滿一個會計年度的，自該年度所得稅匯算清繳后支付當年的收益。
第八條附則。
1、本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。
2、根據(jù)本協(xié)議的相關(guān)規(guī)定須甲乙雙方簽署有關(guān)的目標公司章程及其他公司設立文件的，甲乙雙方須積極予以配合。
3、本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章后生效。
甲方（蓋章）：
代理人（簽字）：
______年___月___日。
乙方（蓋章）：
代理人（簽字）：
______年___月___日。
有限合伙協(xié)議私募股權(quán)投資篇七
鑒于：
甲乙雙方正在就投資入股事項進行商務談判或合作履約，雙方在洽談或合作履約期間，均因工作需要可能接觸或掌握對方有價值的保密資料(不論這些資料是以口頭、書面或其他任何形式表現(xiàn)的)，且任何一方均承認如向第三方披露任何該等保密資料將會損害對方經(jīng)營相關(guān)業(yè)務的能力或公司商業(yè)及其他利益，因此，甲、乙雙方同意簽署本保密協(xié)議以共同遵守。
1、定義。
本協(xié)議所稱“保密資料”，是指：甲乙雙方中任何一方披露給對方的明確標注或指明是保密資料的書面、電子文檔或其它形式的資料和信息，包括但不限于價格資料、價格和報價方法信息、財務狀況及預測信息、交易信息，投資項目信息，商業(yè)策略、程序、市場策略、營銷方法、培訓資料，以及涉及任何一方客戶或關(guān)聯(lián)企業(yè)的信息。
2、雙方責任。
2.2雙方均須把對保密資料的接觸范圍嚴格限制在因本協(xié)議規(guī)定目的而必須接觸保密資料的各自負責任的代表的范圍內(nèi)。
2.3如果談判或投資不再繼續(xù)進行，應在五(5)個工作日內(nèi)銷毀或向?qū)Ψ椒颠€其占有的或控制的全部保密資料以及包含或體現(xiàn)了保密資料的全部文件和其它材料并連同全部副本。
3、保密資料的保存和使用。
3.1甲乙雙方中的任何一方有權(quán)在雙方合作期間保存必要的保密資料，以便在履行其在合作項目工作中所承擔的法定義務與合同義務時使用該等保密資料。
3.2對任何針對與本協(xié)議項目及其事務相關(guān)的索賠、訴訟、司法程序及指控進行抗辯時，或者對與本協(xié)議項目及其事務相關(guān)的法律程序做出答復時，使用保密資料。
4、違約責任。
4、2損失賠償?shù)姆秶ǎ?BR> (1)受害方為處理此事支付的費用，包括但不限于律師代理費、訴訟費、差旅費、材料費、調(diào)查費、評估費、鑒定費等。
(2)受害方因此而遭受商業(yè)利益的損失，包括但不限于合理利潤的損失、技術(shù)轉(zhuǎn)讓費用的損失等。
4、3任何一方對本協(xié)議任何一項的違約，都會給對方帶來不能彌補的損害，并且這種損害具有持續(xù)性，難以或不可能完全以金錢計算出損害程度。因此除按法律規(guī)定和本協(xié)議約定執(zhí)行任何有關(guān)損害賠償責任外，雙方確認受害一方可以采取合理的方式來減輕損失，這些方式包括一些指定的措施、申請限制令和禁令。
5、爭議解決和適用法律。
本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄并按中華人民共和國法律解釋。對因本協(xié)議或本協(xié)議各方的權(quán)利和義務而發(fā)生的或與之有關(guān)的任何事項和爭議、訴訟或程序，本協(xié)議雙方不可撤銷地接受中華人民共和國法院的管轄。
6、其他。
6、1本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。
6、2本協(xié)議一式___份，雙方各執(zhí)___份，具有同等法律效力。
有限合伙協(xié)議私募股權(quán)投資篇八
鑒于：
（2）為便于投資管理人統(tǒng)一集中管理各投資人的出資，獨立運用自身的專業(yè)知識和判斷力進行投資行為，增進各投資人的整體利益；本合同簽署各方達成一致條款如下文所述。
1.2?釋義。
1.2.1?基金：???????。
1.2.2?投資人：???????。
1.2.3?投資管理人：???????。
1.2.4?投資行為：???????。
1.2.5?結(jié)算年度：???????。
有限合伙協(xié)議私募股權(quán)投資篇九
地址：___________________________________。
乙方：___________________________________。
地址：___________________________________。
甲、乙雙方根據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)過友好協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿,就乙方投資甲方相關(guān)事宜達成本協(xié)議，并鄭重聲明共同遵守：
一、甲方同意乙方向甲方公司注資。
二、新認購。
1、各方同意，乙方認購甲方________萬股，每股發(fā)行價格為人民幣________元，乙方以____方式出資，總出資額為人民幣________萬元。
2、各方同意，甲方向乙方提供與本次股權(quán)投資事宜相關(guān)的董事會決議、股東大會決議、修改后的公司章程或章程修正案，在得到乙方書面認可的____個工作日內(nèi)，乙方支付全部出資，即人民幣________萬元。
4、各方同意，乙方在支付完畢人民幣________萬元的出資款后，乙方在本協(xié)議項下的出資義務即告完成。
5、各方同意，乙方對甲方的出資僅用于正常經(jīng)營需求(主要用于________)、補充流動資金或經(jīng)公司董事會批準的其他用途，不得用于償還公司或者股東債務等其他用途，也不得用于非經(jīng)營性支出或者與公司主營業(yè)務不相關(guān)的其他經(jīng)營性支出;不得用于委托理財，委托貸款。
三、變更登記手續(xù)。
各方同意，由甲方負責委托有資質(zhì)的會計師事務所對乙方的出資進行驗資并出具相應的驗資報告，并依據(jù)驗資報告由甲方向乙方簽發(fā)并交付公司出資證明書，同時，甲方應當在公司股東名冊中將乙方登記為公司股東。由甲方負責辦理相應的工商登記變更手續(xù)。
甲方承諾，在乙方將出資款支付至甲方帳戶之日起的____天內(nèi)，按照本協(xié)議的約定完成相應的公司驗資、工商變更登記手續(xù)。
辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費用由甲方承擔。
四、各方同意，本次股權(quán)投資完成后，乙方具有以下權(quán)利：
若甲方當年實現(xiàn)利潤未達到人民幣________萬元，在未經(jīng)過乙方的書面批準情況下，甲方不得進行利潤分配。
甲方在當年實現(xiàn)利潤進行分配時，乙方有權(quán)優(yōu)先獲得分紅________萬元(乙方原始股權(quán)投資人民幣________萬元的____%)。
甲方本次增資擴股后，以任何形式進行股權(quán)融資時，乙方有權(quán)按照其持股比例優(yōu)先認購，且認購的價格、條款和條件與其他新進投資者相同。
投資完成后，甲方的董事會成員應不超過____人，乙方有權(quán)提名____名甲方的公司董事(和甲方的董事會秘書)，各方同意在相關(guān)股東大會和董事會上投票贊成上述乙方提名人士出任公司董事和董事會秘書。甲方在辦理營業(yè)執(zhí)照變更的同時辦理董事、董事會秘書變更手續(xù)。
如果新投資者根據(jù)某種協(xié)議或者安排導致其最終投資價格或者成本低于本協(xié)議乙方的投資價格或成本，則甲方應將其間的差價返還給乙方，或者由原股東無償轉(zhuǎn)讓所持甲方公司部分股份給乙方直至本協(xié)議乙方的投資價格與新投資者的投資價格相同。
投資完成后，如甲方給予任一股東(包括引進的新投資者)的權(quán)利優(yōu)于本協(xié)議乙方享有的權(quán)利的，則本協(xié)議乙方將自動享有該等權(quán)利。
若甲方公司原股東經(jīng)乙方書面同意轉(zhuǎn)讓其股份給第三方，乙方可按第三方給出的相同條款和條件購買原股東擬出售的股份;或按第三方給出的相同條款和條件，根據(jù)原股東及乙方當時的持股比例共同出售股份。乙方選擇相同條款和條件與原股東按持股比例共同出售股份給同一受讓方的，原股東應保證受讓方優(yōu)先購買乙方的股份。
投資完成后，乙方在持有甲方股權(quán)期間，乙方享有甲方經(jīng)營管理的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)，乙方有權(quán)取得甲方公司財務、管理、經(jīng)營、市場或其它方面的信息和資料。
甲方的所有對外投資計劃和內(nèi)部新投資項目價格在人民幣________萬元以上的，需獲得乙方的書面同意。
五、保證和承諾。
各方保證其就本協(xié)議的簽署所提供的一切文件資料均是真實、有效、完整的。
甲方保證，甲方的原股東不得單獨設立或以任何形式(包括但不限于以股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、代理人、顧問等等身份)參與設立新的生產(chǎn)同類產(chǎn)品或與公司業(yè)務相關(guān)聯(lián)其他經(jīng)營實體，作為管理層的公司股東不得在其他企業(yè)兼職，無論該企業(yè)從事何種業(yè)務。
乙方保證本次股權(quán)投資資金為本人自有資金，來源真實合法，承諾對資金來源的真實性負責，如有虛假，愿承擔相應法律責任。
六、違約及其責任。
對于本協(xié)議任何一方因嚴重違反本協(xié)議及或經(jīng)修訂的公司章程所規(guī)定的任何陳述、保證、承諾或義務所引起或?qū)е碌娜魏螕p失、損害、責任、索賠、訴訟、費用和支付，該方應向其他各方作出賠償并使其不受損害。
原始股東對投資人承擔違約責任或賠償責任，以及本協(xié)議需承擔回購義務、補償責任等承擔不可撤銷的連帶責任。投資人有權(quán)依據(jù)本協(xié)議要求原始股中的一方或幾方單獨或共同承擔相應的責任或履行相應的義務。
七、協(xié)議的變更、解除和終止。
本協(xié)議的任何修改、變更應經(jīng)協(xié)議各方另行協(xié)商，并就修改、變更事項共同簽署書面協(xié)議后方可生效。
本協(xié)議在下列情況下解除：
經(jīng)各方當事人協(xié)商一致解除。
任一方發(fā)生違約行為并在守約方向其發(fā)出要求更正的書面通知之日起____天內(nèi)不予更正的，或發(fā)生累計兩次或以上違約行為，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議。
因不可抗力，造成本協(xié)議無法履行。
提出解除協(xié)議的一方應當以書面形式通知其他各方，通知在到達其他各方時生效。
八、爭議解決。
本協(xié)議或本協(xié)議的履行、解釋、違約、終止或效力所引起的或與此有關(guān)的任何爭議、糾紛或權(quán)利要求，都首先應爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。如果在開始協(xié)商后____日內(nèi)未能通過這種方式解決爭議，應在一方通知爭議其他方后將該爭議提交仲裁。
各方在執(zhí)行本協(xié)議中發(fā)生的一切爭執(zhí)應通過雙方友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不成，任何一方可選擇將爭議提交____________仲裁委員會仲裁。
九、生效本協(xié)議在滿足下列全部條件，或者各方同意豁免相關(guān)條件之日起生效：
本協(xié)議已經(jīng)各方法定代表人、授權(quán)代表簽署或者加蓋各方公章。
已經(jīng)召開董事會、股東大會，審議通過投資人本次投資議案。
就本次交易，投資人已經(jīng)取得了內(nèi)部投資委員會等有權(quán)機構(gòu)的批準。
至簽署日，未發(fā)現(xiàn)公司發(fā)生任何重大不利變化。
十、文本本協(xié)議用中文書寫，一式____份，每一份簽署的文本均應被視為原件，各方各持____份，其余交由公司存檔，以備有關(guān)部門審核、備案用。
十一、保密責任。
各方確認，各方及其關(guān)聯(lián)方之間由于本協(xié)議而交換或獲得的任何口頭或書面資料、以及各方成為公司股東后所知悉的公司業(yè)務、財務、技術(shù)、法律等信息均是保密專有資料(下稱保密信息)。各方應當，并應確保其各自的代表(包括但不僅限于任何高級管理人員、董事、雇員、股東、代理人、關(guān)聯(lián)方及聘請的專業(yè)機構(gòu))對所有該等保密信息嚴格保密，未經(jīng)資料提供方的事先書面同意，不得向任何第三方披露任何該資料。
下列情況不視為一方違反保密義務：
(a)該資料是公開資料或者通過公開渠道取得。
(b)應監(jiān)管部門要求或者為爭議解決而向仲裁機構(gòu)提供。
有限合伙協(xié)議私募股權(quán)投資篇十
甲方：
郵編：
法定代表人：
乙方：
地址：
法定代表人：
甲、乙雙方根據(jù)國家的相關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利、公平公正、誠實守信和雙贏共榮的原則，充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢，在創(chuàng)業(yè)投資領域共同達成以下合作條款。
一、合作目的。
1、甲、乙雙方建立長期戰(zhàn)略合作關(guān)系。
甲方在本地及區(qū)域經(jīng)濟具有主導地位，為貫徹落實“保增長，促就業(yè)”的國家經(jīng)濟發(fā)展目標，促進本地主導產(chǎn)業(yè)升級，優(yōu)化投資環(huán)境，引導創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展方向，需要大力發(fā)展創(chuàng)投事業(yè);乙方是一家專業(yè)創(chuàng)業(yè)投資與創(chuàng)業(yè)投資管理公司，為企業(yè)提供上市前融資、改制服務，其團隊擁有豐富的項目分析和判斷經(jīng)驗，擁有豐富的項目來源，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金運行良好，已涉足國內(nèi)多個產(chǎn)業(yè)領域的投資活動。乙方能夠發(fā)揮自身優(yōu)勢，為目標企業(yè)提供必要的投資服務，包括彌補擬投資或已投資的中小企業(yè)在戰(zhàn)略規(guī)劃、規(guī)范管理、人力資源、財務管理、產(chǎn)品營銷等方面存在的不足。
為充分調(diào)動乙方的團隊管理優(yōu)勢和在基金管理上的業(yè)務專長，甲乙雙方精誠合作，共同設立創(chuàng)投基金，促進本地或本區(qū)域中小型高新技術(shù)企業(yè)的快速發(fā)展。
二、合作方式。
1、雙方同意根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”)參與并發(fā)起設立一家有限合伙企業(yè)(下稱“合伙企業(yè)”)。除本協(xié)議約定之外，各合伙人之權(quán)利義務關(guān)系應遵從《合伙企業(yè)法》之規(guī)定。
2、甲方作為政府創(chuàng)業(yè)投資引導資金出資，作為有限合伙人，并利用其所掌控的優(yōu)勢社會資源，協(xié)助合伙企業(yè)尋找優(yōu)質(zhì)的投資項目，并確保相關(guān)合法手續(xù)及事項經(jīng)行政部門審批得以妥善完成，并積極爭取稅收等優(yōu)惠政策。
3、乙方出資作為普通合伙人，負責投資項目的尋找、篩選及評估，投資談判與交易設計，投資后的增值服務與監(jiān)管，投資后管理與退出策劃。并幫助投資企業(yè)制定發(fā)展戰(zhàn)略，充任企業(yè)管理顧問。
4、除甲方和乙方出資以外，其他自然人或法人出資，作為有限合伙人承諾出資本協(xié)議目標籌資金額中的剩余款項。
英文名稱為：
三、合作具體內(nèi)容。
1、雙方約定目標籌資金額為60000萬元人民幣，第一期基金規(guī)模為xx年內(nèi)需另募集至少10000萬元。第一期基金規(guī)模首期到位總額不少于10000萬元，否則將按照本條第3、4款約定的出資比例退還給各合伙人或建立補充協(xié)議約定其它處理方式。若達到10000萬元時,該合伙企業(yè)可以進行投資運營并按合伙企業(yè)的《合伙協(xié)議書》相關(guān)規(guī)定收取管理費等費用;若募集金額不足或超出規(guī)模，即合伙企業(yè)在六個月內(nèi)實際到位資金不足或超出10000萬元時，則按照本條第3、4款約定的出資比例調(diào)整出資金額，甲乙雙方則按出資比例同比例增資或減持，并進行工商變更。第二期和第三期基金規(guī)模分別為xx年內(nèi))能改制上市的成熟型企業(yè)：產(chǎn)品(或服務)具有核心競爭力，產(chǎn)品市場有足夠擴張力，管理團隊有很強戰(zhàn)斗力，具備高科技、高成長特征。
3、投資領域：新能源、新材料、新服務、新it(含通信網(wǎng)絡)、新環(huán)保、新農(nóng)業(yè)、新制造(有科技含量或營銷創(chuàng)新)、新體智(醫(yī)療醫(yī)藥健康及文化教育)。
4、合伙企業(yè)的投資形式包括：
1)認購未上市企業(yè)的新增股份;。
2)受讓未上市企業(yè)的原有股份;。
3)未上市企業(yè)的可轉(zhuǎn)債等;。
4)合伙企業(yè)應以自身名義對外實施投資。但在特殊情況下，經(jīng)合伙人大會多數(shù)同意，合伙企業(yè)可以委托能夠取得并持有符合本合伙企業(yè)投資要求的目標企業(yè)股權(quán)的機構(gòu)代購代持股權(quán)。
5、合伙企業(yè)適度分散投資。單個項目投資不超過合伙企業(yè)財產(chǎn)總額的25%，特別有利情況下可以增加投資額，但需經(jīng)過合伙人大會多數(shù)同意。
6、合伙企業(yè)不得投資于：
1)上市公司的普通流通股(二級市場股票);。
2)發(fā)展前景不明朗的初創(chuàng)企業(yè)(新技術(shù)創(chuàng)業(yè)型處于孵化期的企業(yè))。
7、合伙企業(yè)不應謀求在所投企業(yè)中的控股地位，不謀求在所投資企業(yè)的日常經(jīng)營管理，但應該向所投資企業(yè)提供盡可能的投資服務，包括及時督促和支持所投資企業(yè)的業(yè)務發(fā)展和改制上市。
8、禁止事項：除非獲得全體合伙人一致同意，乙方不得利用合伙資金從事本協(xié)議約定以外的、國家法律法規(guī)限制的投資活動;不得挪用合伙資金或把合伙資金出借給他人;不得以合伙企業(yè)的投資股權(quán)質(zhì)押融資;不得以合伙企業(yè)名義對外擔保;不得利用合伙企業(yè)簽訂任何交易合同(合伙企業(yè)需要的中介服務合同除外);不得利用合伙企業(yè)對外舉債;不得從事其它有損合伙企業(yè)利益的事項。
9、乙方及其代表應當根據(jù)本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務。當乙方及其代表超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務、或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，應依法承擔賠償責任。
五、合伙事務的執(zhí)行及執(zhí)行權(quán)限。
1、合伙企業(yè)由普通合伙人擔任本合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人，指定_________為代表，代表合伙企業(yè)對外簽訂投資合同，開展投資經(jīng)營活動，同時負責合伙企業(yè)經(jīng)營和日常事務管理。
2、普通合伙人的管理團隊協(xié)助執(zhí)行合伙企業(yè)的投資事務。
3、執(zhí)行合伙人執(zhí)行包括但不限于以下事務在內(nèi)的合伙企業(yè)事務：
2)為合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應訴;與爭議對方進行妥協(xié)、和解、仲裁等，以解決與合伙企業(yè)有關(guān)的爭議;采取所有必要的行動以保障合伙企業(yè)的財產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務活動而對有限合伙人、普通合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風險。
4、執(zhí)行合伙人指定的代表或其聘請的投資顧問與甲方委派的一名代表共同組成合伙企業(yè)投資決策委員會，構(gòu)成合伙企業(yè)的最高投資決策機構(gòu)，執(zhí)行合伙人的指定代表負責召集投資決策委員會會議。投資決策委員會全體成員以全票通過的原則參與投資項目的投資決策和決定投資項目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
5、甲方另外委派一名項目經(jīng)理參與乙方投資銀行部相關(guān)工作，所委派項目經(jīng)理的基本工資及各項福利均由甲方承擔。該項目經(jīng)理與乙方投行人員共同為合伙企業(yè)發(fā)掘優(yōu)秀項目、募集合伙資金、參與項目管理，并享有合伙企業(yè)相關(guān)的激勵機制所約定的權(quán)益。
6、合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人及其率領的投資團隊負責投資項目的發(fā)掘、甄選、立項和盡。
7、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
六、合伙期限。
合伙企業(yè)的合伙期限共8年，包括基本合伙期6年和續(xù)存合伙期2年。
七、股權(quán)退出。
1、合伙企業(yè)投資的股權(quán)通過上市流通變現(xiàn)、被戰(zhàn)略投資人購并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等渠道退出。
2、所有從投資項目變現(xiàn)的資金(變現(xiàn)資金)，用于分配。
八、合伙企業(yè)的資金保管。
1、合伙企業(yè)應在保管銀行指定的機構(gòu)設立保管賬戶，所有合伙資金和從轉(zhuǎn)讓投資項目股權(quán)所收回的投資收益一律匯付至保管賬戶上，并委托保管銀行對合伙企業(yè)的資金依照保管協(xié)議的約定進行監(jiān)管。
2、合伙企業(yè)應與保管銀行簽署《財產(chǎn)保管協(xié)議書》，約定合伙企業(yè)財產(chǎn)的監(jiān)管方式、監(jiān)管要求。
九、創(chuàng)立費、管理費用及業(yè)績報酬。
1、創(chuàng)立費：合伙企業(yè)設立后，合伙企業(yè)將從到帳的資金中一次性提取目標合伙金額的0.5%，作為合伙企業(yè)的創(chuàng)立費，用于合伙企業(yè)的工商注冊、合伙驗資、辦公室租賃、辦公設備、辦公費用、資金募集推廣等。
2、在合伙期限內(nèi)，作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供投資服務、代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務、履行職責的報酬，執(zhí)行合伙人按實際到位合伙金額r的比例提取管理費(注：基本合伙期r=2.0%/年，續(xù)存合伙期r=1.0%/年)。
2)合伙企業(yè)平均年收益率達到并超過8%時，執(zhí)行合伙人即乙方按以下現(xiàn)金分配順序確定的標準計提業(yè)績報酬：
所有投資人按照權(quán)益比例分配。
3)業(yè)績獎勵：當年收益率超過80%時，超出年收益率80%部分另按10%計取業(yè)績獎勵，由所有投資人向普通合伙人支付。
具體分配方式以《合伙協(xié)議》為準。
4、第一期基金首期到位資金低于5000萬人民幣時，則該筆到位資金可用于認購商業(yè)銀行的短期(三個月內(nèi))穩(wěn)健型理財產(chǎn)品，該短期理財所產(chǎn)生的投資收益依照有限合伙人的實際出資額所占比例進行分配。
十、附則。
1、本協(xié)議因募資需要時方可向相關(guān)方開放。
2、甲方充分發(fā)揮自身資源優(yōu)勢，乙方充分發(fā)揮自身投資管理優(yōu)勢，在有利于甲乙雙方基金合作的基礎上，利用資本市場的杠桿，推動甲乙雙方的合作朝更加緊密的方向發(fā)展，在私募股權(quán)投資領域?qū)崿F(xiàn)共贏。
十一、協(xié)議生效及其他。
1、本協(xié)議中涉及的具體合作事宜，需經(jīng)甲乙雙方另行簽訂補充協(xié)議予以明確。本協(xié)議與補充協(xié)議構(gòu)成不可分割的整體，作為雙方合作的法律依據(jù)。因本協(xié)議的履行發(fā)生爭議時，甲乙雙方可友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成，在nj市虎丘區(qū)人民法院提起訴訟。
2、協(xié)議生效。
本協(xié)議在甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽字、蓋章后即刻生效。
3、本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份。
甲方：乙方：
法定代表人：法定代表人：
(或授權(quán)負責人)(或授權(quán)負責人)。
簽訂地點：
有限合伙協(xié)議私募股權(quán)投資篇十一
注：本協(xié)議是由?李*鴿律師?為服務的顧問企業(yè)在私募股權(quán)基金設立階段所起草的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該協(xié)議內(nèi)容是根據(jù)顧問單位所設立私募基金項目的特點及企業(yè)基本情況專門起草的協(xié)議，敬請閱讀本協(xié)議的單位或個人能夠仔細審核相關(guān)條款，選擇適用。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓方：?(以下簡稱“甲方”)。
住所：
法定代表人：
電話：
傳真：
股權(quán)受讓方：?(以下簡稱“乙方”)。
住所：
法定代表人：
電話：
傳真：
目標公司：?(以下簡稱“丙方”)。
住所：
法定代表人：
鑒于。
2.?甲方愿意將其持有的占丙方?%股權(quán)(以下簡稱“目標股權(quán)”)轉(zhuǎn)讓給乙方;。
3.?丙方已經(jīng)依法召開股東會，并按法律及公司章程規(guī)定通過對前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議;。
4.?丙方的其他股東在同等條件下自愿放棄優(yōu)先購買權(quán)。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《民法典》及其他法律、法規(guī)以及有關(guān)部門規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方本著平等互利、誠實信用的原則，就甲方將其合法持有的目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方一事，達成如下協(xié)議：
1.?丙方基本情況概述。
1.1.?丙方成立于20__年7月12日，是由?、?、
共同出資設立的有限責任/股份公司，注冊號為?，法定代表人為?。
1.2.?經(jīng)營期限自?年?月?日至?年?月?日，注冊資本為人民幣?萬元。其中(各股東出資比例、認繳出資額)。
1.3.?(可加入歷年丙方股權(quán)變更情況等)。
2.?目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款的確定。
2.1.?乙方受讓目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款總計為人民幣?元。
3.?過渡期間安排。
3.1.?甲方在過渡期間不得提議召開丙方的董事會、股東會進行利潤分配，不得提議召開丙方的董事會、股東會進行增資擴股。
3.2.?丙方在過渡期間若召開董事會、股東會，甲方應當就董事會、股東會的議案與乙方進行協(xié)商，甲方在丙方董事會、股東會就相關(guān)議案進行表決時應當按照乙方的指示，行使其相關(guān)職權(quán)。過渡期間內(nèi)，甲方董事依乙方書面指示行使董事職權(quán)的行為后果由乙方負責。
3.3.?第3.2條約定有關(guān)董事、董事會部分甲方的過渡期義務是基于其在過渡期之前已向丙方派出了董事，如甲方在過渡期之前沒有向丙方派出董事則不承擔此義務。
3.4.?第3.2條約定的有關(guān)股東、股東會部分的義務，自丙方的工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日起甲方不再承擔此項義務。
4.?目標股權(quán)權(quán)屬轉(zhuǎn)移。
4.1.?甲、乙雙方一致確認，自目標股權(quán)的工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日起，乙方享有目標股權(quán)并行使與目標股權(quán)相關(guān)的權(quán)利。
4.2.?本協(xié)議簽訂后，甲方應確保丙方將乙方的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，備妥有關(guān)文件到相關(guān)政府部門(包括但不限于工商行政管理局)辦理完畢有關(guān)丙方股東變更登記手續(xù)，并辦理公告事宜(如需要)。
4.3.?目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，應于本協(xié)議簽訂后?日內(nèi)開始辦理;如目標股權(quán)依法需報經(jīng)有關(guān)政府部門審批或核準，審批或核準期間不計入本款約定的期間內(nèi)。
5.?風險及債權(quán)債務承擔。
自丙方工商注冊登記等手續(xù)變更到乙方名下之日起債權(quán)債務發(fā)生轉(zhuǎn)移，即乙方享有及承擔自該日之后丙方所產(chǎn)生的債權(quán)債務，該日之前所產(chǎn)生的債權(quán)債務由甲方享有及承擔。
6.?陳述及保證。
6.1.?甲、乙雙方均就轉(zhuǎn)讓及受讓目標股權(quán)依法履行了內(nèi)部決策程序，本協(xié)議的簽署人均獲得合法有效的授權(quán)，有權(quán)簽署本協(xié)議。
6.2.?甲方保證具有簽約和履約能力，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為已獲得所有(包括但不限于丙方公司章程規(guī)定、其他股東同意其向股東以外第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)并放棄優(yōu)先購買權(quán))合法的、必要的決議、授權(quán)或同意，并且不會違反我國法律、法規(guī)及規(guī)章的強制性或禁止性規(guī)定。
6.3.?甲方保證其依法享有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的處分權(quán)，在股權(quán)過戶手續(xù)完成前，其持有目標股權(quán)符合有關(guān)法律或政策規(guī)定。其未在目標股權(quán)上設立任何質(zhì)押或其他擔保，或其他任何第三方權(quán)益。
6.4.?甲方保證丙方?jīng)]有現(xiàn)實地或可能涉及訴訟程序或其他法律程序，且無任何偷稅、偷稅、欠稅及其他違法行為，否則由甲方承擔由此引起的所有法律責任。若因上述原因乙方認為己方利益受損或可能受損，有權(quán)單方解除合同，違約責任由甲方承擔。
6.5.?甲方承諾，及時、全面地向乙方提供其所需的丙方的信息和資料，尤其是丙方尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，以利于乙方更全面地了解其的真實情況。
6.6.?甲方已經(jīng)向乙方如實披露滿足本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的的重要資料，丙方開展經(jīng)營范圍內(nèi)活動所需的全部證照、文件或其他資料，且保證各類資料以及證件的真實性、合法性。
6.7.?甲方承諾，其向乙方所陳述與保證的有關(guān)丙方一切情況是真實的、詳盡的，若其所做的任何陳述與保證被認定為不真實、不正確或者有誤導成份，甲方將承擔乙方為受讓其股權(quán)而對丙方進行的調(diào)查所發(fā)生的一切費用，這些費用包括但不限于差旅費、律師費、評估費、審計費等。
6.8.?乙方對丙方資產(chǎn)及當?shù)卣挠嘘P(guān)政策有成分的了解并愿意在受讓股權(quán)之后享受其權(quán)利、承擔其義務，同時承諾按本協(xié)議約定按時向甲方足額支付轉(zhuǎn)讓價款并辦理相關(guān)手續(xù)。
6.9.?乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金具有合法來源，且不超過乙方凈資產(chǎn)的50%;乙方股東會已根據(jù)公司章程依法通過受讓甲方股權(quán)的決議。
6.10.?乙方將繼續(xù)無保留無歧視地支持丙方聘用的管理人員、技術(shù)人員和普通人員。
6.11.?乙方將支持丙方繼續(xù)履行與原有客戶之間的協(xié)議，繼續(xù)進行其原有的特定項目。
6.12.?本協(xié)議簽訂后至股東變更登記完成前，本條款6所陳述與保證的內(nèi)容發(fā)生任何變化(包括但不限于丙方資產(chǎn)或股權(quán)的減損/轉(zhuǎn)讓或擔保、丙方分派股利/紅利或者簽訂新協(xié)議)必須事先征得乙方的書面同意，否則乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并由甲方承擔違約責任。
7.?與目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的費用和稅收承擔。
7.1.?與目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有關(guān)的稅收，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定承擔。
8.?違約責任。
8.1.?本協(xié)議生效后，甲、乙雙方應本著誠實信用的原則，嚴格履行本協(xié)議約定的各項義務。任何一方當事人不履行本協(xié)議約定義務的，或者履行本協(xié)議約定義務不符合約定的(該義務包括但不限于過渡期義務、保密義務等)，視為違約，除本協(xié)議另有約定外，違約方應向?qū)Ψ劫r償因此受到的損失，該損失包括但不限于實際損失、預期損失和要求對方賠償損失而支付的律師費、交通費和差旅費以及先期支付的評估費用等。
8.2.?違約情形。
8.2.2.?乙方未按本協(xié)議約定履行付款義務;。
8.2.3.?任何一方違反依據(jù)本協(xié)議或商業(yè)習慣形成的通知、保密和協(xié)助義務的;。
8.3.?任何一方已按本協(xié)議的約定履行本身的義務而由于不可抗力且非自身過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務將不視為違約。
9.?保密。
9.1.?除非本協(xié)議另有約定，各方應盡最大能力保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于對方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料(包括但不限于商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息等)予以保密。但在披露時已成為公眾一般可獲取的資料和信息除外。
9.2.?未經(jīng)該資料和文件的原提供方書面同意，不得在向除本協(xié)議項下雙方及其雇員、律師和專業(yè)顧問外的任何第三方透露。雙方應責成其高級管理人員、律師、專業(yè)顧問及其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務。
9.3.?任何一方依照法律、行政法規(guī)的要求，有義務向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息。
9.4.?如本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能完成，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務。
9.5.?該條款9所述的保密義務在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效。
10.協(xié)議的變更或者解除。
10.1.?本協(xié)議的任何變更均須雙方協(xié)商后由雙方簽署書面文件才正式生效，并應作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準。若雙方對協(xié)議內(nèi)容進行兩次以上變更，以最終變更內(nèi)容為準。
10.2.?具有下列情形之一的，一方可書面通知另一方解除協(xié)議，協(xié)議自通知送達對方之日解除，甲方已收取的款項應當在協(xié)議解除后?個工作日內(nèi)退還乙方(不包括期間已付款孽生的利息)，除此之外雙方均不在承擔其他任何責任：
10.2.2.?非因甲、乙任何一方過錯，在申請?zhí)峤挥嘘P(guān)行政部門后30日內(nèi)仍無法獲得批準、核準或無法辦理工商變更登記致使本協(xié)議無法履行的。
10.3.協(xié)議解除的，雙方在本協(xié)議項下的權(quán)利義務終止。
10.4.?凡在本協(xié)議終止前由于一方違約致使另一方遭受的損失，另一方仍有權(quán)提出索賠，不受本協(xié)議終止的影響。
11.不可抗力。
11.1.不可抗力包括下列情況：
11.1.2.?直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的國內(nèi)騷亂、丙方員工罷工或暴動;。
11.1.4.?各方同意的其他能夠直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不可抗力事件。
11.2.?若發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生的三天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿殨鎴蟾?，受到不可抗力影響的一方應當采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對對方造成的損失，各方應根據(jù)不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務。
12.爭議解決。
12.1.?雙方因履行本協(xié)議發(fā)生任何爭議，應本著友好協(xié)商原則進行協(xié)商解決;若協(xié)商未果，應向?方所在地人民法院提起訴訟。
12.2.?本協(xié)議的有效性、解釋、履行和爭議解決應適用中華人民共和國現(xiàn)行法律、行政法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)強制性規(guī)定(香港、中國臺灣、澳門除外)。
13.其他條款。
13.1.?本協(xié)議期限從雙方簽字蓋章之日起至丙方工商注冊登記等手續(xù)變更到乙方名下且本協(xié)議相應的權(quán)利義務全部履行完畢之日止。
13.2.?本協(xié)議所有附件是本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。
13.3.?本協(xié)議一方對對方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和有關(guān)法律、法規(guī)應享有的一切權(quán)利和權(quán)力。
13.4.?如果本協(xié)議的某個或多個條款依我國法律、法規(guī)被認定為非法、無效或不可執(zhí)行，該無效條款的無效、失效和不可執(zhí)行不影響亦不損害其他條款的有效性、生效性和可執(zhí)行性。本協(xié)議各方應停止履行該無效、失效和不可執(zhí)行之條款，并在最接近該條款原意的范圍內(nèi)誠信協(xié)商進行修正。
13.5.?本協(xié)議未做約定或約定不明確的，雙方可簽訂補充協(xié)議予以補充，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力;補充協(xié)議與本協(xié)議有沖突的，以補充協(xié)議為準;多份補充協(xié)議存在沖突的，以最后補充協(xié)議的約定內(nèi)容為準。
13.6.?本協(xié)議規(guī)定一方向他方發(fā)出的通知或書面函件(包括但不限于本協(xié)議項下所有要約、書面文件或通知)均應通過書面遞交、專遞信函、傳真等方式送交相應一方。通知在下列日期視為送達：
13.6.1.?由掛號信郵遞，發(fā)出通知一方持有的掛號信回執(zhí)所示日;。
13.6.2.?由傳真?zhèn)魉?，收到回復碼或成功發(fā)送確認條后的下一個工作日;。
13.6.3.?由特快專遞發(fā)送，以收件人簽收日為送達日，非因不可抗力事由收件人未簽收的，以寄出日后第三個工作日為送達日。
甲方指定送達地址為：?。
乙方指定送達地址為：?。
13.7.?本協(xié)議各方均確認其充分知曉并理解本協(xié)議中全部條款的實質(zhì)含義及其相應的法律后果，并基于此種理解，簽署本協(xié)議。
13.8.?本協(xié)議正本一式肆份，甲乙雙方各執(zhí)一份，丙方執(zhí)一份，提交工商登記部門備案一份，具有同等法律效力。
13.9.本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人簽字并加蓋公章之日起生效。
附件：
1.?丙方的資產(chǎn)及其構(gòu)成(附件一)。
2.?丙方股東出資情況及持股比例(附件二)。
3.?甲、乙雙方及丙方有效營業(yè)執(zhí)照(附件三)。
4.?甲方股東會決議(附件四)。
5.?乙方股東會決議(附件五)。
6.?丙方股東會決議(附件六)。
(以下無正文)。
甲方(蓋章)：
法定代表人簽字：
乙方(蓋章)：
法定代表人簽字：
有限合伙協(xié)議私募股權(quán)投資篇十二
第二條?本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體，全體合伙人愿自覺遵守本協(xié)議，依法納稅，守法經(jīng)營。
第三條?企業(yè)名稱：?(有限合伙)。
第四條?經(jīng)營場所：
第五條?合伙目的：
第六條?經(jīng)營范圍：
(以上經(jīng)營范圍以工商行政管理機關(guān)核準登記為準)。
第七條?合伙人姓名或名稱、住所、出資方式、數(shù)額和繳付期限。
第八條?利潤分配、虧損分擔方式。
1、企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照出資比例分配和分擔，
2、企業(yè)每年年底進行?次利潤分配或虧損分擔。
3、合伙財產(chǎn)不足清償合伙債務時，普通合伙人對合伙企業(yè)承擔連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。
第九條?合伙事務執(zhí)行。
1、全體合伙人共同委托一個合伙人為企業(yè)執(zhí)行合伙事務的合伙人，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務。
2、執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表企業(yè)。
3、不執(zhí)行事務的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人，檢查執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。
4、根據(jù)合伙人要求，執(zhí)行事務合伙人應向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。
5、執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務時產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。
6、被委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤消委托。
7、合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，實行合伙人一人一票表決權(quán);除法律、法規(guī)、規(guī)章和本協(xié)議另有規(guī)定以外，決議應經(jīng)全體合伙人過半數(shù)表決通過;但下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意。
(1)改變合伙企業(yè)名稱;。
(2)改變合伙企業(yè)經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所地點;。
(3)處分合伙企業(yè)不動產(chǎn);。
(4)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利;。
(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保;。
(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)經(jīng)營管理人員;。
8、合伙人不得自營或者同他人合伙經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務，損害本企業(yè)利益，有限合伙人除外。
9、有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人承擔賠償責任。
第十條?執(zhí)行事務合伙人的條件和選擇程序。
執(zhí)行事務合伙人由全體合伙人共同委托產(chǎn)生，并且需要具備以下條件;。
2、對全體合伙人負責;。
3、接受全體合伙人委托，對企業(yè)的經(jīng)營負責;。
4、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務。
第十一條?執(zhí)行事務合伙人權(quán)限和違約處理辦法。
執(zhí)行事務合伙人的權(quán)限：執(zhí)行事務合伙人對外代表企業(yè)，對全體合伙人負責。
1、負責召集合伙人會議，并向合伙人報告工作;。
2、執(zhí)行全體合伙人的決議;。
3、主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，決定企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案;。
4、指定企業(yè)的年度財務預算方案、決算方案;。
5、制定企業(yè)的.基本管理制度，擬訂管理機構(gòu)設置方案;。
6、全體合伙人委托的其他職權(quán)。
違約處理辦法;執(zhí)行事務合伙人因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，由執(zhí)行事務合伙人承擔賠償責任。
第十二條?執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序。
被委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷委托，對執(zhí)行事務合伙人除名或予以更換。
第十三條?合伙人入伙。
1、新合伙人(含有限合伙人)入伙時，經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面協(xié)議。訂立書面協(xié)議時，原合伙人向新合伙人告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。
2、新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務承擔連帶責任;新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
3、有限合伙人入伙應當按照合伙協(xié)議按期足額繳納出資，以出資為限承擔責任。
第十四條?合伙人的退伙。
合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。
有限合伙人可以向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人。
合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規(guī)定之情形之一的，當然退伙。其中，有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。
合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)進行清算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。
有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。
第十五條?有限合伙人和普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變程序。
經(jīng)全體合伙人同意有限合伙人和普通合伙人可以相互轉(zhuǎn)變。
第十六條?爭議解決辦法。
合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議，本著友好協(xié)商的原則，由全體合伙人進行協(xié)商、協(xié)調(diào)解決;合伙人不愿通過協(xié)商、協(xié)調(diào)解決或者協(xié)商、協(xié)調(diào)不成的，向仲裁機構(gòu)申請仲裁，或者直接依照相關(guān)法律、法規(guī)向人民法院進行起訴。
第十七條?解散與清算。
本企業(yè)出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》第85條規(guī)定的情形之一的，應當解散，由清算人進行清算。
清算結(jié)束后，編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理企業(yè)注銷登記。
第十八條?違約責任。
合伙人違反合伙協(xié)議的，依法承擔違約責任，對合伙企業(yè)造成財產(chǎn)和名譽損失的，承擔賠償責任。
第十九條?本協(xié)議中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的?，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
第二十條?其他事項。
1、企業(yè)登記事項以登記機關(guān)核定為準。
2、本協(xié)議一式?份，合伙人各持一份，企業(yè)留存一份，報登記機關(guān)一份。
3、本協(xié)議未詳盡的，依據(jù)《合伙企業(yè)法》和相關(guān)法律執(zhí)行。
全體合伙人簽字：
有限合伙協(xié)議私募股權(quán)投資篇十三
第一條根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。
第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。
第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務。
第二章合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點。
第五條合伙企業(yè)名稱：_______________________。
第六條企業(yè)經(jīng)營場所：_______________________。
第三章合伙目的和合伙經(jīng)營范圍（及合伙期限）。
第七條合伙目的：為了保護全體合伙人的合伙權(quán)益，使本合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟效益。（注：可根據(jù)實際情況，另行描述）第八條合伙經(jīng)營范圍：_______________________.
（注：參照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準》具體填寫。合伙經(jīng)營范圍用語不規(guī)范的，以企業(yè)登記機關(guān)根據(jù)前款加以規(guī)范、核準登記的為準。合伙經(jīng)營范圍變更時依法向企業(yè)登記機關(guān)辦理變更登記）。
合伙期限：_____________年。（注：合伙協(xié)議約定合伙期限的，增加本條）。
第四章合伙人的姓名或者名稱、住所。
第九條合伙人共_______個，分別是：
1.普通合伙人/有限合伙人（注：選擇其中之一）：______________。
住所（址）：_____________________，
證件名稱：_______________________，
證件號碼：_______________________；
2.普通合伙人/有限合伙人（注：選擇其中之一）：______________。
住所（址）：_____________________，
證件名稱：_______________________，
證件號碼：_______________________；
（注：可續(xù)寫。有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人。）。
以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。
第五章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限。
第十條合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限。
1.普通合伙人：______________.
以貨幣出資_______萬元，以_______（實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、勞務或其它非貨幣財產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實際情況選擇）作價出資萬元，總認繳出資_______萬元，占注冊資本的_______%.
首期實繳出資_______萬元，在申請合伙企業(yè)設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業(yè)執(zhí)照之日起_______個月內(nèi)繳足。
以貨幣出資_______萬元，以_______（實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其它非貨幣財產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實際情況選擇）作價出資_______萬元，總認繳出資_______萬元，占注冊資本的_______%.
首期實繳出資_______萬元，在申請合伙企業(yè)設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業(yè)執(zhí)照之日起_______個月內(nèi)繳足。
（注：可續(xù)寫。以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應當依法辦理。有限合伙人不得以勞務出資。）。
第六章利潤分配、虧損分擔方式。
第十一條合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：_____________________.
第十二條合伙企業(yè)的虧損分擔，按如下方式分擔：_____________________.
（注：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成立的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。）。
第七章合伙事務的執(zhí)行。
第十三條有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人應具備如下條件：_____________________，并按如下程序選擇產(chǎn)生：_____________________.
經(jīng)全體合伙人決定（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第二十六條的規(guī)定在本條約定其它決定方式，例如“經(jīng)三分之二以上合伙人決定”），委托（列出所委托合伙人）執(zhí)行合伙事務；其中法人合伙人1委派_______、其他組織合伙人1委派_______（注：可根據(jù)實際續(xù)寫，如無非自然人合伙人，此內(nèi)容刪去）代表其執(zhí)行合伙事務，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務.執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表企業(yè)。
第十四條不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。執(zhí)行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。
第十五條合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，暫停該事務的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照本協(xié)議第十六條的規(guī)定作出表決。受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。
執(zhí)行事務合伙人的除名條件為：____________________________.
執(zhí)行事務合伙人的更換程序為：____________________________.
第十六條合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。
（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十條的規(guī)定在本條約定其它的表決辦法）。
第十七條合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十一條的規(guī)定在本條約定其它同意方式，例如約定下列全部或某一事項“應當經(jīng)三分之二以上合伙人同意”或“經(jīng)全體合伙事務執(zhí)行人一致同意”等）。
（一）改變合伙企業(yè)的名稱；
（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；
（三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；
（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；
（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；
（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。
第十八條普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務（也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第七十一條的規(guī)定在本條約定其它情形）。
除經(jīng)全體合伙人一致同意（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十二條的規(guī)定在本條約定其它同意方式）外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易（也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第七十條的規(guī)定在本條約定其它情形）。
第十九條合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十四條的規(guī)定在本條約定其它決定方式）。
第二十條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)，有《合伙企業(yè)法》第六十八條規(guī)定的行為，不視為執(zhí)行合伙事務。
第八章入伙與退伙。
第二十一條新合伙人入伙，經(jīng)全體合伙人一致同意（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第四十三條的規(guī)定在本條約定其它同意方式），依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第四十四條的規(guī)定在本條約定新合伙人的其它權(quán)利和責任）。新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
第二十二條有《合伙企業(yè)法》第四十五條規(guī)定的情形之一的，合伙人可以退伙。（注：合伙協(xié)議約定合伙期限的，保留；否則，刪除）。
合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。（注：合伙協(xié)議未約定合伙期限的，保留；否則，刪除）。
合伙人違反《合伙企業(yè)法》第四十五、或四十六條規(guī)定退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。
第二十三條普通合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規(guī)定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。
普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。
退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。
第二十四條合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十九條規(guī)定的情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起______日內(nèi)，向人民法院起訴。
第二十五條普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，經(jīng)全體合伙人一致同意（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第五十條的規(guī)定在本條約定其它同意方式），從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。
有《合伙企業(yè)法》第五十條規(guī)定的情形之一，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。
普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。經(jīng)全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第五十二條的規(guī)定在本條約定其它決定方式和退還辦法）。
第二十六條普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任；退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務的，該退伙人應當依照本協(xié)議第十一條的規(guī)定分擔虧損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。
第二十七條經(jīng)全體合伙人一致同意（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第八十二條的規(guī)定在本條約定其它同意方式），普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?BR> 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。
第九章爭議解決辦法。
第二十八條合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機構(gòu)申請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。
第十章合伙企業(yè)的解散與清算。
第二十九條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：
（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；
（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；
（三）全體合伙人決定解散；
（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；
（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；
（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；
（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。
第三十條合伙企業(yè)清算辦法應當按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行清算。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。
合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產(chǎn)，依照第十一條的規(guī)定進行分配。
第三十一條清算結(jié)束后，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在_______日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。
第十一章違約責任。
第三十二條合伙人違反合伙協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。
第十二章其他事項。
第三十三條經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致（注：也可根據(jù)《合伙企業(yè)法》第十九條第二款另行約定），可以修改或者補充合伙協(xié)議。
第三十四條本協(xié)議一式______份，合伙人各持_____份，并報合伙企業(yè)登記機關(guān)_____份。（注：此條供合伙人參考，設立合伙企業(yè)必須依法向企業(yè)登記機關(guān)提交合伙協(xié)議）。
本協(xié)議未盡事宜，按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（注：可選擇。合伙人為自然人的應簽名，為法人、其他組織的應加蓋公章）。
有限合伙協(xié)議私募股權(quán)投資篇十四
合伙企業(yè)成立后,委托托管銀行進行資金托管,由托管銀行根據(jù)合伙企業(yè)約決定劃轉(zhuǎn)合伙企業(yè)資金,通過托管銀行對資金的管理以確保合伙企業(yè)資金的安全。合伙企業(yè)向托管銀行支付托管費用。托管銀行由執(zhí)行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業(yè)成立后與托管銀行簽訂的資金托管協(xié)議為準。
全體合伙人應將其對合伙企業(yè)的出資轉(zhuǎn)人本合伙企業(yè)在托管銀行開立的賬戶。合伙人將其資金轉(zhuǎn)入上述賬戶后,視為其已繳納對本合伙企業(yè)認繳的該部分出資。
其他由合伙企業(yè)同意的資金托管具體規(guī)定。
新合伙人人伙,應依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時,原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等的權(quán)利,承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。
有下列情形之一的,合伙人可以退伙:。
1.本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)。
2.經(jīng)全體合伙人(人數(shù))三分之二（含)以上同意。
3.發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。
4.其他合伙人嚴重違反本協(xié)議約定的義務。
5.合伙企業(yè)累計虧損超過總出資額%時,有限合伙人可以退伙。
有限合伙人退伙應當提前xx日通知其他合伙人。擅自退伙的,應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。
除非發(fā)生不可抗力原因或進入解散、清算程序,普通合伙人不得退伙。
合伙人有下列情形之一的,經(jīng)其他合伙人一致同意,可以決議將其除名:。
1.未依照本協(xié)議履行出資義務。
2.因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失。
3.執(zhí)行合伙事務時有不正當行為。
4.發(fā)生本協(xié)議約定的事由。
合伙人有存在上述情形的,還應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙.被除名人對除名決議有異議的,可以自接到除名通知之日起××日內(nèi),根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭議解決的規(guī)定解浪。
普通合伙人退伙后,對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)發(fā)生的債務,承擔無限連帶責任;退伙時,合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務的,該退伙人應當依照本協(xié)議第十六條的規(guī)定分擔虧損。有限合伙人退伙后,對基于其退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務,以其退伙時從本合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。
作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時,其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。
合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額,應當提前xx日通知其他全部合伙人,并在通知后×日內(nèi)辦理工商變更登記。合伙人向本合伙企業(yè)以外的人轉(zhuǎn)讓出資份額,應當取得全體合伙人(人數(shù))三分之二（含）以上通過。經(jīng)合伙人的同意轉(zhuǎn)讓的出資份額,在同等條件下,其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。
合伙人退伙或被除名的,出由會計師事務所對該名合伙人退伙或除名時合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)證行評估。對于評估后的合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)按照該名合伙人在合伙企業(yè)的出資比例予以退還。
承擔資產(chǎn)評估工作的會計師事務所由執(zhí)行合伙人選擇確定,并由執(zhí)行合伙人代表合伙企業(yè)與其簽訂評估協(xié)議。評估費用由退伙或被除名的合伙人承擔。
合伙人退伙時其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額以貨幣方式退還,但全體合伙人（人數(shù))三分之二（含)以上決定采用其他方式退還的除外。合伙人退伙或者液除名時,對其他合伙人負有賠償責任的,其他合伙人有權(quán)向其退還財產(chǎn)之前扣除相應的應賠償?shù)目铐棥?BR> 本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件,包括但不限于合伙金業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的列投資計劃、財務會計報告等,均屬于合伙企業(yè)的機密資料。任何人不得對外公開,或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)關(guān)事務無關(guān)的目的使用該等文件。
第四十條?除依法應當公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應當向有關(guān)機構(gòu)提供的信息之外,任何人不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息。擬公開披露的信息在公開披露前應予以保密,不得向他人泄露。
凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議,各合伙人應通過友好協(xié)商或者調(diào)解的方式解決;合伙人不愿意協(xié)商、調(diào)解不成的,提交北京仲裁委員會,按照提交仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則,中華人民共和國法律在北京進行仲裁。仲裁裁決是終局的,對本協(xié)議各方均有約束力。
合伙企業(yè)有下列情形之一的,應當解散:。
1.合伙期限屆滿,合伙人決定不再經(jīng)營;。
2.合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);。
3.全體合伙人決定解散;。
4.合伙人已不具備法定人數(shù)滿x?x天;。
5.合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);。
6.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷;。
7.法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。
合伙企業(yè)清算辦法應當按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行清算。企業(yè)解散后,由清算人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)、債權(quán)、債務進行清理和結(jié)算,處理尚未了結(jié)的事務,還應當通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。清算人由全體合伙人擔任;經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意,可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后xx日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人,或者委托第三人,擔任清算人。
1.清算人主要職責如下:。
（1）清理合伙企業(yè)財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)單。
（2）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)尚未了結(jié)的事務。
(3）清繳所欠稅款。
（4）清理債權(quán)、債務。
（5）處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)。
（6）代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。
2.清算期間,合伙企業(yè)存續(xù),不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。
3.合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產(chǎn),按照各合伙人的出資比例進行分配。
第四十四條清算結(jié)束后,清算人應當編制清算報告,寄給全體合伙人簽名、蓋章后,在×x日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告,申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。
通知及通知的送達。
1.本協(xié)議履行過程中,所有相關(guān)的通知都要通過傳真、特快專遞進行傳送。各合伙人之間、本合伙企業(yè)與各合伙人之間的通知和通信,應當被送往詳細注明的地址和傳真號碼。
本合伙企業(yè)和各合伙人的聯(lián)系方式如下:。
地址:。
郵編:。
收件人:。
傳真號碼:。
（2)。
收件人:。
郵編:。
傳真號碼:。
（3）（其他合伙人的聯(lián)系方式）。
2.為了確保能夠順利通信,任何一方應當以傳真發(fā)送,,或者以特快專遞的方式,將其地址、傳真號碼的任何變化,在變化之日起3日內(nèi)通報合伙企業(yè)和全體合伙人。
3.任何一份通知或者通信在如下情況下應當被視為已經(jīng)送達:。
不可抗力。
1.如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務,該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。
2.聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人,并在該不可抗力事件發(fā)生后xx日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)間的適當證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要廷期履行的書面材料。聲稱不可抗力事件導致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方,有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。
3.不可抗力事件發(fā)生時,各合伙人應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議,不可抗力事件或其影響終止或消除后,全體合伙人須立即恢復履行各自在本協(xié)議項下的各項義務,如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力,則全體合伙人可以協(xié)商解除協(xié)議或暫時延遲協(xié)議的履行,且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人廷遲履行后發(fā)生不可抗力的,不能免除責任。
4.本協(xié)議所稱"不可抗力"是指受影響一方不能合理控制的,無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服,并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的,使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震,以及社會事件如戰(zhàn)爭(不論曾否宜戰(zhàn))、動亂、罷工、政府行為或法律規(guī)定等。
合伙人違反本協(xié)議的,應當依法承擔違約責任。
合伙人逾期繳納其認繳的出資,每逾期x日,應當向其他合伙人支付違約金,并承擔補繳義務;逾期超過x?x日的,其他合伙人有權(quán)將其除名。
本合伙企業(yè)的投資項目限制:。
1.本合伙企業(yè)不得投資本協(xié)議約定的經(jīng)營范圍之外的投資項目。
2.本合伙企業(yè)不得投資于承擔無限責任的企業(yè)。
3.本合伙企業(yè)不得進行中國境內(nèi)外的二級證券市場投資。
4.除經(jīng)全體合伙人（人數(shù))三分之二(含)以上同意外,本合伙企業(yè)不得投資其他風險投資基金。
5.除經(jīng)全體合伙人（人數(shù))三分之二(含）以上同意外,本合伙企業(yè)對一個項目的投資總額不得超過入"幣x?x萬元。
執(zhí)行合伙人不得將其對合伙企業(yè)的出資和財產(chǎn)份額出質(zhì)或轉(zhuǎn)讓。
未經(jīng)其他合伙人過半數(shù)同意,有限合伙人不得將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。
本協(xié)議一式若干份,含伙企業(yè)、各合伙人各持一份,并報合伙企業(yè)登記機關(guān)一份。每份具有同等法律效力。
本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的組成部分,與本協(xié)議具有同等法律效力。
本協(xié)議未約定或者約定不明確的事項,由合伙人協(xié)商決定;各合伙人協(xié)商后,可以簽訂補充協(xié)議，協(xié)議,補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力,協(xié)商不成的,依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。
本協(xié)議履行過程中,如果國家或地方頒布新的有關(guān)法律法規(guī)或修訂相關(guān)規(guī)定,本協(xié)議按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進行修訂,,如果出現(xiàn)沖突、爭議或者分歧,應當按照公平原則處理。
全體合伙人簽名、蓋章:。
有限合伙協(xié)議私募股權(quán)投資篇十五
第十九條本合伙企業(yè)由x人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行合伙事務的合伙人(以下簡稱“執(zhí)行合伙人”)對外代表合伙企業(yè)。
第二十條全體合伙人對本合伙企業(yè)事務的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項約定如下：
1、由執(zhí)行合伙人投資管*有限公司委派x?x負責具體執(zhí)行合伙事務，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙的事務并遵守本協(xié)議的約定。
2、本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行合伙人投資管*有限公司作為資產(chǎn)管理管理公司負責提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務，資產(chǎn)管理公司并負責對合伙企業(yè)進行管理，對投資過程進行監(jiān)督、控制。本合伙企業(yè)成立后，應與資產(chǎn)管理公司簽訂委托管理協(xié)議。
3、有限合伙人有權(quán)對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務必須按照如下方式處理：
(1)對于擬投資的項目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會(關(guān)于本合伙企業(yè)的投資委員會的組成、職權(quán)等見本協(xié)議第【二十八】條的相關(guān)規(guī)定)過半數(shù)通過后，方可進行投資。
(2)除法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進行與投資項目相關(guān)的對外劃款、轉(zhuǎn)賬均應按照投資決策委員會的決定處理。
4、不參加執(zhí)行事務的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況。
5、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正。
第二十一條執(zhí)行合伙人的權(quán)限：
1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關(guān)審批手續(xù)。
2、負責合伙企業(yè)與資產(chǎn)管理公司之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進行管理。
3、代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議。
4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負責協(xié)議的履行。
5、代表合伙企業(yè)對各類股權(quán)投資項目進行管理，包括但不限于負責合伙企業(yè)的投資項目篩選、調(diào)查及項目管理等事務。
6、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。
7、【其他】。
第二十二條執(zhí)行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應將執(zhí)行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。
第二十三條不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務的情況，有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的資金及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果進行審計，相關(guān)費用由該不執(zhí)行合伙事務的合伙人自行承擔。
執(zhí)行合伙人應當按季度向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果，其執(zhí)行合伙事務所產(chǎn)生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會議根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項作出決議。
第二十四條合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議，應當提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次;經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。
第二十五條合伙人按照合伙人會議的有關(guān)規(guī)定對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會議作出決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的合伙人通過，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。
第二十六條合伙企業(yè)事項的處理方式。
合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)。合伙人會議行使的職權(quán)，包括但不限于：
1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間;。
2、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額;。
3、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改;。
4、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案;。
5、批準與資產(chǎn)管理公司的《委托管理協(xié)議》及修改;。
6、批準資產(chǎn)管理公司擬定的基金投資決策管理條例;。
7、決定本合伙企業(yè)的財務審計機構(gòu)、法律顧問;。
8、決定本合伙企業(yè)的分配方案;。
9、評估資產(chǎn)管理公司的業(yè)績表現(xiàn)。
合伙人會議所作的上述決議必須經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過。
第二十七條合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。
第二十八條本合伙企業(yè)設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務。投資決策委員會由【5】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【2】名委員，由資產(chǎn)管理公司委派【2】名委員，其余【1】名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔任(外聘專家應具有會計專業(yè)或法律專業(yè)的知識背景)。
投資決策委員會的決議職權(quán)范圍包括：
1、處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)。
2、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利。
3、聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。
4、制定合伙企業(yè)的利潤分配方案。
5、決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)。
6、選擇確定投資項目，對資產(chǎn)管理公司提交的投資方案進行表決。
7、[其他]。
投資決策委員會的工作程序如下：
1、投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項作出決議。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會作出決議應取得超過半數(shù)的委員通過。
2、投資決策委員會每季度召開一次會議，由執(zhí)行合伙人負責召集和主持。執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時會議。
3、投資決策委員會對合伙企業(yè)的事項作出決議后，由資產(chǎn)管理公司負責辦理具體事務。
4、[其他]。
投資項目的決策原則為：
1、所有投資項目須經(jīng)投資決策委員會審查批準。
2、一般項目你：經(jīng)投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資產(chǎn)管理公司落實執(zhí)行。
3、特殊項目：單筆投資金額超過募集總額20%以上重大投資項目，須經(jīng)投資決策委員會全部委員一致同意，交資產(chǎn)管理公司落實執(zhí)行。
第二十九條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：
1、參與決定普通合伙人入伙退伙;。
2、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議;。
3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所;。
4、獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務會計報告;。
5、對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料;。
6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;。
8、依法為本企業(yè)提供擔保。
有限合伙協(xié)議私募股權(quán)投資篇十六
私募股權(quán)投資中的對賭條款是pe機構(gòu)與融資方達成的，就融資方在投后業(yè)績、上市時間安排、股份回購等可能影響投資方投后收益的主要事項通過條款描述進行的預先演繹，是對未來融資方業(yè)績、財務、經(jīng)營發(fā)展等的不確定性情況進行的事先約定。
對賭條款內(nèi)容的設置有賴于投資方對融資方的盡調(diào)情況及對融資方所處行業(yè)的了解程度，最終的結(jié)果取決于投資方與融資方之間的談判程度。一份投資協(xié)議的簽訂之前，總是經(jīng)過來來回回的擬定、談判、修改的過程，而這個過程中，投融資雙方最關(guān)注也是最糾結(jié)的條款也是對賭條款。
（一）對賭的本質(zhì)。
達晨創(chuàng)投執(zhí)行合伙人肖冰講道：“投資，投進去退不出來，估值不能賣，那都是假的?！眲?chuàng)投的本質(zhì)即為退出實現(xiàn)投資收益，大部分在pre-ipo階段引入新增投資者的公司與pe投資機構(gòu)簽訂的協(xié)議當中都會出現(xiàn)對賭條款，使得投資的退出機制得到保障。有些對賭條款內(nèi)容上會體現(xiàn)出是為了“督促融資方發(fā)展經(jīng)營，全面利用投資方資源，促使融資方盡快上市”等等，但所有的文字都是為了圍繞達到投資方的目的，此為對賭的本質(zhì)：即為了（1）保證投資方資金的保本收益，例如：對公司財務、業(yè)績的對賭、現(xiàn)金補償、清算優(yōu)先權(quán)、反稀釋條款。（2）給投資方退出增加通道，例如：回購條款（觸發(fā)回購的情形一般為公司發(fā)生重大事項的變更使得投資方失去原有的投資本意，例如：公司控股股東控制地位發(fā)生變動、上市失敗或并購失敗等情形）。
（二）對賭協(xié)議簽署的“適格者”
這里的“適格者”并非法律層面上的適格，簽署對賭協(xié)議的投融資雙方是否理性、合理預計公司發(fā)展前景，不做盲目自信的投融資方可成為“適格者”.企業(yè)在融資“對賭”失敗的案例已不足鮮。
1、設置盲目自信的業(yè)績目標。
陳曉與摩根士丹利及鼎輝對賭輸?shù)粲罉冯娖鞯陌咐校悤詫τ诠驹跇I(yè)績目標上的盲目自信導致其在與摩根士丹利簽署的對賭協(xié)議中將2年后6.75億元的凈利潤目標進行對賭，而永樂電器從-的凈利潤分別為2820萬元、1.48億元和2.12億元，從增長率上看似乎合理，但是基數(shù)上很不合理，這明顯與6.75億元凈利潤的達成相差甚遠。僅僅在不到兩年的時間，陳曉便將永樂電器輸給了國美，轟動一時。
其充滿高度自信的復合增長率，以業(yè)績增長率對賭控制權(quán)。在注入三大投行的7300萬美元后，太子奶瘋狂擴張及至資金鏈斷裂，以至最后李純途被迫出讓全部股權(quán)。
2、公司歷史遺留問題的未處理。
俏江南上市失敗導致張?zhí)m失去控制權(quán)案例中，俏江南本為中國餐飲市場上的一支利箭，張?zhí)m登上胡潤餐飲富豪榜第三名財富估值25億元。俏江南在與鼎暉創(chuàng)投簽署的對賭協(xié)議中，以其上市時間作為對賭，俏江南根據(jù)正常的ipo計劃，原本于底上市應成必然。但是俏江南存在致命的缺陷存在于其歷史沿革的合規(guī)性上，公司在并購歷史上違反了《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第11條的規(guī)定，最終導致證監(jiān)會對俏江南終止審查。ipo失敗之后，俏江南身陷泥潭最終導致張?zhí)m失去控制權(quán)。
3、創(chuàng)始人忽視控制權(quán)的重要性。
最為典型的莫屬雷士照明吳長江出局的案例了，吳長江出局雷士的根源在于其在創(chuàng)立雷士之時就已埋下伏筆。最初吳長江與其兩位同學創(chuàng)立雷士之時，吳長江的持股比例為45%,表面上看吳為最大股東，但其兩位同學的合計持股為55%,吳長江相較于合計持股，吳則成為了小股東。大股東絕對掌握控制權(quán)的比例應為51%以上，從創(chuàng)立之初的股權(quán)比例設置上看，吳長江與其兩位同學的合作關(guān)系很有意味。，雷士照明創(chuàng)立7年之時，兩位股東便對吳長江的改革之策表示分歧，雷士照明花了1個億作為兩位股東的退股資金，之后引進的軟銀賽富、高盛和施耐德電氣三大股東逐漸使吳長江的持股比例得到稀釋，最終由同是南京航空航天大學校友的閻焱（軟銀賽富）和張開鵬（施耐德）接替了其在雷士的任職，吳長江出局雷士照明。
容易導致融資方對賭失敗的情形還有很多，除了以上四種外，還包括“創(chuàng)始人管理層被架空（真功夫）”等等，融資方的適格性體現(xiàn)在實際控制人或其管理層股東對于公司業(yè)績、控制權(quán)管理權(quán)的把控能力，同時需具備敏銳的市場行業(yè)嗅覺，不應過分自信的夸大公司的業(yè)績也不應為了實現(xiàn)拿到融資款而基于擴張滿足投資方的一切“可能性”.
作為簽訂對賭條款適格的融資方，應是理性的、睿智的、具備一定金融/融資知識或經(jīng)驗的，同時應具備先進的企業(yè)經(jīng)營理念及法律意識，如金融及法律知識經(jīng)驗的欠缺，至少應采用借鑒專業(yè)的外部顧問形式補足此方面的欠缺，融資方“單打獨斗”式的簽署對賭協(xié)議是很不明智的。
（三）上市安排中對賭協(xié)議的效力。
按照現(xiàn)有的對賭案例及實際操作情況看，證監(jiān)會對于擬上市公司在準備階段簽署的關(guān)于上市時間、股權(quán)、業(yè)績的對賭及董事會一票否決權(quán)安排、企業(yè)清算優(yōu)先受償協(xié)議等此五類pe對賭協(xié)議尤其敏感，現(xiàn)已成為ipo審核的絕對禁區(qū)。例如：金剛玻璃、勤上光電、恒鋒信息、拓斯達等。
《公司法》中股份公司同股同權(quán)的規(guī)定使得對賭協(xié)議中的投資人股東的優(yōu)先購買權(quán)及一票否決權(quán)等影響各股東權(quán)利平等的條款失去依據(jù)，《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中要求企業(yè)做到股權(quán)穩(wěn)定清晰、具有持續(xù)經(jīng)營能力使得業(yè)績承諾、現(xiàn)金補償、回購等條款亦歸于無效。
基于上述，為了使融資方盡快上市，實現(xiàn)投資方投資目的，投資方通常（1）會在關(guān)于對賭條款的效力上做出約定，例如：本協(xié)議第x條、第x條（對賭條款）自公司向中國證監(jiān)會申請在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市之日起中止執(zhí)行；自公司公開發(fā)行股票并上市之日起，終止執(zhí)行；若公司上市申請被有權(quán)部門不予核準/注冊，或公司自行撤回本次申請的，自不予核準/注冊或撤回申請之日起，上述條款恢復執(zhí)行。（2）與融資方簽訂補充協(xié)議，廢止之前協(xié)議中的對賭條款。第（1）中的方式對于投資方來說是最有利的，對賭條款在涉及上市申請程序中及上市成功即為無效，對于投資方在公司上市失敗后仍取得對賭保障。
海富投資案作為國內(nèi)首例判決認定對賭協(xié)議無效，給了私募股權(quán)投資者在設置對賭協(xié)議的主體上很多警示，最高法院對海富投資案作出再審判決，糾正了一、二審法院完全否認對賭協(xié)議效力的認定，區(qū)別對待與公司“對賭”和與股東“對賭”的協(xié)議效力，肯定股東與股東之間對賭條款的合法有效性。
最高法院該再審判決無疑將對富有爭議的對賭條款效力問題起到示范、參考作用，并對pe投資者保護投資權(quán)益具有重要啟示作用。根據(jù)最高法院所表達的立場，對賭協(xié)議應與其他合同一致對待，充分尊重擬定雙方的意思自治，但不應綁架公司而損害其他人如公司的債權(quán)人等的利益，盡量通過與目標公司管理層對賭（如摩根士丹利投資蒙牛）、或與目標公司原股東（往往是創(chuàng)始人）對賭的方式，繞開將目標公司卷入對賭，從而避免相應協(xié)議被認定無效。
來源：公眾號律屆。
有限合伙協(xié)議私募股權(quán)投資篇十七
甲方：
姓名：
身份證號：
乙方：
普通合伙人兼執(zhí)行事務合伙人：
身份證號：
鑒于：
3.合伙企業(yè)通過受讓股東aa持有的b%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價為萬元，從而使全體合伙人間接持有股權(quán)，形成工資及獎金制度之外的激勵措施。
除嚴格執(zhí)行投資文件的約定外，甲方特此與乙方作出如下約定以資共同遵守，同時確認設立合伙企業(yè)、簽署投資文件亦是基于下述聲明、承諾及保證，具體內(nèi)容如下：
1、不得擅自處置所持合伙企業(yè)出資份額。
未經(jīng)合伙企業(yè)全體合伙人的一致同意，甲方不得擅自轉(zhuǎn)讓其所持合伙企業(yè)出資份額(包括通過直接或者間接方式轉(zhuǎn)讓、讓渡合伙企業(yè)的份額及其上的任何權(quán)利、權(quán)益或其部分);不得要求合伙企業(yè)回購該等份額;甲方亦不得將該等合伙企業(yè)份額設定任何抵押、質(zhì)押或任何第三方權(quán)利，不得用其償還債務。
甲方不得代他人持有或委托他人代持合伙企業(yè)的份額。
如違反前述規(guī)定，甲方擅自處置所持合伙企業(yè)份額的，甲方就該等處置所得全部收益由合伙企業(yè)收取。
2.甲方所持合伙企業(yè)出資份額具體處置辦法。
2.1甲方同意并承諾，其在服務期限未滿前，出現(xiàn)以下特殊情形的，除另有約定外，必須由普通合伙人將甲方所持合伙企業(yè)的出資份額按照此次出資的價格予以回購，合伙企業(yè)其他合伙人無優(yōu)先受讓權(quán)：
(2)甲方存在惡意損害合伙企業(yè)、或乙方利益的情形;。
(3)因甲方重大過失造成合伙企業(yè)、或乙方利益的重大損害;。
(4)被依法追究刑事責任的，致使與之解除勞動合同的;。
(5)合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人認為適用本條規(guī)定的其他情況。
2.2甲方同意出現(xiàn)下列情形時,乙方將對甲方或甲方的繼承人持有的合伙企業(yè)出資份額按照“合伙企業(yè)前一年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值*其所持有的合伙企業(yè)出資比例”的價格予以回購，其他有限合伙人無優(yōu)先受讓權(quán)。
(1)甲方因退休、疾病等其他無法克服的原因而與終止或解除《勞動合同》的，
(2)甲方若在持有合伙企業(yè)份額后死亡的，其持有的合伙企業(yè)出資份額不得繼承，乙方須回購的。
(3)甲方在服務期限屆滿后，若未能夠成功上市或者被收購的，甲方離職的。
2.3績效考核。
甲方同意并承諾，其自本合伙企業(yè)設立之日起至上市之日，在上述期間，根據(jù)董事會制定的公司績效考核的相關(guān)規(guī)定，甲方未能達標而從離職的，乙方有權(quán)將甲方所持合伙企業(yè)的出資份額按照“甲方此次出資的價格+銀行同期存款基準利率計算的利息”予以回購，合伙企業(yè)其他有限合伙人無優(yōu)先受讓權(quán)。
3放棄優(yōu)先受讓權(quán)。
乙方可以將其持有的投資企業(yè)(有限合伙)其他出資份額轉(zhuǎn)讓給其他核心員工。屆時，甲方應同意轉(zhuǎn)讓，并承諾放棄對該等份額的優(yōu)先購買權(quán)。當已方轉(zhuǎn)讓份額時，乙方應當參照本補充協(xié)議的條款和條件與新的受讓方簽署相同或相似的協(xié)議。
4、相關(guān)手續(xù)辦理。
甲方同意并承諾，在發(fā)生本協(xié)議規(guī)定的需由甲方轉(zhuǎn)讓其所持有的合伙企業(yè)出資份額的情形下，甲方須配合以及合伙企業(yè)辦理有關(guān)工商變更登記手續(xù)。
5、投資收益分配。
合伙企業(yè)的投資收益，根據(jù)利益分配時甲方在合伙企業(yè)的出資比例進行分配，或全體合伙人一致同意的其他方式分配，但是甲方存在本協(xié)議中規(guī)定的情形而喪失xx員工身份的，乙方回購其股權(quán)的，則甲方自喪失xx員工身份之日起，其不享有合伙企業(yè)的`投資收益權(quán)。
6、管理合伙人繼承資格。
甲方承諾，合伙企業(yè)普通合伙人現(xiàn)在以及將來原則上由實際控制人或其繼承人或其指定的其他主體擔任，甲方不謀求擔當此任，并無條件配合合伙企業(yè)辦理普通合伙人變更事宜。
7、保密及競業(yè)禁止。
7.1協(xié)議各方同意，除非根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定應向有關(guān)政府主管部門辦理有關(guān)批準、備案手續(xù)或履行披露義務，或為履行本協(xié)議項下的義務需要向第三人披露外，各方同意并促使其有關(guān)知情人對本協(xié)議的所有條款，在合伙企業(yè)設立過程中知悉的包括但不限于商業(yè)秘密的任何信息嚴格保密。本條關(guān)于保密義務的約定至本協(xié)議解除或終止后仍然有效。
7.2協(xié)議各方同意，嚴格遵守其向作出的有關(guān)保密或競業(yè)禁止協(xié)議中的各項承諾和約定：
(2)在就職期間，其職務發(fā)明或開發(fā)的科研成果等知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)應歸所有;。
(3)如甲方有損害利益的行為，有權(quán)要求其離開并可由乙方按其取得合伙企業(yè)出資份額的原始價格回購。
8、違約責任。
8.1本協(xié)議對各方有直接的法律約束力，各方同意遵守本協(xié)議所述全部條款，并承擔本協(xié)議所規(guī)定的各方的義務和責任。
8.2甲方違反本協(xié)議的規(guī)定擅自處置其所持合伙企業(yè)出資份額的，甲方應向合伙企業(yè)承擔違約責任，違約金為甲方擅自處置其全部或部分出資份額的全部所得。存在特殊情況的亦可由乙方屆時根據(jù)具體情況予以確定。
8.3任何一方違反本協(xié)議的任何約定，其他守約方有權(quán)按照法律法規(guī)追究其違約責任。情節(jié)嚴重的喪失合伙人資格，由乙方回購違約方持有的合伙企業(yè)出資份額。
9、附則。
9.1本協(xié)議自簽署之日起生效，并對各方當事人具有法律約束力。
9.2本協(xié)議一式份，由合伙企業(yè)統(tǒng)一留存。
9.3各方愿意將本協(xié)議作為合伙協(xié)議的附件。任何對本協(xié)議的違反，即視為對合伙協(xié)議的違反，各方愿意承擔由此產(chǎn)生的違約及賠償責任。
9.4若本協(xié)議與合伙協(xié)議有不一致的，以本補充協(xié)議約定為準。
(以下無正文)。
(本頁無正文，為投資合伙企業(yè)(有限合伙)補充協(xié)議簽字頁)。
簽署人：
甲方：
姓名：
簽字：
乙方：
普通合伙人兼執(zhí)行事務合伙人(簽名)。
有限合伙協(xié)議私募股權(quán)投資篇一
甲方：
郵編：
法定代表人：
乙方：
地址：
法定代表人：
甲、乙雙方根據(jù)國家的相關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利、公平公正、誠實守信和雙贏共榮的原則，充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢，在創(chuàng)業(yè)投資領域共同達成以下合作條款。
一、合作目的。
1、甲、乙雙方建立長期戰(zhàn)略合作關(guān)系。
甲方在本地及區(qū)域經(jīng)濟具有主導地位，為貫徹落實“保增長，促就業(yè)”的國家經(jīng)濟發(fā)展目標，促進本地主導產(chǎn)業(yè)升級，優(yōu)化投資環(huán)境，引導創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展方向，需要大力發(fā)展創(chuàng)投事業(yè);乙方是一家專業(yè)創(chuàng)業(yè)投資與創(chuàng)業(yè)投資管理公司，為企業(yè)提供上市前融資、改制服務，其團隊擁有豐富的項目分析和判斷經(jīng)驗，擁有豐富的項目來源，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金運行良好，已涉足國內(nèi)多個產(chǎn)業(yè)領域的投資活動。乙方能夠發(fā)揮自身優(yōu)勢，為目標企業(yè)提供必要的投資服務，包括彌補擬投資或已投資的中小企業(yè)在戰(zhàn)略規(guī)劃、規(guī)范管理、人力資源、財務管理、產(chǎn)品營銷等方面存在的不足。
為充分調(diào)動乙方的團隊管理優(yōu)勢和在基金管理上的業(yè)務專長，甲乙雙方精誠合作，共同設立創(chuàng)投基金，促進本地或本區(qū)域中小型高新技術(shù)企業(yè)的快速發(fā)展。
二、合作方式。
1、雙方同意根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”)參與并發(fā)起設立一家有限合伙企業(yè)(下稱“合伙企業(yè)”)。除本協(xié)議約定之外，各合伙人之權(quán)利義務關(guān)系應遵從《合伙企業(yè)法》之規(guī)定。
2、甲方作為政府創(chuàng)業(yè)投資引導資金出資，作為有限合伙人，并利用其所掌控的優(yōu)勢社會資源，協(xié)助合伙企業(yè)尋找優(yōu)質(zhì)的投資項目，并確保相關(guān)合法手續(xù)及事項經(jīng)行政部門審批得以妥善完成，并積極爭取稅收等優(yōu)惠政策。
3、乙方出資作為普通合伙人，負責投資項目的尋找、篩選及評估，投資談判與交易設計，投資后的增值服務與監(jiān)管，投資后管理與退出策劃。并幫助投資企業(yè)制定發(fā)展戰(zhàn)略，充任企業(yè)管理顧問。
4、除甲方和乙方出資以外，其他自然人或法人出資，作為有限合伙人承諾出資本協(xié)議目標籌資金額中的剩余款項。
英文名稱為：njcdf-sndventurecapitall.p..
注冊地：中國〃〃nj高新區(qū)。
三、合作具體內(nèi)容。
1、雙方約定目標籌資金額為60000萬元人民幣，第一期基金規(guī)模為xx年內(nèi)需另募集至少10000萬元。第一期基金規(guī)模首期到位總額不少于10000萬元，否則將按照本條第3、4款約定的出資比例退還給各合伙人或建立補充協(xié)議約定其它處理方式。若達到10000萬元時,該合伙企業(yè)可以進行投資運營并按合伙企業(yè)的《合伙協(xié)議書》相關(guān)規(guī)定收取管理費等費用;若募集金額不足或超出規(guī)模，即合伙企業(yè)在六個月內(nèi)實際到位資金不足或超出10000萬元時，則按照本條第3、4款約定的出資比例調(diào)整出資金額，甲乙雙方則按出資比例同比例增資或減持，并進行工商變更。第二期和第三期基金規(guī)模分別為xx年內(nèi))能改制上市的成熟型企業(yè)：產(chǎn)品(或服務)具有核心競爭力，產(chǎn)品市場有足夠擴張力，管理團隊有很強戰(zhàn)斗力，具備高科技、高成長特征。
3、投資領域：新能源、新材料、新服務、新it(含通信網(wǎng)絡)、新環(huán)保、新農(nóng)業(yè)、新制造(有科技含量或營銷創(chuàng)新)、新體智(醫(yī)療醫(yī)藥健康及文化教育)。
4、合伙企業(yè)的投資形式包括：
1)認購未上市企業(yè)的新增股份;。
2)受讓未上市企業(yè)的原有股份;。
3)未上市企業(yè)的可轉(zhuǎn)債等;。
4)合伙企業(yè)應以自身名義對外實施投資。但在特殊情況下，經(jīng)合伙人大會多數(shù)同意，合伙企業(yè)可以委托能夠取得并持有符合本合伙企業(yè)投資要求的目標企業(yè)股權(quán)的機構(gòu)代購代持股權(quán)。
5、合伙企業(yè)適度分散投資。單個項目投資不超過合伙企業(yè)財產(chǎn)總額的25%，特別有利情況下可以增加投資額，但需經(jīng)過合伙人大會多數(shù)同意。
6、合伙企業(yè)不得投資于：
1)上市公司的普通流通股(二級市場股票);。
2)發(fā)展前景不明朗的初創(chuàng)企業(yè)(新技術(shù)創(chuàng)業(yè)型處于孵化期的企業(yè))。
7、合伙企業(yè)不應謀求在所投企業(yè)中的控股地位，不謀求在所投資企業(yè)的日常經(jīng)營管理，但應該向所投資企業(yè)提供盡可能的投資服務，包括及時督促和支持所投資企業(yè)的業(yè)務發(fā)展和改制上市。
8、禁止事項：除非獲得全體合伙人一致同意，乙方不得利用合伙資金從事本協(xié)議約定以外的、國家法律法規(guī)限制的投資活動;不得挪用合伙資金或把合伙資金出借給他人;不得以合伙企業(yè)的投資股權(quán)質(zhì)押融資;不得以合伙企業(yè)名義對外擔保;不得利用合伙企業(yè)簽訂任何交易合同(合伙企業(yè)需要的中介服務合同除外);不得利用合伙企業(yè)對外舉債;不得從事其它有損合伙企業(yè)利益的事項。
9、乙方及其代表應當根據(jù)本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務。當乙方及其代表超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務、或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，應依法承擔賠償責任。
五、合伙事務的執(zhí)行及執(zhí)行權(quán)限。
1、合伙企業(yè)由普通合伙人擔任本合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人，指定_________為代表，代表合伙企業(yè)對外簽訂投資合同，開展投資經(jīng)營活動，同時負責合伙企業(yè)經(jīng)營和日常事務管理。
2、普通合伙人的管理團隊協(xié)助執(zhí)行合伙企業(yè)的投資事務。
3、執(zhí)行合伙人執(zhí)行包括但不限于以下事務在內(nèi)的合伙企業(yè)事務：
2)為合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應訴;與爭議對方進行妥協(xié)、和解、仲裁等，以解決與合伙企業(yè)有關(guān)的爭議;采取所有必要的行動以保障合伙企業(yè)的財產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務活動而對有限合伙人、普通合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風險。
4、執(zhí)行合伙人指定的代表或其聘請的投資顧問與甲方委派的一名代表共同組成合伙企業(yè)投資決策委員會，構(gòu)成合伙企業(yè)的最高投資決策機構(gòu)，執(zhí)行合伙人的指定代表負責召集投資決策委員會會議。投資決策委員會全體成員以全票通過的原則參與投資項目的投資決策和決定投資項目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
5、甲方另外委派一名項目經(jīng)理參與乙方投資銀行部相關(guān)工作，所委派項目經(jīng)理的基本工資及各項福利均由甲方承擔。該項目經(jīng)理與乙方投行人員共同為合伙企業(yè)發(fā)掘優(yōu)秀項目、募集合伙資金、參與項目管理，并享有合伙企業(yè)相關(guān)的激勵機制所約定的權(quán)益。
6、合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人及其率領的投資團隊負責投資項目的發(fā)掘、甄選、立項和盡。
7、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
六、合伙期限。
合伙企業(yè)的合伙期限共8年，包括基本合伙期6年和續(xù)存合伙期2年。
七、股權(quán)退出。
1、合伙企業(yè)投資的股權(quán)通過上市流通變現(xiàn)、被戰(zhàn)略投資人購并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等渠道退出。
2、所有從投資項目變現(xiàn)的資金(變現(xiàn)資金)，用于分配。
八、合伙企業(yè)的資金保管。
1、合伙企業(yè)應在保管銀行指定的機構(gòu)設立保管賬戶，所有合伙資金和從轉(zhuǎn)讓投資項目股權(quán)所收回的投資收益一律匯付至保管賬戶上，并委托保管銀行對合伙企業(yè)的資金依照保管協(xié)議的約定進行監(jiān)管。
2、合伙企業(yè)應與保管銀行簽署《財產(chǎn)保管協(xié)議書》，約定合伙企業(yè)財產(chǎn)的監(jiān)管方式、監(jiān)管要求。
九、創(chuàng)立費、管理費用及業(yè)績報酬。
1、創(chuàng)立費：合伙企業(yè)設立后，合伙企業(yè)將從到帳的資金中一次性提取目標合伙金額的0.5%，作為合伙企業(yè)的創(chuàng)立費，用于合伙企業(yè)的工商注冊、合伙驗資、辦公室租賃、辦公設備、辦公費用、資金募集推廣等。
2、在合伙期限內(nèi)，作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供投資服務、代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務、履行職責的報酬，執(zhí)行合伙人按實際到位合伙金額r的比例提取管理費(注：基本合伙期r=2.0%/年，續(xù)存合伙期r=1.0%/年)。
2)合伙企業(yè)平均年收益率達到并超過8%時，執(zhí)行合伙人即乙方按以下現(xiàn)金分配順序確定的標準計提業(yè)績報酬：
所有投資人按照權(quán)益比例分配。
3)業(yè)績獎勵：當年收益率超過80%時，超出年收益率80%部分另按10%計取業(yè)績獎勵，由所有投資人向普通合伙人支付。
具體分配方式以《合伙協(xié)議》為準。
4、第一期基金首期到位資金低于5000萬人民幣時，則該筆到位資金可用于認購商業(yè)銀行的短期(三個月內(nèi))穩(wěn)健型理財產(chǎn)品，該短期理財所產(chǎn)生的投資收益依照有限合伙人的實際出資額所占比例進行分配。
十、附則。
1、本協(xié)議因募資需要時方可向相關(guān)方開放。
2、甲方充分發(fā)揮自身資源優(yōu)勢，乙方充分發(fā)揮自身投資管理優(yōu)勢，在有利于甲乙雙方基金合作的基礎上，利用資本市場的杠桿，推動甲乙雙方的合作朝更加緊密的方向發(fā)展，在私募股權(quán)投資領域?qū)崿F(xiàn)共贏。
十一、協(xié)議生效及其他。
1、本協(xié)議中涉及的具體合作事宜，需經(jīng)甲乙雙方另行簽訂補充協(xié)議予以明確。本協(xié)議與補充協(xié)議構(gòu)成不可分割的整體，作為雙方合作的法律依據(jù)。因本協(xié)議的履行發(fā)生爭議時，甲乙雙方可友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成，在nj市虎丘區(qū)人民法院提起訴訟。
2、協(xié)議生效。
本協(xié)議在甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽字、蓋章后即刻生效。
3、本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份。
甲方：乙方：
法定代表人：法定代表人：
(或授權(quán)負責人)(或授權(quán)負責人)。
簽訂時間：年月日簽訂時間：年月日。
簽訂地點：
有限合伙協(xié)議私募股權(quán)投資篇二
住所：________________。
乙方：________________。
住所：________________。
鑒于：
3、乙方擬以(現(xiàn)金或其他)方式投資購買甲方部分股權(quán)，同時甲方愿意向乙方出讓部分股份。
4、乙方對甲方的股權(quán)投資行為需分為不同的環(huán)節(jié)，雙方具體實施環(huán)節(jié)之時間與細節(jié)另行確定。
據(jù)此，甲乙雙方就股權(quán)投資相關(guān)事宜，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿達成如下初步意向：
一、交易概述。
1、甲方同意將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。
3、證券形式：
4、預計交割日為________年________月________日(以下將實際完成時間簡稱為“交割日”)。
6、為了實現(xiàn)股權(quán)投資的順利進行與最終完成，雙方一致同意依照以下時間表逐步推進各環(huán)節(jié)事項：
(2)盡職調(diào)查于本協(xié)議簽署后______工作日內(nèi)。
(3)具體事項協(xié)商談判于本協(xié)議簽署后______工作日內(nèi)。
(5)資金投入于正式協(xié)議簽署后______工作日內(nèi)。
(6)變更登記于正式協(xié)議簽署后______工作日內(nèi)。
二、交易安排。
2、交易細節(jié)磋商。在本協(xié)議簽署后，各方應當立即就本協(xié)議項下的交易具體細節(jié)進行磋商，并爭取在排他期內(nèi)達成正式的交易協(xié)議。交易細節(jié)包括但不限于：
(1)乙方入股的具體時間;。
(2)對乙方投資安全的保障措施;。
(3)乙方入股后甲方的公司治理、利潤分配等事宜。
(4)甲方在完成乙方入股后、總公司掛牌前的后續(xù)增資擴股事宜;。
(5)各方認為應當協(xié)商的其他相關(guān)事宜。
3、正式交易文件。在甲方完成盡職調(diào)查并滿意調(diào)查結(jié)果，且雙方已經(jīng)就交易細節(jié)達成一致的基礎上，各方簽訂正式具有法律約束力的交易文件，以約定本協(xié)議項下的交易的各項具體事宜。
三、雙方承諾。
1、資金用途。甲方承諾融資所獲資金將被用于：________________。
2、新三板掛牌。甲方承諾其總公司在交割日之后的年內(nèi)盡全部努力實現(xiàn)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易。
3、債權(quán)債務。甲方承諾并保證，除已向乙方披露之外，甲方未簽署任何對外擔保性文件，亦不存在任何其他未披露之債務。
4、公司治理。甲方承諾投資完成后，乙方有權(quán)提名人員在甲方之董事會、監(jiān)事會任職或者擔任其他高級管理人員，具體提名人數(shù)由雙方另行約定。
5、網(wǎng)絡平臺維護。乙方承諾投資完成后每年至少投入________元對其銷售甲方產(chǎn)品之網(wǎng)絡平臺系統(tǒng)進行更新維護以及升級，同時承諾如果乙方喪失網(wǎng)絡平臺銷售資格，甲方有權(quán)回購乙方占有甲方的全部股權(quán)，具體回購價格及細節(jié)由雙方另行約定。
6、業(yè)績要求。乙方承諾投資完成后，雙方重新簽訂網(wǎng)絡銷售合作合同，就產(chǎn)品年銷售額及年銷售增長率等相關(guān)條款重新進行約定，如到時未能按新的合作協(xié)議履行，甲方有權(quán)回購其占有甲方之股權(quán)，具體細節(jié)雙方另行約定。
7、投資退出。甲方承諾如約定的退出條件成就，乙方有權(quán)按照約定退出投資，具體投資退出條件及退出之具體方式與細節(jié)由雙方另行約定。
四、其他事宜。
1、排他性。在本協(xié)議簽署之日起至________年________月________日之前(“排他期”)，乙方享有與甲方就本協(xié)議項下交易協(xié)商和談判的獨家排他權(quán)利。在排他期內(nèi)，甲方不得與除乙方之外的任何投資者洽談與本協(xié)議項下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內(nèi)乙方通知甲方終止交易，或者甲方對盡職調(diào)查結(jié)果不滿意的。
2、保密。雙方方均應當對本協(xié)議予以保密，并不應當向任何無關(guān)第三方披露本協(xié)議的內(nèi)容，但各方為進行本協(xié)議項下的交易而向其聘請的中介機構(gòu)進行的披露，或者一方為履行審批手續(xù)而向主管部門進行的披露除外(此時披露方應當確保接受信息披露一方履行保密義務)。
3、交易費用。除非另有約定，雙方各自承擔其因履行本協(xié)議項下交易而支付的各項費用。
4、協(xié)議有效期。若在排他期屆滿之日，各方仍未就本協(xié)議項下的交易達成一致并簽訂正式的交易文件，除非屆時另有約定，否則本協(xié)議將自動終止。
5、未盡事宜若有未盡事宜，由各方協(xié)商解決，并在協(xié)商一致的基礎上簽訂補充協(xié)議加以約定，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
6、違約責任。本協(xié)議生效后，雙方應按照本協(xié)議及補充協(xié)議的規(guī)定全面、適當、及時地履行其義務及約定。如發(fā)生違約行為，違約方應當向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。
7、爭議解決。雙方在本合同履行中如發(fā)生任何爭議，應首先友好協(xié)商解決。如協(xié)商解決不成，則任何一方均可將爭議提交仲裁委員會裁決。
8、本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，從雙方代表人簽字或蓋章之日起生效。
甲方：________________(簽章)。
乙方：________________(簽章)。
________年________月________日。
有限合伙協(xié)議私募股權(quán)投資篇三
本協(xié)議書由下列各方于________年____月____日簽署于____________(地點)。
甲方(原始發(fā)起人)：________________。
法定代表人：________________________。
地址：______________________________。
聯(lián)系電話：__________________________。
乙方(投資入股人)：________________。
法定代表人：________________________。
地址：______________________________。
聯(lián)系電話：__________________________。
本協(xié)議各方經(jīng)友好協(xié)商一致，特簽署本協(xié)議，以作共同遵照執(zhí)行。
第一條擬設公司。
一、甲方作為原始發(fā)起人(以下可簡稱發(fā)起人)及乙方作為投資入股人(以下可簡稱投資人)，同意與其他投資入股人(以下可簡稱其他投資人)一起，設立一家有限責任公司。
二、該有限責任公司名稱暫定為__________投資管理有限公司(以下簡稱目標公司或投資)，注冊資本為人民幣______億元，由全體股東一次性實際認繳。
第二條認繳出資。
三、甲方承諾，其將對目標公司出資不少于人民幣_________萬元。
四、乙方承諾，其將對目標公司出資人民幣萬元(必須是人民幣______萬元的倍數(shù))。
五、甲乙雙方同意，除雙方之外的其他投資入股人愿意對目標公司出資的，無論投資人為誰及認繳數(shù)額為何(但必須是人民幣______萬元的倍數(shù))，雙方均表示接受，并按照本協(xié)議的約定與該等投資人一起進行合作。
第三條有效期間。
六、前條所稱的認繳出資的承諾義務，乙方承諾在________年____月____日前出資到位，則上述認繳出資的承諾義務，當然有效。否則，自然失效。
七、前條所稱的認繳出資的承諾義務失效后，對目標公司擬設立過程中所發(fā)生的費用，均由甲方負責承擔，與乙方無關(guān)。
第四條治理結(jié)構(gòu)。
八、目標公司的股東會由發(fā)起人、投資人及其他投資人組成。鑒于發(fā)起人、投資人及其他投資人對目標公司的出資必須為人民幣______萬元的倍數(shù)，因此，目標公司的股東會的表決權(quán)以出資人民幣______萬元為一票，總計注冊資本人民幣______億元折算為______票。
九、目標公司的董事會由___名成員組成，由發(fā)起人推薦，并經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。目標公司的經(jīng)營層由董事會選擇聘任。
十、公司對外投資須經(jīng)董事會成員過半數(shù)同意。
第五條投資方式。
十一、目標公司設立后，必須局限于下列領域進行投資：
(1)合作購買土地設立房地產(chǎn)項目公司進行房地產(chǎn)開發(fā);。
(2)收購或增資取得房地產(chǎn)公司的股權(quán);。
(3)出借資金給房地產(chǎn)公司取得收益。
十二、目標公司按照前款第(1)、(2)項約定進行投資的，對該等房地產(chǎn)公司的股權(quán)投資比例不超過該等公司股本總額的______%。
十三、目標公司按照第1款(1)、(2)項約定進行投資的，必須確保委派專人進入該等房地產(chǎn)公司的董事會，并對該等公司的重大事項具有一票否決權(quán)利。
第六條分配模式。
十四、目標公司每年的稅后凈利潤按照國家規(guī)定最低標準提取法定盈余公積后，不再提取任意贏余公積和公益金，全部轉(zhuǎn)作未分配利潤。上述提取的法定盈余公積，雖掛帳在目標公司名下，但其權(quán)屬實際應歸于甲方。
十五、目標公司承諾，除發(fā)起人外的乙方及其他投資人的年收益均為其投資(出資)數(shù)額的12%。甲方對此承擔連帶保證責任。若目標公司當年所產(chǎn)生的未分配利潤足以支付上述承諾之年收益的，由目標公司在相應的所得稅匯算清繳后負責支付給乙方及其他投資人。若目標公司當年所產(chǎn)生的未分配利潤不足以支付上述承諾之年收益的，則先由目標公司以往來款的形式進行預分配，屆時再以實際產(chǎn)生的未分配利潤的形式進行沖回調(diào)整。
十六、投資人承諾，除發(fā)起人外的乙方及其他投資人的按照股權(quán)比例所應分配所得的利潤，超過上述______%年比例的，其超過部分由甲乙雙方按照三比例進行分成。
第七條退出機制。
十七、目標公司設立滿________年后，乙方有權(quán)選擇退出目標公司：
(1)乙方可將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他投資人(股東);。
(2)經(jīng)股東會同意乙方可將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他投資人(股東)以外的第三人;。
(3)乙方可將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)為對目標公司的債權(quán)，并與目標公司具體協(xié)商償付的時間;。
(4)其他法律法規(guī)允許的任何形式。
十八、乙方選擇退出目標公司的，其收益計算至乙方?jīng)Q定退出之日。退出之日未屆滿一個會計年度的，自該年度所得稅匯算清繳后支付當年的收益。
第八條附則。
十九、本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。
二十、根據(jù)本協(xié)議的相關(guān)規(guī)定須甲乙雙方簽署有關(guān)的目標公司章程及其他公司設立文件的，甲乙雙方須積極予以配合。
二十一、本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章后生效。
甲方(蓋章)：________乙方(蓋章)：________。
代理人(簽字)：________代理人(簽字)：________。
________年____月____日________年____月____日。
有限合伙協(xié)議私募股權(quán)投資篇四
甲方：_________________先生(或女士，下同)。
乙方：_________________。
甲方__________與__________先生(以下簡稱“乙方”)經(jīng)過友好協(xié)商，在相互信任、相互尊重和互惠互利的原則基礎上，雙方達成以下合作協(xié)議：
1、甲乙雙方在符合雙方共同利益的前提下，就企業(yè)管理咨詢業(yè)務合作等問題，自愿結(jié)成戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，乙方為甲方提供業(yè)務資源，協(xié)助甲方促成業(yè)務與業(yè)績，實現(xiàn)雙方與客戶方的多贏局面。
2、乙方為甲方提供業(yè)務機會時，應嚴格保守甲方與客戶方的商業(yè)秘密，不得因己方原因泄露甲方或客戶方商業(yè)秘密而使甲方商業(yè)信譽受到損害。
3、甲方在接受乙方提供的業(yè)務機會時，應根據(jù)自身實力量力而行，確實無法實施或難度較大、難以把握時應開誠布公、坦誠相告并求得乙方的諒解或協(xié)助，不得在能力不及的情況下輕率承諾，從而使乙方客戶關(guān)系受到損害。
4、乙方為甲方提供企業(yè)管理咨詢業(yè)務機會并協(xié)助達成的，甲方應支付相應的信息資源費用。費用支付的額度視乙方在業(yè)務達成及實施過程中所起的作用而定，原則上按實際收費金額的一定百分比執(zhí)行，按實際到賬的階段與金額支付，具體為每次到賬后的若干個工作日內(nèi)支付。
5、違約責任：
合作雙方在業(yè)務實施過程中，如因己方原因造成合作方、客戶方商業(yè)信譽或客戶關(guān)系受到損害的，受損方除可立即單方面解除合作關(guān)系外，還可提出一定數(shù)額的經(jīng)濟賠償要求。同時，已經(jīng)實現(xiàn)尚未結(jié)束的業(yè)務中應該支付的相關(guān)費用，受損方可不再支付，致?lián)p方則還應繼續(xù)履行支付義務。
6、爭議處理：如發(fā)生爭議，雙方應積極協(xié)商解決，協(xié)商不成的，受損方可向杭州市仲裁委員會申請仲裁處理。
7、本協(xié)議有效期暫定一年，自雙方代表(乙方為本人)簽字之日起計算，即從__________年_____月_____日至__________年_____月_____日止。本協(xié)議到期后，甲方應付未付的信息資源費用，應繼續(xù)按本協(xié)議支付。
8、本協(xié)議到期后，雙方均未提出終止協(xié)議要求的，視作均同意繼續(xù)合作，本協(xié)議繼續(xù)有效，可不另續(xù)約，有效期延長一年。
9、本協(xié)議在執(zhí)行過程中，雙方認為需要補充、變更的，可訂立補充協(xié)議。補充協(xié)議具有同等法律效力。補充協(xié)議與本協(xié)議不一致的，以補充協(xié)議為準。
10、本協(xié)議經(jīng)雙方蓋章后生效。本協(xié)議一式貳份，甲乙雙方各持一份，具有同等法律效力。
甲方：_________________先生(或女士)。
乙方：_________________先生(或女士)。
簽約日期：_________________
有限合伙協(xié)議私募股權(quán)投資篇五
甲方：
乙方：
根據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方本著互惠互利的原則，就甲方委托乙方投資盈利一事，經(jīng)過友好協(xié)商，現(xiàn)達成一致協(xié)議如下：
一、委托事項。
甲方以自己的名義出資__________元委托乙方進行投資，獲取收益。
二、權(quán)利和義務。
甲乙雙方在符合雙方共同利益的前提下，就企業(yè)管理咨詢業(yè)務合作等問題，自愿結(jié)成戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，乙方為甲方提供業(yè)務資源，協(xié)助甲方促成業(yè)務與業(yè)績，實現(xiàn)雙方與客戶方的多贏局面。
乙方為甲方提供業(yè)務機會時，應嚴格保守甲方與客戶方的商業(yè)秘密，不得因己方原因泄露甲方或客戶方商業(yè)秘密而使甲方商業(yè)信譽受到損害。
甲方在接受乙方提供的業(yè)務機會時，應根據(jù)自身實力量力而行，確實無法實施或難度較大、難以把握時應開誠布公、坦誠相告并求得乙方的諒解或協(xié)助，不得在能力不及的情況下輕率承諾，從而使乙方客戶關(guān)系受到損害。
乙方為甲方提供企業(yè)管理咨詢業(yè)務機會并協(xié)助達成的，甲方應支付相應的信息資源費用。費用支付的額度視乙方在業(yè)務達成及實施過程中所起的作用而定，原則上按實際收費金額的一定百分比執(zhí)行，按實際到賬的階段與金額支付，具體為每次到賬后的若干個工作日內(nèi)支付。
三、結(jié)算方式。
投資期限為______年，每_____收取利息。
以協(xié)議到期截止日為結(jié)算日，計算收益情況;以甲方賬戶資金總額減去賬戶本金后的收益為凈收益;凈收益有盈利時由雙方按____：____的比例分配，凈收益出現(xiàn)虧損時，其虧損部分由_____方補齊。
四、違約責任。
甲、乙雙方任何一方的行為造成損失的，由責任方負責一切損失。
甲方未依照本協(xié)定的規(guī)定提交出資額，從逾期第一個月起，按出資額的百分之______每月繳付違約金。如逾期三月仍未繳付，除累計繳付違約金外，乙方有權(quán)終止本協(xié)議，并要求甲方賠償損失。
乙方未依照本協(xié)議規(guī)定支付乙方本金及利息時，從逾期第一個月起，按出資額的百分之每月繳付違約金。如逾期三個月仍未繳付，除累計繳付違約金外，甲方有權(quán)終止本協(xié)議，并要求乙方賠償損失。
五、協(xié)議的變更和終止。
1、投資行為違反有關(guān)法律、法規(guī)而依法被終止;。
2、出現(xiàn)不可預測因素致使本協(xié)議無法繼續(xù)運作，乙方有權(quán)終止協(xié)議;。
3、本協(xié)議由乙方終止后，乙方對甲方理財資金不享有贏利和不承擔虧損;。
4、由于甲方的原因須終止協(xié)議的，乙方可以享有理財贏利和不承擔虧損;。
如達到終止條件的，可提前終止本協(xié)議。
六、爭議的解決。
凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成時，可向________________仲裁機構(gòu)申請仲裁或向_______________人民法院提起訴訟。在訴訟過程中，除進入訴訟程序的部分外，本協(xié)議仍具有法律效力。
七、協(xié)議期限。
協(xié)議期限為______年，自______年___月___日起至_____年___月___日止。
八、其他。
2、本協(xié)議到期后，雙方均未提出終止協(xié)議要求的，視作均同意繼續(xù)合作，本協(xié)議繼續(xù)有效，可不另續(xù)約，有效期延長_____年。
3、本協(xié)議在執(zhí)行過程中，雙方認為需要補充、變更的，可訂立補充協(xié)議。補充協(xié)議具有同等法律效力。補充協(xié)議與本協(xié)議不一致的，以補充協(xié)議為準。
4、本協(xié)議經(jīng)雙方當事人簽字蓋章后生效。本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份。
甲方：
代表簽字：
簽約地點：
簽約日期：______年___月___日
乙方：
代表簽字：
簽約地點：
簽約日期：______年___月___日
有限合伙協(xié)議私募股權(quán)投資篇六
本協(xié)議書由下列各方于______年___月___日簽署于____________（地點）。
甲方（原始發(fā)起人）：
法定代表人：
地址：
聯(lián)系電話：
乙方（投資入股人）：
法定代表人：
地址：
聯(lián)系電話：
本協(xié)議各方經(jīng)友好協(xié)商一致，特簽署本協(xié)議，以作共同遵照執(zhí)行。
第一條擬設公司。
1、甲方作為原始發(fā)起人（以下可簡稱“發(fā)起人”）及乙方作為投資入股人（以下可簡稱“投資人”），同意與其他投資入股人（以下可簡稱“其他投資人”）一起，設立一家有限責任公司。
2、該有限責任公司名稱暫定為“__________投資管理有限公司”（以下簡稱“目標公司”或“投資”），注冊資本為人民幣______億元，由全體股東一次性實際認繳。
第二條認繳出資。
1、甲方承諾，其將對目標公司出資不少于人民幣_________萬元。
2、乙方承諾，其將對目標公司出資人民幣萬元（必須是人民幣______萬元的倍數(shù)）。
3、甲乙雙方同意，除雙方之外的其他投資入股人愿意對目標公司出資的，無論投資人為誰及認繳數(shù)額為何（但必須是人民幣______萬元的倍數(shù)），雙方均表示接受，并按照本協(xié)議的約定與該等投資人一起進行合作。
第三條有效期間。
1、前條所稱的“認繳出資”的承諾義務，乙方承諾在_______年___月___日前出資到位，則上述“認繳出資”的承諾義務，當然有效。否則，自然失效。
2、前條所稱的“認繳出資”的承諾義務失效后，對目標公司擬設立過程中所發(fā)生的費用，均由甲方負責承擔，與乙方無關(guān)。
第四條治理結(jié)構(gòu)。
1、目標公司的股東會由發(fā)起人、投資人及其他投資人組成。鑒于發(fā)起人、投資人及其他投資人對目標公司的出資必須為人民幣______萬元的倍數(shù)，因此，目標公司的股東會的表決權(quán)以出資人民幣______萬元為一票，總計注冊資本人民幣______億元折算為______票。
2、目標公司的董事會由___名成員組成，由發(fā)起人推薦，并經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。目標公司的經(jīng)營層由董事會選擇聘任。
3、公司對外投資須經(jīng)董事會成員過半數(shù)同意。
第五條投資方式。
1、目標公司設立后，必須局限于下列領域進行投資：
（1）合作購買土地設立房地產(chǎn)項目公司進行房地產(chǎn)開發(fā)；
（2）收購或增資取得房地產(chǎn)公司的股權(quán)；
（3）出借資金給房地產(chǎn)公司取得收益。
2、目標公司按照前款第（1）、（2）項約定進行投資的，對該等房地產(chǎn)公司的股權(quán)投資比例不超過該等公司股本總額的______%。
3、目標公司按照第1款（1）、（2）項約定進行投資的，必須確保委派專人進入該等房地產(chǎn)公司的董事會，并對該等公司的重大事項具有一票否決權(quán)利。
第六條分配模式。
1、目標公司每年的稅后凈利潤按照國家規(guī)定最低標準提取法定盈余公積后，不再提取任意贏余公積和公益金，全部轉(zhuǎn)作未分配利潤。上述提取的法定盈余公積，雖掛帳在目標公司名下，但其權(quán)屬實際應歸于甲方。
2、目標公司承諾，除發(fā)起人外的乙方及其他投資人的年收益均為其投資（出資）數(shù)額的12%。甲方對此承擔連帶保證責任。
若目標公司當年所產(chǎn)生的未分配利潤足以支付上述承諾之年收益的，由目標公司在相應的所得稅匯算清繳后負責支付給乙方及其他投資人。
若目標公司當年所產(chǎn)生的未分配利潤不足以支付上述承諾之年收益的，則先由目標公司以往來款的形式進行預分配，屆時再以實際產(chǎn)生的未分配利潤的形式進行沖回調(diào)整。
3、投資人承諾，除發(fā)起人外的乙方及其他投資人的按照股權(quán)比例所應分配所得的利潤，超過上述______%/年比例的，其超過部分由甲乙雙方按照三比七的比例進行分成。
第七條退出機制。
1、目標公司設立滿一年后，乙方有權(quán)選擇退出目標公司：
（1）乙方可將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他投資人（股東）；
（2）經(jīng)股東會同意乙方可將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他投資人（股東）以外的第三人；
（3）乙方可將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)為對目標公司的債權(quán)，并與目標公司具體協(xié)商償付的時間；
（4）其他法律法規(guī)允許的任何形式。
2、乙方選擇退出目標公司的，其收益計算至乙方?jīng)Q定退出之日。退出之日未屆滿一個會計年度的，自該年度所得稅匯算清繳后支付當年的收益。
第八條附則。
1、本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。
2、根據(jù)本協(xié)議的相關(guān)規(guī)定須甲乙雙方簽署有關(guān)的目標公司章程及其他公司設立文件的，甲乙雙方須積極予以配合。
3、本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章后生效。
甲方（蓋章）：
代理人（簽字）：
______年___月___日。
乙方（蓋章）：
代理人（簽字）：
______年___月___日。
有限合伙協(xié)議私募股權(quán)投資篇七
鑒于：
甲乙雙方正在就投資入股事項進行商務談判或合作履約，雙方在洽談或合作履約期間，均因工作需要可能接觸或掌握對方有價值的保密資料(不論這些資料是以口頭、書面或其他任何形式表現(xiàn)的)，且任何一方均承認如向第三方披露任何該等保密資料將會損害對方經(jīng)營相關(guān)業(yè)務的能力或公司商業(yè)及其他利益，因此，甲、乙雙方同意簽署本保密協(xié)議以共同遵守。
1、定義。
本協(xié)議所稱“保密資料”，是指：甲乙雙方中任何一方披露給對方的明確標注或指明是保密資料的書面、電子文檔或其它形式的資料和信息，包括但不限于價格資料、價格和報價方法信息、財務狀況及預測信息、交易信息，投資項目信息，商業(yè)策略、程序、市場策略、營銷方法、培訓資料，以及涉及任何一方客戶或關(guān)聯(lián)企業(yè)的信息。
2、雙方責任。
2.2雙方均須把對保密資料的接觸范圍嚴格限制在因本協(xié)議規(guī)定目的而必須接觸保密資料的各自負責任的代表的范圍內(nèi)。
2.3如果談判或投資不再繼續(xù)進行，應在五(5)個工作日內(nèi)銷毀或向?qū)Ψ椒颠€其占有的或控制的全部保密資料以及包含或體現(xiàn)了保密資料的全部文件和其它材料并連同全部副本。
3、保密資料的保存和使用。
3.1甲乙雙方中的任何一方有權(quán)在雙方合作期間保存必要的保密資料，以便在履行其在合作項目工作中所承擔的法定義務與合同義務時使用該等保密資料。
3.2對任何針對與本協(xié)議項目及其事務相關(guān)的索賠、訴訟、司法程序及指控進行抗辯時，或者對與本協(xié)議項目及其事務相關(guān)的法律程序做出答復時，使用保密資料。
4、違約責任。
4、2損失賠償?shù)姆秶ǎ?BR> (1)受害方為處理此事支付的費用，包括但不限于律師代理費、訴訟費、差旅費、材料費、調(diào)查費、評估費、鑒定費等。
(2)受害方因此而遭受商業(yè)利益的損失，包括但不限于合理利潤的損失、技術(shù)轉(zhuǎn)讓費用的損失等。
4、3任何一方對本協(xié)議任何一項的違約，都會給對方帶來不能彌補的損害，并且這種損害具有持續(xù)性，難以或不可能完全以金錢計算出損害程度。因此除按法律規(guī)定和本協(xié)議約定執(zhí)行任何有關(guān)損害賠償責任外，雙方確認受害一方可以采取合理的方式來減輕損失，這些方式包括一些指定的措施、申請限制令和禁令。
5、爭議解決和適用法律。
本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄并按中華人民共和國法律解釋。對因本協(xié)議或本協(xié)議各方的權(quán)利和義務而發(fā)生的或與之有關(guān)的任何事項和爭議、訴訟或程序，本協(xié)議雙方不可撤銷地接受中華人民共和國法院的管轄。
6、其他。
6、1本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。
6、2本協(xié)議一式___份，雙方各執(zhí)___份，具有同等法律效力。
有限合伙協(xié)議私募股權(quán)投資篇八
鑒于：
（2）為便于投資管理人統(tǒng)一集中管理各投資人的出資，獨立運用自身的專業(yè)知識和判斷力進行投資行為，增進各投資人的整體利益；本合同簽署各方達成一致條款如下文所述。
1.2?釋義。
1.2.1?基金：???????。
1.2.2?投資人：???????。
1.2.3?投資管理人：???????。
1.2.4?投資行為：???????。
1.2.5?結(jié)算年度：???????。
有限合伙協(xié)議私募股權(quán)投資篇九
地址：___________________________________。
乙方：___________________________________。
地址：___________________________________。
甲、乙雙方根據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)過友好協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿,就乙方投資甲方相關(guān)事宜達成本協(xié)議，并鄭重聲明共同遵守：
一、甲方同意乙方向甲方公司注資。
二、新認購。
1、各方同意，乙方認購甲方________萬股，每股發(fā)行價格為人民幣________元，乙方以____方式出資，總出資額為人民幣________萬元。
2、各方同意，甲方向乙方提供與本次股權(quán)投資事宜相關(guān)的董事會決議、股東大會決議、修改后的公司章程或章程修正案，在得到乙方書面認可的____個工作日內(nèi)，乙方支付全部出資，即人民幣________萬元。
4、各方同意，乙方在支付完畢人民幣________萬元的出資款后，乙方在本協(xié)議項下的出資義務即告完成。
5、各方同意，乙方對甲方的出資僅用于正常經(jīng)營需求(主要用于________)、補充流動資金或經(jīng)公司董事會批準的其他用途，不得用于償還公司或者股東債務等其他用途，也不得用于非經(jīng)營性支出或者與公司主營業(yè)務不相關(guān)的其他經(jīng)營性支出;不得用于委托理財，委托貸款。
三、變更登記手續(xù)。
各方同意，由甲方負責委托有資質(zhì)的會計師事務所對乙方的出資進行驗資并出具相應的驗資報告，并依據(jù)驗資報告由甲方向乙方簽發(fā)并交付公司出資證明書，同時，甲方應當在公司股東名冊中將乙方登記為公司股東。由甲方負責辦理相應的工商登記變更手續(xù)。
甲方承諾，在乙方將出資款支付至甲方帳戶之日起的____天內(nèi)，按照本協(xié)議的約定完成相應的公司驗資、工商變更登記手續(xù)。
辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費用由甲方承擔。
四、各方同意，本次股權(quán)投資完成后，乙方具有以下權(quán)利：
若甲方當年實現(xiàn)利潤未達到人民幣________萬元，在未經(jīng)過乙方的書面批準情況下，甲方不得進行利潤分配。
甲方在當年實現(xiàn)利潤進行分配時，乙方有權(quán)優(yōu)先獲得分紅________萬元(乙方原始股權(quán)投資人民幣________萬元的____%)。
甲方本次增資擴股后，以任何形式進行股權(quán)融資時，乙方有權(quán)按照其持股比例優(yōu)先認購，且認購的價格、條款和條件與其他新進投資者相同。
投資完成后，甲方的董事會成員應不超過____人，乙方有權(quán)提名____名甲方的公司董事(和甲方的董事會秘書)，各方同意在相關(guān)股東大會和董事會上投票贊成上述乙方提名人士出任公司董事和董事會秘書。甲方在辦理營業(yè)執(zhí)照變更的同時辦理董事、董事會秘書變更手續(xù)。
如果新投資者根據(jù)某種協(xié)議或者安排導致其最終投資價格或者成本低于本協(xié)議乙方的投資價格或成本，則甲方應將其間的差價返還給乙方，或者由原股東無償轉(zhuǎn)讓所持甲方公司部分股份給乙方直至本協(xié)議乙方的投資價格與新投資者的投資價格相同。
投資完成后，如甲方給予任一股東(包括引進的新投資者)的權(quán)利優(yōu)于本協(xié)議乙方享有的權(quán)利的，則本協(xié)議乙方將自動享有該等權(quán)利。
若甲方公司原股東經(jīng)乙方書面同意轉(zhuǎn)讓其股份給第三方，乙方可按第三方給出的相同條款和條件購買原股東擬出售的股份;或按第三方給出的相同條款和條件，根據(jù)原股東及乙方當時的持股比例共同出售股份。乙方選擇相同條款和條件與原股東按持股比例共同出售股份給同一受讓方的，原股東應保證受讓方優(yōu)先購買乙方的股份。
投資完成后，乙方在持有甲方股權(quán)期間，乙方享有甲方經(jīng)營管理的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)，乙方有權(quán)取得甲方公司財務、管理、經(jīng)營、市場或其它方面的信息和資料。
甲方的所有對外投資計劃和內(nèi)部新投資項目價格在人民幣________萬元以上的，需獲得乙方的書面同意。
五、保證和承諾。
各方保證其就本協(xié)議的簽署所提供的一切文件資料均是真實、有效、完整的。
甲方保證，甲方的原股東不得單獨設立或以任何形式(包括但不限于以股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、代理人、顧問等等身份)參與設立新的生產(chǎn)同類產(chǎn)品或與公司業(yè)務相關(guān)聯(lián)其他經(jīng)營實體，作為管理層的公司股東不得在其他企業(yè)兼職，無論該企業(yè)從事何種業(yè)務。
乙方保證本次股權(quán)投資資金為本人自有資金，來源真實合法，承諾對資金來源的真實性負責，如有虛假，愿承擔相應法律責任。
六、違約及其責任。
對于本協(xié)議任何一方因嚴重違反本協(xié)議及或經(jīng)修訂的公司章程所規(guī)定的任何陳述、保證、承諾或義務所引起或?qū)е碌娜魏螕p失、損害、責任、索賠、訴訟、費用和支付，該方應向其他各方作出賠償并使其不受損害。
原始股東對投資人承擔違約責任或賠償責任，以及本協(xié)議需承擔回購義務、補償責任等承擔不可撤銷的連帶責任。投資人有權(quán)依據(jù)本協(xié)議要求原始股中的一方或幾方單獨或共同承擔相應的責任或履行相應的義務。
七、協(xié)議的變更、解除和終止。
本協(xié)議的任何修改、變更應經(jīng)協(xié)議各方另行協(xié)商，并就修改、變更事項共同簽署書面協(xié)議后方可生效。
本協(xié)議在下列情況下解除：
經(jīng)各方當事人協(xié)商一致解除。
任一方發(fā)生違約行為并在守約方向其發(fā)出要求更正的書面通知之日起____天內(nèi)不予更正的，或發(fā)生累計兩次或以上違約行為，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議。
因不可抗力，造成本協(xié)議無法履行。
提出解除協(xié)議的一方應當以書面形式通知其他各方，通知在到達其他各方時生效。
八、爭議解決。
本協(xié)議或本協(xié)議的履行、解釋、違約、終止或效力所引起的或與此有關(guān)的任何爭議、糾紛或權(quán)利要求，都首先應爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。如果在開始協(xié)商后____日內(nèi)未能通過這種方式解決爭議，應在一方通知爭議其他方后將該爭議提交仲裁。
各方在執(zhí)行本協(xié)議中發(fā)生的一切爭執(zhí)應通過雙方友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不成，任何一方可選擇將爭議提交____________仲裁委員會仲裁。
九、生效本協(xié)議在滿足下列全部條件，或者各方同意豁免相關(guān)條件之日起生效：
本協(xié)議已經(jīng)各方法定代表人、授權(quán)代表簽署或者加蓋各方公章。
已經(jīng)召開董事會、股東大會，審議通過投資人本次投資議案。
就本次交易，投資人已經(jīng)取得了內(nèi)部投資委員會等有權(quán)機構(gòu)的批準。
至簽署日，未發(fā)現(xiàn)公司發(fā)生任何重大不利變化。
十、文本本協(xié)議用中文書寫，一式____份，每一份簽署的文本均應被視為原件，各方各持____份，其余交由公司存檔，以備有關(guān)部門審核、備案用。
十一、保密責任。
各方確認，各方及其關(guān)聯(lián)方之間由于本協(xié)議而交換或獲得的任何口頭或書面資料、以及各方成為公司股東后所知悉的公司業(yè)務、財務、技術(shù)、法律等信息均是保密專有資料(下稱保密信息)。各方應當，并應確保其各自的代表(包括但不僅限于任何高級管理人員、董事、雇員、股東、代理人、關(guān)聯(lián)方及聘請的專業(yè)機構(gòu))對所有該等保密信息嚴格保密，未經(jīng)資料提供方的事先書面同意，不得向任何第三方披露任何該資料。
下列情況不視為一方違反保密義務：
(a)該資料是公開資料或者通過公開渠道取得。
(b)應監(jiān)管部門要求或者為爭議解決而向仲裁機構(gòu)提供。
有限合伙協(xié)議私募股權(quán)投資篇十
甲方：
郵編：
法定代表人：
乙方：
地址：
法定代表人：
甲、乙雙方根據(jù)國家的相關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利、公平公正、誠實守信和雙贏共榮的原則，充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢，在創(chuàng)業(yè)投資領域共同達成以下合作條款。
一、合作目的。
1、甲、乙雙方建立長期戰(zhàn)略合作關(guān)系。
甲方在本地及區(qū)域經(jīng)濟具有主導地位，為貫徹落實“保增長，促就業(yè)”的國家經(jīng)濟發(fā)展目標，促進本地主導產(chǎn)業(yè)升級，優(yōu)化投資環(huán)境，引導創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展方向，需要大力發(fā)展創(chuàng)投事業(yè);乙方是一家專業(yè)創(chuàng)業(yè)投資與創(chuàng)業(yè)投資管理公司，為企業(yè)提供上市前融資、改制服務，其團隊擁有豐富的項目分析和判斷經(jīng)驗，擁有豐富的項目來源，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金運行良好，已涉足國內(nèi)多個產(chǎn)業(yè)領域的投資活動。乙方能夠發(fā)揮自身優(yōu)勢，為目標企業(yè)提供必要的投資服務，包括彌補擬投資或已投資的中小企業(yè)在戰(zhàn)略規(guī)劃、規(guī)范管理、人力資源、財務管理、產(chǎn)品營銷等方面存在的不足。
為充分調(diào)動乙方的團隊管理優(yōu)勢和在基金管理上的業(yè)務專長，甲乙雙方精誠合作，共同設立創(chuàng)投基金，促進本地或本區(qū)域中小型高新技術(shù)企業(yè)的快速發(fā)展。
二、合作方式。
1、雙方同意根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”)參與并發(fā)起設立一家有限合伙企業(yè)(下稱“合伙企業(yè)”)。除本協(xié)議約定之外，各合伙人之權(quán)利義務關(guān)系應遵從《合伙企業(yè)法》之規(guī)定。
2、甲方作為政府創(chuàng)業(yè)投資引導資金出資，作為有限合伙人，并利用其所掌控的優(yōu)勢社會資源，協(xié)助合伙企業(yè)尋找優(yōu)質(zhì)的投資項目，并確保相關(guān)合法手續(xù)及事項經(jīng)行政部門審批得以妥善完成，并積極爭取稅收等優(yōu)惠政策。
3、乙方出資作為普通合伙人，負責投資項目的尋找、篩選及評估，投資談判與交易設計，投資后的增值服務與監(jiān)管，投資后管理與退出策劃。并幫助投資企業(yè)制定發(fā)展戰(zhàn)略，充任企業(yè)管理顧問。
4、除甲方和乙方出資以外，其他自然人或法人出資，作為有限合伙人承諾出資本協(xié)議目標籌資金額中的剩余款項。
英文名稱為：
三、合作具體內(nèi)容。
1、雙方約定目標籌資金額為60000萬元人民幣，第一期基金規(guī)模為xx年內(nèi)需另募集至少10000萬元。第一期基金規(guī)模首期到位總額不少于10000萬元，否則將按照本條第3、4款約定的出資比例退還給各合伙人或建立補充協(xié)議約定其它處理方式。若達到10000萬元時,該合伙企業(yè)可以進行投資運營并按合伙企業(yè)的《合伙協(xié)議書》相關(guān)規(guī)定收取管理費等費用;若募集金額不足或超出規(guī)模，即合伙企業(yè)在六個月內(nèi)實際到位資金不足或超出10000萬元時，則按照本條第3、4款約定的出資比例調(diào)整出資金額，甲乙雙方則按出資比例同比例增資或減持，并進行工商變更。第二期和第三期基金規(guī)模分別為xx年內(nèi))能改制上市的成熟型企業(yè)：產(chǎn)品(或服務)具有核心競爭力，產(chǎn)品市場有足夠擴張力，管理團隊有很強戰(zhàn)斗力，具備高科技、高成長特征。
3、投資領域：新能源、新材料、新服務、新it(含通信網(wǎng)絡)、新環(huán)保、新農(nóng)業(yè)、新制造(有科技含量或營銷創(chuàng)新)、新體智(醫(yī)療醫(yī)藥健康及文化教育)。
4、合伙企業(yè)的投資形式包括：
1)認購未上市企業(yè)的新增股份;。
2)受讓未上市企業(yè)的原有股份;。
3)未上市企業(yè)的可轉(zhuǎn)債等;。
4)合伙企業(yè)應以自身名義對外實施投資。但在特殊情況下，經(jīng)合伙人大會多數(shù)同意，合伙企業(yè)可以委托能夠取得并持有符合本合伙企業(yè)投資要求的目標企業(yè)股權(quán)的機構(gòu)代購代持股權(quán)。
5、合伙企業(yè)適度分散投資。單個項目投資不超過合伙企業(yè)財產(chǎn)總額的25%，特別有利情況下可以增加投資額，但需經(jīng)過合伙人大會多數(shù)同意。
6、合伙企業(yè)不得投資于：
1)上市公司的普通流通股(二級市場股票);。
2)發(fā)展前景不明朗的初創(chuàng)企業(yè)(新技術(shù)創(chuàng)業(yè)型處于孵化期的企業(yè))。
7、合伙企業(yè)不應謀求在所投企業(yè)中的控股地位，不謀求在所投資企業(yè)的日常經(jīng)營管理，但應該向所投資企業(yè)提供盡可能的投資服務，包括及時督促和支持所投資企業(yè)的業(yè)務發(fā)展和改制上市。
8、禁止事項：除非獲得全體合伙人一致同意，乙方不得利用合伙資金從事本協(xié)議約定以外的、國家法律法規(guī)限制的投資活動;不得挪用合伙資金或把合伙資金出借給他人;不得以合伙企業(yè)的投資股權(quán)質(zhì)押融資;不得以合伙企業(yè)名義對外擔保;不得利用合伙企業(yè)簽訂任何交易合同(合伙企業(yè)需要的中介服務合同除外);不得利用合伙企業(yè)對外舉債;不得從事其它有損合伙企業(yè)利益的事項。
9、乙方及其代表應當根據(jù)本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務。當乙方及其代表超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務、或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，應依法承擔賠償責任。
五、合伙事務的執(zhí)行及執(zhí)行權(quán)限。
1、合伙企業(yè)由普通合伙人擔任本合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人，指定_________為代表，代表合伙企業(yè)對外簽訂投資合同，開展投資經(jīng)營活動，同時負責合伙企業(yè)經(jīng)營和日常事務管理。
2、普通合伙人的管理團隊協(xié)助執(zhí)行合伙企業(yè)的投資事務。
3、執(zhí)行合伙人執(zhí)行包括但不限于以下事務在內(nèi)的合伙企業(yè)事務：
2)為合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應訴;與爭議對方進行妥協(xié)、和解、仲裁等，以解決與合伙企業(yè)有關(guān)的爭議;采取所有必要的行動以保障合伙企業(yè)的財產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務活動而對有限合伙人、普通合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風險。
4、執(zhí)行合伙人指定的代表或其聘請的投資顧問與甲方委派的一名代表共同組成合伙企業(yè)投資決策委員會，構(gòu)成合伙企業(yè)的最高投資決策機構(gòu)，執(zhí)行合伙人的指定代表負責召集投資決策委員會會議。投資決策委員會全體成員以全票通過的原則參與投資項目的投資決策和決定投資項目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
5、甲方另外委派一名項目經(jīng)理參與乙方投資銀行部相關(guān)工作，所委派項目經(jīng)理的基本工資及各項福利均由甲方承擔。該項目經(jīng)理與乙方投行人員共同為合伙企業(yè)發(fā)掘優(yōu)秀項目、募集合伙資金、參與項目管理，并享有合伙企業(yè)相關(guān)的激勵機制所約定的權(quán)益。
6、合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人及其率領的投資團隊負責投資項目的發(fā)掘、甄選、立項和盡。
7、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
六、合伙期限。
合伙企業(yè)的合伙期限共8年，包括基本合伙期6年和續(xù)存合伙期2年。
七、股權(quán)退出。
1、合伙企業(yè)投資的股權(quán)通過上市流通變現(xiàn)、被戰(zhàn)略投資人購并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等渠道退出。
2、所有從投資項目變現(xiàn)的資金(變現(xiàn)資金)，用于分配。
八、合伙企業(yè)的資金保管。
1、合伙企業(yè)應在保管銀行指定的機構(gòu)設立保管賬戶，所有合伙資金和從轉(zhuǎn)讓投資項目股權(quán)所收回的投資收益一律匯付至保管賬戶上，并委托保管銀行對合伙企業(yè)的資金依照保管協(xié)議的約定進行監(jiān)管。
2、合伙企業(yè)應與保管銀行簽署《財產(chǎn)保管協(xié)議書》，約定合伙企業(yè)財產(chǎn)的監(jiān)管方式、監(jiān)管要求。
九、創(chuàng)立費、管理費用及業(yè)績報酬。
1、創(chuàng)立費：合伙企業(yè)設立后，合伙企業(yè)將從到帳的資金中一次性提取目標合伙金額的0.5%，作為合伙企業(yè)的創(chuàng)立費，用于合伙企業(yè)的工商注冊、合伙驗資、辦公室租賃、辦公設備、辦公費用、資金募集推廣等。
2、在合伙期限內(nèi)，作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供投資服務、代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務、履行職責的報酬，執(zhí)行合伙人按實際到位合伙金額r的比例提取管理費(注：基本合伙期r=2.0%/年，續(xù)存合伙期r=1.0%/年)。
2)合伙企業(yè)平均年收益率達到并超過8%時，執(zhí)行合伙人即乙方按以下現(xiàn)金分配順序確定的標準計提業(yè)績報酬：
所有投資人按照權(quán)益比例分配。
3)業(yè)績獎勵：當年收益率超過80%時，超出年收益率80%部分另按10%計取業(yè)績獎勵，由所有投資人向普通合伙人支付。
具體分配方式以《合伙協(xié)議》為準。
4、第一期基金首期到位資金低于5000萬人民幣時，則該筆到位資金可用于認購商業(yè)銀行的短期(三個月內(nèi))穩(wěn)健型理財產(chǎn)品，該短期理財所產(chǎn)生的投資收益依照有限合伙人的實際出資額所占比例進行分配。
十、附則。
1、本協(xié)議因募資需要時方可向相關(guān)方開放。
2、甲方充分發(fā)揮自身資源優(yōu)勢，乙方充分發(fā)揮自身投資管理優(yōu)勢，在有利于甲乙雙方基金合作的基礎上，利用資本市場的杠桿，推動甲乙雙方的合作朝更加緊密的方向發(fā)展，在私募股權(quán)投資領域?qū)崿F(xiàn)共贏。
十一、協(xié)議生效及其他。
1、本協(xié)議中涉及的具體合作事宜，需經(jīng)甲乙雙方另行簽訂補充協(xié)議予以明確。本協(xié)議與補充協(xié)議構(gòu)成不可分割的整體，作為雙方合作的法律依據(jù)。因本協(xié)議的履行發(fā)生爭議時，甲乙雙方可友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成，在nj市虎丘區(qū)人民法院提起訴訟。
2、協(xié)議生效。
本協(xié)議在甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽字、蓋章后即刻生效。
3、本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份。
甲方：乙方：
法定代表人：法定代表人：
(或授權(quán)負責人)(或授權(quán)負責人)。
簽訂地點：
有限合伙協(xié)議私募股權(quán)投資篇十一
注：本協(xié)議是由?李*鴿律師?為服務的顧問企業(yè)在私募股權(quán)基金設立階段所起草的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該協(xié)議內(nèi)容是根據(jù)顧問單位所設立私募基金項目的特點及企業(yè)基本情況專門起草的協(xié)議，敬請閱讀本協(xié)議的單位或個人能夠仔細審核相關(guān)條款，選擇適用。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓方：?(以下簡稱“甲方”)。
住所：
法定代表人：
電話：
傳真：
股權(quán)受讓方：?(以下簡稱“乙方”)。
住所：
法定代表人：
電話：
傳真：
目標公司：?(以下簡稱“丙方”)。
住所：
法定代表人：
鑒于。
2.?甲方愿意將其持有的占丙方?%股權(quán)(以下簡稱“目標股權(quán)”)轉(zhuǎn)讓給乙方;。
3.?丙方已經(jīng)依法召開股東會，并按法律及公司章程規(guī)定通過對前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議;。
4.?丙方的其他股東在同等條件下自愿放棄優(yōu)先購買權(quán)。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《民法典》及其他法律、法規(guī)以及有關(guān)部門規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方本著平等互利、誠實信用的原則，就甲方將其合法持有的目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方一事，達成如下協(xié)議：
1.?丙方基本情況概述。
1.1.?丙方成立于20__年7月12日，是由?、?、
共同出資設立的有限責任/股份公司，注冊號為?，法定代表人為?。
1.2.?經(jīng)營期限自?年?月?日至?年?月?日，注冊資本為人民幣?萬元。其中(各股東出資比例、認繳出資額)。
1.3.?(可加入歷年丙方股權(quán)變更情況等)。
2.?目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款的確定。
2.1.?乙方受讓目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款總計為人民幣?元。
3.?過渡期間安排。
3.1.?甲方在過渡期間不得提議召開丙方的董事會、股東會進行利潤分配，不得提議召開丙方的董事會、股東會進行增資擴股。
3.2.?丙方在過渡期間若召開董事會、股東會，甲方應當就董事會、股東會的議案與乙方進行協(xié)商，甲方在丙方董事會、股東會就相關(guān)議案進行表決時應當按照乙方的指示，行使其相關(guān)職權(quán)。過渡期間內(nèi)，甲方董事依乙方書面指示行使董事職權(quán)的行為后果由乙方負責。
3.3.?第3.2條約定有關(guān)董事、董事會部分甲方的過渡期義務是基于其在過渡期之前已向丙方派出了董事，如甲方在過渡期之前沒有向丙方派出董事則不承擔此義務。
3.4.?第3.2條約定的有關(guān)股東、股東會部分的義務，自丙方的工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日起甲方不再承擔此項義務。
4.?目標股權(quán)權(quán)屬轉(zhuǎn)移。
4.1.?甲、乙雙方一致確認，自目標股權(quán)的工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日起，乙方享有目標股權(quán)并行使與目標股權(quán)相關(guān)的權(quán)利。
4.2.?本協(xié)議簽訂后，甲方應確保丙方將乙方的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，備妥有關(guān)文件到相關(guān)政府部門(包括但不限于工商行政管理局)辦理完畢有關(guān)丙方股東變更登記手續(xù)，并辦理公告事宜(如需要)。
4.3.?目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，應于本協(xié)議簽訂后?日內(nèi)開始辦理;如目標股權(quán)依法需報經(jīng)有關(guān)政府部門審批或核準，審批或核準期間不計入本款約定的期間內(nèi)。
5.?風險及債權(quán)債務承擔。
自丙方工商注冊登記等手續(xù)變更到乙方名下之日起債權(quán)債務發(fā)生轉(zhuǎn)移，即乙方享有及承擔自該日之后丙方所產(chǎn)生的債權(quán)債務，該日之前所產(chǎn)生的債權(quán)債務由甲方享有及承擔。
6.?陳述及保證。
6.1.?甲、乙雙方均就轉(zhuǎn)讓及受讓目標股權(quán)依法履行了內(nèi)部決策程序，本協(xié)議的簽署人均獲得合法有效的授權(quán)，有權(quán)簽署本協(xié)議。
6.2.?甲方保證具有簽約和履約能力，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為已獲得所有(包括但不限于丙方公司章程規(guī)定、其他股東同意其向股東以外第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)并放棄優(yōu)先購買權(quán))合法的、必要的決議、授權(quán)或同意，并且不會違反我國法律、法規(guī)及規(guī)章的強制性或禁止性規(guī)定。
6.3.?甲方保證其依法享有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的處分權(quán)，在股權(quán)過戶手續(xù)完成前，其持有目標股權(quán)符合有關(guān)法律或政策規(guī)定。其未在目標股權(quán)上設立任何質(zhì)押或其他擔保，或其他任何第三方權(quán)益。
6.4.?甲方保證丙方?jīng)]有現(xiàn)實地或可能涉及訴訟程序或其他法律程序，且無任何偷稅、偷稅、欠稅及其他違法行為，否則由甲方承擔由此引起的所有法律責任。若因上述原因乙方認為己方利益受損或可能受損，有權(quán)單方解除合同，違約責任由甲方承擔。
6.5.?甲方承諾，及時、全面地向乙方提供其所需的丙方的信息和資料，尤其是丙方尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，以利于乙方更全面地了解其的真實情況。
6.6.?甲方已經(jīng)向乙方如實披露滿足本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的的重要資料，丙方開展經(jīng)營范圍內(nèi)活動所需的全部證照、文件或其他資料，且保證各類資料以及證件的真實性、合法性。
6.7.?甲方承諾，其向乙方所陳述與保證的有關(guān)丙方一切情況是真實的、詳盡的，若其所做的任何陳述與保證被認定為不真實、不正確或者有誤導成份，甲方將承擔乙方為受讓其股權(quán)而對丙方進行的調(diào)查所發(fā)生的一切費用，這些費用包括但不限于差旅費、律師費、評估費、審計費等。
6.8.?乙方對丙方資產(chǎn)及當?shù)卣挠嘘P(guān)政策有成分的了解并愿意在受讓股權(quán)之后享受其權(quán)利、承擔其義務，同時承諾按本協(xié)議約定按時向甲方足額支付轉(zhuǎn)讓價款并辦理相關(guān)手續(xù)。
6.9.?乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金具有合法來源，且不超過乙方凈資產(chǎn)的50%;乙方股東會已根據(jù)公司章程依法通過受讓甲方股權(quán)的決議。
6.10.?乙方將繼續(xù)無保留無歧視地支持丙方聘用的管理人員、技術(shù)人員和普通人員。
6.11.?乙方將支持丙方繼續(xù)履行與原有客戶之間的協(xié)議，繼續(xù)進行其原有的特定項目。
6.12.?本協(xié)議簽訂后至股東變更登記完成前，本條款6所陳述與保證的內(nèi)容發(fā)生任何變化(包括但不限于丙方資產(chǎn)或股權(quán)的減損/轉(zhuǎn)讓或擔保、丙方分派股利/紅利或者簽訂新協(xié)議)必須事先征得乙方的書面同意，否則乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并由甲方承擔違約責任。
7.?與目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的費用和稅收承擔。
7.1.?與目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有關(guān)的稅收，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定承擔。
8.?違約責任。
8.1.?本協(xié)議生效后，甲、乙雙方應本著誠實信用的原則，嚴格履行本協(xié)議約定的各項義務。任何一方當事人不履行本協(xié)議約定義務的，或者履行本協(xié)議約定義務不符合約定的(該義務包括但不限于過渡期義務、保密義務等)，視為違約，除本協(xié)議另有約定外，違約方應向?qū)Ψ劫r償因此受到的損失，該損失包括但不限于實際損失、預期損失和要求對方賠償損失而支付的律師費、交通費和差旅費以及先期支付的評估費用等。
8.2.?違約情形。
8.2.2.?乙方未按本協(xié)議約定履行付款義務;。
8.2.3.?任何一方違反依據(jù)本協(xié)議或商業(yè)習慣形成的通知、保密和協(xié)助義務的;。
8.3.?任何一方已按本協(xié)議的約定履行本身的義務而由于不可抗力且非自身過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務將不視為違約。
9.?保密。
9.1.?除非本協(xié)議另有約定，各方應盡最大能力保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于對方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料(包括但不限于商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息等)予以保密。但在披露時已成為公眾一般可獲取的資料和信息除外。
9.2.?未經(jīng)該資料和文件的原提供方書面同意，不得在向除本協(xié)議項下雙方及其雇員、律師和專業(yè)顧問外的任何第三方透露。雙方應責成其高級管理人員、律師、專業(yè)顧問及其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務。
9.3.?任何一方依照法律、行政法規(guī)的要求，有義務向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息。
9.4.?如本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能完成，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務。
9.5.?該條款9所述的保密義務在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效。
10.協(xié)議的變更或者解除。
10.1.?本協(xié)議的任何變更均須雙方協(xié)商后由雙方簽署書面文件才正式生效，并應作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準。若雙方對協(xié)議內(nèi)容進行兩次以上變更，以最終變更內(nèi)容為準。
10.2.?具有下列情形之一的，一方可書面通知另一方解除協(xié)議，協(xié)議自通知送達對方之日解除，甲方已收取的款項應當在協(xié)議解除后?個工作日內(nèi)退還乙方(不包括期間已付款孽生的利息)，除此之外雙方均不在承擔其他任何責任：
10.2.2.?非因甲、乙任何一方過錯，在申請?zhí)峤挥嘘P(guān)行政部門后30日內(nèi)仍無法獲得批準、核準或無法辦理工商變更登記致使本協(xié)議無法履行的。
10.3.協(xié)議解除的，雙方在本協(xié)議項下的權(quán)利義務終止。
10.4.?凡在本協(xié)議終止前由于一方違約致使另一方遭受的損失，另一方仍有權(quán)提出索賠，不受本協(xié)議終止的影響。
11.不可抗力。
11.1.不可抗力包括下列情況：
11.1.2.?直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的國內(nèi)騷亂、丙方員工罷工或暴動;。
11.1.4.?各方同意的其他能夠直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不可抗力事件。
11.2.?若發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生的三天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿殨鎴蟾?，受到不可抗力影響的一方應當采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對對方造成的損失，各方應根據(jù)不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務。
12.爭議解決。
12.1.?雙方因履行本協(xié)議發(fā)生任何爭議，應本著友好協(xié)商原則進行協(xié)商解決;若協(xié)商未果，應向?方所在地人民法院提起訴訟。
12.2.?本協(xié)議的有效性、解釋、履行和爭議解決應適用中華人民共和國現(xiàn)行法律、行政法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)強制性規(guī)定(香港、中國臺灣、澳門除外)。
13.其他條款。
13.1.?本協(xié)議期限從雙方簽字蓋章之日起至丙方工商注冊登記等手續(xù)變更到乙方名下且本協(xié)議相應的權(quán)利義務全部履行完畢之日止。
13.2.?本協(xié)議所有附件是本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。
13.3.?本協(xié)議一方對對方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和有關(guān)法律、法規(guī)應享有的一切權(quán)利和權(quán)力。
13.4.?如果本協(xié)議的某個或多個條款依我國法律、法規(guī)被認定為非法、無效或不可執(zhí)行，該無效條款的無效、失效和不可執(zhí)行不影響亦不損害其他條款的有效性、生效性和可執(zhí)行性。本協(xié)議各方應停止履行該無效、失效和不可執(zhí)行之條款，并在最接近該條款原意的范圍內(nèi)誠信協(xié)商進行修正。
13.5.?本協(xié)議未做約定或約定不明確的，雙方可簽訂補充協(xié)議予以補充，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力;補充協(xié)議與本協(xié)議有沖突的，以補充協(xié)議為準;多份補充協(xié)議存在沖突的，以最后補充協(xié)議的約定內(nèi)容為準。
13.6.?本協(xié)議規(guī)定一方向他方發(fā)出的通知或書面函件(包括但不限于本協(xié)議項下所有要約、書面文件或通知)均應通過書面遞交、專遞信函、傳真等方式送交相應一方。通知在下列日期視為送達：
13.6.1.?由掛號信郵遞，發(fā)出通知一方持有的掛號信回執(zhí)所示日;。
13.6.2.?由傳真?zhèn)魉?，收到回復碼或成功發(fā)送確認條后的下一個工作日;。
13.6.3.?由特快專遞發(fā)送，以收件人簽收日為送達日，非因不可抗力事由收件人未簽收的，以寄出日后第三個工作日為送達日。
甲方指定送達地址為：?。
乙方指定送達地址為：?。
13.7.?本協(xié)議各方均確認其充分知曉并理解本協(xié)議中全部條款的實質(zhì)含義及其相應的法律后果，并基于此種理解，簽署本協(xié)議。
13.8.?本協(xié)議正本一式肆份，甲乙雙方各執(zhí)一份，丙方執(zhí)一份，提交工商登記部門備案一份，具有同等法律效力。
13.9.本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人簽字并加蓋公章之日起生效。
附件：
1.?丙方的資產(chǎn)及其構(gòu)成(附件一)。
2.?丙方股東出資情況及持股比例(附件二)。
3.?甲、乙雙方及丙方有效營業(yè)執(zhí)照(附件三)。
4.?甲方股東會決議(附件四)。
5.?乙方股東會決議(附件五)。
6.?丙方股東會決議(附件六)。
(以下無正文)。
甲方(蓋章)：
法定代表人簽字：
乙方(蓋章)：
法定代表人簽字：
有限合伙協(xié)議私募股權(quán)投資篇十二
第二條?本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體，全體合伙人愿自覺遵守本協(xié)議，依法納稅，守法經(jīng)營。
第三條?企業(yè)名稱：?(有限合伙)。
第四條?經(jīng)營場所：
第五條?合伙目的：
第六條?經(jīng)營范圍：
(以上經(jīng)營范圍以工商行政管理機關(guān)核準登記為準)。
第七條?合伙人姓名或名稱、住所、出資方式、數(shù)額和繳付期限。
第八條?利潤分配、虧損分擔方式。
1、企業(yè)的利潤和虧損，由合伙人依照出資比例分配和分擔，
2、企業(yè)每年年底進行?次利潤分配或虧損分擔。
3、合伙財產(chǎn)不足清償合伙債務時，普通合伙人對合伙企業(yè)承擔連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。
第九條?合伙事務執(zhí)行。
1、全體合伙人共同委托一個合伙人為企業(yè)執(zhí)行合伙事務的合伙人，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務。
2、執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表企業(yè)。
3、不執(zhí)行事務的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人，檢查執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。
4、根據(jù)合伙人要求，執(zhí)行事務合伙人應向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。
5、執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務時產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。
6、被委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤消委托。
7、合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，實行合伙人一人一票表決權(quán);除法律、法規(guī)、規(guī)章和本協(xié)議另有規(guī)定以外，決議應經(jīng)全體合伙人過半數(shù)表決通過;但下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意。
(1)改變合伙企業(yè)名稱;。
(2)改變合伙企業(yè)經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所地點;。
(3)處分合伙企業(yè)不動產(chǎn);。
(4)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利;。
(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保;。
(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)經(jīng)營管理人員;。
8、合伙人不得自營或者同他人合伙經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務，損害本企業(yè)利益，有限合伙人除外。
9、有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人承擔賠償責任。
第十條?執(zhí)行事務合伙人的條件和選擇程序。
執(zhí)行事務合伙人由全體合伙人共同委托產(chǎn)生，并且需要具備以下條件;。
2、對全體合伙人負責;。
3、接受全體合伙人委托，對企業(yè)的經(jīng)營負責;。
4、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務。
第十一條?執(zhí)行事務合伙人權(quán)限和違約處理辦法。
執(zhí)行事務合伙人的權(quán)限：執(zhí)行事務合伙人對外代表企業(yè)，對全體合伙人負責。
1、負責召集合伙人會議，并向合伙人報告工作;。
2、執(zhí)行全體合伙人的決議;。
3、主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，決定企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案;。
4、指定企業(yè)的年度財務預算方案、決算方案;。
5、制定企業(yè)的.基本管理制度，擬訂管理機構(gòu)設置方案;。
6、全體合伙人委托的其他職權(quán)。
違約處理辦法;執(zhí)行事務合伙人因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，由執(zhí)行事務合伙人承擔賠償責任。
第十二條?執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序。
被委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷委托，對執(zhí)行事務合伙人除名或予以更換。
第十三條?合伙人入伙。
1、新合伙人(含有限合伙人)入伙時，經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面協(xié)議。訂立書面協(xié)議時，原合伙人向新合伙人告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。
2、新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務承擔連帶責任;新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
3、有限合伙人入伙應當按照合伙協(xié)議按期足額繳納出資，以出資為限承擔責任。
第十四條?合伙人的退伙。
合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。
有限合伙人可以向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人。
合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規(guī)定之情形之一的，當然退伙。其中，有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。
合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)進行清算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。
有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。
第十五條?有限合伙人和普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變程序。
經(jīng)全體合伙人同意有限合伙人和普通合伙人可以相互轉(zhuǎn)變。
第十六條?爭議解決辦法。
合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議，本著友好協(xié)商的原則，由全體合伙人進行協(xié)商、協(xié)調(diào)解決;合伙人不愿通過協(xié)商、協(xié)調(diào)解決或者協(xié)商、協(xié)調(diào)不成的，向仲裁機構(gòu)申請仲裁，或者直接依照相關(guān)法律、法規(guī)向人民法院進行起訴。
第十七條?解散與清算。
本企業(yè)出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》第85條規(guī)定的情形之一的，應當解散，由清算人進行清算。
清算結(jié)束后，編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理企業(yè)注銷登記。
第十八條?違約責任。
合伙人違反合伙協(xié)議的，依法承擔違約責任，對合伙企業(yè)造成財產(chǎn)和名譽損失的，承擔賠償責任。
第十九條?本協(xié)議中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的?，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
第二十條?其他事項。
1、企業(yè)登記事項以登記機關(guān)核定為準。
2、本協(xié)議一式?份，合伙人各持一份，企業(yè)留存一份，報登記機關(guān)一份。
3、本協(xié)議未詳盡的，依據(jù)《合伙企業(yè)法》和相關(guān)法律執(zhí)行。
全體合伙人簽字：
有限合伙協(xié)議私募股權(quán)投資篇十三
第一條根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。
第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。
第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務。
第二章合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點。
第五條合伙企業(yè)名稱：_______________________。
第六條企業(yè)經(jīng)營場所：_______________________。
第三章合伙目的和合伙經(jīng)營范圍（及合伙期限）。
第七條合伙目的：為了保護全體合伙人的合伙權(quán)益，使本合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟效益。（注：可根據(jù)實際情況，另行描述）第八條合伙經(jīng)營范圍：_______________________.
（注：參照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準》具體填寫。合伙經(jīng)營范圍用語不規(guī)范的，以企業(yè)登記機關(guān)根據(jù)前款加以規(guī)范、核準登記的為準。合伙經(jīng)營范圍變更時依法向企業(yè)登記機關(guān)辦理變更登記）。
合伙期限：_____________年。（注：合伙協(xié)議約定合伙期限的，增加本條）。
第四章合伙人的姓名或者名稱、住所。
第九條合伙人共_______個，分別是：
1.普通合伙人/有限合伙人（注：選擇其中之一）：______________。
住所（址）：_____________________，
證件名稱：_______________________，
證件號碼：_______________________；
2.普通合伙人/有限合伙人（注：選擇其中之一）：______________。
住所（址）：_____________________，
證件名稱：_______________________，
證件號碼：_______________________；
（注：可續(xù)寫。有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人。）。
以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。
第五章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限。
第十條合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限。
1.普通合伙人：______________.
以貨幣出資_______萬元，以_______（實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、勞務或其它非貨幣財產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實際情況選擇）作價出資萬元，總認繳出資_______萬元，占注冊資本的_______%.
首期實繳出資_______萬元，在申請合伙企業(yè)設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業(yè)執(zhí)照之日起_______個月內(nèi)繳足。
以貨幣出資_______萬元，以_______（實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其它非貨幣財產(chǎn)權(quán)利，根據(jù)實際情況選擇）作價出資_______萬元，總認繳出資_______萬元，占注冊資本的_______%.
首期實繳出資_______萬元，在申請合伙企業(yè)設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業(yè)執(zhí)照之日起_______個月內(nèi)繳足。
（注：可續(xù)寫。以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應當依法辦理。有限合伙人不得以勞務出資。）。
第六章利潤分配、虧損分擔方式。
第十一條合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：_____________________.
第十二條合伙企業(yè)的虧損分擔，按如下方式分擔：_____________________.
（注：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成立的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。）。
第七章合伙事務的執(zhí)行。
第十三條有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人應具備如下條件：_____________________，并按如下程序選擇產(chǎn)生：_____________________.
經(jīng)全體合伙人決定（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第二十六條的規(guī)定在本條約定其它決定方式，例如“經(jīng)三分之二以上合伙人決定”），委托（列出所委托合伙人）執(zhí)行合伙事務；其中法人合伙人1委派_______、其他組織合伙人1委派_______（注：可根據(jù)實際續(xù)寫，如無非自然人合伙人，此內(nèi)容刪去）代表其執(zhí)行合伙事務，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務.執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表企業(yè)。
第十四條不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。執(zhí)行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。
第十五條合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，暫停該事務的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照本協(xié)議第十六條的規(guī)定作出表決。受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。
執(zhí)行事務合伙人的除名條件為：____________________________.
執(zhí)行事務合伙人的更換程序為：____________________________.
第十六條合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。
（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十條的規(guī)定在本條約定其它的表決辦法）。
第十七條合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十一條的規(guī)定在本條約定其它同意方式，例如約定下列全部或某一事項“應當經(jīng)三分之二以上合伙人同意”或“經(jīng)全體合伙事務執(zhí)行人一致同意”等）。
（一）改變合伙企業(yè)的名稱；
（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；
（三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；
（四）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；
（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；
（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。
第十八條普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務（也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第七十一條的規(guī)定在本條約定其它情形）。
除經(jīng)全體合伙人一致同意（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十二條的規(guī)定在本條約定其它同意方式）外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易（也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第七十條的規(guī)定在本條約定其它情形）。
第十九條合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第三十四條的規(guī)定在本條約定其它決定方式）。
第二十條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)，有《合伙企業(yè)法》第六十八條規(guī)定的行為，不視為執(zhí)行合伙事務。
第八章入伙與退伙。
第二十一條新合伙人入伙，經(jīng)全體合伙人一致同意（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第四十三條的規(guī)定在本條約定其它同意方式），依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第四十四條的規(guī)定在本條約定新合伙人的其它權(quán)利和責任）。新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
第二十二條有《合伙企業(yè)法》第四十五條規(guī)定的情形之一的，合伙人可以退伙。（注：合伙協(xié)議約定合伙期限的，保留；否則，刪除）。
合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。（注：合伙協(xié)議未約定合伙期限的，保留；否則，刪除）。
合伙人違反《合伙企業(yè)法》第四十五、或四十六條規(guī)定退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。
第二十三條普通合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規(guī)定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。
普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。
退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。
第二十四條合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十九條規(guī)定的情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起______日內(nèi)，向人民法院起訴。
第二十五條普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，經(jīng)全體合伙人一致同意（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第五十條的規(guī)定在本條約定其它同意方式），從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。
有《合伙企業(yè)法》第五十條規(guī)定的情形之一，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。
普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。經(jīng)全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第五十二條的規(guī)定在本條約定其它決定方式和退還辦法）。
第二十六條普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任；退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務的，該退伙人應當依照本協(xié)議第十一條的規(guī)定分擔虧損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。
第二十七條經(jīng)全體合伙人一致同意（注：也可依據(jù)《合伙企業(yè)法》第八十二條的規(guī)定在本條約定其它同意方式），普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?BR> 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。
第九章爭議解決辦法。
第二十八條合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機構(gòu)申請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。
第十章合伙企業(yè)的解散與清算。
第二十九條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：
（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；
（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；
（三）全體合伙人決定解散；
（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；
（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；
（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；
（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。
第三十條合伙企業(yè)清算辦法應當按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行清算。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。
合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產(chǎn)，依照第十一條的規(guī)定進行分配。
第三十一條清算結(jié)束后，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在_______日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。
第十一章違約責任。
第三十二條合伙人違反合伙協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。
第十二章其他事項。
第三十三條經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致（注：也可根據(jù)《合伙企業(yè)法》第十九條第二款另行約定），可以修改或者補充合伙協(xié)議。
第三十四條本協(xié)議一式______份，合伙人各持_____份，并報合伙企業(yè)登記機關(guān)_____份。（注：此條供合伙人參考，設立合伙企業(yè)必須依法向企業(yè)登記機關(guān)提交合伙協(xié)議）。
本協(xié)議未盡事宜，按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（注：可選擇。合伙人為自然人的應簽名，為法人、其他組織的應加蓋公章）。
有限合伙協(xié)議私募股權(quán)投資篇十四
合伙企業(yè)成立后,委托托管銀行進行資金托管,由托管銀行根據(jù)合伙企業(yè)約決定劃轉(zhuǎn)合伙企業(yè)資金,通過托管銀行對資金的管理以確保合伙企業(yè)資金的安全。合伙企業(yè)向托管銀行支付托管費用。托管銀行由執(zhí)行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業(yè)成立后與托管銀行簽訂的資金托管協(xié)議為準。
全體合伙人應將其對合伙企業(yè)的出資轉(zhuǎn)人本合伙企業(yè)在托管銀行開立的賬戶。合伙人將其資金轉(zhuǎn)入上述賬戶后,視為其已繳納對本合伙企業(yè)認繳的該部分出資。
其他由合伙企業(yè)同意的資金托管具體規(guī)定。
新合伙人人伙,應依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時,原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等的權(quán)利,承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。
有下列情形之一的,合伙人可以退伙:。
1.本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)。
2.經(jīng)全體合伙人(人數(shù))三分之二（含)以上同意。
3.發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。
4.其他合伙人嚴重違反本協(xié)議約定的義務。
5.合伙企業(yè)累計虧損超過總出資額%時,有限合伙人可以退伙。
有限合伙人退伙應當提前xx日通知其他合伙人。擅自退伙的,應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。
除非發(fā)生不可抗力原因或進入解散、清算程序,普通合伙人不得退伙。
合伙人有下列情形之一的,經(jīng)其他合伙人一致同意,可以決議將其除名:。
1.未依照本協(xié)議履行出資義務。
2.因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失。
3.執(zhí)行合伙事務時有不正當行為。
4.發(fā)生本協(xié)議約定的事由。
合伙人有存在上述情形的,還應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙.被除名人對除名決議有異議的,可以自接到除名通知之日起××日內(nèi),根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭議解決的規(guī)定解浪。
普通合伙人退伙后,對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)發(fā)生的債務,承擔無限連帶責任;退伙時,合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務的,該退伙人應當依照本協(xié)議第十六條的規(guī)定分擔虧損。有限合伙人退伙后,對基于其退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務,以其退伙時從本合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。
作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時,其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。
合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額,應當提前xx日通知其他全部合伙人,并在通知后×日內(nèi)辦理工商變更登記。合伙人向本合伙企業(yè)以外的人轉(zhuǎn)讓出資份額,應當取得全體合伙人(人數(shù))三分之二（含）以上通過。經(jīng)合伙人的同意轉(zhuǎn)讓的出資份額,在同等條件下,其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。
合伙人退伙或被除名的,出由會計師事務所對該名合伙人退伙或除名時合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)證行評估。對于評估后的合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)按照該名合伙人在合伙企業(yè)的出資比例予以退還。
承擔資產(chǎn)評估工作的會計師事務所由執(zhí)行合伙人選擇確定,并由執(zhí)行合伙人代表合伙企業(yè)與其簽訂評估協(xié)議。評估費用由退伙或被除名的合伙人承擔。
合伙人退伙時其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額以貨幣方式退還,但全體合伙人（人數(shù))三分之二（含)以上決定采用其他方式退還的除外。合伙人退伙或者液除名時,對其他合伙人負有賠償責任的,其他合伙人有權(quán)向其退還財產(chǎn)之前扣除相應的應賠償?shù)目铐棥?BR> 本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件,包括但不限于合伙金業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的列投資計劃、財務會計報告等,均屬于合伙企業(yè)的機密資料。任何人不得對外公開,或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)關(guān)事務無關(guān)的目的使用該等文件。
第四十條?除依法應當公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應當向有關(guān)機構(gòu)提供的信息之外,任何人不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息。擬公開披露的信息在公開披露前應予以保密,不得向他人泄露。
凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議,各合伙人應通過友好協(xié)商或者調(diào)解的方式解決;合伙人不愿意協(xié)商、調(diào)解不成的,提交北京仲裁委員會,按照提交仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則,中華人民共和國法律在北京進行仲裁。仲裁裁決是終局的,對本協(xié)議各方均有約束力。
合伙企業(yè)有下列情形之一的,應當解散:。
1.合伙期限屆滿,合伙人決定不再經(jīng)營;。
2.合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);。
3.全體合伙人決定解散;。
4.合伙人已不具備法定人數(shù)滿x?x天;。
5.合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);。
6.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷;。
7.法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。
合伙企業(yè)清算辦法應當按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行清算。企業(yè)解散后,由清算人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)、債權(quán)、債務進行清理和結(jié)算,處理尚未了結(jié)的事務,還應當通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。清算人由全體合伙人擔任;經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意,可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后xx日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人,或者委托第三人,擔任清算人。
1.清算人主要職責如下:。
（1）清理合伙企業(yè)財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)單。
（2）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)尚未了結(jié)的事務。
(3）清繳所欠稅款。
（4）清理債權(quán)、債務。
（5）處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)。
（6）代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。
2.清算期間,合伙企業(yè)存續(xù),不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。
3.合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產(chǎn),按照各合伙人的出資比例進行分配。
第四十四條清算結(jié)束后,清算人應當編制清算報告,寄給全體合伙人簽名、蓋章后,在×x日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告,申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。
通知及通知的送達。
1.本協(xié)議履行過程中,所有相關(guān)的通知都要通過傳真、特快專遞進行傳送。各合伙人之間、本合伙企業(yè)與各合伙人之間的通知和通信,應當被送往詳細注明的地址和傳真號碼。
本合伙企業(yè)和各合伙人的聯(lián)系方式如下:。
地址:。
郵編:。
收件人:。
傳真號碼:。
（2)。
收件人:。
郵編:。
傳真號碼:。
（3）（其他合伙人的聯(lián)系方式）。
2.為了確保能夠順利通信,任何一方應當以傳真發(fā)送,,或者以特快專遞的方式,將其地址、傳真號碼的任何變化,在變化之日起3日內(nèi)通報合伙企業(yè)和全體合伙人。
3.任何一份通知或者通信在如下情況下應當被視為已經(jīng)送達:。
不可抗力。
1.如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務,該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。
2.聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人,并在該不可抗力事件發(fā)生后xx日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)間的適當證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要廷期履行的書面材料。聲稱不可抗力事件導致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方,有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。
3.不可抗力事件發(fā)生時,各合伙人應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議,不可抗力事件或其影響終止或消除后,全體合伙人須立即恢復履行各自在本協(xié)議項下的各項義務,如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力,則全體合伙人可以協(xié)商解除協(xié)議或暫時延遲協(xié)議的履行,且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人廷遲履行后發(fā)生不可抗力的,不能免除責任。
4.本協(xié)議所稱"不可抗力"是指受影響一方不能合理控制的,無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服,并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的,使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震,以及社會事件如戰(zhàn)爭(不論曾否宜戰(zhàn))、動亂、罷工、政府行為或法律規(guī)定等。
合伙人違反本協(xié)議的,應當依法承擔違約責任。
合伙人逾期繳納其認繳的出資,每逾期x日,應當向其他合伙人支付違約金,并承擔補繳義務;逾期超過x?x日的,其他合伙人有權(quán)將其除名。
本合伙企業(yè)的投資項目限制:。
1.本合伙企業(yè)不得投資本協(xié)議約定的經(jīng)營范圍之外的投資項目。
2.本合伙企業(yè)不得投資于承擔無限責任的企業(yè)。
3.本合伙企業(yè)不得進行中國境內(nèi)外的二級證券市場投資。
4.除經(jīng)全體合伙人（人數(shù))三分之二(含)以上同意外,本合伙企業(yè)不得投資其他風險投資基金。
5.除經(jīng)全體合伙人（人數(shù))三分之二(含）以上同意外,本合伙企業(yè)對一個項目的投資總額不得超過入"幣x?x萬元。
執(zhí)行合伙人不得將其對合伙企業(yè)的出資和財產(chǎn)份額出質(zhì)或轉(zhuǎn)讓。
未經(jīng)其他合伙人過半數(shù)同意,有限合伙人不得將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。
本協(xié)議一式若干份,含伙企業(yè)、各合伙人各持一份,并報合伙企業(yè)登記機關(guān)一份。每份具有同等法律效力。
本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的組成部分,與本協(xié)議具有同等法律效力。
本協(xié)議未約定或者約定不明確的事項,由合伙人協(xié)商決定;各合伙人協(xié)商后,可以簽訂補充協(xié)議，協(xié)議,補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力,協(xié)商不成的,依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。
本協(xié)議履行過程中,如果國家或地方頒布新的有關(guān)法律法規(guī)或修訂相關(guān)規(guī)定,本協(xié)議按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進行修訂,,如果出現(xiàn)沖突、爭議或者分歧,應當按照公平原則處理。
全體合伙人簽名、蓋章:。
有限合伙協(xié)議私募股權(quán)投資篇十五
第十九條本合伙企業(yè)由x人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行合伙事務的合伙人(以下簡稱“執(zhí)行合伙人”)對外代表合伙企業(yè)。
第二十條全體合伙人對本合伙企業(yè)事務的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項約定如下：
1、由執(zhí)行合伙人投資管*有限公司委派x?x負責具體執(zhí)行合伙事務，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙的事務并遵守本協(xié)議的約定。
2、本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行合伙人投資管*有限公司作為資產(chǎn)管理管理公司負責提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務，資產(chǎn)管理公司并負責對合伙企業(yè)進行管理，對投資過程進行監(jiān)督、控制。本合伙企業(yè)成立后，應與資產(chǎn)管理公司簽訂委托管理協(xié)議。
3、有限合伙人有權(quán)對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務必須按照如下方式處理：
(1)對于擬投資的項目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會(關(guān)于本合伙企業(yè)的投資委員會的組成、職權(quán)等見本協(xié)議第【二十八】條的相關(guān)規(guī)定)過半數(shù)通過后，方可進行投資。
(2)除法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進行與投資項目相關(guān)的對外劃款、轉(zhuǎn)賬均應按照投資決策委員會的決定處理。
4、不參加執(zhí)行事務的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況。
5、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正。
第二十一條執(zhí)行合伙人的權(quán)限：
1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關(guān)審批手續(xù)。
2、負責合伙企業(yè)與資產(chǎn)管理公司之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進行管理。
3、代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議。
4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負責協(xié)議的履行。
5、代表合伙企業(yè)對各類股權(quán)投資項目進行管理，包括但不限于負責合伙企業(yè)的投資項目篩選、調(diào)查及項目管理等事務。
6、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。
7、【其他】。
第二十二條執(zhí)行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應將執(zhí)行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。
第二十三條不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務的情況，有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的資金及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果進行審計，相關(guān)費用由該不執(zhí)行合伙事務的合伙人自行承擔。
執(zhí)行合伙人應當按季度向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果，其執(zhí)行合伙事務所產(chǎn)生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會議根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項作出決議。
第二十四條合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議，應當提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次;經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。
第二十五條合伙人按照合伙人會議的有關(guān)規(guī)定對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會議作出決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的合伙人通過，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。
第二十六條合伙企業(yè)事項的處理方式。
合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)。合伙人會議行使的職權(quán)，包括但不限于：
1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間;。
2、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額;。
3、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改;。
4、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案;。
5、批準與資產(chǎn)管理公司的《委托管理協(xié)議》及修改;。
6、批準資產(chǎn)管理公司擬定的基金投資決策管理條例;。
7、決定本合伙企業(yè)的財務審計機構(gòu)、法律顧問;。
8、決定本合伙企業(yè)的分配方案;。
9、評估資產(chǎn)管理公司的業(yè)績表現(xiàn)。
合伙人會議所作的上述決議必須經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過。
第二十七條合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。
第二十八條本合伙企業(yè)設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務。投資決策委員會由【5】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【2】名委員，由資產(chǎn)管理公司委派【2】名委員，其余【1】名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔任(外聘專家應具有會計專業(yè)或法律專業(yè)的知識背景)。
投資決策委員會的決議職權(quán)范圍包括：
1、處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)。
2、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利。
3、聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。
4、制定合伙企業(yè)的利潤分配方案。
5、決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)。
6、選擇確定投資項目，對資產(chǎn)管理公司提交的投資方案進行表決。
7、[其他]。
投資決策委員會的工作程序如下：
1、投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項作出決議。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會作出決議應取得超過半數(shù)的委員通過。
2、投資決策委員會每季度召開一次會議，由執(zhí)行合伙人負責召集和主持。執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時會議。
3、投資決策委員會對合伙企業(yè)的事項作出決議后，由資產(chǎn)管理公司負責辦理具體事務。
4、[其他]。
投資項目的決策原則為：
1、所有投資項目須經(jīng)投資決策委員會審查批準。
2、一般項目你：經(jīng)投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資產(chǎn)管理公司落實執(zhí)行。
3、特殊項目：單筆投資金額超過募集總額20%以上重大投資項目，須經(jīng)投資決策委員會全部委員一致同意，交資產(chǎn)管理公司落實執(zhí)行。
第二十九條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：
1、參與決定普通合伙人入伙退伙;。
2、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議;。
3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所;。
4、獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務會計報告;。
5、對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料;。
6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;。
8、依法為本企業(yè)提供擔保。
有限合伙協(xié)議私募股權(quán)投資篇十六
私募股權(quán)投資中的對賭條款是pe機構(gòu)與融資方達成的，就融資方在投后業(yè)績、上市時間安排、股份回購等可能影響投資方投后收益的主要事項通過條款描述進行的預先演繹，是對未來融資方業(yè)績、財務、經(jīng)營發(fā)展等的不確定性情況進行的事先約定。
對賭條款內(nèi)容的設置有賴于投資方對融資方的盡調(diào)情況及對融資方所處行業(yè)的了解程度，最終的結(jié)果取決于投資方與融資方之間的談判程度。一份投資協(xié)議的簽訂之前，總是經(jīng)過來來回回的擬定、談判、修改的過程，而這個過程中，投融資雙方最關(guān)注也是最糾結(jié)的條款也是對賭條款。
（一）對賭的本質(zhì)。
達晨創(chuàng)投執(zhí)行合伙人肖冰講道：“投資，投進去退不出來，估值不能賣，那都是假的?！眲?chuàng)投的本質(zhì)即為退出實現(xiàn)投資收益，大部分在pre-ipo階段引入新增投資者的公司與pe投資機構(gòu)簽訂的協(xié)議當中都會出現(xiàn)對賭條款，使得投資的退出機制得到保障。有些對賭條款內(nèi)容上會體現(xiàn)出是為了“督促融資方發(fā)展經(jīng)營，全面利用投資方資源，促使融資方盡快上市”等等，但所有的文字都是為了圍繞達到投資方的目的，此為對賭的本質(zhì)：即為了（1）保證投資方資金的保本收益，例如：對公司財務、業(yè)績的對賭、現(xiàn)金補償、清算優(yōu)先權(quán)、反稀釋條款。（2）給投資方退出增加通道，例如：回購條款（觸發(fā)回購的情形一般為公司發(fā)生重大事項的變更使得投資方失去原有的投資本意，例如：公司控股股東控制地位發(fā)生變動、上市失敗或并購失敗等情形）。
（二）對賭協(xié)議簽署的“適格者”
這里的“適格者”并非法律層面上的適格，簽署對賭協(xié)議的投融資雙方是否理性、合理預計公司發(fā)展前景，不做盲目自信的投融資方可成為“適格者”.企業(yè)在融資“對賭”失敗的案例已不足鮮。
1、設置盲目自信的業(yè)績目標。
陳曉與摩根士丹利及鼎輝對賭輸?shù)粲罉冯娖鞯陌咐校悤詫τ诠驹跇I(yè)績目標上的盲目自信導致其在與摩根士丹利簽署的對賭協(xié)議中將2年后6.75億元的凈利潤目標進行對賭，而永樂電器從-的凈利潤分別為2820萬元、1.48億元和2.12億元，從增長率上看似乎合理，但是基數(shù)上很不合理，這明顯與6.75億元凈利潤的達成相差甚遠。僅僅在不到兩年的時間，陳曉便將永樂電器輸給了國美，轟動一時。
其充滿高度自信的復合增長率，以業(yè)績增長率對賭控制權(quán)。在注入三大投行的7300萬美元后，太子奶瘋狂擴張及至資金鏈斷裂，以至最后李純途被迫出讓全部股權(quán)。
2、公司歷史遺留問題的未處理。
俏江南上市失敗導致張?zhí)m失去控制權(quán)案例中，俏江南本為中國餐飲市場上的一支利箭，張?zhí)m登上胡潤餐飲富豪榜第三名財富估值25億元。俏江南在與鼎暉創(chuàng)投簽署的對賭協(xié)議中，以其上市時間作為對賭，俏江南根據(jù)正常的ipo計劃，原本于底上市應成必然。但是俏江南存在致命的缺陷存在于其歷史沿革的合規(guī)性上，公司在并購歷史上違反了《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第11條的規(guī)定，最終導致證監(jiān)會對俏江南終止審查。ipo失敗之后，俏江南身陷泥潭最終導致張?zhí)m失去控制權(quán)。
3、創(chuàng)始人忽視控制權(quán)的重要性。
最為典型的莫屬雷士照明吳長江出局的案例了，吳長江出局雷士的根源在于其在創(chuàng)立雷士之時就已埋下伏筆。最初吳長江與其兩位同學創(chuàng)立雷士之時，吳長江的持股比例為45%,表面上看吳為最大股東，但其兩位同學的合計持股為55%,吳長江相較于合計持股，吳則成為了小股東。大股東絕對掌握控制權(quán)的比例應為51%以上，從創(chuàng)立之初的股權(quán)比例設置上看，吳長江與其兩位同學的合作關(guān)系很有意味。，雷士照明創(chuàng)立7年之時，兩位股東便對吳長江的改革之策表示分歧，雷士照明花了1個億作為兩位股東的退股資金，之后引進的軟銀賽富、高盛和施耐德電氣三大股東逐漸使吳長江的持股比例得到稀釋，最終由同是南京航空航天大學校友的閻焱（軟銀賽富）和張開鵬（施耐德）接替了其在雷士的任職，吳長江出局雷士照明。
容易導致融資方對賭失敗的情形還有很多，除了以上四種外，還包括“創(chuàng)始人管理層被架空（真功夫）”等等，融資方的適格性體現(xiàn)在實際控制人或其管理層股東對于公司業(yè)績、控制權(quán)管理權(quán)的把控能力，同時需具備敏銳的市場行業(yè)嗅覺，不應過分自信的夸大公司的業(yè)績也不應為了實現(xiàn)拿到融資款而基于擴張滿足投資方的一切“可能性”.
作為簽訂對賭條款適格的融資方，應是理性的、睿智的、具備一定金融/融資知識或經(jīng)驗的，同時應具備先進的企業(yè)經(jīng)營理念及法律意識，如金融及法律知識經(jīng)驗的欠缺，至少應采用借鑒專業(yè)的外部顧問形式補足此方面的欠缺，融資方“單打獨斗”式的簽署對賭協(xié)議是很不明智的。
（三）上市安排中對賭協(xié)議的效力。
按照現(xiàn)有的對賭案例及實際操作情況看，證監(jiān)會對于擬上市公司在準備階段簽署的關(guān)于上市時間、股權(quán)、業(yè)績的對賭及董事會一票否決權(quán)安排、企業(yè)清算優(yōu)先受償協(xié)議等此五類pe對賭協(xié)議尤其敏感，現(xiàn)已成為ipo審核的絕對禁區(qū)。例如：金剛玻璃、勤上光電、恒鋒信息、拓斯達等。
《公司法》中股份公司同股同權(quán)的規(guī)定使得對賭協(xié)議中的投資人股東的優(yōu)先購買權(quán)及一票否決權(quán)等影響各股東權(quán)利平等的條款失去依據(jù)，《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中要求企業(yè)做到股權(quán)穩(wěn)定清晰、具有持續(xù)經(jīng)營能力使得業(yè)績承諾、現(xiàn)金補償、回購等條款亦歸于無效。
基于上述，為了使融資方盡快上市，實現(xiàn)投資方投資目的，投資方通常（1）會在關(guān)于對賭條款的效力上做出約定，例如：本協(xié)議第x條、第x條（對賭條款）自公司向中國證監(jiān)會申請在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市之日起中止執(zhí)行；自公司公開發(fā)行股票并上市之日起，終止執(zhí)行；若公司上市申請被有權(quán)部門不予核準/注冊，或公司自行撤回本次申請的，自不予核準/注冊或撤回申請之日起，上述條款恢復執(zhí)行。（2）與融資方簽訂補充協(xié)議，廢止之前協(xié)議中的對賭條款。第（1）中的方式對于投資方來說是最有利的，對賭條款在涉及上市申請程序中及上市成功即為無效，對于投資方在公司上市失敗后仍取得對賭保障。
海富投資案作為國內(nèi)首例判決認定對賭協(xié)議無效，給了私募股權(quán)投資者在設置對賭協(xié)議的主體上很多警示，最高法院對海富投資案作出再審判決，糾正了一、二審法院完全否認對賭協(xié)議效力的認定，區(qū)別對待與公司“對賭”和與股東“對賭”的協(xié)議效力，肯定股東與股東之間對賭條款的合法有效性。
最高法院該再審判決無疑將對富有爭議的對賭條款效力問題起到示范、參考作用，并對pe投資者保護投資權(quán)益具有重要啟示作用。根據(jù)最高法院所表達的立場，對賭協(xié)議應與其他合同一致對待，充分尊重擬定雙方的意思自治，但不應綁架公司而損害其他人如公司的債權(quán)人等的利益，盡量通過與目標公司管理層對賭（如摩根士丹利投資蒙牛）、或與目標公司原股東（往往是創(chuàng)始人）對賭的方式，繞開將目標公司卷入對賭，從而避免相應協(xié)議被認定無效。
來源：公眾號律屆。
有限合伙協(xié)議私募股權(quán)投資篇十七
甲方：
姓名：
身份證號：
乙方：
普通合伙人兼執(zhí)行事務合伙人：
身份證號：
鑒于：
3.合伙企業(yè)通過受讓股東aa持有的b%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價為萬元，從而使全體合伙人間接持有股權(quán)，形成工資及獎金制度之外的激勵措施。
除嚴格執(zhí)行投資文件的約定外，甲方特此與乙方作出如下約定以資共同遵守，同時確認設立合伙企業(yè)、簽署投資文件亦是基于下述聲明、承諾及保證，具體內(nèi)容如下：
1、不得擅自處置所持合伙企業(yè)出資份額。
未經(jīng)合伙企業(yè)全體合伙人的一致同意，甲方不得擅自轉(zhuǎn)讓其所持合伙企業(yè)出資份額(包括通過直接或者間接方式轉(zhuǎn)讓、讓渡合伙企業(yè)的份額及其上的任何權(quán)利、權(quán)益或其部分);不得要求合伙企業(yè)回購該等份額;甲方亦不得將該等合伙企業(yè)份額設定任何抵押、質(zhì)押或任何第三方權(quán)利，不得用其償還債務。
甲方不得代他人持有或委托他人代持合伙企業(yè)的份額。
如違反前述規(guī)定，甲方擅自處置所持合伙企業(yè)份額的，甲方就該等處置所得全部收益由合伙企業(yè)收取。
2.甲方所持合伙企業(yè)出資份額具體處置辦法。
2.1甲方同意并承諾，其在服務期限未滿前，出現(xiàn)以下特殊情形的，除另有約定外，必須由普通合伙人將甲方所持合伙企業(yè)的出資份額按照此次出資的價格予以回購，合伙企業(yè)其他合伙人無優(yōu)先受讓權(quán)：
(2)甲方存在惡意損害合伙企業(yè)、或乙方利益的情形;。
(3)因甲方重大過失造成合伙企業(yè)、或乙方利益的重大損害;。
(4)被依法追究刑事責任的，致使與之解除勞動合同的;。
(5)合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人認為適用本條規(guī)定的其他情況。
2.2甲方同意出現(xiàn)下列情形時,乙方將對甲方或甲方的繼承人持有的合伙企業(yè)出資份額按照“合伙企業(yè)前一年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值*其所持有的合伙企業(yè)出資比例”的價格予以回購，其他有限合伙人無優(yōu)先受讓權(quán)。
(1)甲方因退休、疾病等其他無法克服的原因而與終止或解除《勞動合同》的，
(2)甲方若在持有合伙企業(yè)份額后死亡的，其持有的合伙企業(yè)出資份額不得繼承，乙方須回購的。
(3)甲方在服務期限屆滿后，若未能夠成功上市或者被收購的，甲方離職的。
2.3績效考核。
甲方同意并承諾，其自本合伙企業(yè)設立之日起至上市之日，在上述期間，根據(jù)董事會制定的公司績效考核的相關(guān)規(guī)定，甲方未能達標而從離職的，乙方有權(quán)將甲方所持合伙企業(yè)的出資份額按照“甲方此次出資的價格+銀行同期存款基準利率計算的利息”予以回購，合伙企業(yè)其他有限合伙人無優(yōu)先受讓權(quán)。
3放棄優(yōu)先受讓權(quán)。
乙方可以將其持有的投資企業(yè)(有限合伙)其他出資份額轉(zhuǎn)讓給其他核心員工。屆時，甲方應同意轉(zhuǎn)讓，并承諾放棄對該等份額的優(yōu)先購買權(quán)。當已方轉(zhuǎn)讓份額時，乙方應當參照本補充協(xié)議的條款和條件與新的受讓方簽署相同或相似的協(xié)議。
4、相關(guān)手續(xù)辦理。
甲方同意并承諾，在發(fā)生本協(xié)議規(guī)定的需由甲方轉(zhuǎn)讓其所持有的合伙企業(yè)出資份額的情形下，甲方須配合以及合伙企業(yè)辦理有關(guān)工商變更登記手續(xù)。
5、投資收益分配。
合伙企業(yè)的投資收益，根據(jù)利益分配時甲方在合伙企業(yè)的出資比例進行分配，或全體合伙人一致同意的其他方式分配，但是甲方存在本協(xié)議中規(guī)定的情形而喪失xx員工身份的，乙方回購其股權(quán)的，則甲方自喪失xx員工身份之日起，其不享有合伙企業(yè)的`投資收益權(quán)。
6、管理合伙人繼承資格。
甲方承諾，合伙企業(yè)普通合伙人現(xiàn)在以及將來原則上由實際控制人或其繼承人或其指定的其他主體擔任，甲方不謀求擔當此任，并無條件配合合伙企業(yè)辦理普通合伙人變更事宜。
7、保密及競業(yè)禁止。
7.1協(xié)議各方同意，除非根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定應向有關(guān)政府主管部門辦理有關(guān)批準、備案手續(xù)或履行披露義務，或為履行本協(xié)議項下的義務需要向第三人披露外，各方同意并促使其有關(guān)知情人對本協(xié)議的所有條款，在合伙企業(yè)設立過程中知悉的包括但不限于商業(yè)秘密的任何信息嚴格保密。本條關(guān)于保密義務的約定至本協(xié)議解除或終止后仍然有效。
7.2協(xié)議各方同意，嚴格遵守其向作出的有關(guān)保密或競業(yè)禁止協(xié)議中的各項承諾和約定：
(2)在就職期間，其職務發(fā)明或開發(fā)的科研成果等知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)應歸所有;。
(3)如甲方有損害利益的行為，有權(quán)要求其離開并可由乙方按其取得合伙企業(yè)出資份額的原始價格回購。
8、違約責任。
8.1本協(xié)議對各方有直接的法律約束力，各方同意遵守本協(xié)議所述全部條款，并承擔本協(xié)議所規(guī)定的各方的義務和責任。
8.2甲方違反本協(xié)議的規(guī)定擅自處置其所持合伙企業(yè)出資份額的，甲方應向合伙企業(yè)承擔違約責任，違約金為甲方擅自處置其全部或部分出資份額的全部所得。存在特殊情況的亦可由乙方屆時根據(jù)具體情況予以確定。
8.3任何一方違反本協(xié)議的任何約定，其他守約方有權(quán)按照法律法規(guī)追究其違約責任。情節(jié)嚴重的喪失合伙人資格，由乙方回購違約方持有的合伙企業(yè)出資份額。
9、附則。
9.1本協(xié)議自簽署之日起生效，并對各方當事人具有法律約束力。
9.2本協(xié)議一式份，由合伙企業(yè)統(tǒng)一留存。
9.3各方愿意將本協(xié)議作為合伙協(xié)議的附件。任何對本協(xié)議的違反，即視為對合伙協(xié)議的違反，各方愿意承擔由此產(chǎn)生的違約及賠償責任。
9.4若本協(xié)議與合伙協(xié)議有不一致的，以本補充協(xié)議約定為準。
(以下無正文)。
(本頁無正文，為投資合伙企業(yè)(有限合伙)補充協(xié)議簽字頁)。
簽署人：
甲方：
姓名：
簽字：
乙方：
普通合伙人兼執(zhí)行事務合伙人(簽名)。