前言
憲政體制
加拿大是一個(gè)議會(huì)民主制國(guó)家。其憲政體制源于英國(guó)的模式。盡管伊麗莎白二世女王是加拿大的國(guó)家元首,但加拿大政府卻是由全體公民通過民主的方式選舉產(chǎn)生的。由于加拿大是聯(lián)邦制的國(guó)家,因此憲法規(guī)定立法權(quán)和行政管理權(quán)分別由聯(lián)邦政府和十個(gè)省政府行使。聯(lián)邦政府和省政府都是分別由選民直接選舉產(chǎn)生,這樣，無論是聯(lián)邦一級(jí)還是省一級(jí)政府,執(zhí)政黨經(jīng)常出自于不同的政黨。
聯(lián)邦政府或省政府在某些領(lǐng)域擁有完全的管轄權(quán)。在另一些領(lǐng)域,可能聯(lián)邦政府和省級(jí)政府對(duì)同一事務(wù)有不同的管轄權(quán)。另外,省政府把一些管理權(quán)限委托給市級(jí)政府行使。因此一項(xiàng)商業(yè)活動(dòng)有可能同時(shí)受聯(lián)邦,省和市三級(jí)政府管轄,它還可能受行政部門的政策以及各級(jí)法院的管轄。在大多數(shù)情況下,聯(lián)邦議會(huì)的權(quán)限只涉及加拿大整體的問題立法,例如國(guó)際貿(mào)易，各省之間的貿(mào)易,國(guó)防,公民和移民事務(wù)，刑事法律,貨幣,知識(shí)產(chǎn)權(quán)，郵政，航天以及廣播事業(yè)。
聯(lián)邦議會(huì)也負(fù)責(zé)審議育空地區(qū),努那伍特地區(qū)和西北地區(qū)的事物。這些地區(qū)也享有一些自治權(quán),并通過選舉產(chǎn)生的區(qū)管
委會(huì)管理本區(qū)的事務(wù)。在某些地區(qū)，基于有關(guān)條約和協(xié)議，加拿大的原駐民行使有限的自治管理。加拿大的十個(gè)省在私有財(cái)產(chǎn),合同簽署，自然資源，土地使用和計(jì)劃，司法審判, 教育，衛(wèi)生醫(yī)療和市政管理方面享有立法權(quán)并有權(quán)制定省級(jí)有關(guān)法律。大多數(shù)涉及一般商業(yè)活動(dòng)商務(wù)法律也由各省立法機(jī)構(gòu)制定。但是，加拿大各省這方面的法律規(guī)定在諸多方面和很大程度上都保持一致。
實(shí)際上，加拿大聯(lián)邦和各省政府對(duì)涉及省一級(jí)的立法權(quán)限管轄的事務(wù)，通常以分擔(dān)財(cái)政和權(quán)力代行的方式進(jìn)行合作，從
而創(chuàng)造出在全國(guó)范圍內(nèi)實(shí)施的共同機(jī)制。例如，在醫(yī)療衛(wèi)生方面設(shè)立有全國(guó)的標(biāo)準(zhǔn)并建立了聯(lián)邦專款基金。盡管各省根
據(jù)憲法有權(quán)征收所得稅，但是，除魁北克省外，其他各省都被授權(quán)為聯(lián)邦政府征收所得稅。因此，有關(guān)所得稅征收的規(guī)
定和程序在加拿大全國(guó)范圍相對(duì)來說是一致的。
加拿大的憲法包括«人權(quán)與自由憲章»,它規(guī)定了個(gè)人在和政府發(fā)生關(guān)系時(shí)的一些權(quán)利。各省政府和地區(qū)政府也制定有保
護(hù)個(gè)人權(quán)利和自由的法律。
司法體系
除魁北克省以外的加拿大其它各省都適用以判例為主的習(xí)慣法。其司法體制源溯于英國(guó)的習(xí)慣法并由此派生而來。魁北
克省的法律體系為習(xí)慣法和民法的混合型。在諸如合同和財(cái)產(chǎn)等一般民事法律領(lǐng)域受民法的約束。盡管魁北克省的民法
典在歷史上源于法國(guó)，但是，今天它在很大程度上因加拿大在北美的地域而受到加拿大整體法律的影響。
加拿大的司法體系更能夠反映的是美國(guó)的司法模式而不是歐洲的司法模式。例如，加拿大的證券法更加趨同于美國(guó)的有
關(guān)法律并與之相協(xié)調(diào)。
加拿大的一般司法案件均由各省法院審理。但是，加拿大最高法院作為全加拿大的最高司法機(jī)構(gòu)行使終審權(quán)。盡管加拿
大設(shè)立了聯(lián)邦法院，和美國(guó)的聯(lián)邦法院相比，加拿大的聯(lián)邦法院的司法管轄權(quán)非常有限。其審理案件的范圍只限于加拿大聯(lián)邦所管轄權(quán)限內(nèi)的案件和控告聯(lián)邦政府的案件。盡管各省高等法院的法官以及聯(lián)邦法院和最高法院的法官都是由聯(lián)
邦政府任命，但是，所建立的獨(dú)立司法制度很完善，各級(jí)法院均不受任何政治因素的干擾和影響。各省還設(shè)立了更低一
級(jí)的法院，這一級(jí)的法院由省級(jí)任命的法官主持并負(fù)責(zé)審理非重大的一般案件。
經(jīng)濟(jì)體制
加拿大是一個(gè)自然資源極為豐富，高科技非常發(fā)達(dá)，以市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)為導(dǎo)向，有較高生活水準(zhǔn)的工業(yè)化社會(huì)。自第二次世界
大戰(zhàn)以來，制造工業(yè)， 礦業(yè)和服務(wù)業(yè)的高速發(fā)展使其從一個(gè)大農(nóng)業(yè)國(guó)率先成為了一個(gè)工業(yè)化和城市化的國(guó)家。1989 年
簽署的美加自由貿(mào)易協(xié)定（“FTA”)和1994 年簽訂北美自由貿(mào)易協(xié)定（這一協(xié)定包括了墨西哥）促進(jìn)了加拿大與美國(guó)在
貿(mào)易和經(jīng)濟(jì)上的快速增長(zhǎng)。由于他們各自極為豐富的自然資源，高技能的勞動(dòng)力，穩(wěn)定的政治經(jīng)濟(jì)體制和現(xiàn)代化的資本
市場(chǎng)使加拿大保持了穩(wěn)固的經(jīng)濟(jì)繁榮。
加元的匯率一直與其他外匯相聯(lián)系而自由浮動(dòng)。加拿大中央銀行，即加拿大銀行獨(dú)立于聯(lián)邦政府，負(fù)責(zé)確定指導(dǎo)利率并
行使其職能。
作為經(jīng)商之地,加拿大有很多優(yōu)勢(shì):
• 在西方七國(guó)(G7)中加拿大的商業(yè)運(yùn)營(yíng)費(fèi)用最低。(見KPMG 組織報(bào)告:2004 年全球競(jìng)爭(zhēng)力選擇)
• 在<2004-2008 年全球商業(yè)環(huán)境排名預(yù)測(cè)>中加拿大排名第一。(見«經(jīng)濟(jì)學(xué)家信息»雜志: «世界投資展望» 2004 年9月刊)
• 加拿大的總體競(jìng)爭(zhēng)力在全球排名第三，在大國(guó)中排名第二。(見國(guó)際管理發(fā)展研究所報(bào)告:世界各國(guó)競(jìng)爭(zhēng)力年鑒,2004 年)
• 2004 年,加拿大在全球成長(zhǎng)性競(jìng)爭(zhēng)力方面排名第15,這項(xiàng)排名是根據(jù)影響未來經(jīng)濟(jì)成長(zhǎng)性的關(guān)鍵因素排列的。(見世界經(jīng)濟(jì)論壇報(bào)告:全球競(jìng)爭(zhēng)力報(bào)告2004－2005)
• 在世界銀行«經(jīng)商在2004 年:了解規(guī)則»的報(bào)告中,加拿大獲評(píng)頗高。報(bào)告指出:只需兩個(gè)步驟,三天時(shí)間花費(fèi)一個(gè)人年收入的不到百分之一錢,就可以在加拿大開辦一個(gè)企業(yè)(2003 年10 月)
• 加拿大公司在公司管制方面排名世界第二。(來源于國(guó)際管理協(xié)會(huì)主導(dǎo)撰寫的，并經(jīng) Bloomberg 經(jīng)濟(jì)咨詢公司審核的研究報(bào)告, 2004 年9 月)進(jìn)出口：加拿大國(guó)際貿(mào)易法規(guī)
進(jìn)出口：加拿大國(guó)際貿(mào)易法規(guī)
有意考慮向加拿大出口或投資的外國(guó)公司必須熟悉加拿大的貿(mào)易法規(guī)。除了要熟悉涉及與進(jìn)出口貿(mào)易直接有關(guān)的關(guān)稅及
其它一些進(jìn)出口貿(mào)易法規(guī)之外，如能更多地了解一些和貿(mào)易與投資間接有關(guān)的加拿大法律和法規(guī)將使公司在經(jīng)營(yíng)規(guī)劃方面無法預(yù)見的風(fēng)險(xiǎn)減少到最小程度。同樣，計(jì)劃在加拿大開拓商機(jī)的公司也要全面了解加拿大簽訂的一些國(guó)際貿(mào)易協(xié)定，并由此判斷加拿大在市場(chǎng)準(zhǔn)入與貿(mào)易開放方面所遵循的條款是否有利于經(jīng)營(yíng)開發(fā)和實(shí)現(xiàn)公司今后的戰(zhàn)略目標(biāo)。
此外，了解加拿大貿(mào)易和投資規(guī)則將會(huì)大大節(jié)省經(jīng)營(yíng)成本并有助于提高任何一個(gè)國(guó)際企業(yè)或跨國(guó)公司的競(jìng)爭(zhēng)力。本節(jié)將
概要介紹與國(guó)際貿(mào)易有關(guān)的加拿大法律與主要國(guó)際協(xié)定。
加拿大貿(mào)易法規(guī)
關(guān)稅
加拿大海關(guān)法律由二個(gè)主要法令統(tǒng)籌構(gòu)成：(i) 海關(guān)法，該法規(guī)定了有關(guān)課稅、征收、關(guān)稅稅則執(zhí)行，還包括確定商品
應(yīng)納關(guān)稅計(jì)價(jià)的條款；(ii) 關(guān)稅稅則，該法確定適用的關(guān)稅稅率以及規(guī)定進(jìn)口稅減免項(xiàng)目，包括關(guān)稅的收繳與豁免。加
拿大邊境服務(wù)總署（ Canada Border Services Agency ， 簡(jiǎn)稱CBSA）負(fù)責(zé)海關(guān)法與關(guān)稅稅則的監(jiān)管執(zhí)行。
稅則分類和關(guān)稅待遇
對(duì)進(jìn)口加拿大的商品所征關(guān)稅的稅率取決于關(guān)稅待遇與稅則分類。關(guān)稅待遇由商品的原產(chǎn)地而定；稅則分類則依據(jù)其用途、功能及內(nèi)容按協(xié)調(diào)分類系統(tǒng)實(shí)施。
北美自由貿(mào)易協(xié)定(The North American Free Trade Agreement,簡(jiǎn)稱NAFTA)允許原產(chǎn)地為美國(guó)的產(chǎn)品以及大多數(shù)原產(chǎn)地為墨西哥的產(chǎn)品免稅進(jìn)入加拿大。美國(guó)和墨西哥的本國(guó)產(chǎn)品必須配備 NAFTA 協(xié)定國(guó)產(chǎn)地的證明，方能享受免稅待遇。
最惠國(guó)(MFN)關(guān)稅稅則適用于所有世界貿(mào)易組織（The WorldTrade Organization，簡(jiǎn)稱WTO）成員國(guó)的產(chǎn)品。普遍優(yōu)惠稅則（低于前者）適用于WTO 成員國(guó)中的原產(chǎn)地為某些發(fā)展中國(guó)家的產(chǎn)品。加拿大簽署的國(guó)際貿(mào)易協(xié)定還規(guī)定了其它一些關(guān)稅優(yōu)惠的稅率（簡(jiǎn)稱BPT)。此外，英國(guó)的優(yōu)惠關(guān)稅稅則適用于從某些英聯(lián)邦成員國(guó)進(jìn)口的貨品（但英國(guó)因參加了歐共體而被排除在外)。在許多情況下，它比最惠國(guó)關(guān)稅的稅則更為優(yōu)惠。
商品在未進(jìn)口前可向 CBSA 申請(qǐng)獲得預(yù)先審定手續(xù), 這樣可確定其原產(chǎn)地的產(chǎn)品是否可以享受或此或彼的某種關(guān)稅等級(jí)
規(guī)定的特許關(guān)稅待遇，或是否有資格按某一加拿大國(guó)際貿(mào)易協(xié)定獲得優(yōu)惠稅率。
關(guān)稅的計(jì)算
海關(guān)法制定了一整套方法來確定進(jìn)口商品的關(guān)稅價(jià)值，以這套方法為基礎(chǔ)再按適用的關(guān)稅稅率測(cè)算關(guān)稅額。其方法以
WTO 的估值規(guī)則為基準(zhǔn)，并與之隨時(shí)保持一致。按照海關(guān)法，關(guān)稅估算的首要依據(jù)為商品的成交價(jià)格（即，根據(jù)海關(guān)
法規(guī)定調(diào)整后的，已支付過或者應(yīng)支付的向加拿大出口的商品在出口前與之相關(guān)聯(lián)交易的成交價(jià)格）。如果不能采用成
交價(jià)格，海關(guān)法另有變通辦法作計(jì)算。
關(guān)稅待遇、分類和計(jì)算方面的爭(zhēng)端解決
稅則分類，關(guān)稅待遇和關(guān)稅的定價(jià)可由進(jìn)口商先行確定，但CBSA 可以進(jìn)行“再確定”，期限從結(jié)算之日起四年內(nèi)。CBSA若重新作出確定，進(jìn)口商可以要求邊境服務(wù)總署的總長(zhǎng)復(fù)查，遞交復(fù)查申請(qǐng)的期限為90 天。此後，若對(duì)CBSA 總長(zhǎng)的判決不服，進(jìn)口商還有權(quán)向加拿大國(guó)際貿(mào)易法庭(Canadian International Trade Tribunal, 簡(jiǎn)稱“CITT”)上訴，期限也是90天。如果對(duì)CITT 的判決不服，可依法向聯(lián)邦上訴法院上訴。
關(guān)稅懲罰
海關(guān)法對(duì)違法者規(guī)定了民事與刑事兩方面的懲罰。民事懲罰包括查封和沒收非法進(jìn)口商品，或者在無法，或不可能查封
的情況下確定后予以沒收。沒收的商品將提供罰款估價(jià)，金額可以高達(dá)該商品關(guān)稅價(jià)值，再加上應(yīng)繳納的稅額。海關(guān)法
也規(guī)定刑事責(zé)任，以懲處那些謊報(bào)、假報(bào)不實(shí)商品、走私商品、虛假商標(biāo)產(chǎn)品以及其它違法行為。
行政罰款管理制(“AMPS”)是一種民事懲罰制度，旨在進(jìn)一步加強(qiáng)與理順海關(guān)規(guī)定與規(guī)則的執(zhí)行，敦促遵守。該制度采
用累進(jìn)制辦法，根據(jù)違章的不同類型、次數(shù)和程度，按比例確定罰款。這一制度實(shí)施帶來的經(jīng)濟(jì)處罰將促使出入境貿(mào)易
額較大的公司認(rèn)真審視并了解更新頒布的貨物通關(guān)程序與規(guī)則以更好地遵守其規(guī)定，或者考慮采用現(xiàn)行的通關(guān)程序調(diào)整
通報(bào)海關(guān)的貨物。
關(guān)稅的減免
CBSA 有不少關(guān)稅減免項(xiàng)目，包括退稅，減收和豁免，這些計(jì)劃在某些情況下可用來減少或免除關(guān)稅。通常情況下，退稅計(jì)劃可允許進(jìn)口加工後再出口的產(chǎn)品獲得退還全部或部份已繳納的關(guān)稅。
進(jìn)口商、出口商、生產(chǎn)加工廠家、產(chǎn)品所有者或制造者只要其產(chǎn)品是：(a) 經(jīng)過再次加工處理；(b) 在加拿大被陳列或
展示過；(c) 被用來為加拿大產(chǎn)品開發(fā)或生產(chǎn)，隨后再出口；或 (d) 除以上 (a) 、(b) 或 (c) 情況之外，出口前在加拿大未被作過任何目的使用，在出口時(shí)已繳納的所有關(guān)稅、反傾銷與補(bǔ)貼稅或貨物稅，除商品和服務(wù)稅 (GST) 之外，均可申請(qǐng)退還。申請(qǐng)退稅的期限為四年。未注冊(cè)GST，其進(jìn)口產(chǎn)品未作任何用途而在進(jìn)口後60 天內(nèi)再出口，亦可申請(qǐng)退還GST (商品和服務(wù)稅(GST)將在本指南中“稅務(wù)考量”一節(jié)中介紹)。
對(duì)于出口到美國(guó)和墨西哥的產(chǎn)品，NAFTA 協(xié)定限制關(guān)稅的退還和延期退稅(境內(nèi)加工規(guī)則)。原產(chǎn)地非NAFTA 成員國(guó)的產(chǎn)
品，在加拿大制造或加工後向NAFTA 成員國(guó)出口，可以獲得退稅，其退稅額等同于該貨物進(jìn)口加拿大時(shí)已繳關(guān)稅的最低
數(shù)額，或者相當(dāng)于該貨物進(jìn)口美國(guó)或墨西哥時(shí)繳納關(guān)稅的最低數(shù)額。
NAFTA 協(xié)定項(xiàng)下的退稅規(guī)則不影響其成員國(guó)的原產(chǎn)品、特別標(biāo)明的產(chǎn)品或者出口時(shí)條件與進(jìn)口時(shí)條件一樣的產(chǎn)品。這些
產(chǎn)品均可獲全額退稅。
豁免計(jì)劃將給予進(jìn)口商或出口商全部或部份免稅。這些免稅計(jì)劃適用于如暫時(shí)進(jìn)口或暫時(shí)出口項(xiàng)目、價(jià)值低微的樣品，
以及食品和藥物管理?xiàng)l例規(guī)定的屬于急救或臨床試驗(yàn)用的藥品。
進(jìn)出口貨品稅
按照«貨品稅法»規(guī)定，被征收貨品稅的商品有：首飾、酒、煙草、某些石油產(chǎn)品、重型汽車和專為加拿大制造或進(jìn)口的
汽車而設(shè)計(jì)的空調(diào)。
進(jìn)口商品所要繳納的商品和服務(wù)稅
此外，凡按照«海關(guān)法»必須為進(jìn)口產(chǎn)品支付關(guān)稅者，或者因進(jìn)口產(chǎn)品已支付關(guān)稅者，一般還要為進(jìn)口貨品支付 7% 的商
品和服務(wù)稅(GST)。貨品進(jìn)口業(yè)務(wù)中也可以延期支付或免除的商品和服務(wù)稅(GST)。譬如在“加工出口服務(wù)的項(xiàng)目”中
如進(jìn)口某些產(chǎn)品只要是為了再出口，加工制造服務(wù)公司可允許免繳商品和服務(wù)稅(GST)。關(guān)于“出口分銷中心項(xiàng)目”，
凡符合免稅進(jìn)口其客戶產(chǎn)品條件的廠商，而這些產(chǎn)品只是為了在加拿大加工，該廠商可允許免繳商品和服務(wù)稅(GST)。
進(jìn)出口管制
加拿大對(duì)絕大部份進(jìn)出口商品不實(shí)行許可證制度。但是，依照 «貨物出口與進(jìn)口法» (Export and Import Act，簡(jiǎn)稱“EIPA”)某些商品進(jìn)出口需要提供進(jìn)出口許可證。 此法律還將需要提供許可證的商品依照進(jìn)口與出口分別列單控制。«貨物出加拿大經(jīng)商法律指南口與進(jìn)口法» 還規(guī)定向某些國(guó)家的出口必須獲得特別批準(zhǔn)；而且根據(jù)此法，原產(chǎn)地為美國(guó)的產(chǎn)品，在向某些國(guó)家出口時(shí)還要服從美國(guó)的出口管制。
加拿大對(duì)某些農(nóng)產(chǎn)品、紡織品與服裝產(chǎn)品的進(jìn)口實(shí)行限量和關(guān)稅配額并列出了清單加以控制。加拿大“國(guó)際貿(mào)易進(jìn)出口
監(jiān)理局”（Export and Import Control Bureau of International Trade,原屬外交和國(guó)際貿(mào)易部)，依照«貨物出口與進(jìn)口法»負(fù)責(zé)頒發(fā)進(jìn)出口許可證。
2004 年，根據(jù) «出口商品申報(bào)條例»，加拿大政府要求出口商服從新的申報(bào)制度。除非此條例的特別豁免者，所有出口
商須向CBSA 申報(bào)所有出口商品。該條例亦要求相關(guān)業(yè)界及海關(guān)服務(wù)部門對(duì)出口產(chǎn)品情況進(jìn)行報(bào)告。
其它一些特別立法也能調(diào)節(jié)某些產(chǎn)品的進(jìn)口或出口，如聯(lián)邦食品與藥物法（Food and Drug Act）。有意向加拿大出口的商家務(wù)必先作調(diào)查，弄清楚要出口的商品是否須獲得加拿大政府有關(guān)部門的特別許可。
貿(mào)易補(bǔ)救措施
反傾銷與反傾銷稅法律及其保障
加拿大反傾銷與反傾銷稅方面的法律主要是«特別進(jìn)口措施法» (Special Import Measures Act，簡(jiǎn)稱SIMA)。如果要按此法獲得進(jìn)口減免，投訴者必須確定 (i) 出口商在傾銷其產(chǎn)品/該產(chǎn)品得到了補(bǔ)貼而且 (ii) 該傾銷或補(bǔ)貼對(duì)加拿大類似產(chǎn)品
產(chǎn)業(yè)已導(dǎo)致，或者將會(huì)導(dǎo)致實(shí)質(zhì)性的損害。CBSA 負(fù)責(zé)對(duì)傾銷或補(bǔ)貼的裁定，CITT 則負(fù)責(zé)對(duì)實(shí)質(zhì)性損害作出裁決。
反傾銷或反傾銷稅調(diào)查有三個(gè)階段。第一階段自CBSA 收到投訴時(shí)開始，然后著手進(jìn)行初步核查以決定是否進(jìn)行調(diào)查訊
問。如果進(jìn)行調(diào)查訊問，CBSA 將投訴上告給CITT 法庭，然后這兩個(gè)機(jī)構(gòu)分別進(jìn)行初步調(diào)查以確定是否屬于傾銷或補(bǔ)貼以及加國(guó)有關(guān)產(chǎn)業(yè)受到的損害，并提出各自相應(yīng)的初步判定。這一過程通常在90 天內(nèi)完成。但CBSA 方面的調(diào)查會(huì)延長(zhǎng)至135 天。如果兩個(gè)機(jī)構(gòu)均發(fā)出初步判定或裁決，CBSA 將對(duì)所有這些進(jìn)口的產(chǎn)品進(jìn)行反傾銷/或者反補(bǔ)貼稅情況調(diào)查進(jìn)入第三個(gè)階段。 第三階段對(duì) CBSA 的初步結(jié)論將進(jìn)行整理并進(jìn)行聽證，包括在CITT 法庭上對(duì)受到的損害情況進(jìn)行聆
訊和交叉審定有關(guān)證人證據(jù)。
對(duì)于涉及 NAFTA 協(xié)定成員國(guó)從另一成員國(guó)進(jìn)口的糾紛案件，NAFTA 協(xié)定第19 章提供了可供選擇的方案，即以當(dāng)事國(guó)
派出人員組成專家小組審理反傾銷與反傾銷稅案件，從而替代由一國(guó)地方法院進(jìn)行司法處理和判決涉及從另一成員國(guó)進(jìn)
口的案件。鑒于NAFTA 協(xié)定項(xiàng)下專家小組的專業(yè)能力和專門的裁決經(jīng)驗(yàn)，這一糾紛處理機(jī)制如今已經(jīng)成為廣為接受的規(guī)
則。
加拿大還設(shè)立了保障機(jī)制，即允許對(duì)進(jìn)口的傾銷產(chǎn)品征收附加關(guān)稅或限制進(jìn)口數(shù)量，以此對(duì)嚴(yán)重?fù)p害加國(guó)生產(chǎn)商的傾銷
情況加以防范或補(bǔ)救。這與加拿大履行WTO 協(xié)議的責(zé)任義務(wù)相一致，因?yàn)樵搮f(xié)議允許在四年的審理期間可以采取反傾銷
保障措施。
政府采購(gòu)
加拿大同意對(duì)NAFTA 協(xié)定和WTO 成員國(guó)的供應(yīng)商提供與加國(guó)供應(yīng)商均等的機(jī)會(huì)以競(jìng)爭(zhēng)（加拿大）政府的采購(gòu)合同，這
些采購(gòu)涉及某些類別商品且又高于特定金額的商品和服務(wù)。已經(jīng)獲得競(jìng)標(biāo)承包政府合同的公司，可以根據(jù)NAFTA 協(xié)定第
10 章的有關(guān)規(guī)定和WTO 協(xié)議，就采購(gòu)中出現(xiàn)的不規(guī)則行為向CITT 法庭投訴。
加美邊境
自2001 年9 月11 日以來，加拿大和美國(guó)開始合作加強(qiáng)兩國(guó)的邊界安全，同時(shí)又確保合法和高效地貨物進(jìn)出口。雙方聯(lián)
合發(fā)起的一個(gè)重要的計(jì)劃是“自由與安全貿(mào)易”(FAST)計(jì)劃。此舉旨在為已經(jīng)核準(zhǔn)了的進(jìn)口商、運(yùn)輸公司和注冊(cè)的司機(jī)提供一個(gè)協(xié)調(diào)的商務(wù)運(yùn)作程序，從而為這些商家的貨物發(fā)送，商品運(yùn)輸提供方便以保證貨物過境時(shí)手續(xù)簡(jiǎn)便，快速通關(guān)和節(jié)省費(fèi)用。當(dāng)初設(shè)立該計(jì)劃是為了使當(dāng)局集中注意高危險(xiǎn)性物品和未抽查過的貨物。該計(jì)劃已經(jīng)在六個(gè)邊境進(jìn)出關(guān)口實(shí)施（加方一側(cè)為：安大略省4 個(gè)，魁北克省與不列顛哥倫比亞省各1 個(gè)），預(yù)期至2003 年底將再增加六個(gè)(魁北克省2 個(gè)，安大略省、馬尼托巴省、薩斯克徹溫省和阿爾伯達(dá)省各1 個(gè))。
產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)和產(chǎn)品標(biāo)志與標(biāo)簽
聯(lián)邦和各省有相當(dāng)數(shù)量的法律法規(guī)要求遵守對(duì)特定產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)的要求或規(guī)定提供產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)證書。另外，加拿大立法還規(guī)定
對(duì)一些指定的產(chǎn)品要附上特殊的商品標(biāo)簽和標(biāo)志，有的規(guī)定還要求提供雙語產(chǎn)品標(biāo)志。
對(duì)于打算在加拿大投資于制造業(yè)或分銷行業(yè)的出口商、進(jìn)口商和企業(yè)，我們鄭重建議務(wù)必通過咨詢來了解聯(lián)邦與各省所
有這方面適用的法律和規(guī)定，以期弄清楚在加拿大經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)品是否要符合產(chǎn)品特定的標(biāo)準(zhǔn)和要達(dá)到的產(chǎn)品標(biāo)志和標(biāo)簽方
面的要求。
加拿大加入的國(guó)際貿(mào)易協(xié)定
世界貿(mào)易組織
加拿大是WTO 的成員國(guó)和關(guān)稅及貿(mào)易總協(xié)定(現(xiàn)為WTO 組織協(xié)議文件之一)的創(chuàng)始國(guó)。據(jù)此，加拿大正式承諾履行一個(gè)
WTO 成員國(guó)在貿(mào)易自由化方面所承擔(dān)的義務(wù)，遵守其所有的補(bǔ)充協(xié)定，包括涉及諸如農(nóng)產(chǎn)品貿(mào)易、紡織品和服裝、技術(shù)
標(biāo)準(zhǔn)、衛(wèi)生與植物檢疫標(biāo)準(zhǔn)、反傾銷與反傾銷稅、貿(mào)易補(bǔ)貼、原產(chǎn)地規(guī)則、進(jìn)口許可，以及其它方面的協(xié)定。
一般情況下，加拿大都會(huì)服從和遵守WTO 有關(guān)貿(mào)易問題的裁決。與此同時(shí)，加拿大也經(jīng)常依照WTO 框架下貿(mào)易糾紛的解決機(jī)制要求違反貿(mào)易規(guī)則的貿(mào)易伙伴履行所承諾的義務(wù)。例如，加拿大為保護(hù)其軟木出口商的利益曾多次與美國(guó)據(jù)理抗?fàn)帯?BR> 加拿大還向美國(guó)“2000 持續(xù)傾銷與補(bǔ)貼補(bǔ)救法案”（即Byrd修正案）提出挑戰(zhàn)。該法案允許美國(guó)公司獲得從外國(guó)競(jìng)爭(zhēng)者
征收來的反傾銷與反補(bǔ)貼稅。WTO 專家小組認(rèn)為這一法案違背WTO 協(xié)議規(guī)則，但美國(guó)拒不服從WTO 的裁決。2004 年11月，為了迫使美國(guó)服從WTO 的裁決，加拿大啟動(dòng)了公眾咨詢程序謀求其解決方法以確保WTO 所賦予的權(quán)利和加拿大國(guó)家的利益。
北美自由貿(mào)易協(xié)定
北美自由貿(mào)易協(xié)定(NAFTA)對(duì)加拿大進(jìn)入美國(guó)和墨西哥市場(chǎng)給予了前所未有的方便，這包括原產(chǎn)地為加拿大的商品免稅
進(jìn)入美國(guó)，使服務(wù)貿(mào)易規(guī)則進(jìn)一步自由化，并能夠在美國(guó)獲得更多的涉及政府采購(gòu)項(xiàng)目。NAFTA 解決爭(zhēng)端的機(jī)制有助于
保障加拿大進(jìn)入美國(guó)與墨西哥市場(chǎng)。該解決爭(zhēng)端機(jī)制包括由兩國(guó)人員組成專家小組裁決涉及反傾銷與反補(bǔ)貼稅措施的案件，投資者–政府之間投資糾紛案件的仲裁。WTO 協(xié)議中貿(mào)易爭(zhēng)端解決的框架內(nèi)尚未設(shè)立這一機(jī)制新近在 NAFTA 第II 章項(xiàng)下解決的一些投資者–政府之間的投資糾紛案表明，NAFTA 所制定的投資規(guī)則及爭(zhēng)端解決的機(jī)制有益于抑制在NAFTA 締約國(guó)之間投資項(xiàng)目過程中的政府行為，并成為日益重要的工具。
雙邊自由貿(mào)易和投資協(xié)定
加拿大和智利、以色列與哥斯達(dá)黎加有雙邊自由貿(mào)易協(xié)定，并且正在和新加坡以及不少區(qū)域性組織談判自由貿(mào)易協(xié)議。
加拿大還和韓國(guó)就簽署自由貿(mào)易協(xié)定的可行性開始了建設(shè)性對(duì)話。考慮到近期要舉行的WTO 多哈（Doha）的多邊貿(mào)易談判諸多的不確定因素，加拿大提出的推進(jìn)國(guó)與國(guó)之間的雙邊自由貿(mào)易計(jì)劃尤其重要。
加拿大還和21 個(gè)國(guó)家簽署了«外國(guó)投資保護(hù)協(xié)定»(ForeignInvestment Protection Agreements，簡(jiǎn)稱“FIPAs”)。這些協(xié)定旨在通過法律手段確定締約方的權(quán)利和義務(wù)從而促進(jìn)和保護(hù)外國(guó)投資。協(xié)定內(nèi)容包括在違反協(xié)定的情況下如何遵守與投資者政府相關(guān)投資爭(zhēng)端案件的裁決和損失的賠償。外國(guó)在加拿大的投資問題本指南稍後再進(jìn)行討論。在加拿大的投資有時(shí)可以使用結(jié)構(gòu)性投資，這種投資可以由與加拿大已經(jīng)簽訂的投資保護(hù)協(xié)定國(guó)所屬司法管轄區(qū)內(nèi)的某個(gè)實(shí)體控制，這樣可以提高保護(hù)投資者的權(quán)益以預(yù)防政府在某些方面的專斷、不公正或者征用的情況。NAFTA 協(xié)定中第II 章中有關(guān)投資方面的規(guī)定條款堪稱是不是條約的投資條約。
房地產(chǎn)
加拿大幅員遼闊，國(guó)土面積總共達(dá)9,976,000 平方公里，或3,851,000 平方英哩，人口密度各地不等。隨著人口增長(zhǎng)以及
商業(yè)，工業(yè)，住宅與休閑用地的擴(kuò)大，加拿大吸引了大量外來物業(yè)投資。
房地產(chǎn)外國(guó)所有人
根據(jù)聯(lián)邦«公民法»，非加拿大居民亦能夠購(gòu)置、擁有和出售房地產(chǎn)，其要遵守的規(guī)定與條件和加拿大居民或公民相同。
然而該法律也賦予了各省權(quán)力以對(duì)非公民與非永久居民，或由其控制的公司和社團(tuán)購(gòu)置土地進(jìn)行限制。
在安大略省，«外國(guó)僑民房地產(chǎn)法»給予非加國(guó)公民擁有或出售房地產(chǎn)的權(quán)利。但是，按照«外省公司管理法»，在安大略
省以外司法管轄區(qū)內(nèi)組建的公司必須取得許可后方能在安大略省購(gòu)置、擁有或轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)。不過這樣的許可證很容易獲
得。
在魁北克省，根據(jù)«非居民購(gòu)置農(nóng)場(chǎng)土地法»，未經(jīng)“魁北克省農(nóng)用土地保護(hù)委員會(huì)”批準(zhǔn)，非居民不得在省內(nèi)購(gòu)置農(nóng)場(chǎng)
土地。該委員會(huì)負(fù)責(zé)魁北克省農(nóng)用土地的保護(hù)。其他若干省也有類似限制來保護(hù)農(nóng)用土地。
加拿大各省和地區(qū)隨時(shí)可以為房地產(chǎn)抵押放款人和房地產(chǎn)業(yè)主辦理由美國(guó)各大產(chǎn)權(quán)保險(xiǎn)公司擔(dān)保簽發(fā)的，并附有“美國(guó)
土地所有權(quán)協(xié)會(huì)”認(rèn)證的，附有標(biāo)準(zhǔn)背書與保單免責(zé)的房地產(chǎn)保險(xiǎn)單。
土地使用規(guī)劃
在安大略省，«規(guī)劃法»規(guī)定了政府控制土地開發(fā)和使用的主要原則。土地使用的規(guī)劃是省政府的責(zé)任并且由省級(jí)政府監(jiān)
督執(zhí)行，但是，重大規(guī)劃職能已經(jīng)下放各級(jí)地方和市政府。
土地使用控制通過諸如官方的土地規(guī)劃（一種地區(qū)或市的長(zhǎng)期總體規(guī)劃）和分區(qū)（即區(qū)域規(guī)劃）規(guī)劃條例（規(guī)定市內(nèi)每
一區(qū)片土地的劃分和許可用途，以及其它規(guī)定，如必需建立的停車場(chǎng)和對(duì)建筑和結(jié)構(gòu)類型、大小、高度、地點(diǎn)的規(guī)定）
來實(shí)現(xiàn)。對(duì)土地購(gòu)置者而言，了解官方土地規(guī)劃與分區(qū)規(guī)劃條例至關(guān)重要。大多數(shù)市政府均要求，新開發(fā)的建筑項(xiàng)目動(dòng)
工之前，其位置圖必須經(jīng)過批準(zhǔn)。位置圖確定建筑開發(fā)項(xiàng)目的細(xì)節(jié) (包括建筑地點(diǎn)和相關(guān)設(shè)施如景觀美化、服務(wù)、車道
和停車位）。大多數(shù)市政當(dāng)局還要求開發(fā)商簽訂協(xié)議保證建筑工程以及今後的維修與位置圖相符。
在安大略省，依照«規(guī)劃法»，土地分割一律要經(jīng)過地方協(xié)調(diào)委員會(huì)或區(qū)域分割監(jiān)督委員會(huì)批準(zhǔn)。這一要求亦適用于為期
21 年或以上（包括所有續(xù)約）的抵押或者土地所帶來的其它任何權(quán)益（譬如租賃），其抵押或其它建立在土地上所擁有
的部分權(quán)益也同樣適用。這一批準(zhǔn)手續(xù)是必須的，否則將導(dǎo)致該房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、抵押或租賃所帶來的一切權(quán)益無效。盡管
這一要求有不少豁免的情況，但是，安大略省用于房地產(chǎn)購(gòu)買的合同必須在獲得各方同意的情況下簽訂，而且，這方面
的責(zé)任和簽訂買賣契約的費(fèi)用通常由賣方承擔(dān)。在該省任何人想把土地分割，或分成小塊出售，必須取得政府許可，同
時(shí)還要根據(jù)要求把分割草圖一同呈交審批。通常，市政當(dāng)局在這方面會(huì)要求開發(fā)商與其簽訂開發(fā)協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，開
發(fā)商同意為分割的小區(qū)提供排水系統(tǒng)、道路和其它服務(wù)，部份地皮將作為公用或其它公益用途。
在魁北克省，根據(jù)«土地使用開發(fā)與規(guī)劃法»，每個(gè)市政府有責(zé)任管理本市所管轄的土地。地方縣級(jí)市政當(dāng)局的開發(fā)規(guī)劃
既要統(tǒng)籌所轄土地以制定總體政策，亦要顧及所分割的部份土地使用的一般政策。上述規(guī)劃適用于所有市級(jí)政府及其縣
級(jí)市政單位。而各級(jí)市議會(huì)則有權(quán)決定其管轄區(qū)整體或任何部份的區(qū)劃、土地分割以及建筑物方面的條例，但是，這些
條例必須符合開發(fā)規(guī)劃的目標(biāo)。市議會(huì)可以對(duì)土地分割附加限制條件，譬如分割土地的最小面積要求，土地面積劃分以
及公共道路的寬度等。
魁北克省的大城市社區(qū)也制定了城市的土地使用和開發(fā)規(guī)化。這些規(guī)劃制定總的政策，各個(gè)地方城市根據(jù)本地情況依
據(jù)«土地使用開發(fā)與規(guī)劃法»制定執(zhí)行這一總體規(guī)劃的一般政策，在這方面各級(jí)地方市級(jí)政府的權(quán)限相仿。
住宅租金管制
1997 年安大略省制定的«房客保護(hù)法»規(guī)定了“空置房屋租金不受制約”的原則。這一規(guī)定意味著如果出租單位空置，租
金管制規(guī)則就不再適用。房東和房客根據(jù)市場(chǎng)行情自由磋商租約中的租金及其包括的服務(wù)。一旦房客簽訂的租賃協(xié)議生
效，有關(guān)法律規(guī)定的租金管制規(guī)則開始適用。
租金管制指導(dǎo)原則確定了出租房子的房東在租賃期間可以對(duì)房客或其代理人增加租金額度的百分比。此增長(zhǎng)百分比由該
省“市政事務(wù)與住房部”按每一日歷年份逐年確定（例如2004 年均為2.9%，2005 年為1.5%）。
這一法律規(guī)則允許房東和房客在簽定租賃協(xié)議時(shí)可以商討確定租金。房客一旦入住，12 個(gè)月內(nèi)不可以增加租金。此后如
果增加租金，必須按照下一年份租金管制指導(dǎo)確定的百分比
限額增加租金。
若干例外情況有：(i)因該居住單位特定工程資本支出，房東和房客都同意接受的一個(gè)更高的增幅；(ii)房東因某些額外開
支，在向“安大略住宅租務(wù)法庭”申訴并成功獲得被判決允許在指導(dǎo)百分比限額之上增加租金；或(iii)某些情況之下，房
客向該法庭申訴并獲得判決被允許在指導(dǎo)百分比限額之下增加租金。
該法庭受理住宅出租方面所有的糾紛，包括與租金管制指導(dǎo)原則有關(guān)的問題。
在魁北克省，«魁北克省民法典»與«住房管理法»亦規(guī)定了租金監(jiān)管制度。住宅出租業(yè)主可以在租約到期后將租金隨意提
高任何一個(gè)百分比。然而，房客如不同意租金上漲幅度可以要求“住房事務(wù)管理局”根據(jù)規(guī)章和租金增長(zhǎng)指導(dǎo)限額確定
租金額。該管理局將房租上漲數(shù)額按上一年（日歷年份）的開銷分別進(jìn)行核算，諸如資產(chǎn)稅、市政服務(wù)、保險(xiǎn)、用電與
燃料、維修與服務(wù)、相應(yīng)資本支出等，以核定租金增長(zhǎng)幅度是否合理。
房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)人規(guī)章
在安大略省，房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)人依照«房地產(chǎn)及行業(yè)經(jīng)紀(jì)人法»執(zhí)業(yè)。該法由安大略省房地產(chǎn)行業(yè)理事會(huì) (Real Estate Council of Ontario，簡(jiǎn)稱 RECO）監(jiān)管執(zhí)行。
該法律要求，有意從事房地產(chǎn)業(yè)，并有資格擔(dān)任房地產(chǎn)業(yè)經(jīng)紀(jì)人或銷售員的人必須進(jìn)行注冊(cè)。一個(gè)房地產(chǎn)銷售員一般由
經(jīng)紀(jì)人公司雇用、任命或授權(quán)經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)。該法律禁止個(gè)人以一個(gè)公司或合伙人企業(yè)名義從事與房地產(chǎn)交易有關(guān)的活
動(dòng)，除非此人和該公司或合伙人企業(yè)已注冊(cè)為房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)人。“交易”含義廣泛，包含房地產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，房地產(chǎn)的購(gòu)置
或過戶交割。
一個(gè)注冊(cè)的房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)人或銷售員必須是加拿大居民或已登陸的移民，而且事務(wù)所設(shè)在安大略省境外的經(jīng)紀(jì)人不得經(jīng)營(yíng)
省內(nèi)的房地產(chǎn)交易。
經(jīng)紀(jì)人申請(qǐng)注冊(cè)可能因?yàn)樯暾?qǐng)人過去的品行或財(cái)力的不穩(wěn)定而被拒絕。注冊(cè)規(guī)范了行業(yè)執(zhí)照和上訴法庭認(rèn)定的，以及有
關(guān)法律規(guī)定的，并且經(jīng)申請(qǐng)人本人同意的條款。注冊(cè)是允許一個(gè)經(jīng)紀(jì)人獲取房地產(chǎn)交易傭金或報(bào)酬的先決條件。
經(jīng)紀(jì)人和銷售員不僅要遵守以上規(guī)定的法律及其有關(guān)法規(guī)，還要符合RECO（安大略省房地產(chǎn)行業(yè)理事會(huì)）的會(huì)員資格
的條件和要求，其中包括職業(yè)道德。RECO 還受理消費(fèi)者對(duì)其會(huì)員的投訴。
在魁北克省也有相似的規(guī)定以規(guī)范不動(dòng)產(chǎn)經(jīng)紀(jì)人的行為。另外，根據(jù)«不動(dòng)產(chǎn)經(jīng)紀(jì)法實(shí)施細(xì)則»以及“魁北克不動(dòng)產(chǎn)經(jīng)紀(jì)
人與代理人章程”，申請(qǐng)經(jīng)紀(jì)人或執(zhí)業(yè)執(zhí)照的申請(qǐng)人至少在省內(nèi)設(shè)有一個(gè)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)，或在某些情況下，屬于在魁北克省
內(nèi)的一個(gè)經(jīng)紀(jì)人公司工作。
抵押擔(dān)保經(jīng)紀(jì)人規(guī)章
在安大略省，從事抵押擔(dān)保經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的人員要依照«抵押擔(dān)保經(jīng)紀(jì)人法»執(zhí)業(yè)。抵押擔(dān)保經(jīng)紀(jì)人系指以房地產(chǎn)做擔(dān)保而
提供借貸的人，不論借貸的款項(xiàng)屬于其個(gè)人或他人。這類人員還包括自稱或以廣告形式從事抵押擔(dān)保中介者，或者經(jīng)營(yíng)
抵押貸款交易業(yè)務(wù)的人。保險(xiǎn)公司與信托公司、銀行、信用社、破產(chǎn)清算人與委托人被排除于該法律所規(guī)定的大部份條
款之外，這些金融行業(yè)另有其它法規(guī)。
在魁北克省，從事不動(dòng)產(chǎn)抵押擔(dān)保交易的人隸屬«金融產(chǎn)品與服務(wù)分銷法»管轄范圍。
環(huán)境法
法律框架
環(huán)境法屬于加拿大聯(lián)邦、省和地方三級(jí)政府共同管轄的范圍。雖則省級(jí)政府一般在環(huán)保方面的立法起主導(dǎo)作用，但
是，聯(lián)邦政府近年來在環(huán)保方面的作用趨于活躍， 并已經(jīng)開始協(xié)調(diào)全國(guó)性的環(huán)保項(xiàng)目和標(biāo)準(zhǔn)。不過在很多情況下，環(huán)保
方面分別要遵守省與聯(lián)邦的規(guī)范要求。尤其是各省都有自己獨(dú)特的環(huán)保制度。
污染產(chǎn)業(yè)
土地和地下水的污染主要由各省進(jìn)行管理。雖然加拿大最高法院最近確定實(shí)施“誰污染誰支付”這一法律原則，但房地
產(chǎn)的購(gòu)置者應(yīng)該明白他可能要對(duì)購(gòu)買房地產(chǎn)以往的污染，以及由此產(chǎn)生轉(zhuǎn)移到別處的污染負(fù)有責(zé)任。住房的承租人也要
確定其所簽的租約是否有這方面所規(guī)定的責(zé)任。
例如，安大略省的«環(huán)境保護(hù)法»（Ontario’s Environmental Protection Act, 簡(jiǎn)稱“EPA”）規(guī)定可以對(duì)擁有，或管理，或控制污染產(chǎn)業(yè)的任何人簽發(fā)行政命令，不管污染是否由此人，或其實(shí)體所造成。對(duì)于出售或出租後仍制造污染的產(chǎn)業(yè)，即使不構(gòu)成污染源，新的業(yè)主或租客將被視為污染的制造者而可能要承擔(dān)責(zé)任。不過，安大略省對(duì)清理歷史遺留的污染一般情況并沒有硬性的法律責(zé)任。
新近修訂的«環(huán)境保護(hù)法» (EPA)對(duì)有關(guān)法律責(zé)任作出了一些有限的免除規(guī)定。只要新的業(yè)主或新來的租客進(jìn)行適宜的調(diào)
查與治理并呈交“環(huán)境點(diǎn)情況紀(jì)錄”，并在紀(jì)錄中列明污染情況，他們就因而受到法律的保護(hù)而不對(duì)在“環(huán)境點(diǎn)情況紀(jì)
錄” 所記錄的污染負(fù)責(zé)（除非污染轉(zhuǎn)移別處，或者監(jiān)理人員確信有危及健康與安全之處）。2005 年底之前，凡較敏感
的開發(fā)項(xiàng)目在規(guī)劃時(shí)均被要求有“環(huán)境點(diǎn)情況紀(jì)錄”。
歷史上魁北克省清除污染的責(zé)任一直限于“誰污染誰清理”。但是，2003 年«環(huán)境質(zhì)量法» (Environmental Quality
Act，簡(jiǎn)稱EQA) 修正案對(duì)可能承擔(dān)責(zé)任者的范圍規(guī)定有所擴(kuò)大。比如在安大略省，對(duì)污染地點(diǎn)承擔(dān)責(zé)任的人可能是造成
污染者，也可能是任何擁有，或曾經(jīng)擁有，污染地區(qū)“監(jiān)護(hù)權(quán)”的人（例如業(yè)主、承租人或占用者等)，即便這些人
（作為實(shí)體）并沒有造成污染也要承擔(dān)責(zé)任。對(duì)污染地?fù)碛挟a(chǎn)權(quán)抵押債權(quán)人同樣可能被視擁有污染地“監(jiān)護(hù)權(quán)”，因此
要承擔(dān)清理責(zé)任。
在魁北克省，清除環(huán)境污染必須在省環(huán)境部的監(jiān)督之下，并且按照復(fù)原計(jì)劃和實(shí)施日程表進(jìn)行。計(jì)劃與日程必須經(jīng)該部
核準(zhǔn)，而且可能要規(guī)定土地使用限制。根據(jù)復(fù)原計(jì)劃要求作出的工程概要與土地使用限制報(bào)告，包括責(zé)任與義務(wù)，必須
在土地登記部門注冊(cè)。注冊(cè)使復(fù)原計(jì)劃能約束第三方。今后任何承購(gòu)者均負(fù)有復(fù)原計(jì)劃規(guī)定的責(zé)任與義務(wù)（包括土地使
用限制）。按照環(huán)境部的指令所作的清理復(fù)原要遵循«環(huán)境質(zhì)量法»規(guī)定的程序進(jìn)行，除此之外，目前，魁北克省對(duì)污染地點(diǎn)的清理尚無法律硬性規(guī)定的責(zé)任。不過，在土地上的某些特定工業(yè)或商業(yè)活動(dòng)的終止或變更，必須制備具體研究報(bào)告并呈交環(huán)境部。如果報(bào)告顯示有任何污染物超出許可的度量，就要向該部送交復(fù)原計(jì)劃。一旦發(fā)現(xiàn)這類工商業(yè)活動(dòng)造成污染，擁有該地區(qū)“監(jiān)護(hù)權(quán)”的人必須書面通知鄰近房產(chǎn)主和環(huán)境部。上述具體研究報(bào)告與污染通知均須在土地登記部門備案。此外，市政當(dāng)局要將所轄土地上的污染點(diǎn)列單公布，以便公眾了解情況。
企業(yè)經(jīng)營(yíng)責(zé)任
通常情況下，保護(hù)環(huán)境指二個(gè)主要機(jī)制，一個(gè)是指全面禁止拋泄污染物的措施，另一個(gè)是指對(duì)可能影響環(huán)境保護(hù)的活動(dòng)
實(shí)行和頒發(fā)許可或證書制度。
例如，安大略省«環(huán)境保護(hù)法»禁止非法向環(huán)境排放污染物并且要求違法各方立即通知監(jiān)理人員。造成或允許非法排放者
可能面臨法律責(zé)任、環(huán)保懲處以及行政命令的處罰。要想免這些懲罰，在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中（對(duì)空氣、水或土地）的所有排放都要經(jīng)過省環(huán)境部門核準(zhǔn)。這樣的核準(zhǔn)程序可能要附加一些條件和要求（包括財(cái)務(wù)上的保證），以及必要的排放設(shè)備
（包括污水管道與水處理工程）方面的要求。
與安大略省一樣，魁北克省«環(huán)境質(zhì)量法»規(guī)定禁止污染、立即報(bào)告事故性污染排放以及清理污染的責(zé)任。任何建筑施
工、工業(yè)生產(chǎn)活動(dòng)，或者加工處理程序的實(shí)施或變更，只要有可能向環(huán)境排泄污染物，就必須事先獲得核準(zhǔn)并取得許可
證?？笨耸∈鼙O(jiān)管的污染物范圍非常廣，這一點(diǎn)與安大略省相同。
市級(jí)政府一直負(fù)責(zé)噪音污染的監(jiān)管，其環(huán)境的監(jiān)管還包括排泄雨水與污水的排泄系統(tǒng)。有許多市政府還訂立了實(shí)施細(xì)
則，而且對(duì)違法排泄造成污染的懲罰罰款很高，尤其涉及城市地下排水系統(tǒng)的污染。
董事和管理人員的法律責(zé)任
根據(jù)聯(lián)邦以及省的環(huán)境保護(hù)法律規(guī)定，公司的董事和管理人員有責(zé)任確保公司遵守保護(hù)環(huán)境法律的實(shí)施。根據(jù)聯(lián)邦的«
加拿大1999 年環(huán)境保護(hù)法» (Canadian Environmental Protection Act, 1999)，董事與管理人員負(fù)有法律責(zé)任來采取合理的措施以確保公司遵守該法律的規(guī)范要求。安大略省在這方面的法律規(guī)定更加具體，其目的是防止公司（i）造成非法排放，（ii）違反行政指令，（iii）違反有關(guān)排放和有害廢物處理方面的許可和公告。在魁北克省，根據(jù)«環(huán)境質(zhì)量法»，凡因董事和管理人員指示，授權(quán)，建議和鼓動(dòng)而導(dǎo)致公司拒絕或忽
略遵守該法，均屬違法行為。
如果董事和管理人員被發(fā)現(xiàn)私下允許排放污染物（包括違反聯(lián)邦 «漁業(yè)法»與魁北克省«環(huán)境質(zhì)量法»的情況），也會(huì)承擔(dān)
業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)責(zé)任。和董事相比，公司的管理人員更可能要承擔(dān)這種責(zé)任，因?yàn)樗麄儗?duì)污染的控制和排放負(fù)有管理職責(zé)（而
董事只負(fù)有一般監(jiān)管職責(zé)）。
環(huán)境評(píng)估
某一個(gè)具體項(xiàng)目在立項(xiàng)籌劃或者動(dòng)工之前，可能會(huì)被要求作環(huán)境影響評(píng)估。加拿大聯(lián)邦的 « 加拿大環(huán)境評(píng)估法»
(Canadian Environmental Assessment Act) 要求凡是涉及聯(lián)邦資助或批準(zhǔn)使用土地，或者需要聯(lián)邦政府許可和核準(zhǔn)的項(xiàng)目都要做環(huán)境評(píng)估。同時(shí)，省一級(jí)環(huán)境評(píng)估制度也可能會(huì)適用于某些項(xiàng)目。在安大略省和魁北克省兩省，私營(yíng)項(xiàng)目也可能被要求按照規(guī)定提供環(huán)境評(píng)估并且可以舉行公開聽證。
氣候變化
加拿大政府2002 年批準(zhǔn)了京都協(xié)議書，排放大量引起溫室效應(yīng)氣體的企業(yè)預(yù)期將承擔(dān)減少排放的責(zé)任。這可能增加資
本支出并要改變企業(yè)營(yíng)運(yùn)，或者要購(gòu)買減少氣體排放信貸。
2005 年4 月，加拿大政府公布了改變氣候的“綠色計(jì)劃”。在該計(jì)劃中，政府承諾在2008 至2012 年期間使溫室效應(yīng)氣
體的排放降到低于1990 年水準(zhǔn)，即加拿大所承諾的 6% 。這一承諾同以往所作240 兆噸排放量的估算有不小的差距。加
拿大起碼要減少至270 兆噸的排放量。排放量很大的行業(yè)（諸如采礦業(yè)、制造業(yè)、燃油與燃?xì)庖约盁犭娦袠I(yè)）預(yù)期每
年總共要減少45 兆噸。這要通過實(shí)施企業(yè)運(yùn)營(yíng)措施或者在國(guó)內(nèi)外購(gòu)買減少氣體排放信貸來完成。減少排放的最大部分
（每年75 至115 兆噸）要通過購(gòu)買政府設(shè)立的“氣候基金”下減少氣體排放信貸來完成。“綠色計(jì)劃”的制定是確定加
拿大履行京都協(xié)議中加拿大所承擔(dān)義務(wù)的一般承諾，有關(guān)特別的執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)和鼓勵(lì)項(xiàng)目等進(jìn)一步措施還有待落實(shí)。
商業(yè)組織類型
公司概述
在加拿大，公司是最常用的企業(yè)組織形式。公司是一個(gè)其股東和管理層分離的法人組織。公司的存在可能是永久的，因
為它不因任何一個(gè)或所有股東或經(jīng)理人的離開或死亡而受到影響。
作為單獨(dú)的法律實(shí)體，公司有與自然人相似的權(quán)利，權(quán)限，特權(quán)和責(zé)任義務(wù)。它能持有資產(chǎn)，進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)，承擔(dān)法律
和合同約定的責(zé)任。
股東是公司的所有者，但他們通常不管理公司業(yè)務(wù)或以公司的名義進(jìn)行業(yè)務(wù)。股東依法受公司責(zé)任和義務(wù)的保護(hù)。除了
魁北克省，加拿大的股東不必在公眾檔案上公開自己的身份。一般來說，由公司的董事來管理公司，董事由股東推
選。但是，如果股東自己愿意負(fù)責(zé)直接管理公司，他們可以簽訂一個(gè)全票通過的股東協(xié)議。這類協(xié)議可以有效地把公司
的管理職責(zé)從董事那里轉(zhuǎn)移到股東手里。這樣的作法也無需公開備案(聯(lián)邦的公司中如果股東通過一個(gè)一致通過的協(xié)議，股東的全年收益可以公開)。
公司可以是上市公司或非上市公司。上市公司的股票可以被普通公眾買賣。相反，非上市公司股票的出售和轉(zhuǎn)讓則受限
制，通常需要大多數(shù)董事或股東的同意。
公司作為商業(yè)實(shí)體的主要優(yōu)點(diǎn)在于股東的有限責(zé)任，其永久存在的可能性以及公司在融資和產(chǎn)業(yè)規(guī)劃方面的靈活性。不
利之處是公司在成立、運(yùn)營(yíng)和解散時(shí)的成本費(fèi)用較高。因?yàn)楣臼仟?dú)立的納稅人，股東不能直接利用可能產(chǎn)生的任何稅
負(fù)損失。與非公司實(shí)體，如合伙企業(yè)相比，公司可能更難于用作稅務(wù)效益的工具。
聯(lián)邦公司或省公司
商業(yè)公司可以按《加拿大商業(yè)公司法》(Canada Business Corporation Act, 簡(jiǎn)稱CBCA)向聯(lián)邦注冊(cè)組建，或在任何省進(jìn)
行注冊(cè)。在安大略省，商業(yè)公司受《商業(yè)公司法》(Business Corporation Act,簡(jiǎn)稱OBCA)管轄。在魁北克省，相關(guān)的法律是《公司法》(Companies Act,簡(jiǎn)稱QCA)。CBCA、OBCA、QCA 的規(guī)定要求基本一樣，明顯的不同之處如下所述。但是，不管是依據(jù)上述那個(gè)法律管轄注冊(cè)公司，其效率都很高，注冊(cè)費(fèi)
也比較便宜。
聯(lián)邦公司(盡管在魁北克省注冊(cè)需要填報(bào)一個(gè)法語的公司名稱)有權(quán)以公司名義在任何省份開展業(yè)務(wù)，而按省法律成立
的公司沒有合法權(quán)利這么做。因而，一個(gè)安大略省的公司或一個(gè)魁北克的公司如果該省已經(jīng)有其他公司使用與其相似
的，容易混淆的名字不能在該省用它的名字申請(qǐng)執(zhí)照或注冊(cè)。如果擔(dān)心這種情況的發(fā)生，那么按CBCA 注冊(cè)成立公司
可能會(huì)更有利。雖然在實(shí)際操作中，如果CBCA 公司的名字在其他省份會(huì)引起混淆，它或許同樣需要用不同的名字在其
他省份運(yùn)營(yíng)。不過，注冊(cè)省公司可能更容易得到自己想要的公司名稱。根據(jù)OBCA(不同于CBCA)申請(qǐng)的公司名稱無須經(jīng)
過預(yù)先審批來避免或確定是否和其它公司名稱混淆。公司創(chuàng)辦人可以自行決定其所選擇的公司名稱是否可能遭受被他人
反對(duì)的風(fēng)險(xiǎn)。
聯(lián)邦和省公司必須在他們計(jì)劃開展業(yè)務(wù)的各省按要求注冊(cè)。省內(nèi)公司如果想在其他好幾個(gè)省份開展業(yè)務(wù)還需獲得省外執(zhí)
照。不過，安大略省和魁北克省只有注冊(cè)要求。
通常只有上市公司(不論是聯(lián)邦公司還是省公司)必須向公眾公布財(cái)務(wù)報(bào)告。
CBCA 要求至少25%的董事是加拿大居民，除非公司董事少于四人，在這種情況下，至少一位董事必須是加拿大居民。
OBCA 要求多數(shù)董事是加拿大居民，除非公司只有一、二位董事，那么至少一位董事必須是加拿大居民。而魁北克省注冊(cè)公司沒有要求必須有加拿大居民作為董事。但是，聯(lián)邦的公司法，安大略省和魁北克省的公司法都要求一個(gè)上市公司最少要有三名董事。
值得一提的是，CBCA 公司，OBCA 公司和魁北克省公司之間有一些重要的區(qū)別。QCA 認(rèn)可有面值和無面值兩種股票，并規(guī)定可以發(fā)行沒有完全兌付的股票。然而，CBCA 和OBCA 禁止有面值的股票，同時(shí)也禁止發(fā)行沒有完全兌付的股票。最后，CBCA 和OBCA 對(duì)公開財(cái)務(wù)狀況的披露規(guī)定比QCA 更嚴(yán)格，并授予少數(shù)和持不同意見股東更多的權(quán)利，所獲得的補(bǔ)償也比QCA 多。但是，QCA，也有一些限制。不同于聯(lián)邦和其他省的規(guī)定，QCA 規(guī)定股東和董事在舉行會(huì)議時(shí)可以不通過電子方式進(jìn)行投票。
加拿大其他省的公司法和安大略省和魁北克的公司法相比大致相同。但是，有些若干細(xì)節(jié)規(guī)定上額外會(huì)更加靈活， 從而
更有利于投資人。例如某些省不要求董事必須是加拿大居民，或者可以準(zhǔn)許一個(gè)公司直接或通過其分公司持有其股份
(這方面聯(lián)邦和安大略的公司法是禁止的)。
管理人員和董事
公司的日常運(yùn)作通常由管理人員負(fù)責(zé)。管理人員可以是非加拿大居民，但是，他們需要符合《移民法》(Immigration Act)的要求(見下面的臨時(shí)入境和永久居住一節(jié))。
雖然多數(shù)OBCA 公司的董事通常必須是加拿大公民或加拿大永久居民，外國(guó)人控制公司依然是可能的，因?yàn)楣蓶|（不需
要是加拿大人）可以選舉董事也可以撤銷他們的職務(wù)。再者，如上所述，CBCA、OBCA 和QCA 以及其他省的公司法律
規(guī)定通過一致達(dá)成的股東協(xié)議，也可以有效地把董事的一些或全部權(quán)力和職責(zé)(連同他們承擔(dān)的責(zé)任)轉(zhuǎn)給股東們（或者
單個(gè)股東）。
董事和管理人員必須誠(chéng)信行事，以公司的最大利益為目的。他們應(yīng)該象一個(gè)理智和審慎的人所應(yīng)該做的那樣在同樣的狀
況下盡心、盡力和盡其所能地履行職責(zé)。
董事和管理人員可能因某些行為使公司違反相關(guān)的法律法規(guī)而要承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。例如公司破產(chǎn)時(shí)，董事如果違反安大略
省的《2000 年雇用標(biāo)準(zhǔn)法》(Employment Standards Act, 2000)、魁北克省的《勞工標(biāo)準(zhǔn)法》(Act Respecting Labour Standards)以及聯(lián)邦的《所得稅法案》(Income Tax Act)沒有按照法律規(guī)定支付員工工資以及與工資相關(guān)的扣除款項(xiàng)就要承擔(dān)個(gè)人法律責(zé)任。
公司可以為董事和管理人員就這類個(gè)人責(zé)任購(gòu)買保險(xiǎn)；但是，保險(xiǎn)一般只能涵蓋董事和管理人員在真誠(chéng)履行職責(zé)情況
下所犯的違法行為。CBCA 允許保險(xiǎn)范圍更廣些，即便該行為與董事和管理人員的誠(chéng)信職責(zé)相違背也可以受保。
子公司或分公司
一個(gè)外國(guó)公司在加拿大可以通過設(shè)立一個(gè)新的子公司或設(shè)立現(xiàn)有公司的分部開展業(yè)務(wù)。這類選擇主要基于稅務(wù)方面的考
慮，但下面所介紹的非稅務(wù)考慮因素也有一定關(guān)系。
加拿大的大部分省都不允許成立帶有合伙特點(diǎn)的，混合式公司實(shí)體。但是，新沙高省允許成立無限責(zé)任公司，其中股東
沒有有限責(zé)任。但是，在其它方面它也有和一般公司相同的地方。盡管這種無限公司的設(shè)立是為了加拿大稅務(wù)方面的考
慮，但是也出于對(duì)美國(guó)稅務(wù)要求的考慮。因此，無限公司的形式經(jīng)常用于有跨境業(yè)務(wù)的公司。阿爾伯塔省正在修訂其公
司立法以便允許成立無限責(zé)任公司。
子公司
如果選擇成立子公司，則必須考慮成立公司的成本和維持公司運(yùn)作的支出。如果根據(jù)OBCA 或CBCA 成立子公司，必須考慮有無適當(dāng)?shù)募幽么缶用駬?dān)任董事。公司的某些檔案通常必須保留在加拿大。公司管理人員和董事的名字與地址屬于公開檔案。不過，由于子公司是獨(dú)立于母公司的法律實(shí)體，母公司一般不對(duì)子公司產(chǎn)生的債務(wù)負(fù)責(zé)。
分公司
也可選擇無法人地位的分公司來代替子公司。外國(guó)公司必須在想要開展業(yè)務(wù)的所有省份注冊(cè)。如果外國(guó)公司的名字與該
省內(nèi)某個(gè)早已存在的公司同名或名字相近，則該外國(guó)公司不得在該省注冊(cè)。此外，魁北克省要求在該省注冊(cè)的外國(guó)公司
要使用法語名稱。分公司所用的商業(yè)名稱應(yīng)正確注冊(cè)，且不能與注冊(cè)省內(nèi)的現(xiàn)有公司同名或名稱相近。外國(guó)公司在安大
略省設(shè)立分公司，盡管只需履行一般正常的手續(xù)，也必須根據(jù)《省外公司法》(Extra-Provincial Corporation Act)向消費(fèi)者和商業(yè)部申請(qǐng)獲得執(zhí)照。
合伙制企業(yè)
合伙企業(yè)是一種以營(yíng)利為目的，共同開展業(yè)務(wù)并事先約定個(gè)人之間關(guān)系的商業(yè)形式。合伙人可以是個(gè)人，公司或其他合
伙企業(yè)。在加拿大，一個(gè)合伙企業(yè)不是獨(dú)立于合伙人以外的單獨(dú)法律實(shí)體。
合伙企業(yè)主要有兩類。在一般合伙企業(yè)里，所有的合伙人都能參與企業(yè)管理，但對(duì)合伙企業(yè)的責(zé)任和義務(wù)承擔(dān)無限責(zé)
任。在有限合伙企業(yè)里，合伙人承擔(dān)的有限責(zé)任僅限于他們對(duì)合伙企業(yè)的投資，但是，他們只能作為被動(dòng)投資人，不能
參與對(duì)合伙企業(yè)的控制。安大略省和魁北克省也允許專業(yè)人士通過一種特殊類型的一般合伙企業(yè)從事商業(yè)活動(dòng)。這種合
伙企業(yè)叫做有限責(zé)任制合伙企業(yè)。它給每一個(gè)合伙人提供了一定程度的保護(hù)，使其避免因其他合伙人的疏忽行為承擔(dān)無
限責(zé)任。
安大略省管理這方面的法規(guī)是《合伙企業(yè)法》(Partnerships Act)和《有限合伙企業(yè)法》(Limited Partnership Act)，它們除了明確合伙人之間的關(guān)系外，還規(guī)定了合伙企業(yè)對(duì)第三方的權(quán)利和
義務(wù)。它還包括了習(xí)慣法的規(guī)定和公平的原則。
在魁北克省，合伙企業(yè)受《魁北克省民法典》(Civil Code of Quebec) 的管轄。該法也確定了合伙人之間以及他們對(duì)第三
方的權(quán)利和義務(wù)，同時(shí)也規(guī)定了合伙企業(yè)成立、運(yùn)作及解散的條件。
這些法規(guī)所涉及的有關(guān)合伙人之間權(quán)利和義務(wù)的條款通常經(jīng)合伙人之間所達(dá)成的協(xié)議確定。因?yàn)楹匣锶酥g的關(guān)系可通
過協(xié)議來決定，對(duì)某些事項(xiàng)的規(guī)定可以有更大的靈活性。例如在資本投入或參與合伙企業(yè)的其它融資，利潤(rùn)分配和機(jī)構(gòu)
管理等方面。
合伙企業(yè)的損益雖然是在合伙企業(yè)的基礎(chǔ)上核算，但卻由合伙人來繳納有關(guān)稅賦。這種稅務(wù)處理是人們采用合伙企業(yè)形
式而非公司形式的主要原因，因?yàn)槊總€(gè)合伙人可以用他在合伙企業(yè)里繳納企業(yè)稅的損失來抵消他的其它來源的收入。
一般合伙企業(yè)
一般合伙企業(yè)的主要特點(diǎn)是每個(gè)合伙人就合伙企業(yè)產(chǎn)生的對(duì)第三方責(zé)任和債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。除非合伙協(xié)議中有相應(yīng)限
制條款并已經(jīng)通知第三方，否則每個(gè)合伙人都可以牽扯到其他合伙人。不過，合伙人通常對(duì)其加入合伙企業(yè)前或結(jié)束合
伙關(guān)系后產(chǎn)生的債務(wù)不負(fù)責(zé)任。
一般合伙企業(yè)的主要不利之處在于合伙人的無限責(zé)任，以及各個(gè)合伙人可能給企業(yè)帶來的個(gè)人責(zé)任將制約所有其他合伙
人。
在安大略省，一般合伙企業(yè)的所有合伙人必須按《企業(yè)名稱法案》注冊(cè)合伙企業(yè)的名稱，除非該企業(yè)是以各合伙人的名
字命名的。在魁北克省，一般合伙企業(yè)每年要根據(jù)《關(guān)于依法公布個(gè)人獨(dú)有企業(yè)、合伙企業(yè)及法人公司法》的規(guī)定進(jìn)行年度申報(bào)。這種年報(bào)要包括在魁北克省內(nèi)從事業(yè)務(wù)活動(dòng)公司的法文名稱。安大略省和魁北克省的年檢還要求公布合伙企
業(yè)以及合伙人的姓名和地址。
有限合伙企業(yè)
有限合伙企業(yè)兼具有限責(zé)任和被動(dòng)投資人享有稅務(wù)抵消的雙重優(yōu)點(diǎn)(某些稅法中的限制例外)。這種企業(yè)結(jié)構(gòu)形式通常用
于公開融資和房地產(chǎn)聯(lián)合企業(yè)。有限合伙企業(yè)可以包括一個(gè)或多個(gè)合伙人(他們的權(quán)利和義務(wù)跟一般合伙企業(yè)的合伙人
相同)和一個(gè)或多個(gè)有限合伙人(他們的權(quán)力和責(zé)任是有限的)。
一般由一個(gè)合伙人管理合伙企業(yè)。一個(gè)有限合伙企業(yè)的合伙人可以不參與合伙企業(yè)的管理，但是，這并不影響他的有限
責(zé)任。
相對(duì)一般合伙企業(yè)，有限合伙企業(yè)的主要優(yōu)勢(shì)在于有限合伙企業(yè)合伙人的有限責(zé)任。從而使被動(dòng)投資人能夠以最小的個(gè)
人風(fēng)險(xiǎn)獲取與其投資比例相對(duì)應(yīng)的利潤(rùn)。
在安大略省成立有限合伙企業(yè)，必須按照《有限合伙企業(yè)法》將由一般合伙企業(yè)合伙人簽署的聲明備案注冊(cè)。該聲明
每五年必須更新。如果合伙企業(yè)要結(jié)束經(jīng)營(yíng)，必須提交企業(yè)解散聲明。有限合伙企業(yè)合伙人的姓名和他們所投入的股份
不需要公布于眾。
在魁北克省，有限合伙企業(yè)每年必須按《關(guān)于依法公布個(gè)人獨(dú)有企業(yè)、合伙企業(yè)及法人公司法》要求每五年提交一份聲
明備案。該聲明必須包括公司名稱，在魁北克省的主要營(yíng)業(yè)場(chǎng)所的地址，公司成立時(shí)的業(yè)務(wù)性質(zhì)，一般合伙人及初始有
限合伙人的名字和地址，還要指明誰是最大的投資合伙人。
非公開合伙企業(yè)
在安大略省，只有按《有限合伙企業(yè)法》提交聲明備案后才能成立有限合伙企業(yè)，但是，一般合伙企業(yè)可以無需注冊(cè)或
公開備案就能成立。如果合伙關(guān)系符合一般合伙企業(yè)的法律標(biāo)準(zhǔn)，它的成員將作為一般合伙人對(duì)與合伙業(yè)務(wù)有關(guān)的債務(wù)
負(fù)責(zé)，受任何合伙人帶來的這類債務(wù)的約束，甚至對(duì)第三方負(fù)責(zé)，哪怕第三方不知道其他合伙人的存在或身份。這反映
了習(xí)慣法的準(zhǔn)則：未公開的主要債務(wù)人與公開的主要債務(wù)人一樣對(duì)企業(yè)的債務(wù)負(fù)責(zé)。
在魁北克省，未按照《關(guān)于依法公布個(gè)人獨(dú)有企業(yè)、合伙企業(yè)及法人公司法》遞交聲明備案的一般或者有限合伙企業(yè)是
非公開的合伙企業(yè)。非公開合伙企業(yè)可以通過書面或口頭協(xié)議組成，或者依照公開申明成立非公開合伙企業(yè)意向的約定
來組建。如沒有協(xié)議，每一個(gè)合伙人之間的關(guān)系應(yīng)根據(jù)《魁北克民法典》的規(guī)定作為一般合伙人之間的關(guān)系處理，該企
業(yè)按一般合伙企業(yè)對(duì)待。
與一般合伙企業(yè)不同，非公開合伙企業(yè)的每個(gè)合伙人通常用本人的名字簽約，單獨(dú)對(duì)第三方負(fù)責(zé)。不過，當(dāng)?shù)谌街?BR> 合伙人以合伙人的身份交易時(shí)，每個(gè)合伙人都可能因其他合伙人以該身份進(jìn)行交易而造成的債務(wù)承擔(dān)對(duì)第三方的責(zé)任。
合資企業(yè)
合資企業(yè)是指由兩方或多方（個(gè)人，合伙企業(yè)或公司）達(dá)成協(xié)議來籌集資金和技術(shù)以從事某項(xiàng)特定業(yè)務(wù)的約定關(guān)系。項(xiàng)
目資本的投資人對(duì)合資企業(yè)可能有，也可能沒有共同所有權(quán)。因?yàn)樗旧鲜且环N未經(jīng)成文法律特別規(guī)定的合同關(guān)
系，投資人可以就他們所選的任何條款達(dá)成一致。因?yàn)楹腺Y企業(yè)不是納稅意義上所承認(rèn)的實(shí)體，收入和虧損是以每個(gè)合
資人計(jì)算，而不是以合資企業(yè)整體計(jì)算。
合資企業(yè)可能很難與合伙企業(yè)區(qū)分開來，合資方對(duì)他們關(guān)系的確定不是最終結(jié)論性的。在法律上最重要的區(qū)別在于一個(gè)
合伙企業(yè)要進(jìn)行利潤(rùn)分成， 這是最根本的；而合資企業(yè)的投資人通常則在分擔(dān)費(fèi)用后分享項(xiàng)目收入分配，但不計(jì)算合
資企業(yè)的整體利潤(rùn)。平等參與企業(yè)管理是一般合伙企業(yè)的特點(diǎn)，但在合資企業(yè)里不是很常見。合資企業(yè)經(jīng)常由一方負(fù)責(zé)
企業(yè)運(yùn)作，或者采取合約式承包管理。
如果合資方不希望他們的合資企業(yè)被當(dāng)作合伙企業(yè)來對(duì)待，他們應(yīng)當(dāng)達(dá)成一個(gè)書面協(xié)議，列明各自詳細(xì)的權(quán)利和義務(wù)，
并謹(jǐn)慎從事與第三方交易。在魁北克省，合資企業(yè)也應(yīng)當(dāng)按照《關(guān)于依法公布個(gè)人獨(dú)有企業(yè)、合伙企業(yè)及法人公司法》
將他們的聲明備案注冊(cè)以避免被當(dāng)作一般合伙企業(yè)。因?yàn)樵谝话愫匣锲髽I(yè)里，每個(gè)合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)負(fù)全責(zé)并作為合伙人納稅而不是作為合資企業(yè)方納稅。
信托公司
雖然一直可以采用信托公司來作為商業(yè)組織形式，但直到最近才確定了只有收益性信托公司可以成為向一般加拿大公眾
提供信托產(chǎn)品的機(jī)構(gòu)形式。采用信托公司而非正常公司結(jié)構(gòu)的主要原因是為投資者可實(shí)現(xiàn)更大的稅務(wù)減免效益。在稅務(wù)
減免上，它比用紅利形式向股東分發(fā)公司利潤(rùn)所能取得的效益更大。在多數(shù)情況下，信托公司本身不是商業(yè)運(yùn)營(yíng)的實(shí)
體。
信托公司不是單獨(dú)的法律實(shí)體。在法律上，它的資產(chǎn)為受托人所有，受托人也要承擔(dān)信托公司在運(yùn)作中所引發(fā)的債務(wù)
（雖然受托人有權(quán)免于因信托資產(chǎn)而承擔(dān)這類責(zé)任）。與公司股東不同，信托公司的投資者不負(fù)有法定有限責(zé)任,但他
們有時(shí)要承擔(dān)些風(fēng)險(xiǎn)，在某些情況下他們可能要對(duì)信托公司運(yùn)營(yíng)中產(chǎn)生的債務(wù)負(fù)責(zé)。安大略省新近通過了立法議案明確
在公開交易的信托公司投資者 (該信托公司必須是根據(jù)安大略省法律成立的，并根據(jù)該省證券法規(guī)進(jìn)行公司文件披露的
信托公司) 作為受益人將不必承擔(dān)這類責(zé)任。
個(gè)人獨(dú)有企業(yè)
由一個(gè)人擁有的企業(yè)稱為個(gè)人獨(dú)有企業(yè)。這是最簡(jiǎn)單的企業(yè)組織形式。個(gè)人對(duì)企業(yè)所有的責(zé)任和義務(wù)負(fù)責(zé)。因此，如果
違背了這些責(zé)任和義務(wù)，他/她的個(gè)人資產(chǎn)就會(huì)有風(fēng)險(xiǎn)。
沒有專門針對(duì)個(gè)人獨(dú)有企業(yè)的法律，但個(gè)人獨(dú)有企業(yè)的所有人需要遵從聯(lián)邦、省和市一級(jí)頒布的涉及有關(guān)貿(mào)易和商業(yè)、
許可證和注冊(cè)方面的法律法規(guī)。例如，在安大略省，用自己姓名以外的名字來開展業(yè)務(wù)或作為企業(yè)對(duì)外名稱的個(gè)人獨(dú)有
企業(yè)業(yè)主必須按《企業(yè)名稱法案》(Business Names Act)注冊(cè)其名稱。在魁北克省，用自己全名以外的名字或名稱設(shè)立企業(yè)的人必須按照《關(guān)于依法公布個(gè)人獨(dú)有企業(yè)、合伙企業(yè)及法人公司法》(Act respecting the legal publicity of sole proprietorship,partnerships and legal persons)進(jìn)行聲明注冊(cè)。
個(gè)人獨(dú)有企業(yè)可能適合小企業(yè)，因?yàn)樗苊饬嗽O(shè)立和經(jīng)營(yíng)公司上的許多成本以及在管轄公司上復(fù)雜的規(guī)章體制。在初始
期，這種企業(yè)中的非資本性虧損通?？梢詮臉I(yè)主的其他來源收入中扣除。個(gè)人獨(dú)有企業(yè)的不利之處在于企業(yè)業(yè)主必須承
擔(dān)無限責(zé)任并只能通過出售資產(chǎn)來轉(zhuǎn)讓企業(yè)。
合約性質(zhì)的商業(yè)安排
特許經(jīng)營(yíng)
特許經(jīng)營(yíng)是一種協(xié)議經(jīng)營(yíng)。根據(jù)這個(gè)協(xié)議，一方，即授予特許者，給予另一方，即接受特許者，在特定地區(qū)使用商標(biāo)或
品牌的權(quán)利。
特許經(jīng)營(yíng)涉及到協(xié)議雙方的長(zhǎng)期合作關(guān)系。授予特許者通常保留一定程度的管理權(quán)，以掌控接受特許者開展業(yè)務(wù)的方
式。但是，任何一方都不是另一方的代理。在魁北克省的特許經(jīng)營(yíng)只受一般合同法律的管轄。
安大略省和阿爾伯塔省是目前加拿大唯一對(duì)特許經(jīng)營(yíng)有專門立法的省份。安大略省對(duì)“特許經(jīng)營(yíng)”的法律定義較廣，其
法律可能也適用于許多一般不被當(dāng)作特許經(jīng)營(yíng)的經(jīng)銷合同。
除了對(duì)授予特許者有公開責(zé)任的要求外，安大略省和阿爾伯塔省法律還規(guī)定了在履行和執(zhí)行特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議時(shí)公平交易的
法定責(zé)任。它規(guī)定了特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議的簽訂必須遵從特許經(jīng)營(yíng)法律，或允許通過其他司法機(jī)構(gòu)對(duì)爭(zhēng)議進(jìn)行訴訟或仲裁。
許可證經(jīng)營(yíng)
許可證經(jīng)營(yíng)是協(xié)議雙方之間的一種合同關(guān)系，據(jù)此，許可證頒發(fā)者授予許可證領(lǐng)受者使用版權(quán)、工業(yè)設(shè)計(jì)圖形、專利、
商標(biāo)、品牌或?qū)ｉT技能的權(quán)利。這種關(guān)系盡管適用聯(lián)邦法律管轄的知識(shí)產(chǎn)權(quán)方面的法律規(guī)范，但是，首先要適用一般合
同法律。
結(jié)論
在決定哪種商業(yè)組織形式最合適時(shí)，必須考慮該企業(yè)的具體需求。需要特別考慮的因素包括：商業(yè)組織的復(fù)雜性，企業(yè)
的性質(zhì)，是否需要有獨(dú)立的法人地位，權(quán)益的可轉(zhuǎn)讓性，參與管理，責(zé)任的范圍，融資因素，以及稅務(wù)(非加拿大投資
人在加拿大和在其本國(guó)稅務(wù)方面)的考慮,。其實(shí)稅務(wù)上的考慮可能是最重要的因素。
加拿大商業(yè)活動(dòng)的融資
在加拿大,商業(yè)公司有多種籌集資金的方式, 其中最常見的有通過資本融資和借貸融資。
借貸融資的資金來源既可以在公司資本增資時(shí)股東購(gòu)買股份所獲得,也可以向第三方，例如銀行和其它金融機(jī)構(gòu)借貸。
在加拿大，無論政府批準(zhǔn)開辦的銀行、外國(guó)銀行的加拿大分行，還是其它金融機(jī)構(gòu)如商業(yè)銀行,信托公司,或人壽保險(xiǎn)公
司對(duì)加拿大的上市公司或私營(yíng)公司在提供融資方面都很活躍。在大部份省或地區(qū)，第三方借貸人通常要求公司股東的
資本保持一定的水平。對(duì)小規(guī)模私人公司,借貸人也可能會(huì)要求公司股東的個(gè)人擔(dān)保。
從第三方借貸人那里融資主要分兩種方式:經(jīng)營(yíng)性融資和資本融資。顧名思義,經(jīng)營(yíng)性融資是對(duì)企業(yè)正在進(jìn)行的經(jīng)營(yíng)活
動(dòng)籌集資金；資本融資則是對(duì)企業(yè)的資本進(jìn)行投資或收購(gòu)。
兩種融資通常都帶有利息并且和市場(chǎng)的浮動(dòng)利率掛鉤。貸款人會(huì)允許借款人從一種利率轉(zhuǎn)換到另一種利率。資本融資一
般要求在事先約定的期限內(nèi)分期償還。
不論對(duì)經(jīng)營(yíng)性融資還是資本融資，投資人在貸款時(shí)都會(huì)要求公司對(duì)他提供的貸款提供償還擔(dān)保。經(jīng)營(yíng)性融資可限于借款
人的庫存或應(yīng)收帳款作擔(dān)保；資本融資的擔(dān)保則通常用固定資產(chǎn)，例如機(jī)器和設(shè)備，或者覆蓋借款人全部資產(chǎn)的賒款。
每一筆貸款的擔(dān)保取決于借款人的財(cái)務(wù)狀況與討價(jià)還價(jià)的能力，再就是要看用于擔(dān)保貸款的可償還資產(chǎn)的性質(zhì)。
擔(dān)保融資
按加拿大法律，財(cái)產(chǎn)分為兩種：一是房地產(chǎn)或稱不動(dòng)產(chǎn)（土地，以及附著其上的永久性建筑物與動(dòng)產(chǎn)）；除此之外是另
一種，即動(dòng)產(chǎn)或稱為可移動(dòng)財(cái)產(chǎn)（所有不附著于土地者，包括車輛、設(shè)備、庫存、應(yīng)收帳目及其它無形財(cái)產(chǎn)）。
在魁北克省可用不動(dòng)產(chǎn)作抵押進(jìn)行擔(dān)保，在其它省則用房地產(chǎn)作抵押或通過抵押借款來進(jìn)行擔(dān)保。不論哪種情況，放款
人都要通過對(duì)相關(guān)財(cái)產(chǎn)的登記來保護(hù)其擔(dān)保權(quán)益和保證其優(yōu)先權(quán)。
對(duì)于動(dòng)產(chǎn)擔(dān)保，除非借款人的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)僅局限于一個(gè)省，否則放款人可能要在加拿大多個(gè)司法管轄區(qū)進(jìn)行登記以保護(hù)他
的擔(dān)保權(quán)益，因?yàn)榧幽么髣?dòng)產(chǎn)的擔(dān)保基本上(雖非絕對(duì)如此)是受各省管轄的。
安大略省的«個(gè)人財(cái)產(chǎn)擔(dān)保法»(Personal Property Security Act，簡(jiǎn)稱“PPSA”)基本上是照搬美國(guó)的«統(tǒng)一商業(yè)法典» (Uniform Commercial Code)的第九章內(nèi)容。加拿大多數(shù)省份也有極為相似的立法。在魁北克省，«魁北克民法典»中有關(guān)動(dòng)產(chǎn)擔(dān)保條款基本上是«統(tǒng)一商業(yè)法»和習(xí)慣法的結(jié)合。
在動(dòng)產(chǎn)擔(dān)保方面，加拿大聯(lián)邦政府在航運(yùn)、鐵路和一些銀行擔(dān)保等有限領(lǐng)域有立法權(quán)。盡管聯(lián)邦法律框架內(nèi)對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)
作擔(dān)保權(quán)益并未作全面的規(guī)范，但擔(dān)保協(xié)議一般可向“加拿大知識(shí)產(chǎn)權(quán)局”(Canadian Intellectual Property Office, 簡(jiǎn)稱CIPO)申請(qǐng)登記。如果債務(wù)人的知識(shí)產(chǎn)權(quán)價(jià)值很大，借出款項(xiàng)者通?？梢栽谟嘘P(guān)省份和聯(lián)邦進(jìn)行擔(dān)保登記備案。
在安大略省,«個(gè)人財(cái)產(chǎn)擔(dān)保法»適用于所有實(shí)際產(chǎn)生的抵押權(quán)益(包括融資協(xié)議和所有權(quán)有條件轉(zhuǎn)移)的交易。擔(dān)保方為
了保護(hù)自己的利益,必須獲得抵押物的所有權(quán),或者在一個(gè)電子化登記中心進(jìn)行查詢登記。在某些情況下可能需要重新登
記,例如債務(wù)人改名,抵押物轉(zhuǎn)讓,或要求抵押展期。
魁北克省«民法典»中規(guī)定了一種雙方同意接受的抵押形式,即貸款抵押(借貸抵押)。抵押權(quán)是通過對(duì)動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)(可
以包括現(xiàn)在和將來的資產(chǎn))的借貸抵押來約束債務(wù)人履行他所承擔(dān)的義務(wù),而且只要該義務(wù)未履行完,抵押就一直存在有
效。該種抵押形式對(duì)第三方擔(dān)保權(quán)益的保護(hù)通過為此目的設(shè)立的登記處公布或者擔(dān)保財(cái)產(chǎn)的移交來確定。另外，某些情
況，如貸款人的名字變更也需要公布。
證券法
法律框架
加拿大的證券業(yè)屬于省一級(jí)立法管轄范圍，每一個(gè)省和地區(qū)都制定了各自的法律規(guī)范。雖然這方面的法律法規(guī)彼此之間
各有差異，但是，相關(guān)的管理機(jī)制都大體相仿。概括而言，他們一般都近似于美國(guó)的有關(guān)法律法規(guī)。而安大略和魁北克
兩省的證券法律、條例和規(guī)定，以及其證券委員會(huì)的政策在許多方面較為相似。
魁北克省最近通過了«金融市場(chǎng)監(jiān)管法» （Act respecting the Autorité des marchés financiers）。按此法成立的機(jī)構(gòu)保護(hù)金融產(chǎn)品消費(fèi)者并確保金融行業(yè)接受有關(guān)法律和法規(guī)制約。
根據(jù)安大略省和魁北克省的證券法規(guī)，證券從廣義上包括明示價(jià)值的任何證券文件,票據(jù)和書面形式的證卷,也包括任何
證明個(gè)人或公司的資本,資產(chǎn),利益或財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或權(quán)益的文件。另外也包括眾多各式各樣，涉及貨幣回報(bào)的契約和文
件，其中又有票據(jù)、股票、國(guó)庫券、公債、息票、債券、可轉(zhuǎn)讓的股份，以及任何關(guān)于證券的優(yōu)惠權(quán)或選擇權(quán)的文件。
根據(jù)具體情況不同，資本融資和借貸融資都可以含括在“證券”的定義范圍內(nèi)并因此而受有關(guān)省的證券法律和法規(guī)約
束。
一般情況下，加拿大各省均要求證券發(fā)行人向有關(guān)證券管理部門呈交招股說明書并經(jīng)後者核準(zhǔn)后才能發(fā)行證券，但有例
外可以免除這一程序。證券的發(fā)行包括發(fā)行人以前未發(fā)行的證券交易，以及發(fā)行人的“控股人”代其發(fā)行證券的交易。
一個(gè)人如果掌握發(fā)行人20%以上的有投票權(quán)的股權(quán)，即被視為發(fā)行人的“控股人”。另外，加拿大許多省的證券法律規(guī)
定把在豁免招股說明書審核程序之前所進(jìn)行的證券交易稱為“首發(fā)證券交易”，同樣屬于其證券的發(fā)行。發(fā)行人的證券
如果依照加拿大有關(guān)證券法律被要求定期披露其公司情況（即指需要定期報(bào)告情況變化的證券發(fā)行人），這些證券又
屬于根據(jù)豁免招股說明書審核程序被收購(gòu)的證券，一般情況下根據(jù)其豁免條件在其發(fā)行的 4 個(gè)月後可以自由交易。
凡進(jìn)行證券交易或提供證券交易咨詢的個(gè)人或公司必須按照各省的有關(guān)法律進(jìn)行登記之後才能營(yíng)業(yè)，但是，根據(jù)證券法
規(guī)定獲得豁免者不在其例。
因?yàn)榧幽么蟾魇」茌爟?nèi)的證券立法不盡相同，跨省證券的發(fā)行較為復(fù)雜。不過，各地通常都有類似的豁免發(fā)行人登記與
招股說明書的規(guī)定。此外，各省證券管理部門最近聯(lián)合發(fā)布了一份新的規(guī)則議案（稱為“建議規(guī)則”），以便從根本上
協(xié)調(diào)全國(guó)各省的招股說明書和申請(qǐng)登記程序的豁免。一個(gè)外國(guó)投資實(shí)體為一個(gè)加拿大企業(yè)融資，現(xiàn)行而實(shí)用的豁免程序
規(guī)定主要有以下幾方面：
• 大額認(rèn)購(gòu)豁免：這一豁免準(zhǔn)許個(gè)人購(gòu)買免除招股說明書申報(bào)程序的證券。但是，其每個(gè)人的認(rèn)購(gòu)金額不能低于15 萬加元(在某些省門檻可能會(huì)低些)；除安大略省以外各省均設(shè)有這類豁免。根據(jù)“建議規(guī)則”，此類豁免也將在安大略省適用；
• 有資質(zhì)的投資者豁免：某些已經(jīng)獲得資格認(rèn)定的投資人，包括投資性機(jī)構(gòu)、個(gè)人或公司，其收入或資產(chǎn)經(jīng)調(diào)查符合要求，可購(gòu)買免除招股說明書申報(bào)程序的證券。除魁北克省外，各省均有（安大略省這方面的規(guī)定略有差異）這一規(guī)定?？笨耸∽C券監(jiān)管部門已經(jīng)確認(rèn)，準(zhǔn)備對(duì)出售給“已經(jīng)資格認(rèn)定的投資人”的證券免除招股說明書的（以及交易登記）要求。根據(jù)“建議規(guī)則”，魁北克省也將正式實(shí)施這一豁免。在某些豁免交易中，發(fā)行人要向有關(guān)的證券監(jiān)管部門遞交申請(qǐng)并支付申請(qǐng)費(fèi)。有些招股說明書豁免（但以上2 種情況不在此例）還要求發(fā)行人向投資者提供文件，披露公司狀況。
在加拿大一些省區(qū)，包括安大略省，提供的這類文件（不論主動(dòng)還是因豁免手續(xù)所需）如果有內(nèi)容不實(shí)，證券法律規(guī)定
投資者有權(quán)獲得賠償金或解除約定。另外，投資者要向有關(guān)監(jiān)管部門上報(bào)一份證券認(rèn)購(gòu)備忘錄復(fù)印件備案。
加拿大證券立法要求，所有公開的上市公司要持續(xù)披露經(jīng)營(yíng)中的重要變化，相關(guān)的內(nèi)部交易和合并遞價(jià)方面的內(nèi)容。
為了方便外國(guó)證券發(fā)行人進(jìn)入加拿大的金融市場(chǎng)，加拿大已經(jīng)采取了幾項(xiàng)重大步驟。1991 年，加拿大各省的證券監(jiān)管部
門和美國(guó)證券交易委員會(huì)(United States Securities and Exchange Commission，簡(jiǎn)稱SEC)合作，推出了一套跨轄區(qū)披露制度，或簡(jiǎn)稱MJDS。美國(guó)的證券發(fā)行人只要符合美國(guó)SEC 的規(guī)則，就可以根據(jù) MJDS 在加拿大發(fā)行其證券。股權(quán)出售、并股和發(fā)行人合并遞價(jià)、公司合并、股價(jià)已獲核準(zhǔn)的債權(quán)股和優(yōu)先股的出售、某些大證券商的資產(chǎn)和其它證券的出售等都包括在MJDS 監(jiān)管范圍內(nèi)。
根據(jù)加拿大法律組建的某些實(shí)體因他們通過MJDS 的南進(jìn)規(guī)則進(jìn)入美國(guó)資本市場(chǎng)而大獲益處，根據(jù)MJDS 南進(jìn)規(guī)則，加
拿大發(fā)行人只要符合加拿大證券規(guī)則，就可以根據(jù) MJDS 南進(jìn)規(guī)則在美國(guó)發(fā)行其證券。證券發(fā)行人只要按照按加拿大法
律組建，并依據(jù)加拿大某省的證券監(jiān)管部門持續(xù)披露超過12個(gè)日歷月份，其發(fā)行的普通股的市值又不少于7 千5 百萬美
元，這個(gè)發(fā)行人就可以利用 MJDS 南進(jìn)規(guī)則成為 “外國(guó)私營(yíng)發(fā)行人”（與按美國(guó)法律的“投資公司”不同）。倘若所出售的證券屬于不可兌換等級(jí)的投資債券或優(yōu)先股，其市場(chǎng)資本化的要求可以更靈活。利用MJDS 南進(jìn)規(guī)則的主要好處在于發(fā)行人由加拿大省級(jí)的證券監(jiān)管部門審核，而非SEC(但是後者發(fā)現(xiàn)在申報(bào)或交易中有問題時(shí)有權(quán)對(duì)其進(jìn)行審查)。另
外，所規(guī)定的審核期是根據(jù)加拿大證券法規(guī)定的期限，該期限比美國(guó)證券法規(guī)定的時(shí)間大大縮短。
1993 年，加拿大各省的證券監(jiān)管部門建議一套為鼓勵(lì)外國(guó)公司向加拿大公眾發(fā)行股票為目的的新制度。工業(yè)化七國(guó)集團(tuán)
其它六國(guó)(美、英、日、德、意、法)的“世界級(jí)”大公司，只要基本符合他們“本國(guó)”的規(guī)則，就可以在加拿大發(fā)行高
于其總股本10% 的股票。“世界級(jí)”的國(guó)籍并不限于工業(yè)化七國(guó)集團(tuán)，其它國(guó)家的發(fā)行人也可憑借他們?cè)谠撈邆€(gè)國(guó)家
已經(jīng)發(fā)行了證券而進(jìn)入加拿大證券市場(chǎng)。不過該建議仍是一項(xiàng)草擬中的政策, 尚未作為規(guī)則議案頒布。監(jiān)管部門在適用
上述草案規(guī)則規(guī)定的情況發(fā)生時(shí)可酌情處置。
公司管制
加拿大的公司管制歷來屬于公司法管轄范圍。對(duì)董事會(huì)的獨(dú)立性、審計(jì)委員會(huì)及股東權(quán)利方面的基本要求公司法均有明
文規(guī)定。此外，從1995 年起，在多倫多證券交易所（Toronto Stock Exchange，簡(jiǎn)稱TSX）上市的公司被要求每年要比照多倫多證券交易所頒布的“14 條公司管制最佳準(zhǔn)則”向股東披露公司的管制情況。上市公司并不需要達(dá)到管制準(zhǔn)則提出的要求，而只須披露公司是否遵守準(zhǔn)則的要求（如沒有遵守，公司的管制狀況如何）。這種辦法就是向資本市場(chǎng)公開證券發(fā)行人的情況以讓市場(chǎng)來確定其公司管制狀況是否妥當(dāng)。
投資者如果覺得發(fā)行人的公司管制狀況不完善就可以選擇不投資，或者以他們作為股東的地位嘗試影響公司的管制方式。
近年來，為了回應(yīng)美國(guó)在加強(qiáng)公司管制方面的規(guī)范要求（包括Sarbanes-Oxley 法案，簡(jiǎn)稱SOX 法案），同時(shí)，也為了對(duì)一些非公司性質(zhì)的實(shí)體，如收益性信托機(jī)構(gòu)，實(shí)施公司管制方面的要求，加拿大證券監(jiān)管部門在過去的幾年里引入不少公司管制的新規(guī)范。其中包括一些與SOX 法案相呼應(yīng)的規(guī)范。
涉及公司財(cái)務(wù)報(bào)告的有兩個(gè)重要方面 - 審計(jì)委員會(huì)的組成和任命；決定由公司的執(zhí)行總長(zhǎng)和財(cái)務(wù)總長(zhǎng)審定財(cái)務(wù)報(bào)表。
這方面可望還會(huì)增加其它的規(guī)范。
加拿大證券監(jiān)管部門對(duì)公司管制的其它方面沒有提出其他建議，而要求證券發(fā)行人將一如既往地向投資者披露公司管制
的詳細(xì)情況，以便讓投資者自己抉擇。加拿大證券監(jiān)管部門并不提議照搬SOX 法案，例如在禁止貸款給董事或高級(jí)管理
人員方面，但是，仍繼續(xù)要求證券發(fā)行人公司將每一筆借貸給其董事或高級(jí)管理人員的款項(xiàng)以及提供給他們擔(dān)保的款項(xiàng)
在公司的情況通報(bào)中披露。同樣，加拿大的上市公司將被鼓勵(lì)而不強(qiáng)求他們接受在紐約證券交易所（NYSE）或在納斯達(dá)
克（NASDAQ）上市的美國(guó)國(guó)內(nèi)發(fā)行人所遵守的公司管制方式。例如，加拿大證券監(jiān)管部門不要求上市公司必須有一定
數(shù)量的獨(dú)立董事（通過這一規(guī)定滿足審計(jì)委員會(huì)的要求）。
公司管制新政策
2005 年4 月，加拿大的證券監(jiān)管部門發(fā)布了國(guó)家政策58-201號(hào)文件（“管制規(guī)范”）。一旦這個(gè)新政策生效（已經(jīng)在
2005 年6 月30 日生效），上述多倫多證券交易所（TSX)所提出的公司管制政策和披露要求均將廢除。新發(fā)布的“管制
政策”根據(jù)加拿大現(xiàn)有公司管制規(guī)范和美國(guó)的公司管制規(guī)范，其中包括SOX 以及紐約證券交易所（NYSE）和納斯達(dá)克
（NASDAQ）的上市規(guī)則）確定了18 種最佳規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)。雖然證券發(fā)行人不會(huì)被要求一定要遵守該政策制定的規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)，
但被要求按照國(guó)家頒布的政策58-101 號(hào)文件中所制定的規(guī)范披露其公司的管制狀況。這一要求對(duì)上市公司規(guī)定了在披露
和上報(bào)公司狀況時(shí)對(duì)公司管制情況報(bào)告的要求。
“管制規(guī)范”中所推薦的最佳規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)涉及以下幾方面：
• 董事會(huì)的獨(dú)立性 —— 董事會(huì)中大多數(shù)董事應(yīng)該是“獨(dú)立董事”（獨(dú)立董事的定義在多邊法律規(guī)范的52-110 號(hào)文
件中確定，主要針對(duì)審計(jì)委員會(huì)而言）。概括起來說，獨(dú)立性意味著公司的董事與證券發(fā)行人之間應(yīng)該沒有任何直接或間接的重要關(guān)系，即這種關(guān)系使他人看到證券發(fā)行人的董事會(huì)中，存在著一種其成員能夠理性地作出獨(dú)立判斷的關(guān)系。在這個(gè)意義上講，某些關(guān)系被認(rèn)為是至關(guān)重要的。“管制規(guī)范”建議獨(dú)立董事所舉行的常規(guī)的會(huì)議應(yīng)該是 秘密會(huì)議； 董事會(huì)主席（應(yīng)該是為獨(dú)立董事）與執(zhí)行總裁的職位應(yīng)該分開，否則必須另任命一名首席董事承擔(dān)相應(yīng)職責(zé)。
• 董事會(huì)的一般作用 —— 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)有成立任命書，其內(nèi)容應(yīng)包括某些特別的職責(zé)，這些職責(zé)涉及公司組織機(jī)構(gòu)
的清廉、戰(zhàn)略規(guī)劃、風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)現(xiàn)與處理、人員接替、對(duì)外交流、內(nèi)部檢控、信息機(jī)制的管理以及公司管制。
• 董事會(huì)對(duì)保證發(fā)行人清廉所發(fā)揮的作用 —— 董事會(huì)應(yīng)該在保證公司組織機(jī)構(gòu)清廉方面發(fā)揮重要作用。董事會(huì)不僅自身要保持清廉，而且要使得執(zhí)行總長(zhǎng)和其他高級(jí)管理人員都要保持在道德上的清廉，以便在公司內(nèi)營(yíng)造一種道德清廉的文化。商業(yè)規(guī)范和道德清廉方面的守則(包括其任何修改)必須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)制定。
• 董事會(huì)的效率 —— 對(duì)新任董事應(yīng)該提供全面詳盡的指導(dǎo)計(jì)劃。全體董事以及董事會(huì)和各委員會(huì)成員必須不斷地
接受教育，對(duì)每個(gè)董事還要進(jìn)行評(píng)估。
• 董事的任命 —— 董事會(huì)負(fù)責(zé)提名董事候選人，然后由股東選舉產(chǎn)生。在任命一名董事之前，要重點(diǎn)考慮候選人是否符合董事會(huì)要求所具有的能力和才干。董事會(huì)可以考慮由獨(dú)立董事組成的提名委員會(huì)推薦候選人。提名委員會(huì)在推薦時(shí)，也必須考慮董事會(huì)能力與才干方面已具備的、尚欠缺的以及候選人具有的其他方面的能力和才干。提名委員會(huì)應(yīng)該有書面章程并包括特別具體的規(guī)定。
• 管理人員薪酬 —— 董事會(huì)應(yīng)該設(shè)立薪酬委員會(huì)。其成員應(yīng)該完全由獨(dú)立董事組成并有文字章程以規(guī)定其具體職責(zé)。這個(gè)委員會(huì)負(fù)責(zé)在未公開披露之前審核管理人員的薪酬并就執(zhí)行總長(zhǎng)的薪酬（基于公司既定目標(biāo)確定）、其他管理人員的薪酬、獎(jiǎng)金酬勞計(jì)劃以及股本獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃向董事會(huì)提出建議。
股票上市交易
2001 年，加拿大的資本市場(chǎng)發(fā)生了重要調(diào)整,多倫多股票交易所(Toronto Stock Exchange, TSX)兼并了加拿大風(fēng)險(xiǎn)交易所(Canadian Venture Exchange), 并改名為TSX 多倫多風(fēng)險(xiǎn)資本交易所?，F(xiàn)在多倫多股票交易所主要是加拿大資深上市公司進(jìn)行一般證券交易,而TSX 風(fēng)險(xiǎn)資本交易所成為的風(fēng)險(xiǎn)資本交易的主要市場(chǎng)。TSX 風(fēng)險(xiǎn)資本交易所的總部仍然在卡爾加里,同時(shí)在蒙特利爾,多倫多,溫哥華和溫尼伯設(shè)有交易分所。所有的金融衍生產(chǎn)品都在蒙特利爾交易所進(jìn)行交易。此外，所有不符合上市要求的證券發(fā)行人，其發(fā)行的證券均可以在一個(gè)稱為加拿大非掛牌上市公司平臺(tái)(Canadian Unlisted Board Inc.，簡(jiǎn)稱CUB)的電子交易系統(tǒng)進(jìn)行交易。
政府援助計(jì)劃
在加拿大，不論是聯(lián)邦還是各省，政府都有很多援助企業(yè)的計(jì)劃。援助有多種方式，包括現(xiàn)金資助、免償貸款、貸方擔(dān)
保、費(fèi)用分擔(dān)以及咨詢服務(wù)等。因援助計(jì)劃種類繁多，在此不能一一討論。但申請(qǐng)這些援助計(jì)劃通常都有嚴(yán)格的要求和
大量的文件工作。一般來說,申請(qǐng)人必須證明他有能力和資源來實(shí)施其項(xiàng)目，而且該項(xiàng)目有利于加拿大。因此，對(duì)每一
個(gè)特定援助計(jì)劃的具體要求都應(yīng)仔細(xì)進(jìn)行研究。
競(jìng)爭(zhēng)法
如同許多其它國(guó)家一樣，加拿大有一套復(fù)雜的競(jìng)爭(zhēng)法律，其內(nèi)容包括：（i）禁止卡特爾（即同業(yè)聯(lián)盟）行為；（ii）禁
止濫用自身的強(qiáng)勢(shì)地位；（iii）規(guī)范企業(yè)的兼并與收購(gòu)；以及（iv）制定企業(yè)與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、客戶以及供應(yīng)商之間商業(yè)行
為關(guān)系的規(guī)范。加拿大涉及商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方面的法律和法規(guī)由單一的«競(jìng)爭(zhēng)法»(“CA”)構(gòu)成。與美國(guó)司法管轄不同，加拿大
沒有省一級(jí)的競(jìng)爭(zhēng)法律。雖然若干省份也有些涉及公平經(jīng)商方面的法律，但立法的目的主要為了保護(hù)消費(fèi)者。除了少數(shù)
有限的商業(yè)行為，在加拿大的所有商業(yè)活動(dòng)都要遵守«競(jìng)爭(zhēng)法»。
加拿大留學(xué)網(wǎng)jianada.liuxue86.com希望以上加拿大經(jīng)商法律方面的知識(shí)，對(duì)想在加拿大就業(yè)或者經(jīng)商的朋友有所幫助！