中華人民共和國(guó)民法通則，是中國(guó)對(duì)民事活動(dòng)中一些共同性問(wèn)題所作的法律規(guī)定，是民法體系中的一般法。1986年4月12日由第六屆全國(guó)人民代表大會(huì)第四次會(huì)議修訂通過(guò)，1987年1月1日起施行。共9章，156條。在這里，【出國(guó)留學(xué)網(wǎng)司法考試網(wǎng)】為您及時(shí)放送的司法考試民法考點(diǎn)：公司概述，祝大家考試順利！
(一)公司的概念和特征
公司是依照法定的條件與程序設(shè)立的、以營(yíng)利為目的的社團(tuán)法人。
總結(jié)：
1設(shè)立公司不需要審批，只需要工商登記，特殊行業(yè)除外。這是準(zhǔn)則主義，不是核準(zhǔn)主義。
2募集設(shè)立需要證監(jiān)會(huì)審批，但是審批的不是公司設(shè)立，而是公開(kāi)發(fā)行.3一人公司和國(guó)獨(dú)的社團(tuán)性不體現(xiàn)在投資主體間，體現(xiàn)在管理監(jiān)督主體中。
但是他倆都沒(méi)有人合性性。
4普伙-有限公司-股份公司-上市公司。
注;普通合伙純?nèi)撕希旨t約定;有限公司人合為主資合為輔;股份公司資合為主人合為輔;上市公司純資合。
公司作為獨(dú)立法人，必然具備最重要的三獨(dú)屬性：
1獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)總結(jié)：A轉(zhuǎn)移出資所有權(quán);B都有最低資本限額;合伙沒(méi)有這些要求。
2并且能夠以自己的獨(dú)立的名義享有民事、商事權(quán)利總結(jié)：告法人名義(名稱(chēng))，告?zhèn)€人合伙人名義(告合伙企業(yè)是名稱(chēng))。
3并獨(dú)立承擔(dān)民事、商事責(zé)任。
總結(jié)：A股東責(zé)任有限，公司責(zé)任獨(dú)立!
B公司和股東是雙重人格，股東是股東，公司是公司，誰(shuí)也不管誰(shuí)!因此，公司存在雙重征稅問(wèn)題。公司納企業(yè)所得稅，股東納股東的稅.合伙企業(yè)和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不適用。
(二)公司權(quán)利能力和行為能力
(1)轉(zhuǎn)投資及擔(dān)保的限制。
A公司轉(zhuǎn)投資對(duì)象：公司可以向其他企業(yè)投資;但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
總結(jié)：1公司對(duì)外投資不能負(fù)擔(dān)連帶責(zé)任的規(guī)定，是相對(duì)的禁止;
2公司可以向合伙企業(yè)投資，但是國(guó)有獨(dú)資公司和上市公司除外;
B公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議;公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。
總結(jié)：
1對(duì)外擔(dān)保，董、股決議;對(duì)內(nèi)擔(dān)保，股決議。
2對(duì)外擔(dān)保，章程定;對(duì)內(nèi)擔(dān)保，法律定.3證券公司對(duì)內(nèi)擔(dān)保，禁止。
4上市公司對(duì)外擔(dān)保，一年內(nèi)超資產(chǎn)總額30%，也必須股決議。而且必須經(jīng)過(guò)出席會(huì)議股東表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
5對(duì)內(nèi)擔(dān)保的限制：A接受擔(dān)保的股東和B關(guān)聯(lián)股東(實(shí)際控制人)必須回避表決，由無(wú)關(guān)聯(lián)股東表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)!
(2)公司舉債的限制。發(fā)行公司債券的公司，其累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的40%(《證券法》第16條)。
總結(jié)：何為凈資產(chǎn)?凈資產(chǎn)=總資產(chǎn)-負(fù)債(三)公司的分類(lèi)1、以公司股東的責(zé)任形式劃分，公司可分為無(wú)限責(zé)任公司(對(duì)應(yīng)普通合伙企業(yè))、兩合公司(對(duì)應(yīng)有限合伙企業(yè))、股份兩合公司(我國(guó)沒(méi)有此類(lèi)型)、有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)化為有限公司)、股份有限公司(簡(jiǎn)化為股份公司)。
總結(jié)：
有限公司和股份公司的區(qū)別：
1注冊(cè)資本拆分和不拆。A注冊(cè)資本=股票總量=股本總額(本錢(qián))股本=股票面額B增資即增發(fā)股票，減資則回收注銷(xiāo)股票.2出資憑證區(qū)別：出資證明書(shū)和股票。
3股份是股份公司的專(zhuān)用概念，對(duì)應(yīng)有限公司的(出資額);(股權(quán))兩類(lèi)公司的通用概念。
2、以公司之間的組織關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)，可以分為本公司(總公司)和分公司、母公司與子公司。
母公司和子公司的關(guān)系：母是子的股東。
子公司一般分為：全資和控股子公司!
母公司全資設(shè)立的子公司是什么公司?(一人公司)最少出資多少?(10萬(wàn))出資怎樣到位，一次性還是分期?一次性被全資收購(gòu)的公司，要變更為(一人公司)
母公司對(duì)外負(fù)債，其債權(quán)人可否執(zhí)行它對(duì)子公司的出資?可執(zhí)行什么?否、可以執(zhí)行母對(duì)子的股權(quán)子公司對(duì)外負(fù)債，其債權(quán)人可否執(zhí)行母公司的財(cái)產(chǎn)呢?什么情形下可以?否、也不能執(zhí)行母公司的財(cái)產(chǎn)，除非子公司人格否認(rèn)。