下面是出國留學(xué)網(wǎng)證券從業(yè)資格考試網(wǎng)給大家整理的證券從業(yè)考試《發(fā)行與承銷》：外國投資并購。希望大家都能獲得一個好的成績!
一、適用范圍及例外情況
(一)適用范圍：如下情況的股權(quán)并購和資產(chǎn)并購
1. 股權(quán)并購情形。一是指外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)股東的股權(quán);二是指外國投資者認購境內(nèi)公司增資使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)。
2.資產(chǎn)并購情形。一是指外國投資者先在中國境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn);二是指外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)。
(二)例外情況
二、并購方式、要求及涉及的政府職能部門
(一)并購方式：股權(quán)并購和資產(chǎn)并購
股權(quán)并購包括以貨幣現(xiàn)金購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資股權(quán)，或以境外特殊目的公司股東股權(quán)或特殊目的公司以其增發(fā)的股份購買境內(nèi)公司股權(quán)或者認購境內(nèi)公司增資股權(quán)
資產(chǎn)并購僅允許以貨幣現(xiàn)金購買境內(nèi)公司資產(chǎn)而排除以股權(quán)作為支付對價購買境內(nèi)公司資產(chǎn)情形。
(二)并購要求
(三)涉及的政府職能部門
1.審批機關(guān)：商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門
2.登記機關(guān)：國家工商行政管理總局或其授權(quán)的地方工商行政管理局
3.外匯管理機關(guān)：國家外匯管理局或其分支機構(gòu)
4.國有資產(chǎn)管理機關(guān)：國資委或省級國有資產(chǎn)管理部門
5.國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)：證監(jiān)會
6.稅務(wù)登記機關(guān)：國家稅務(wù)總局和地方各級稅務(wù)機關(guān)
三、基本制度
(一)外商投資企業(yè)待遇的界定
外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的，該企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇。
(二)被并購境內(nèi)公司債權(quán)和債務(wù)的處置
(三)交易價格確定的依據(jù)
資產(chǎn)評估應(yīng)采用國際通行的評估方法。
(四)出資時間的規(guī)定
外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價。
對特殊情況需要延長的，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價，并按實際繳付出資比例分配收益
外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國投資企業(yè)出資比例低于企業(yè)注冊資本25%，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清，以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。
(五)出資比例的確定
(六)投資總額上限的設(shè)定
四、審批與登記
(一)股權(quán)并購需要報送的文件
(二)資產(chǎn)并購需要報送的文件
外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)的，在外商投資企業(yè)成立之前，不得以該資產(chǎn)開展經(jīng)營活動。
(三)并購的審批與登記
五、外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司的有關(guān)規(guī)定
(一)股權(quán)并購與并購顧問的條件
外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，境內(nèi)公司或其股東應(yīng)當(dāng)聘請在中國注冊登記的中介機構(gòu)擔(dān)任顧問(也即“并購顧問”)。
(二)申報文件與程序
商務(wù)部自收到規(guī)定報送的全部文件之日起30日內(nèi)對并購申請進行審核，符合條件的，頒發(fā)批準(zhǔn)證書，并在批準(zhǔn)證書上加注“外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)有效”。
(三)特殊目的公司的特別規(guī)定
特殊目的公司系指中國境內(nèi)公司或自然人為實現(xiàn)以其實際擁有的境內(nèi)公司權(quán)益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。
境內(nèi)公司獲得核準(zhǔn)后，向商務(wù)部申領(lǐng)批準(zhǔn)證書。商務(wù)部向其頒發(fā)加注“境外特殊目的公司持股，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)有效”字樣的批準(zhǔn)證書。
融資收入調(diào)回境內(nèi)的方式。(1)向境內(nèi)公司提供商業(yè)貸款;(2)在境內(nèi)新設(shè)外商投資企業(yè);(3)并購境內(nèi)企業(yè)。
境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應(yīng)自獲得之日起6個月內(nèi)調(diào)回境內(nèi)。利潤或紅利可以進入經(jīng)常項目外匯賬戶或者結(jié)匯。
六(新增內(nèi)容)、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度
并購安全審查的范圍為：外國投資者并購境內(nèi)軍工及軍工配套企業(yè)，重點、敏感軍事設(shè)施周邊企業(yè)，以及關(guān)系國防安全的其他單位;外國投資者并購境內(nèi)關(guān)系國家安全的重要農(nóng)產(chǎn)品、重要能源和資源、重要基礎(chǔ)設(shè)施、重要運輸服務(wù)、關(guān)鍵技術(shù)、重大裝備制造等企業(yè)，且實際控制權(quán)可能被外國投資者取得。
七、其他有關(guān)規(guī)定
境內(nèi)公司的自然人股東變更國籍的，不改變該公司的企業(yè)性質(zhì)。
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