下面是出國留學(xué)網(wǎng)證券從業(yè)資格考試網(wǎng)給大家整理的證券從業(yè)考試《發(fā)行與承銷》：公司收購。希望大家都能獲得一個(gè)好的成績(jī)!
一、公司收購的形式
收購一般是指一個(gè)公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，以實(shí)施一定經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)行為。
(一)按購并雙方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分
1.橫向收購
橫向收購是指同屬于一個(gè)產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，生產(chǎn)或銷售同類產(chǎn)品的企業(yè)之間發(fā)生的收購行為。(主要目的是消除競(jìng)爭(zhēng)，擴(kuò)大市場(chǎng)份額，壟斷，規(guī)模效應(yīng))
2.縱向收購(主要目的是產(chǎn)業(yè)鏈)
縱向收購是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的公司之間的收購行為。
3.混合收購(適合生產(chǎn)和經(jīng)營沒有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù))
(二)按目標(biāo)公司董事會(huì)是否抵制來劃分：
1.善意收購：又稱友好收購。
2.敵意收購：又稱惡意收購。(突然提出收購要約)
(三)按支付方式劃分：
1.用現(xiàn)金購買資產(chǎn)
2.用現(xiàn)金購買股票
3.用股票購買資產(chǎn)
4.用股票交換股票(換股)
5.用資產(chǎn)收購股份或資產(chǎn)
(四)按持股對(duì)象是否確定劃分：
1.要約收購(無特定對(duì)象)(所有股票持有人)(會(huì)拉抬股價(jià))
2.協(xié)議收購(特定對(duì)象：控股股東或者大股東)
二、公司收購的業(yè)務(wù)流程
(一)收購對(duì)象的選擇
在充分策劃的基礎(chǔ)上對(duì)潛在的收購對(duì)象進(jìn)行全面、詳細(xì)的調(diào)查，是收購公司增大收購成功機(jī)會(huì)的重要途徑。
通常由各方面人士的合作來完成，即需要公司的高層管理人員、投資銀行家、律師和會(huì)計(jì)師的共同參與。
(二)收購時(shí)機(jī)的選擇：
(三)收購風(fēng)險(xiǎn)分析
風(fēng)險(xiǎn)包括：市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)、反收購風(fēng)險(xiǎn)、融資風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、整合風(fēng)險(xiǎn) (多選題)
(四)目標(biāo)公司定價(jià)
目標(biāo)公司定價(jià)一般采用現(xiàn)金流量法(絕對(duì)價(jià)值法)和可比公司價(jià)值定價(jià)法(相對(duì)價(jià)值法)。
(五)制定融資方案
1.公司內(nèi)部自有資金(最穩(wěn)妥、最有保障的資金來源)
2.銀行貸款籌資
3.股票、債券與其他有價(jià)證券籌資
(順序：(1)內(nèi)部(2)銀行貸款(3)債券(4)股票)
(六)選擇收購方式
1.現(xiàn)金收購主要有2種方式：以現(xiàn)金購買資產(chǎn)和以現(xiàn)金購買股票
2.股票收購：收購者以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)公司的股票。
3.承擔(dān)債務(wù)式收購：在被收購企業(yè)資不抵債或資產(chǎn)和債務(wù)相等的情況下，收購方以承擔(dān)被收購方全部或部分債務(wù)為條件，取得被收購方的資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)。
(七)談判簽約
通過談判主要確定收購的方式、價(jià)格、支付時(shí)間以及其他雙方認(rèn)為重要的事項(xiàng)。
(八)報(bào)批
收購活動(dòng)涉及國有股轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)報(bào)國有資產(chǎn)管理委員會(huì)審核批準(zhǔn)。
(九)信息披露
收購公司應(yīng)按《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》及其他法律法規(guī)的規(guī)定，及時(shí)披露有關(guān)信息。
(十)登記過戶
收購合同生效后，雙方要辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記過戶等手續(xù)。
(十一)收購后的整合
收購后的整合內(nèi)容包括收購后公司經(jīng)營戰(zhàn)略的整合、管理制度的整合、經(jīng)營上的整合及人事安排與調(diào)整等。
三、財(cái)務(wù)顧問在公司收購中的角色
在公司收購活動(dòng)中，收購公司和目標(biāo)公司一般都要聘請(qǐng)證券公司等作為財(cái)務(wù)顧問。
一家財(cái)務(wù)顧問(證券公司)既可以為收購公司服務(wù)，也可以為目標(biāo)公司服務(wù)，但不能同時(shí)為收購公司和目標(biāo)公司服務(wù)。
(一)財(cái)務(wù)顧問為收購公司提供的服務(wù)
1.尋找目標(biāo)公司
2.提出收購建議
3.商議收購條款
4.其他服務(wù)
(二)財(cái)務(wù)顧問為目標(biāo)公司提供的服務(wù)
1.預(yù)警服務(wù)
2.制定反收購策略
3.評(píng)價(jià)服務(wù)
4.利潤預(yù)測(cè)
5.編制文件和公告
四、公司反收購策略(針對(duì)敵意收購)
(一)事先預(yù)防策略(最積極)
(二)管理層防衛(wèi)策略
目標(biāo)公司拒絕收購的原因：
第一，管理層認(rèn)為，只有拒絕收購，才能提高收購價(jià)格;
第二，管理層認(rèn)為，收購方的要約收購有意制造股價(jià)動(dòng)蕩，從而借機(jī)謀利;
第三，管理層擔(dān)心，一旦被收購，管理者的身份受到不利影響，例如被降職，甚至解職。
采用手段：
1.金降落傘策略
2.銀降落傘策略
3.積極向其股東宣傳反收購的思想(前提是該公司本來經(jīng)營相當(dāng)成功)
(三)保持公司控制權(quán)策略
1.每年部分改選董事會(huì)成員：如每年改選1/3董事席位
2.限制董事資格
3.超級(jí)多數(shù)條款：即如果更改公司章程中的反收購條款時(shí)，須經(jīng)過超級(jí)多數(shù)股東的同意。超級(jí)多數(shù)一般應(yīng)達(dá)到股東的80%以上。
(四)毒丸策略
1.“負(fù)債毒丸計(jì)劃”
2.“人員毒丸計(jì)劃”
(五)白衣騎士策略(“防御性收購”，最大受益者是公司經(jīng)營者，不是股東)
(六)股票交易策略
1.股票回購(“綠色勒索”)
2.管理層收購
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