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第二章第三節(jié) 股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)
在我國(guó)，股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)一般為股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)。
一、股份有限公司的股東和股東大會(huì)
(一)股東的權(quán)利和義務(wù)(了解)
(二)控股股東和實(shí)際控制人的定義及行為規(guī)范
1.控股股東和實(shí)際控制人的定義
控股股東：控股股東是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東;出資額或者持有股份的比便雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。分為絕對(duì)控股和相對(duì)控股。
實(shí)際控制人：不是公司股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
2.行為規(guī)范：
關(guān)聯(lián)關(guān)系：指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事等高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。
公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會(huì)決議。在此種情況下，股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
(三)股東大會(huì)的職權(quán)(P39，13點(diǎn))
股東大會(huì)是最高的權(quán)力機(jī)構(gòu)，它的職權(quán)是決定權(quán)和審批權(quán)。
審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的3%以上的股東的提案。
股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
(四)股東大會(huì)的運(yùn)作和議事規(guī)則
1.股東大會(huì)的召集
(1)股東大會(huì)的主持，股東大會(huì)由董事會(huì)依法召集，由董事長(zhǎng)主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
(2)股東大會(huì)的會(huì)議通知：召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將會(huì)議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)20日前以公告方式通知各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日前通知各股東;公司在計(jì)算會(huì)議通知的起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日。股東大會(huì)不得對(duì)股東大會(huì)會(huì)議通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
(3)股東大會(huì)會(huì)議。
公司應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年度股東大會(huì)，年度股東大會(huì)應(yīng)該于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起的6個(gè)月內(nèi)舉行，最遲不得晚于6月30日召開(kāi)。
(4)股東的出席和代理出席
無(wú)記名股票持有人出席股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)五日前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)止，將股票交存于公司。
2.股東臨時(shí)提案
單獨(dú)持有或合計(jì)持有公司有表決權(quán)總數(shù)3%以上的股東或監(jiān)事會(huì)，可提出臨時(shí)提案。提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前10天，將提案遞交董事會(huì)，由董事會(huì)審核后公布。
單獨(dú)持有或合計(jì)持有公司有表決權(quán)總數(shù)10%以上的，或監(jiān)事會(huì)有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并以書(shū)面形式向董事會(huì)提出會(huì)議議題和提案。
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