證券發(fā)行與承銷每一章知識點(diǎn)，同學(xué)們都要復(fù)習(xí)到位，萬一考試的時候考了呢？比如“證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》第二章第四節(jié)：知識點(diǎn)，詳情請關(guān)注出國留學(xué)網(wǎng)證券從業(yè)資格考試網(wǎng)。
第二章第四節(jié) 上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
一、上市公司股東大會的特別規(guī)定
(一)股東大會的特別職權(quán)(5點(diǎn)，詳記)
(2)審議公司在1年購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近1期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)。
(3)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)。
(4)審議股權(quán)激勵計劃。
特別決議(2/3以上通過)：一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%。股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機(jī)構(gòu)和個人代為行使。
(二)累積投票制度：股東擁有表決權(quán)可集中使用。
二、上市公司董事和董事會的特別規(guī)定
(一)董事義務(wù)的特別規(guī)定
(二)上市公司設(shè)立獨(dú)立董事
獨(dú)立董事是董事會的成員，由股東大會選舉和更換。
1.擔(dān)任獨(dú)立董事的基本條件(5項(xiàng))
(4)具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。
由于獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，因此，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：共7點(diǎn)
(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;
(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;
(4)最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前3項(xiàng)所列舉情形的人員;
(5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;
2.獨(dú)立董事的提名選舉和更換(6項(xiàng))
①上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人。
②獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。
③要求報送證監(jiān)會
中國證監(jiān)會在15個工作日內(nèi)對獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。對于中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，公司可將其列為公司董事候選人，但不得列為獨(dú)立董事候選人。
④連任時間不得超過6年
⑤獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
⑥獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。
3.獨(dú)立董事的特別職權(quán)
(1)重大關(guān)聯(lián)交易(指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后提交董事會討論;
(2)獨(dú)立董事可向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所;
(3)提請召開臨時股東大會;
(4)提請召開董事會;
(5)獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)及咨詢機(jī)構(gòu);
(6)公開征集投票權(quán)。
獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)全體獨(dú)立董事1/2以上同意。如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計、提名等委員會的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會成員中占有1/2以上的比例。
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