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第五章第二節(jié) 首次公開發(fā)行股票申請文件的準備
一、保薦人盡職調(diào)查的要求和主要內(nèi)容(新增)
(一) 保薦人的盡職調(diào)查及其要求
為貫徹落實《證券法》的相關規(guī)定，提高保薦業(yè)務質(zhì)量，規(guī)范保薦人的盡職調(diào)查工作，中國證監(jiān)會于2006年5月發(fā)布實施了《保薦人盡職調(diào)查工作準則》(證監(jiān)發(fā)行字[2006]15號)。它是衡量保薦人、保薦代表人是否勤勉盡責、誠實守信的基本標準。
根據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準則》，保薦人盡職調(diào)查的要求有：
1.調(diào)查對投資者作出投資決策有重大影響的所有信息。這就是說，《保薦人盡職調(diào)查工作準則》是對保薦人盡職調(diào)查工作的一般要求。不論《保薦人盡職調(diào)查工作準則》是否有明確規(guī)定，凡涉及發(fā)行條件或?qū)ν顿Y者作出投資決策有重大影響的信息，保薦人均應當勤勉盡責地進行盡職調(diào)查。
2.具備良好的職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力。保薦人盡職調(diào)查時，應當考慮其自身專業(yè)勝任能力和專業(yè)獨立性，并確保參與盡職調(diào)查工作的相關人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則，具備良好的職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力。
4.制作保薦書和建立工作底稿制度。
(二)保薦人的盡職調(diào)查的主要內(nèi)容：9項(p108)
6.財務與會計調(diào)查
財務與會計調(diào)查包括：財務報告及相關財務資料、會計政策和會計估計、評估報告、內(nèi)控鑒證報告、財務比率分析、銷售收人、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經(jīng)常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、對外投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、主要債務、現(xiàn)金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預測。
9.風險因素及其他重要事項調(diào)查。
二、首次公開發(fā)行股票的申請文件
(一)首次公開發(fā)行股票申請文件的要求(有變化)
2.第9號準則附錄規(guī)定的申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求。
3.申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意，不得增加、撤回或更換。
4.發(fā)行人報送申請文件，初次報送應提交原件1份，復印件3份;在提交發(fā)行審核委員會審校前，根據(jù)中國證監(jiān)會要求的份數(shù)補報申請文件。
5.申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。
7.申請文件應采用幅面為209毫米×265毫米規(guī)格的紙張，雙面印刷。
10.申請文件章與章之間、節(jié)與節(jié)之間應有明顯的分隔標識。
例如：第四章4-1的頁碼注為4-1-1，4-1-2，4-1-3，……4-1-n。
(二)首次公開發(fā)行股票申請文件目錄(了解)
發(fā)行申報是發(fā)行核準的法定程序，已經(jīng)申報，非經(jīng)中國證監(jiān)會同意，不得隨意增加、撤回或更換材料。
例題8：判斷正誤：申請首次公開發(fā)行股票的公司報送的申請文件應包括公開披露的文件和一切相關材料。
答案：正確
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