出國留學網司法考試網為您整理提供了2016司法考試案例分析：股權轉讓案，關于股權轉讓案的相關法律條文你是否有復習到又是否已經掌握了，那么你將如何將所學知識點與下面的案例案情聯(lián)系起來進行案例分析了。希望廣大考生結合實際，考出好成績！
2016司法考試案例分析：股權轉讓案
[案情介紹]
裁判要旨
股權轉讓協(xié)議的認定應以股東意思自治為原則，只要協(xié)議不違反法律上禁止轉讓的規(guī)定，就具有法律效力。工商登記并不是股權轉讓協(xié)議的生效要件，未經登記并不能認定股權轉讓協(xié)議無效，只是不能產生對抗善意第三人的效力。
案情
1999年7月，周X、陳X、江蘇省常州市鐘樓區(qū)Z路街道資產管理經營公司(以下簡稱Z公司)分別出資25萬元、24.75萬元、0.25萬元 成立了常州市A通訊器材銷售中心有限公司(以下簡稱A公司)。此后，A公司經歷了多次股權轉讓：1.2002年3月，陳X將股權轉讓給王X(這 一轉讓由股東會決議、公司章程修正案及股權轉讓協(xié)議為證，但股東會決議、公司章程修正案及股權轉讓協(xié)議均未經工商部門備案)2.2002年12月，Z 公司將股權轉讓給周X(股東會決議上陳X的簽名及蓋章為周X所簽和加蓋，公司章程修正案經常州市工商行政管理局新北分局備案)3.2003年9 月，周X將股權轉讓給丁X(簽訂了股權轉讓協(xié)議，王X在協(xié)議上簽名表示同意)4.2003年10月，王X將股權轉讓給周X(簽訂了股權轉讓協(xié) 議)5.2003年11月，陳X將股權轉讓給周X之妻周F(股東變更登記手續(xù)已辦理)。
第三次股權轉讓發(fā)生爭議，丁X將周X與A公司告上法庭。丁X與周X簽訂的股權轉讓協(xié)議約定，周X將A公司的50.5%股權及公司開辦的龍城市場所占的資本份額(包括市場登記股份在內)轉讓給丁X;丁X分兩期將補償款10萬元交付周X;周X負責辦理公司股權轉讓和變更執(zhí)照手續(xù);丁X在接手該公司前，原公司的一切債權、債務均由周X承擔，丁X接手后一切事務自行負責。原告丁X當天即支付了5萬元。事后周X一直沒有辦理公司變 更手續(xù)，丁X主張權利無果，遂訴至法院，要求確認其與周X簽訂的股權轉讓協(xié)議有效，周X繼續(xù)履行合同，按約將其股權轉讓給丁X，并辦理相關的工商 變更手續(xù)。
[案情分析]
評析
本案經一審、二審至再審，究其原因就在于司法實踐中對股權轉讓協(xié)議的效力認定與變更工商登記手續(xù)是何種關系存在不同的認識。筆者認為，公司法調整的對象 應側重于公司的組織關系和內部關系，對公司的經營關系和外部關系則是次要的。因此，法律對于公司的規(guī)制應當遵循私法自治的原則，減少強制性干預，增強公司 章程的法律效力，賦予公司團體更多的自由。從這個角度來看，探討本案的價值就在于厘清對此類案件的裁判思路和觀念。
(一)工商登記行為性質及其與股權轉讓的關系
工商登記系行政管理行為，實質上是在公司外部而產生的一種行政法律關系，它并非設權性登記，記載于登記機關的股東姓名或名稱不能產生創(chuàng)設股東資格的效 果，其性質屬于宣示性登記，主要表現(xiàn)為證權性功能，從而使公司有關登記事項具有公示性和外觀性。未經登記并不會導致商事行為無效，只是該事項不具有對抗第 三人的效力。從股權轉讓行為的性質來看，股權轉讓實質上是在公司內部產生的一種民事法律關系，通過轉讓方與受讓方、公司的民事法律行為就可以完成。這是一 種私權的轉讓，雙方對轉讓達成一致，并且已經滿足強行法的限定條件，法律無理由對當事人的意思自治再加以限制。因此，工商登記不是對股權轉讓合同效力進行 評價的標準，不是股權轉讓的生效要件。
(二)股權轉讓協(xié)議合法性的認定
合同是當事人之間真實意思的表示，股權轉讓協(xié)議是一種合同，其效力的判斷應依據(jù)合同效力的自身規(guī)則進行判斷。根據(jù)合同法及相關司法解釋的規(guī)定，只要在簽 訂股權轉讓合同時，不存在當事人意思不真實的情形，也不違反法律禁止轉讓的規(guī)定，該合同就具有法律效力，對轉讓人與受讓人具有約束力。一般而言，審查股權 轉讓協(xié)議是否合法有效，應審查以下幾點：1.股東轉讓的股權是否真實完整，不存在瑕疵;2.轉讓人與受讓人就轉讓事宜意思表示是否真實;3.向股東以外的 其他人轉讓出資，是否經過半數(shù)以上的股東同意;4.是否侵害其他股東的優(yōu)先購買權。
本案中，A公司的最初股東有周X、Z公司、陳X。股權轉讓協(xié)議有五次，存在爭議的王X是否為A公司股東涉及的是第一次股權轉讓是否有效的問題，而這也是認定其他轉讓協(xié)議效力的基礎。
從陳X與王X簽訂的股權轉讓協(xié)議的內容看，為雙方的真實意思表示，股權轉讓不違反國家法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定，并經過股東會決議和公司章程修正 案確認，故該份股權轉讓協(xié)議的效力應予以確認，受法律保護，王X在當時是A公司的實際股東。周X與丁X簽訂的股權轉讓合同，是雙方當事人的真實意 思表示，雖沒有經過股東會議決議，但事后另一股東王X對此表示同意，因此，該協(xié)議有效。
[案情結果]
裁判
一審法院認為，丁X與周X簽訂的股權轉讓協(xié)議從形式到內容均是當事人真實意思的表示，且符合法律規(guī)定的股權轉讓要件，判決協(xié)議合法有效，要求周X 繼續(xù)履行與丁X簽訂的股權轉讓協(xié)議，并與A公司一起于判決生效之日起三十日內將工商變更登記手續(xù)辦理完畢。案件受理費由周X負擔。
周X不服一審判決，提起上訴。二審法院認為，雖A公司在2002年3月10日對陳X與王X之間的股權轉讓事宜已由股東會作出決議并對章程的有關 內容作了修改，但雙方對該股權轉讓的內容并未實際履行，不能產生股權轉讓的法律后果。且股東會作出的決議及對章程的修改也未經工商部門備案，客觀上致使擬 轉讓股權的效力被長時間擱置。受讓人王X只有根據(jù)與轉讓人陳X的股權轉讓合同，接受A公司的股權讓渡，并辦理工商過戶登記手續(xù)之后，才最終取得股 權，才能對公司要求行使股東的權利義務，以股東身份對抗其他第三人。因此，周X與丁X簽訂股權轉讓協(xié)議時，王X的股東身份并沒有確立，而陳X也未 喪失股東資格。因此，二審法院判決周X與丁X簽訂的股權轉讓協(xié)議不產生法律效力，應認定為無效。
丁X不服二審判決并申訴。江蘇省常州市中級人民法院判決撤銷二審判決，維持一審判決。
[相關法規(guī)]
(一)工商登記行為性質及其與股權轉讓的關系
工商登記系行政管理行為，實質上是在公司外部而產生的一種行政法律關系，它并非設權性登記，記載于登記機關的股東姓名或名稱不能產生創(chuàng)設股東資格的效果，其性質屬于宣示性登記，主要表現(xiàn)為證權性功能，從而使公司有關登記事項具有公示性和外觀性。未經登記并不會導致商事行為無效，只是該事項不具有對抗第 三人的效力。從股權轉讓行為的性質來看，股權轉讓實質上是在公司內部產生的一種民事法律關系，通過轉讓方與受讓方、公司的民事法律行為就可以完成。這是一 種私權的轉讓，雙方對轉讓達成一致，并且已經滿足強行法的限定條件，法律無理由對當事人的意思自治再加以限制。因此，工商登記不是對股權轉讓合同效力進行 評價的標準，不是股權轉讓的生效要件。
(二)股權轉讓協(xié)議合法性的認定
合同是當事人之間真實意思的表示，股權轉讓協(xié)議是一種合同，其效力的判斷應依據(jù)合同效力的自身規(guī)則進行判斷。根據(jù)合同法及相關司法解釋的規(guī)定，只要在簽訂股權轉讓合同時，不存在當事人意思不真實的情形，也不違反法律禁止轉讓的規(guī)定，該合同就具有法律效力，對轉讓人與受讓人具有約束力。一般而言，審查股權 轉讓協(xié)議是否合法有效，應審查以下幾點：1.股東轉讓的股權是否真實完整，不存在瑕疵;2.轉讓人與受讓人就轉讓事宜意思表示是否真實;3.向股東以外的 其他人轉讓出資，是否經過半數(shù)以上的股東同意;4.是否侵害其他股東的優(yōu)先購買權。
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