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多項(xiàng)選擇題
1.公司提出上市申請前，存在數(shù)量較大的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)制定有針對性減少關(guān)聯(lián)交易的實(shí)施方案，注意的問題包括【ABD】。
A.發(fā)起人或股東不得通過保留采購、銷售機(jī)構(gòu)，以及壟斷業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)擬發(fā)行上市公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營
B.從事生產(chǎn)經(jīng)營的擬發(fā)行上市公司應(yīng)擁有獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，主要原材料和產(chǎn)品銷售不得依賴股東及其下屬企業(yè)
C.專為擬發(fā)行上市公司生產(chǎn)經(jīng)營提供服務(wù)的機(jī)構(gòu)，應(yīng)由關(guān)聯(lián)方或無關(guān)聯(lián)的第三方經(jīng)營
D.主要為擬發(fā)行上市公司進(jìn)行的專業(yè)化服務(wù)，應(yīng)由關(guān)聯(lián)方納入(通過出資投入或出售)擬發(fā)行上市公司，或轉(zhuǎn)由無關(guān)聯(lián)的第三方經(jīng)營
【答案解析】：應(yīng)注意下列問題：(1)發(fā)起人或股東不得通過保留采購、銷售機(jī)構(gòu)以及壟斷業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)擬發(fā)行上市公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營。(2)從事生產(chǎn)經(jīng)營的擬發(fā)行上市公司應(yīng)擁有獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，主要原材料和產(chǎn)品銷售不得依賴股東及其下屬企業(yè)。(3)專為擬發(fā)行上市公司生產(chǎn)經(jīng)營提供服務(wù)的機(jī)構(gòu)，應(yīng)重組進(jìn)入擬發(fā)行上市公司。(4)主要為擬發(fā)行上市公司進(jìn)行的專業(yè)化服務(wù)，應(yīng)由關(guān)聯(lián)方納入(通過出資投入或出售)擬發(fā)行上市公司，或轉(zhuǎn)由無關(guān)聯(lián)的第三方經(jīng)營。
2.擬發(fā)行上市的公司改組應(yīng)遵循以下【ABC】原則。
A.突出公司主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力
B.按照《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求獨(dú)立經(jīng)營，運(yùn)作規(guī)范
C.有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易
D.努力擴(kuò)大公司財(cái)務(wù)能力
【答案解析】：擬發(fā)行上市的公司改組應(yīng)遵循以下原則：(1)突出公司主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力;(2)按照《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求獨(dú)立經(jīng)營，運(yùn)作規(guī)范;(3)有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。
3.股份有限公司發(fā)起人的主要權(quán)利至少應(yīng)該有【AC】。
A.參加公司籌委會
B.決定公司董事會人選
C.起草公司章程
D.決定公司經(jīng)理人選
【答案解析】：發(fā)起人的主要權(quán)利至少包括參加公司籌委會和起草公司章程，而決定公司董事會人選及經(jīng)理人選是股東大會的職責(zé)。
4.《保薦辦法》對企業(yè)發(fā)行上市提出的“雙保”要求指【AD】。
A.企業(yè)發(fā)行上市要由保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行保薦
B.企業(yè)發(fā)行上市要由至少一家銀行作財(cái)務(wù)保障
C.企業(yè)發(fā)行上市要由一家會計(jì)師事務(wù)所作技術(shù)保障
D.由具有保薦代表人資格的從業(yè)人員具體負(fù)責(zé)保薦工作
【答案解析】：《保薦辦法》對企業(yè)發(fā)行上市提出了“雙保”要求，即企業(yè)發(fā)行上市不但要由保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行保薦，還需由具有保薦代表人資格的從業(yè)人員具體負(fù)責(zé)保薦工作。
5.股份有限公司章程應(yīng)包括下列【ABD】事項(xiàng)。
A.公司名稱和住所
B.公司經(jīng)營范圍
C.公司股東的權(quán)利和義務(wù)
D.董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則
【答案解析】：我國《公司法》第82條規(guī)定股份有限公司章程應(yīng)包括：(1)公司名稱和住所;(2)公司經(jīng)營范圍;(3)公司設(shè)立方式;(4)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本;(5)發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間;(6)董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;(7)公司法定代表人;(8)監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;(9)公司利潤分配辦法;(10)公司的解散事由與清算辦法;(11)公司的通知和公告辦法;(12)股東大會認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
6.發(fā)生下列【BC】情形，需修改公司章程。
A.公司股東人數(shù)發(fā)生變化
B.章程規(guī)定的事項(xiàng)與新《公司法》相抵觸
C.章程中一項(xiàng)事宜為最近頒布的一項(xiàng)行政法規(guī)所禁止的
D.董事會決定進(jìn)行修改
【答案解析】：有下列情況之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：(1)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;(2)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)未一致;(3)股東大會決定修改章程。
7.記賬式國債的承銷方式主要包括【ABC】。
A.招標(biāo)發(fā)行
B.場內(nèi)掛牌分銷
C.分銷
D.銀行間債券市場分銷
【答案解析】：記賬式國債的承銷方式主要包括招標(biāo)發(fā)行、遠(yuǎn)程投標(biāo)、債權(quán)托管和分銷，其中分銷又可采取場內(nèi)掛牌、場外簽訂分銷合同和試點(diǎn)商業(yè)銀行柜臺銷售的方式。
8.股份有限公司的股東大會具有【ABCD】職權(quán)。
A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃
B.審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告
C.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告
D.審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案
【答案解析】：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東大會行使下列職權(quán)：(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;(2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);(3)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告;(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告;(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(7)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;(8)對發(fā)行公司債券做出決議;(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議;(10)修改公司章程;(11)對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所做出決議;(12)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的3%以上的股東的提案;(13)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
9.有下列【ACD】情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會。
A.董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的2/3
B.公司更換經(jīng)理
C.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求
D.董事會認(rèn)為必要時
【答案解析】：有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：(1)董事人數(shù)不足法定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時;(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時;(4)董事會認(rèn)為必要時;(5)監(jiān)事會提議召開時;(6)公司章程規(guī)定的其他情形。
10.對存在同業(yè)競爭的，擬發(fā)行上市公司可以采取以下【ACD】措施加以解決。
A.收購具有同業(yè)競爭的產(chǎn)業(yè)
B.引入第三方，轉(zhuǎn)化成外部競爭
C.競爭方將有關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方
D.放棄存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)
【答案解析】：對存在同業(yè)競爭的，擬發(fā)行上市公司可以采取以下措施加以解決：(1)針對存在的同業(yè)競爭，通過收購、委托經(jīng)營等方式，將相競爭的業(yè)務(wù)集中到擬發(fā)行上市公司;(2)競爭方將有關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方;(3)擬發(fā)行上市公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù);(4)競爭方就解決同業(yè)競爭以及今后不再進(jìn)行同業(yè)競爭做出有法律約束力的書面承諾。
11.認(rèn)股書應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)是【ABCD】。
A.發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)
B.每股的票面金額和發(fā)行價格，無記名股票的發(fā)行總數(shù)
C.募集資金的用途，本次募股的起止期限及逾期未募足時認(rèn)股人可以撤回所認(rèn)股份的說明
D.認(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù)
【答案解析】：認(rèn)股書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：(1)發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù);(2)每股的票面金額和發(fā)行價格;(3)無記名股票的發(fā)行總數(shù);(4)募集資金的用途;(5)認(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù);(6)本次募股的起止期限及逾期未募足時認(rèn)股人可以撤回所認(rèn)股份的說明。認(rèn)股人在認(rèn)股書上填寫認(rèn)購股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。認(rèn)股人按照所認(rèn)購股數(shù)繳納股款。
12.公司有以下【ABCD】原因之一的，可以解散。
A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿
B.股東大會決議解散
C.因公司合并需要解散
D.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷
【答案解析】：公司有以下原因之一的，可以解散：(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);(2)股東大會決議解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;(5)人民法院依照《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。
13.保薦機(jī)構(gòu)提交的上市保薦書必須包括【ABC】內(nèi)容。
A.本次證券上市是否符合上市條件
B.上市后持續(xù)督導(dǎo)工作的具體安排
C.保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系
D.上市的地點(diǎn)和時間
【答案解析】：上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：(1)逐項(xiàng)說明本次證券上市是否符合《公司法》、《證券法》及證券交易所規(guī)定的上市條件;(2)對發(fā)行人證券上市后持續(xù)督導(dǎo)工作的具體安排;(3)保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系;(4)相關(guān)承諾事項(xiàng);(5)中國證監(jiān)會或者證券交易所要求的其他事項(xiàng)。
14.股份有限公司的股份有【ABCD】特點(diǎn)。
A.金額性
B.平等性
C.不可分性
D.可轉(zhuǎn)讓性
【答案解析】：股份一般有以下4個特點(diǎn)：(1)股份的金額性，股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等，即股份是一定價值的反映，并可以用貨幣加以度量;(2)股份的平等性，即同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利;(3)股份的不可分性，即股份是公司資本最基本的構(gòu)成單位，每個股份不可再分;(4)股份的可轉(zhuǎn)讓性，即股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
15.以下屬于擬上市公司關(guān)聯(lián)方的有【ABCD】。
A.發(fā)行人參與的合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)
B.控股股東及其股東控制或參股的企業(yè)
C.對控股股東及主要股東有實(shí)質(zhì)影響的法人或自然人
D.主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員或與上述關(guān)系密切的人士控制的其他企業(yè)
【答案解析】：關(guān)聯(lián)方主要包括：(1)控股股東;(2)其他股東;(3)控股股東及其股東控制或參股的企業(yè);(4)對控股股東及主要股東有實(shí)質(zhì)影響的法人或自然人;(5)發(fā)行人參與的合營企業(yè);(6)發(fā)行人參與的聯(lián)營企業(yè);(7)主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員或與上述關(guān)系密切的人士控制的其他企業(yè);(8)其他對發(fā)行人有實(shí)質(zhì)影響的法人或自然人。
16.公司發(fā)行認(rèn)股權(quán)證籌資，其所涉及的認(rèn)股權(quán)證是獨(dú)立流通的和不可贖回的，因而對公司的影響也與發(fā)行可轉(zhuǎn)換證券不同，其特點(diǎn)有【AB】。
A.發(fā)行認(rèn)股權(quán)證具有降低籌資成本、改善公司未來資本結(jié)構(gòu)的好處，這與可轉(zhuǎn)換證券籌資相似
B.認(rèn)股權(quán)證的執(zhí)行增加的是公司的權(quán)益資本，而不改變其負(fù)債
C.公司發(fā)行認(rèn)股權(quán)證有利于未來資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整
D.發(fā)行認(rèn)股權(quán)證通過出售看漲期權(quán)可降低籌資成本
【答案解析】：公司發(fā)行認(rèn)股權(quán)證籌資，其所涉及的認(rèn)股權(quán)證是獨(dú)立流通的和不可贖回的，因而對公司的影響也與發(fā)行可轉(zhuǎn)換證券不同。其特點(diǎn)有：(1)認(rèn)股權(quán)證籌資的優(yōu)點(diǎn)。發(fā)行認(rèn)股權(quán)證具有降低籌資成本、改善公司未來資本結(jié)構(gòu)的好處，這與可轉(zhuǎn)換證券籌資相似。不同之處在于認(rèn)股權(quán)證的執(zhí)行增加的是公司的權(quán)益資本，而不改變其負(fù)債。(2)認(rèn)股權(quán)證籌資的缺點(diǎn)。認(rèn)股權(quán)證籌資也有不利之處：稀釋股權(quán);當(dāng)股價大幅度上升時，導(dǎo)致認(rèn)股權(quán)證成本過高等?？赊D(zhuǎn)換證券有利于未來資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整，由債券或優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股可降低財(cái)務(wù)杠桿，為今后進(jìn)一步籌資創(chuàng)造條件。
17.發(fā)行人最近1期末持有金額較大的【ABCD】等財(cái)務(wù)性投資的，應(yīng)分析其投資目的、對發(fā)行人資金安排的影響、投資期限、發(fā)行人對投資的監(jiān)管方案、投資的可回收性及減值準(zhǔn)備的計(jì)提是否充足。
A.交易性金融資產(chǎn)
B.委托理財(cái)
C.借與他人款項(xiàng)
D.可供出售的金融資產(chǎn)
【答案解析】：發(fā)行人最近1期末持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的，應(yīng)分析其投資目的、對發(fā)行人資金安排的影響、投資期限、發(fā)行人對投資的監(jiān)管方案、投資的可回收性及減值準(zhǔn)備的計(jì)提是否充足。
18.首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人募集資金的運(yùn)用【ACD】。
A.原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)
B.應(yīng)當(dāng)用于擴(kuò)張新業(yè)務(wù)
C.投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理及其他法律法規(guī)的規(guī)定
D.投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或?qū)Πl(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響
【答案解析】：首次公開發(fā)行股票的發(fā)行募集資金的運(yùn)用規(guī)定如下：(1)原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù);(2)投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理及其他法律法規(guī)的規(guī)定;(3)投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響;(4)募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng);(5)發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益;(6)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項(xiàng)賬戶。
19.發(fā)行人申請首次在創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行股票應(yīng)符合下列條件【ABD】。
A.發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司
B.最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元，且持續(xù)增長;或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元，最近2年?duì)I業(yè)收入增長率不低于30%
C.最近1期末凈資產(chǎn)不少于3000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損
D.發(fā)行后股本總額不少于3000萬元
【答案解析】：發(fā)行人申請首次在創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行股票應(yīng)符合下列條件：(1)發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。(2)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元，且持續(xù)增長;或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元，最近2年?duì)I業(yè)收入增長率不低于30%。(3)最近1期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。(4)發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。
20.上市公司向深圳證券交易所申請辦理創(chuàng)業(yè)板新股發(fā)行時應(yīng)提交下列【ABCD】文件。
A.中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件
B.經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報(bào)材料
C.發(fā)行具體實(shí)施方案和發(fā)行公告
D.相關(guān)招股意向書或者募集說明書
【答案解析】：上市公司向深圳證券交易所申請辦理創(chuàng)業(yè)板新股發(fā)行時應(yīng)提交下列文件：(1)中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件;(2)經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報(bào)材料;(3)發(fā)行的預(yù)計(jì)時間安排;(4)發(fā)行具體實(shí)施方案和發(fā)行公告;(5)相關(guān)招股意向書或者募集說明書;(6)深圳證券交易所要求的其他文件。
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