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2018證券從業(yè)投資銀行業(yè)務(wù)考試習(xí)題詳解二
1、根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》，下列哪些內(nèi)容應(yīng)同時(shí)記載于年度報(bào)告和中期報(bào)告：(不定項(xiàng)選擇)
A.公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況，股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況。
B.持股5%以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況。
C.董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職情況、持股變動(dòng)情況、年度報(bào)酬情況。
D.董事會(huì)報(bào)告。
E.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文。
參考答案：A、B、D
解析：一、《上市公司信息披露管理辦法》：
第十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。
年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
第二十條 年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)，中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)，季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度第3個(gè)月、第9個(gè)月結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。
第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度年度報(bào)告的披露時(shí)間。
第二十一條 年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：
(一)公司基本情況;
(二)主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo);
(三)公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況，報(bào)告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況;
(四)持股5%以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況;
(五)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職情況、持股變動(dòng)情況、年度報(bào)酬情況;
(六)董事會(huì)報(bào)告;
(七)管理層討論與分析;
(八)報(bào)告期內(nèi)重大事件及對(duì)公司的影響;
(九)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文;
(十)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第二十二條 中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：
(一)公司基本情況;
(二)主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo);
(三)公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況，控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況;
(四)管理層討論與分析;
(五)報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對(duì)公司的影響;
(六)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;
(七)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第二十三條 季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：
(一)公司基本情況;
(二)主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo);
(三)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
二、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)-半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(2007年修訂)：
第三節(jié) 股本變動(dòng)和主要股東持股情況
第二十三條 報(bào)告期內(nèi)因送股、轉(zhuǎn)增股本、配股、增發(fā)新股、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、或其他原因引起股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)變動(dòng)的,公司應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第5號(hào)—公司股份變動(dòng)報(bào)告的內(nèi)容與格式》相關(guān)要求予以披露。
第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期期末股東總數(shù)，并應(yīng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第5號(hào)—公司股份變動(dòng)報(bào)告的內(nèi)容與格式》相關(guān)要求披露：前十名股東的持股情況、及前十名流通股東持股情況或前十名無限售條件股東的持股情況。
第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期期末持有公司股份達(dá)5%以上(含5%)股東的全稱、報(bào)告期內(nèi)股份的增減變動(dòng)及期末余額、所持股份類別以及所持股份被質(zhì)押、凍結(jié)或托管的情況。持股5%以上(含5%)的股東少于10名的,公司應(yīng)披露至少前10名股東的持股情況。
如前10名股東所持股份中包括已上市流通股份或非限售條件股份、未上市流通股份或有限售條件股份,應(yīng)分別披露其數(shù)額;如前10名股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆凇渡鲜泄臼召徆芾磙k法》規(guī)定的一致行動(dòng)人的，應(yīng)予以說明;
如果有戰(zhàn)略投資者或一般法人因配售新股成為前10名股東的,應(yīng)予以說明,并披露約定持股期間的起止日期;
以上列出的前10名股東中應(yīng)注明代表國家持股的單位或外資股東。
第二十六條 公司控股股東或?qū)嶋H控制人報(bào)告期內(nèi)發(fā)生變化的,應(yīng)當(dāng)列明披露相關(guān)信息的指定報(bào)刊及日期。
第四節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況
第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有本公司股份、股票期權(quán)、被授予的限制性股票數(shù)量的變動(dòng)情況。
第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的新聘或解聘情況。
第五節(jié) 董事會(huì)報(bào)告
第二十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告與其他必要的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)以及報(bào)告期內(nèi)發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生的重大事項(xiàng),進(jìn)行討論與分析,以有助于投資者了解其經(jīng)營成果、財(cái)務(wù)狀況(含現(xiàn)金流量情況,下同)。
董事會(huì)的討論與分析不能只重復(fù)財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)容,應(yīng)著重于其已知的、可能導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)告難以顯示公司未來經(jīng)營成果與財(cái)務(wù)狀況的重大事項(xiàng)和不確定性因素,包括已對(duì)報(bào)告期產(chǎn)生重要影響但對(duì)未來沒有影響的事項(xiàng),以及未對(duì)報(bào)告期產(chǎn)生影響但對(duì)未來具有重要影響的事項(xiàng)等。
第三十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)介紹報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營情況, 分析公司報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營活動(dòng)的總體狀況，至少包括：
(一)概述公司報(bào)告期內(nèi)總體經(jīng)營情況，營業(yè)收入、營業(yè)利潤及凈利潤的同比變動(dòng)情況，說明引起變動(dòng)的主要影響因素;
(二)主營業(yè)務(wù)的范圍及經(jīng)營狀況，對(duì)占報(bào)告期營業(yè)收入10%以上(含10%)的行業(yè)或產(chǎn)品，應(yīng)分別列示其營業(yè)收入、營業(yè)成本、毛利率;
(三)若報(bào)告期內(nèi)利潤構(gòu)成、主營業(yè)務(wù)或其結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)盈利能力發(fā)生重大變化的，應(yīng)予以說明;
(四)對(duì)報(bào)告期利潤產(chǎn)生重大影響的其他經(jīng)營業(yè)務(wù)活動(dòng);
(五)如來源于單個(gè)參股公司的投資收益對(duì)公司凈利潤影響達(dá)到10%以上(含10%)，應(yīng)介紹該公司業(yè)務(wù)性質(zhì)、主要產(chǎn)品或服務(wù)和凈利潤等情況;
(六)經(jīng)營中的問題與困難。
第三十一條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)說明報(bào)告期投資情況,包括:
(一)在報(bào)告期內(nèi)募集資金或以前期間募集資金的使用延續(xù)到報(bào)告期的,公司應(yīng)披露有關(guān)投資項(xiàng)目的實(shí)際進(jìn)度及收益情況;未達(dá)到計(jì)劃進(jìn)度和收益的,應(yīng)解釋原因;尚未使用募集資金的用途;募集資金用途發(fā)生變更的，應(yīng)說明變更原因、是否已履行變更程序、新的用途、實(shí)際進(jìn)度與收益情況;
(二)重大非募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際進(jìn)度和收益情況。
第三十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將報(bào)告期實(shí)際經(jīng)營成果與招股上市文件或定期報(bào)告披露的盈利預(yù)測(cè)、有關(guān)計(jì)劃或展望進(jìn)行比較，說明完成預(yù)測(cè)或計(jì)劃的進(jìn)度情況。
第三十三條 公司對(duì)上年年度報(bào)告中披露的本年度經(jīng)營計(jì)劃做出修改的,應(yīng)說明調(diào)整的內(nèi)容。
第三十四條 董事會(huì)如果預(yù)測(cè)本年至下一報(bào)告期期末的凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動(dòng),應(yīng)當(dāng)予以警示。
第三十五條 財(cái)務(wù)報(bào)告已經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì),并被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的,董事會(huì)應(yīng)就所涉及的事項(xiàng)予以說明。
上年年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的,董事會(huì)應(yīng)就所涉及事項(xiàng)的變化及處理情況予以說明。
三、《證券法》：
第六十三條 發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第六十四條 經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)依法公開發(fā)行股票，或者經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)依法公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)公告招股說明書、公司債券募集辦法。依法公開發(fā)行新股或者公司債券的，還應(yīng)當(dāng)公告財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
第六十五條 上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起二個(gè)月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送記載以下內(nèi)容的中期報(bào)告，并予公告：
(一)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營情況;
(二)涉及公司的重大訴訟事項(xiàng);
(三)已發(fā)行的股票、公司債券變動(dòng)情況;
(四)提交股東大會(huì)審議的重要事項(xiàng);
(五)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第六十六條 上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送記載以下內(nèi)容的年度報(bào)告，并予公告：
(一)公司概況;
(二)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營情況;
(三)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員簡(jiǎn)介及其持股情況;
(四)已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額;
(五)公司的實(shí)際控制人;
(六)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
四、《上市公司信息披露管理辦法》中一個(gè)兜底條款，即中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。故本人認(rèn)為，應(yīng)參考證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。
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