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2017年注冊會計(jì)師《財(cái)務(wù)成本》重點(diǎn)：優(yōu)先股和認(rèn)股權(quán)證籌資
混合籌資——優(yōu)先股和認(rèn)股權(quán)證籌資
(一)優(yōu)先股籌資
1.上市公司發(fā)行優(yōu)先股的一般條件
(1)最近3個(gè)會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤應(yīng)當(dāng)不少于優(yōu)先股1年的股息。
(2)最近3年現(xiàn)金分紅情況應(yīng)當(dāng)符合公司章程及中國證監(jiān)會的有關(guān)監(jiān)管規(guī)定。
(3)報(bào)告期不存在重大會計(jì)違規(guī)事項(xiàng)。公開發(fā)行優(yōu)先股，最近3年財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)為標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告或帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見的審計(jì)報(bào)告;非公開發(fā)行優(yōu)先股，最近1年財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告為非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的，所涉及事項(xiàng)對公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。
(4)已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計(jì)算。
2.上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的特別規(guī)定
(1)上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，應(yīng)當(dāng)符合以下情形之一：
①其普通股為上證50指數(shù)成份股;
②以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司;
③以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實(shí)施完畢后，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股。
中國證監(jiān)會核準(zhǔn)公開發(fā)行優(yōu)先股后不再符合第(1)項(xiàng)情形的，上市公司仍可實(shí)施本次發(fā)行。
(2)最近3個(gè)會計(jì)年度應(yīng)當(dāng)連續(xù)盈利?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前凈利潤相比，以孰低者作為計(jì)算依據(jù)。
(3)上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定以下事項(xiàng)：
①采取固定股息率;
②在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息;
③未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一個(gè)會計(jì)年度;
④優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。
商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本的，可就第(2)項(xiàng)和第(3)項(xiàng)事項(xiàng)另行約定。
(4)上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的，可以向原股東優(yōu)先配售。
(5)最近36個(gè)月內(nèi)因違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的，不得公開發(fā)行優(yōu)先股。
(6)公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個(gè)月內(nèi)應(yīng)當(dāng)不存在違反向投資者作出的公開承諾的行為。
3.其他規(guī)定
(1)優(yōu)先股每股票面金額為100元。
優(yōu)先股發(fā)行價(jià)格和票面股息率應(yīng)當(dāng)公允、合理，不得損害股東或其他利益相關(guān)方的合法利益，發(fā)行價(jià)格不得低于優(yōu)先股票面金額。
公開發(fā)行優(yōu)先股的價(jià)格或票面股息率以市場詢價(jià)或證監(jiān)會認(rèn)可的其他公開方式確定。非公開發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率不得高于最近兩個(gè)會計(jì)年度的年均加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。
(2)上市公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股，但商業(yè)銀行可根據(jù)商業(yè)銀行資本監(jiān)管規(guī)定，非公開發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時(shí)強(qiáng)制轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股，并遵守有關(guān)規(guī)定。
(3)上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股僅向本辦法規(guī)定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過200人，且相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計(jì)不得超過200人。
發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，還應(yīng)當(dāng)符合國務(wù)院相關(guān)部門的規(guī)定。
4.交易轉(zhuǎn)讓及登記結(jié)算
(1)優(yōu)先股發(fā)行后可以申請上市交易或轉(zhuǎn)讓，不設(shè)限售期。
公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所上市交易。上市公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所轉(zhuǎn)讓，非上市公眾公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓范圍僅限合格投資者。交易或轉(zhuǎn)讓的具體辦法由證券交易所或全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)另行制定。
(2)優(yōu)先股交易或轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的投資者適當(dāng)性標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行環(huán)節(jié)保持一致;非公開發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經(jīng)交易或轉(zhuǎn)讓后，投資者不得超過200人。
(3)中國證券登記結(jié)算公司為優(yōu)先股提供登記、存管、清算、交收等服務(wù)。
5.優(yōu)先股籌資成本
從投資者來看，優(yōu)先股投資的風(fēng)險(xiǎn)比債券大。當(dāng)企業(yè)面臨破產(chǎn)時(shí)，優(yōu)先股的求償權(quán)低于債權(quán)人。在公司財(cái)務(wù)困難的時(shí)候，債務(wù)利息會被優(yōu)先支付，優(yōu)先股股利則其次。因此，同一公司的優(yōu)先股股東的必要預(yù)期報(bào)酬率比債權(quán)人高。同時(shí)，優(yōu)先股投資的風(fēng)險(xiǎn)比普通股低。當(dāng)企業(yè)面臨破產(chǎn)時(shí)，優(yōu)先股股東的求償權(quán)優(yōu)先于普通股股東。在公司分配利潤時(shí)，優(yōu)先股股息通常固定且優(yōu)先支付，普通股股利只能最后支付。因此，同一公司的優(yōu)先股股東的必要報(bào)酬率比普通股股東低。
6.優(yōu)先股籌資的優(yōu)缺點(diǎn)
(1)優(yōu)先股籌資優(yōu)點(diǎn)
①與債券相比，不支付股利不會導(dǎo)致公司破產(chǎn);沒有到期期限，不需要償還本金。
②與普通股相比，發(fā)行優(yōu)先股一般不會稀釋股東權(quán)益。
(2)優(yōu)先股籌資缺點(diǎn)
①優(yōu)先股股利不可以稅前扣除，是優(yōu)先股籌資的稅收劣勢;投資者購買優(yōu)先股所獲股利免稅，是優(yōu)先股籌資的稅收優(yōu)勢。兩者可以完全抵消，使優(yōu)先股股息率與債券利率趨于一致。
②優(yōu)先股的股利支付雖然沒有法律約束，但是經(jīng)濟(jì)上的約束使公司傾向于按時(shí)支付其股利。因此，優(yōu)先股的股利通常被視為固定成本，與負(fù)債籌資的利息沒有什么差別，會增加公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)并進(jìn)而增加普通股的成本。
與優(yōu)先股類似，永續(xù)債作為具有一定權(quán)益屬性的債務(wù)工具，也是一種混合籌資工具。雖然永續(xù)債具有一定的權(quán)益屬性，但是其投資者并不能像普通股股東一樣參與企業(yè)決策和股利分配。永續(xù)債持有者除公司破產(chǎn)等原因外，一般不能要求公司償還本金，而只能定期獲取利息。如果發(fā)行方出現(xiàn)破產(chǎn)重組等情形，從債務(wù)償還順序來看，大部分永續(xù)債清償在一般債券之后普通股之前。
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