繼10月29日神州數(shù)碼發(fā)布正籌劃購(gòu)買廣州啟行教育(啟德教育母公司)的消息后，這一重組案的報(bào)告書終于在12日晚間發(fā)出。一起和出國(guó)留學(xué)網(wǎng)小編了解下。
根據(jù)公告，啟行教育資產(chǎn)交易價(jià)格為46.5億元，其中約9.23億元以現(xiàn)金支付，約37.27億元以股份支付。
2016年年中，啟行教育曾與四通股份進(jìn)行重組，當(dāng)時(shí)雙方的交易價(jià)格是45億元;不過(guò)這一重組在2017年2月宣布“流產(chǎn)”。有意思的是，去年四通股份與啟行的重組案有203頁(yè)，而此次的重組報(bào)告多達(dá)405頁(yè)，足足多了200頁(yè)的背后還披露了哪些“秘密”?
1 啟行教育2016未完成四通股份對(duì)賭要求，新對(duì)賭三年總承諾利潤(rùn)又有增加
公告顯示，神州數(shù)碼通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購(gòu)買李朱、李冬梅、同仁投資、啟仁投資、林機(jī)、呂俊、納合誠(chéng)投資、至善投資、嘉逸投資、德正嘉成、瀾亭投資、吾灣投資、金俊投資、乾亨投資持有的啟行教育100%股權(quán)。
根據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，該交易價(jià)格為46.5億元。其中約9.23億元以現(xiàn)金支付，約37.27億元以股份支付。
值得注意的是，本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)由神州數(shù)碼向不超過(guò)十名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金的方式募集，募集配套資金金額不超過(guò)9.66億元，同時(shí)募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)本次交易前上市公司總股本的20%，募集配套資金金額不超過(guò)本次交易中以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%。
公告也指出，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終募集配套資金成功與否，或募集配套資金是否足額募集，均不影響此次購(gòu)買資產(chǎn)行為的實(shí)施。若本次交易募資發(fā)行失敗或募資的金額不足，神州數(shù)碼將以自籌資金支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)及相關(guān)支出。
對(duì)于此次重組中啟行教育的業(yè)績(jī)承諾，公告中是這么說(shuō)的：2017年度及 2018年度承諾凈利潤(rùn)數(shù)合計(jì)為5.2億元，2017年度、2018年度及2019年度承諾凈利潤(rùn)數(shù)合計(jì)為9億元。
而在去年四通股份與啟行教育的重組報(bào)告中，“標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾方承諾標(biāo)的公司2016年度、2017年度、2018年度凈利潤(rùn)分別不低于2.4億元、2.75億元、3.1億元，業(yè)績(jī)承諾期間內(nèi)承諾凈利潤(rùn)合計(jì)數(shù)不低于8.25億元?！?BR> 也就是說(shuō)，相比去年2016-2018三年業(yè)績(jī)對(duì)賭的8.25億元要求，此次2017-2019三年的業(yè)績(jī)對(duì)賭增加了0.75億元。這也可以理解，畢竟啟德這幾年的凈利潤(rùn)都是有所增加的，但同時(shí)我們也好奇，時(shí)隔一年多，啟德究竟有沒(méi)有完成當(dāng)初承諾四通的業(yè)績(jī)呢?
此次公告披露，啟行教育2016年度的凈利潤(rùn)為1.63億元，只完成了當(dāng)初承諾四通股份2.4億元凈利潤(rùn)的68%!
公告指出，本次交易中，公司聘請(qǐng)中同華對(duì)啟行教育截至2017年8月31日的股東全部權(quán)益進(jìn)行評(píng)估。而評(píng)估采用的未來(lái)收益預(yù)測(cè)由啟行教育管理層結(jié)合公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)的歷史經(jīng)營(yíng)情況、未來(lái)發(fā)展規(guī)劃和市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)提出的。本次評(píng)估分析了啟行教育管理層提出的預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)并與啟行教育管理層討論了有關(guān)預(yù)測(cè)的假設(shè)、前提及預(yù)測(cè)過(guò)程，基本采納了啟行教育管理層的預(yù)測(cè)。
進(jìn)一步分析，因2017年1-8月啟行的凈利潤(rùn)為7278.74萬(wàn)元，也就是說(shuō)，結(jié)合上表，啟行教育2017年的凈利潤(rùn)約為1.80億元(即7278.74萬(wàn)元+ 1.07億元)，大約只完成了當(dāng)初承諾四通股份2.75億凈利潤(rùn)的65%。
更值得一提的是，根據(jù)上面的業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)表，2017至2019年啟行教育的三年累計(jì)預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)約為7.51億元，這和業(yè)績(jī)對(duì)賭的9億元似乎又相差不少……
而對(duì)于營(yíng)收的預(yù)測(cè)顯示——隨著市場(chǎng)的成熟，啟行教育預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)逐年放緩。2017年、2018年和2019 年，啟行教育營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率為26.4%、15.3%和13.9%。2020年至2023年，啟行教育營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率穩(wěn)定在啟行教育營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率維持在11.7%至7.3%之間。
2 業(yè)績(jī)補(bǔ)償條件放寬?
公告稱，若啟行教育在業(yè)績(jī)承諾期間內(nèi)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)合計(jì)數(shù)低于承諾凈利潤(rùn)合計(jì)數(shù)，則啟行教育要對(duì)神州數(shù)碼承擔(dān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)。
該業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額的計(jì)算公式為：業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額=(業(yè)績(jī)承諾期間啟行教育承諾凈利潤(rùn)合計(jì)數(shù)-業(yè)績(jī)承諾期間啟行教育實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)合計(jì)數(shù))×2.5。
而在去年啟行和四通的重組案中，如果啟行的凈利潤(rùn)未達(dá)到對(duì)賭標(biāo)準(zhǔn)，補(bǔ)償金額則為實(shí)際利潤(rùn)和承諾利潤(rùn)之間差價(jià)的3倍。這么看來(lái)，業(yè)績(jī)補(bǔ)償條件似乎沒(méi)有那么嚴(yán)苛了。
同時(shí)，此次啟行和神州數(shù)碼的重組案還指出：“為避免爭(zhēng)議，上市公司與業(yè)績(jī)承諾方均同意在計(jì)算實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)中的有關(guān)事項(xiàng)時(shí)，按如下約定處理……”具體列出了7個(gè)處理方案，其中第3點(diǎn)是——
本次交易完成后，啟行教育為加快業(yè)務(wù)布局會(huì)在重點(diǎn)城市新設(shè)留學(xué)咨詢、考試培訓(xùn)業(yè)務(wù)分支機(jī)構(gòu)或子公司，該等新增投入將會(huì)形成業(yè)績(jī)承諾期的虧損，而該等投入的回報(bào)大部分會(huì)在業(yè)績(jī)承諾期后予以實(shí)現(xiàn)。上市公司及業(yè)績(jī)承諾方同意若經(jīng)重組后啟行教育董事會(huì)審議通過(guò)的以獨(dú)立法人主體形式存在的新設(shè)子公司的投入而在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)形成的凈虧損應(yīng)在啟行教育實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)中扣除。
也就是說(shuō)，在雙方同意的情況下，業(yè)績(jī)對(duì)賭期內(nèi)啟行子公司的虧損是不計(jì)入凈利潤(rùn)的;如果不同意，則要計(jì)算虧損。如此觀察，似乎這次雙方的對(duì)賭條件更為寬松。
而在之前與四通的重組案中并沒(méi)有出現(xiàn)這些約定事項(xiàng)，我們不禁猜測(cè)，在競(jìng)爭(zhēng)激烈的語(yǔ)培留學(xué)市場(chǎng)，過(guò)高的業(yè)績(jī)補(bǔ)償倍數(shù)可能會(huì)透支公司未來(lái)的成長(zhǎng)性。而去年因?yàn)镮PO開(kāi)閘，在四通股份較高的業(yè)績(jī)對(duì)賭要求下，上市心切的啟行教育還是答應(yīng)與其的重組。
3 啟行增資7500萬(wàn)元為核心員工股權(quán)激勵(lì);同仁投資全部實(shí)繳認(rèn)購(gòu)股份
事實(shí)上，在此次與神舟數(shù)碼重組之前，2017年9月，啟行教育曾進(jìn)行過(guò)一次增資。公告稱，“2017年8月21日，經(jīng)啟行教育股東會(huì)決議通過(guò)，同意啟行教育增資105.0179 萬(wàn)元，由啟仁投資以貨幣7500萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)，啟行教育其余股東放棄本次增資的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)?！?BR> 對(duì)于增資的目的，公告表示，“本次增資引入的新股東啟仁投資的股東為啟德教育集團(tuán)的核心骨干員工，對(duì)啟德教育集團(tuán)的運(yùn)營(yíng)管理及運(yùn)作貢獻(xiàn)較大。通過(guò)增資使其成為啟行教育間接股東有利于保障啟德教育集團(tuán)核心骨干員工的穩(wěn)定性，提高其工作積極性，改善啟行教育的治理結(jié)構(gòu)。”
不過(guò)公告透露，截至重組報(bào)告書簽署之日，啟仁投資對(duì)啟行教育2017年9月第二次增資的款項(xiàng)尚未全部實(shí)繳到位。
本次重組啟行教育交易對(duì)方為啟行教育的全體股東：李朱、李冬梅、同仁投資、啟仁投資、林機(jī)、呂俊、納合誠(chéng)投資、至善投資、嘉逸投資、德正嘉成、瀾亭投資、吾灣投資、金俊投資、乾亨投資，共十四方。公告用了將近70頁(yè)來(lái)介紹這14方的情況，其中，同仁投資于今年8月設(shè)立，其股東全部實(shí)繳認(rèn)購(gòu)股份。
“2017年8月18日，啟德同仁、周素瓊、郭蓓、劉湘、金冉、張磊、李碧燕、 蔣麗英、廣州啟杰教育咨詢有限公司、廣州啟寧教育咨詢有限公司、廣州啟嫻教育咨詢有限公司、涂攀，共同簽署合伙協(xié)議，設(shè)立同仁投資?！薄?017年8月29日，共青城市市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理局核發(fā)合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照?！?BR> 本次交易完成后，李朱、李冬梅、同仁投資、啟仁投資四方作為一致行動(dòng)人。將成為上市公司持股5%以上的股東，同仁投資的各合伙人的出資均為自有資金。
公告還指出，本次定向發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象合計(jì)為187名，未超過(guò)200名。
截至2017年8月31日，啟行教育正式員工總?cè)藬?shù)為3585人。
4 啟德留學(xué)業(yè)務(wù)2016年?duì)I收近8億元;考培業(yè)務(wù)毛利率低于留學(xué)業(yè)務(wù)毛利率
啟行教育依托兩個(gè)核心業(yè)務(wù)發(fā)展出“啟德留學(xué)”、“啟德學(xué)游”、“啟德考培”、“啟德學(xué)府” 和“學(xué)樹(shù)堂”五個(gè)子品牌，業(yè)務(wù)范圍涵蓋學(xué)術(shù)英語(yǔ)指導(dǎo)、高端學(xué)游、語(yǔ)言考試培訓(xùn)、出國(guó)留學(xué)咨詢、國(guó)際預(yù)科、橋梁課程和境外服務(wù)等國(guó)際教育行業(yè)的全產(chǎn)業(yè)鏈。截至目前，啟行教育服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)不僅覆蓋了北京、廣州、深圳、上海、濟(jì)南、長(zhǎng)沙、武漢等國(guó)內(nèi)主要城市，還在全球主要留學(xué)目的國(guó)澳大利亞、英國(guó)、美國(guó)等國(guó)家設(shè)立了子公司或辦事處。
公告指出，報(bào)告期內(nèi)，啟行教育經(jīng)營(yíng)規(guī)模穩(wěn)步增長(zhǎng)，盈利能力進(jìn)一步提升。2016年度，啟行教育營(yíng)業(yè)收入較2015年度增長(zhǎng)7.68%，凈利潤(rùn)較2015年增長(zhǎng) 12.55%。2017年1-8月，啟行教育實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.12億元，凈利潤(rùn)7278.74萬(wàn)元，受季節(jié)性因素影響，啟行教育在1-8月份實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)占全年凈利潤(rùn)的比重相對(duì)較低。
按業(yè)務(wù)類別的構(gòu)成情況，報(bào)告期內(nèi)，啟行教育留學(xué)咨詢業(yè)務(wù)營(yíng)收占比在75%-80%之間，考試培訓(xùn)業(yè)務(wù)收入占比20%多。如果只看留學(xué)業(yè)務(wù)的業(yè)績(jī)，此前新東方的前途出國(guó)披露過(guò)超10億元的營(yíng)收，而啟德2016年留學(xué)業(yè)務(wù)營(yíng)收是將近8億元。
報(bào)告期內(nèi)，啟行教育留學(xué)咨詢業(yè)務(wù)穩(wěn)步增長(zhǎng)，2016年實(shí)現(xiàn)收入7.93億元，較2015年增長(zhǎng)10.68%，主要是由于澳大利亞、新西蘭、英國(guó)和愛(ài)爾蘭等國(guó)家的留學(xué)業(yè)務(wù)保持快速增長(zhǎng);同時(shí)，啟行教育近年新推出的中高端服務(wù)產(chǎn)品迎合了市場(chǎng)需求的變化趨勢(shì)。
自2016年5月1日起，受“營(yíng)改增”的影響，啟行教育及其下屬子公司的出國(guó)留學(xué)咨詢業(yè)務(wù)和考試培訓(xùn)業(yè)務(wù)收入適用增值稅，稅率為3%或6%，對(duì)啟行教育的毛利率產(chǎn)生了一定影響。2016年度，啟行教育的綜合毛利率為56.08%，較2015年度降低3.57%。2017年1-8月，啟行教育的綜合毛利率為53.28%，主要是由于向境外高校提供的留學(xué)咨詢業(yè)務(wù)的主要收入尚未確認(rèn)，而相關(guān)成本已經(jīng)確認(rèn)，因而形成暫時(shí)性的綜合毛利率下降。
2016年度，啟行教育留學(xué)咨詢業(yè)務(wù)的毛利率為59.93%，較2015年度的毛利率63.14%下降了3.21%，主要受“營(yíng)改增”的影響，此外咨詢業(yè)務(wù)中新產(chǎn)品的成本增長(zhǎng)和人員薪酬的增長(zhǎng)也導(dǎo)致毛利率有小幅降低;2017年1-8月，啟行教育留學(xué)咨詢業(yè)務(wù)的毛利率為55.52%，主要由于受上述向境外高校提供的留學(xué)咨詢服務(wù)的收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)和職工薪酬成本增加的影響，使得1-8月留學(xué)咨詢業(yè)務(wù)的毛利率略低于2015年度及2016年度全年的留學(xué)咨詢業(yè)務(wù)的毛利率。
2016年度，啟行教育考試培訓(xùn)業(yè)務(wù)的毛利率為41.97%，較2015年度的48.36%下降了6.39%，主要受“營(yíng)改增”的影響，此外教職人員的薪酬提升、業(yè)務(wù)拓展而新增的房屋租賃成本以及教材和住宿的成本提高也導(dǎo)致毛利率下降;2017年1-8月，考試培訓(xùn)業(yè)務(wù)的毛利率為46.39%，較2016年度的毛利率41.97%上升了4.42%，主要是由于考試培訓(xùn)業(yè)務(wù)的收入增長(zhǎng)較快，同時(shí)啟行教育較好控制了成本規(guī)模，有效地提升了毛利率。
啟行教育前五大客戶為海外合作院?；蚝献鳈C(jī)構(gòu)。
報(bào)告期內(nèi)，啟行教育的客戶主要集中在境內(nèi)，2015年、2016年、2017年1-8月其境內(nèi)收入占比分別為71.33%、68.79%和76.65%。
5 下屬13家留學(xué)咨詢機(jī)構(gòu)尚未辦理資質(zhì)，8民非機(jī)構(gòu)登記“轉(zhuǎn)制”
截至重組報(bào)告書簽署之日，啟行教育共有下屬機(jī)構(gòu)(子公司、分公司、民辦非企業(yè)單位)合計(jì)85家，其中境內(nèi)下屬機(jī)構(gòu)74家，境外下屬機(jī)構(gòu)11家。
其中，啟行教育從事留學(xué)咨詢業(yè)務(wù)的下屬機(jī)構(gòu)共計(jì)38家，其中正在實(shí)際經(jīng)營(yíng)留學(xué)業(yè)務(wù)的下屬機(jī)構(gòu)33家，已經(jīng)不再實(shí)際經(jīng)營(yíng)的下屬機(jī)構(gòu)5家。正在實(shí)際經(jīng)營(yíng)留學(xué)咨詢業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)中有20家取得了自費(fèi)出國(guó)留學(xué)中介服務(wù)資質(zhì)。
公告表示，啟行教育共有8家從事民辦教育的民辦非企業(yè)單位，2017年11月，啟行教育董事會(huì)作出決議，同意這8家民辦非企業(yè)單位選擇登記為營(yíng)利性民辦學(xué)校，并同意前述民辦非企業(yè)單位于所在省份的管理辦法出臺(tái)后，及時(shí)按現(xiàn)行《民辦教育促進(jìn)法》及配套法規(guī)、地方性法規(guī)文件的要求進(jìn)行財(cái)務(wù)清算，依法明確財(cái)產(chǎn)權(quán)屬并繳納相關(guān)稅費(fèi)，修改學(xué)校章程，辦理新的辦學(xué)許可證及營(yíng)利性民辦學(xué)校的工商登記。
根據(jù)今年9月1日修訂后的《民辦教育促進(jìn)法》，“民辦學(xué)校的舉辦者可以自主選擇設(shè)立非營(yíng)利性或者營(yíng)利性民辦學(xué)校。營(yíng)利性民辦學(xué)校的舉辦者可以取得辦學(xué)收益”，因此啟行教育自其舉辦的民辦非企業(yè)單位取得回報(bào)不存在法律障礙。
雖然國(guó)家對(duì)于民辦教育采取了積極鼓勵(lì)的政策，但由于目前關(guān)于營(yíng)利性教育機(jī)構(gòu)的監(jiān)管法規(guī)及各地的配套辦法尚未完全明確，啟行教育舉辦的部分民辦教育的非企業(yè)單位尚在登記成為營(yíng)利性民辦學(xué)校過(guò)程中。因此，啟行教育舉辦的民辦非企業(yè)單位面臨一定的政策落地不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。
6 上市公司神州數(shù)碼資產(chǎn)歷經(jīng)變故，啟行教育注入開(kāi)啟新資本故事?
從此次公告中我們了解神州數(shù)碼的歷史發(fā)展——上市公司前身為深圳市華寶畜禽聯(lián)合公司，于1981年11月20日經(jīng)深圳市經(jīng)濟(jì)特區(qū)人民政批準(zhǔn)成立。經(jīng)歷了多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及發(fā)展，2001年，公司主要股東發(fā)生變化，主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生轉(zhuǎn)移，公司決定將現(xiàn)用注冊(cè)名稱更改為“深圳市深信泰豐(集團(tuán))股份有限公司”。后又經(jīng)過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)分置改革及股權(quán)拍賣，2009年，因公司不能清償其到期債務(wù)，且明顯缺乏清償能力，公司債權(quán)人深圳市華寶(集團(tuán))飼料有限公司向深圳市中級(jí)人民法院申請(qǐng)對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)重整。重整計(jì)劃執(zhí)行完畢后，公司股本仍為35797.3531萬(wàn)元。
公開(kāi)資料顯示，2015年8月，繼分拆旗下神州信息借殼*ST太光后，已在港股上市的神州數(shù)碼又?jǐn)M分拆旗下IT分銷業(yè)務(wù)借殼深信泰豐，神州數(shù)碼董事局主席郭為將成為深信泰豐新的實(shí)際控制人。此次借殼分兩個(gè)交易環(huán)節(jié)，郭為等先通過(guò)參與非公開(kāi)發(fā)行的方式成為深信泰豐股東，然后深信泰豐再以所募資金及現(xiàn)金方式作價(jià)40.1億元收購(gòu)神州數(shù)碼下屬IT分銷業(yè)務(wù)公司。
可以認(rèn)為，深信泰豐原來(lái)就是殼公司，資本動(dòng)作不斷，而自2016年4月25日起，深信泰豐的簡(jiǎn)稱變更為“神州數(shù)碼”。
2016年，神州數(shù)碼又進(jìn)行了一些業(yè)務(wù)出售，剝離了房地產(chǎn)、飼料和電話機(jī)等業(yè)務(wù)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)集中為IT產(chǎn)品分銷及服務(wù)，并拓展以整合云服務(wù)、自有品牌產(chǎn)品及服務(wù)為切入點(diǎn)的融合服務(wù)平臺(tái)。
公告表示，目前上市公司以IT產(chǎn)品分銷及服務(wù)為主要業(yè)務(wù)，盈利指標(biāo)變化較大，營(yíng)業(yè)收入與凈利潤(rùn)規(guī)模大幅增加，主營(yíng)業(yè)務(wù)的盈利能力增強(qiáng)。2015年、2016年上市公司營(yíng)業(yè)收入分別為4.58億元、405.31億元;同期歸母凈利潤(rùn)為2136.32萬(wàn)元、4.04億元。果然經(jīng)過(guò)2016年業(yè)務(wù)重組后的神州數(shù)碼營(yíng)收翻了88倍、凈利潤(rùn)也翻了超過(guò)18倍!
截至2017年9月30日，郭為股份占公司總股本的23.66%;郭為的一致行動(dòng)人中信建投基金直接持有公司股份占總股本的4.53%。郭為能夠控制公司28.19%的股份，為公司的控股股東和實(shí)際控制人。
本次交易完成后，若不考慮募集配套資金的影響，郭為能夠控制公司21.50%的股份，仍為上市公司的控股股東、實(shí)際控制人，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。因此，本次交易并不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條所規(guī)定的重組上市。
對(duì)于本次交易的目的，公告稱，通過(guò)收購(gòu)啟行教育，啟行將成為上市公司全資子公司，作為上市公司“云+教育”戰(zhàn)略的承載者，推動(dòng)并幫助上市公司實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略落地。上市公司將依托啟行教育在行業(yè)內(nèi)的地位，并結(jié)合已有的智慧校園業(yè)務(wù)，整合教育渠道合作伙伴、解決方案、云計(jì)算等資源，逐步完善在智慧教育的產(chǎn)業(yè)布局。上市公司未來(lái)將圍繞“云+教育”復(fù)合發(fā)展模式進(jìn)行深耕發(fā)展。
交易完成后，啟行教育可借助資本平臺(tái)的力量，抓住教育行業(yè)的發(fā)展機(jī)遇，同時(shí)，上市公司將利用以云計(jì)算為核心的IT技術(shù)服務(wù)方面的優(yōu)勢(shì)，推動(dòng)啟行教育開(kāi)啟線上線下雙擎驅(qū)動(dòng)的業(yè)務(wù)模式，促進(jìn)線上業(yè)務(wù)引流和服務(wù)效率提升，助力啟行教育完成信息化升級(jí)。
受標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)與未支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)的影響，本次交易完成后神州數(shù)碼資產(chǎn)負(fù)債率有所降低，流動(dòng)比率略微下降，速動(dòng)比率保持穩(wěn)定，募集配套資金到位后，上市公司資產(chǎn)負(fù)債率將進(jìn)一步下降。標(biāo)的公司的主要負(fù)債為預(yù)收款項(xiàng)，無(wú)帶息債務(wù)，貨幣資金較為充裕，有利于提升上市公司的償債能力。
本次交易完成后，神州數(shù)碼將進(jìn)入國(guó)際教育行業(yè)，構(gòu)建“云+教育”的復(fù)合發(fā)展模式。
本次交易完成后，標(biāo)的公司將納入上市公司管理范圍，并仍將以獨(dú)立的法人主體的形式存在，成為上市公司的全資子公司。
公告強(qiáng)調(diào)，為保證業(yè)務(wù)和管理的連貫性，本次交易完成后標(biāo)的公司的組織架構(gòu)和人員不做重大調(diào)整，現(xiàn)有管理層及核心技術(shù)人員將基本保持穩(wěn)定。為保持標(biāo)的公司管理人員、核心人員穩(wěn)定，提高其工作積極性，標(biāo)的公司已設(shè)立了同仁投資、啟仁投資等管理層持股的企業(yè)，旨在對(duì)啟行教育中高級(jí)管理人員進(jìn)行員工激勵(lì)，維護(hù)管理層穩(wěn)定。
結(jié)語(yǔ)：
公告中還特別指出了上市公司業(yè)務(wù)整合的風(fēng)險(xiǎn)：因神州數(shù)碼主營(yíng)業(yè)務(wù)為IT產(chǎn)品分銷及服務(wù)業(yè)務(wù)，而啟德的主營(yíng)業(yè)務(wù)為留學(xué)咨詢、考試培訓(xùn)等國(guó)際教育業(yè)務(wù)。兩者所屬行業(yè)及主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域均存在差異，在經(jīng)營(yíng)模式、運(yùn)營(yíng)管理體系、企業(yè)文化等方面也有所不同。此外，由于交易涉及業(yè)務(wù)范圍較廣，交易完成后，上市公司對(duì)標(biāo)的公司在經(jīng)營(yíng)管理等方面的整合到位尚需一定時(shí)間，能否通過(guò)整合既保證上市公司對(duì)標(biāo)的公司控制力、又保持標(biāo)的公司原有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)并充分發(fā)揮本次交易的之間的協(xié)同效應(yīng)，仍然具有不確定性。
啟德上市之路實(shí)在是一波三折。2013年12月，CVC以3.42億美元收購(gòu)啟德教育，并嘗試推動(dòng)啟德在港股上市，但最終終止。之后啟德創(chuàng)始人及國(guó)內(nèi)財(cái)團(tuán)通過(guò)啟行教育以6.84億美元收購(gòu)CVC持股?？梢哉f(shuō)此后的啟德一直有較大的IPO壓力，雖然這一次規(guī)避了去年和四通重組時(shí)的類借殼，不過(guò)對(duì)于啟德團(tuán)隊(duì)而言，業(yè)績(jī)對(duì)賭可能還是一座大山壓頂，最后對(duì)賭結(jié)果要看神州數(shù)碼和啟德如何博弈了。