考試欄目組小編為你精心準(zhǔn)備了2019年注會(huì)考試《經(jīng)濟(jì)法》綜合提升習(xí)題及答案2，來(lái)試試自己的水平吧，希望能夠幫助到你，想知道更多相關(guān)資訊，請(qǐng)關(guān)注網(wǎng)站更新。
2019年注會(huì)考試《經(jīng)濟(jì)法》綜合提升習(xí)題及答案2
一、單項(xiàng)選擇題
1.信得科技有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)信得公司)是一家主要經(jīng)營(yíng)電子科技產(chǎn)品的公司，其公司章程規(guī)定：公司向其他企業(yè)投資必須經(jīng)過(guò)公司董事會(huì)的決議，且單項(xiàng)投資限額不得超過(guò)500萬(wàn)元?，F(xiàn)該公司欲向海諾有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱(chēng)海諾公司)投資，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是( )。
A.該決議必須經(jīng)過(guò)公司董事會(huì)決議通過(guò)
B.該決議可以由公司監(jiān)事會(huì)決議通過(guò)
C.在法律沒(méi)有特殊規(guī)定的情況下，信得公司經(jīng)過(guò)董事會(huì)決議可以成為海諾公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的投資人
D.董事會(huì)通過(guò)投資決議時(shí)，對(duì)海諾公司單項(xiàng)投資限額可以超過(guò)500萬(wàn)元
2.張某、王某、李某三人成立了一家有限責(zé)任公司。因公司規(guī)模較小，決定不設(shè)董事會(huì)，由張某擔(dān)任公司的執(zhí)行董事。公司經(jīng)營(yíng)期間，因張某濫用職權(quán)，給股東王某造成了巨大的損失。根據(jù)我國(guó)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)的表述中，正確的是( )。
A.王某可以直接向人民法院對(duì)張某提起訴訟
B.王某應(yīng)當(dāng)請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)對(duì)張某提起訴訟
C.王某應(yīng)當(dāng)以公司的名義提起訴訟
D.王某至少連續(xù)180日持有該公司1%以上股份才有權(quán)提起訴訟
3.李某擬與其朋友張某、劉某設(shè)立A有限責(zé)任公司。李某在準(zhǔn)備公司設(shè)立的相關(guān)事項(xiàng)時(shí)，發(fā)生了車(chē)禍，于是李某與其擔(dān)任某公司高管的兒子小李商議，在公司設(shè)立登記時(shí)登記小李的名字，小李為名義股東，李某為實(shí)際出資人。后小李購(gòu)房急需資金，未征得李某同意便擅自將其持有的A公司股權(quán)以合理價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了不知情的王某，并辦理了股權(quán)變更登記。根據(jù)我國(guó)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)的表述中，正確的是( )。
A.王某已取得該股權(quán)的所有權(quán)
B.李某有權(quán)要求王某返還該股權(quán)
C.張某、劉某有權(quán)要求王某返還該股權(quán)
D.李某有權(quán)撤銷(xiāo)小李和王某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同
4.甲股份有限公司于2016年7月5日在上海證券交易所上市，公司章程對(duì)股份轉(zhuǎn)讓未作特別規(guī)定。該公司有關(guān)人員的下列股份轉(zhuǎn)讓行為中，符合公司法律制度的是( )。
A.董事趙某于2016年8月離職，2016年12月將所持本公司股份全部轉(zhuǎn)讓
B.監(jiān)事周某于2016年9月將所持本公司的1000股股份全部轉(zhuǎn)讓
C.董事吳某于2016年8月離職，2017年8月將所持本公司全部股份800股一次性轉(zhuǎn)讓
D.發(fā)起人王某于2016年11月轉(zhuǎn)讓了其所持有的本公司公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行的股份總數(shù)的25%
5.張某、郭某、劉某擬共同投資設(shè)立A股份有限公司，在公司成立過(guò)程中，張某為了自己的利益，以A股份有限公司的名義與不知情的王某簽訂了一份金額為50萬(wàn)元的合同。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在公司成立后，下列關(guān)于合同承擔(dān)方式正確的是( )。
A.公司承擔(dān)合同責(zé)任
B.張某承擔(dān)合同責(zé)任
C.由張某和公司承擔(dān)連帶責(zé)任
D.公司承擔(dān)主要合同責(zé)任，張某承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任
6.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司出現(xiàn)下列情形時(shí)，異議股東可以申請(qǐng)公司回購(gòu)其股權(quán)的是( )。
A.公司合并、分立
B.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤(rùn)條件
C.轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)
D.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東大會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)
7.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)召開(kāi)條件的是( )。
A.代表10%以上表決權(quán)的股東提議時(shí)
B.董事長(zhǎng)提議時(shí)
C.1/3以上監(jiān)事提議時(shí)
D.董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí)
8.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，某股份有限公司董事會(huì)由11名董事組成，下列情形中，能使董事會(huì)決議通過(guò)的是( )。
A.5名董事出席會(huì)議，一致同意
B.8名董事出席會(huì)議，5名董事同意
C.9名董事出席會(huì)議，6名董事同意
D.10名董事出席會(huì)議，5名董事同意
9.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于組織機(jī)構(gòu)的表述，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。
A.有限責(zé)任公司必須設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括職工代表
B.股份有限公司必須設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括職工代表
C.有限責(zé)任公司必須設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括職工代表
D.股份有限公司必須設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括職工代表
10.甲、乙、丙、丁四人擬競(jìng)聘A上市公司獨(dú)立董事的職位。根據(jù)《上市公司獨(dú)立董事制度》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，能夠競(jìng)聘成功的是( )。
A.甲系A(chǔ)上市公司董事長(zhǎng)的弟弟
B.乙于1年前卸任C公司副董事長(zhǎng)之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的7%
C.丙長(zhǎng)期為A上市公司提供法律咨詢(xún)服務(wù)
D.丁之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職
11.張某于2013年7月畢業(yè)于北京大學(xué)，準(zhǔn)備進(jìn)行創(chuàng)業(yè)，于是出資10萬(wàn)元設(shè)立了A一人有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“A公司”)。根據(jù)我國(guó)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，關(guān)于A公司的表述，不正確的是( )。
A.如果A公司持續(xù)盈利，5年后張某還可以設(shè)立B一人有限責(zé)任公司
B.如果張某決定聘請(qǐng)其大學(xué)同學(xué)王某為A公司的董事，那么該決定應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由張某簽字后置備于公司
C.A公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)
D.如果張某不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其自己的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
12.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司的表述中，正確的是( )。
A.國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立股東會(huì)
B.國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生
C.國(guó)有獨(dú)資公司必須設(shè)1名董事長(zhǎng)和1名副董事長(zhǎng)
D.國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)主席由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會(huì)成員中指定
13.根據(jù)我國(guó)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，關(guān)于公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的表述，不正確的是( )。
A.公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)負(fù)責(zé)編制，并對(duì)其真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)
B.公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)由董事會(huì)決定
C.股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的20日前置備于本公司
D.公開(kāi)發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告
14.甲股份有限公司依法分立為A股份有限公司和B股份有限公司。分立協(xié)議中約定其債務(wù)由分立后的B股份有限公司承擔(dān)。自分立決議之日起10內(nèi)通知了債權(quán)人，其中債權(quán)人王某明確表示不同意分立。則公司分立后，債權(quán)人王某在最大限度內(nèi)保護(hù)自己的權(quán)利，可以要求( )。
A.A股份有限公司承擔(dān)責(zé)任
B.B股份有限公司承擔(dān)責(zé)任
C.甲股份有限公司承擔(dān)責(zé)任
D.A股份有限公司和B股份有限公司共同承擔(dān)連帶責(zé)任
15.張某是紅葉有限責(zé)任公司的小股東，持股5%;同時(shí)，張某還在楓林有限責(zé)任公司任董事，而紅葉公司與楓林公司均從事保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。紅葉公司多年沒(méi)有給張某分紅，張某一直對(duì)其會(huì)計(jì)賬簿存有疑惑。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是( )。
A.張某可以用口頭或者書(shū)面形式提出查賬請(qǐng)求
B.張某可以提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)表決查賬事宜
C.紅葉公司有權(quán)要求張某先向監(jiān)事會(huì)提出查賬請(qǐng)求
D.紅葉公司有權(quán)以張某的查賬目的不具正當(dāng)性為由拒絕其查賬請(qǐng)求
二、多項(xiàng)選擇題
1.趙某是韻達(dá)有限責(zé)任公司的股東，公司成立后，趙某在公司董事陳某的協(xié)助下利用關(guān)聯(lián)交易將其出資轉(zhuǎn)出，給公司造成了嚴(yán)重的損失，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有( )。
A.趙某的行為構(gòu)成抽逃出資
B.公司其他股東可以請(qǐng)求其向公司返還出資本息
C.董事陳某對(duì)此應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任
D.公司債權(quán)人可以請(qǐng)求趙某在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任
2.甲同他人投資設(shè)立A有限責(zé)任公司，但是甲自己不愿意成為股東，于是在未征得其好友乙同意的情況下，冒用乙的名義作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記，后來(lái)甲未完全履行出資，未履行出資金額10萬(wàn)元，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有( )。
A.乙是該公司的股東
B.甲是該公司的股東
C.乙應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)足出資的責(zé)任
D.甲應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)足出資的責(zé)任
3.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列文件中，有限責(zé)任公司股東可以查詢(xún)和復(fù)制的有( )。
A.公司會(huì)計(jì)賬簿
B.董事會(huì)會(huì)議決議
C.監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議
D.公司章程
4.某股份有限公司董事、高級(jí)管理人員的下列行為，不符合公司法律制度規(guī)定的有( )。
A.將公司資金以其個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)
B.挪用公司資金
C.違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保
D.經(jīng)股東大會(huì)同意，自營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)
5.化揚(yáng)有限責(zé)任公司成立于2013年1月1日，以房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)而聞名。在公司經(jīng)營(yíng)期間，公司股東張某發(fā)現(xiàn)公司董事長(zhǎng)王某在沒(méi)有經(jīng)過(guò)股東會(huì)同意的情況下，擅自以極高的價(jià)格購(gòu)進(jìn)了其妻子所設(shè)立的公司生產(chǎn)的建筑原材料，給化揚(yáng)公司造成了巨大損失。張某向監(jiān)事會(huì)反映了該情況，請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)對(duì)王某提起訴訟。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為張某只持有了公司5%的股權(quán)并且才連續(xù)持有1年，無(wú)權(quán)請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)提起訴訟，又鑒于董事長(zhǎng)對(duì)監(jiān)事會(huì)施加的壓力，決定不處理此事。于是張某決定向法院提起訴訟。根據(jù)我國(guó)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)的表述中，不正確的有( )。
A.張某無(wú)權(quán)提起訴訟
B.假如張某有權(quán)提起訴訟，張某應(yīng)當(dāng)先請(qǐng)求董事會(huì)解決，只有董事會(huì)也不解決的才可以提起訴訟
C.假如張某有權(quán)提起訴訟，張某應(yīng)當(dāng)以化揚(yáng)公司的名義進(jìn)行訴訟
D.只有在情況緊急、不立即起訴將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的情況下，張某才有權(quán)提起訴訟
6.下列關(guān)于創(chuàng)立大會(huì)的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有( )。
A.募集方式設(shè)立公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在足額繳納股款、驗(yàn)資證明出具之日后30日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)
B.創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席方可舉行
C.創(chuàng)立大會(huì)對(duì)通過(guò)公司章程作出決議，必須經(jīng)全體認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)
D.創(chuàng)立大會(huì)作出不設(shè)立公司決議的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還
7.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，A上市公司出現(xiàn)下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的有( )。
A.董事人數(shù)僅為公司章程規(guī)定人數(shù)的1/4
B.單獨(dú)持有公司5%股份的股東鄭某請(qǐng)求召開(kāi)
C.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的2/3
D.公司監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)
8.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列事項(xiàng)中，屬于股東大會(huì)特別決議事項(xiàng)的有( )。
A.公司合并、分立
B.修改公司章程
C.選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事
D.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃
9.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司董事會(huì)的表述中，正確的有( )。
A.董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表
B.董事任期為2年
C.董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定
D.董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行
10.某股份有限公司注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元，公司現(xiàn)有法定公積金400萬(wàn)元，任意公積金400萬(wàn)元，現(xiàn)該公司擬以公積金400萬(wàn)元增資派股，下列方案中，符合公司法律制度規(guī)定的有( )。
A.將法定公積金400萬(wàn)元轉(zhuǎn)為公司資本
B.將任意公積金400萬(wàn)元轉(zhuǎn)為公司資本
C.將法定公積金200萬(wàn)元，任意公積金200萬(wàn)元轉(zhuǎn)為公司資本
D.將法定公積金100萬(wàn)元，任意公積金300萬(wàn)元轉(zhuǎn)為公司資本
11.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公積金的表述中，正確的有( )
A.用任意公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%
B.用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%
C.股份有限公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金
D.法定公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損
12.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司分立的表述中，不正確的有( )。
A.公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任
B.公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日在報(bào)紙上公告
C.公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日在報(bào)紙上公告
D.債權(quán)人有權(quán)請(qǐng)求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保
13.甲股份有限公司經(jīng)股東大會(huì)決議解散公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在下列情況下，債權(quán)人可以向人民法院申請(qǐng)指定清算組進(jìn)行清算的有( )。
A.自解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未成立清算組
B.成立了清算組但是故意拖延清算
C.存在違法清算的情況，可能?chē)?yán)重?fù)p害債權(quán)人的利益
D.存在違法清算的情況，可能?chē)?yán)重?fù)p害股東利益的
14.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列說(shuō)法中，屬于股份有限公司可以收購(gòu)本公司股份的有( )。
A.減少公司注冊(cè)資本
B.與持有本公司股份的其他公司合并
C.將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工
D.股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司解散決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的
15.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于股東知情權(quán)的表述中，不正確的有( )。
A.有限責(zé)任公司的股東有權(quán)查閱并復(fù)制公司會(huì)計(jì)賬簿
B.股份有限公司的股東有權(quán)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿
C.有限責(zé)任公司的股東有權(quán)查閱并復(fù)制公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告
D.股份有限公司的股東有權(quán)查閱并復(fù)制公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告
三、案例題
2015年3月5日，田某、蔡某、王某、陳某投資設(shè)立A股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)A公司)。其中田某、陳某分別以現(xiàn)金100萬(wàn)元出資，蔡某以自己的一套房屋作價(jià)200萬(wàn)元出資，王某以其知識(shí)產(chǎn)權(quán)作價(jià)50萬(wàn)元出資。同時(shí)公司章程規(guī)定，田某、蔡某、王某、陳某按照1:1:1:1的比例平均分配利潤(rùn)。
4月1日，蔡某即將其房屋交付給公司使用，但是一直未辦理過(guò)戶(hù)登記手續(xù)。7月1日，公司債權(quán)人姚某向人民法院主張認(rèn)定蔡某未履行出資義務(wù)，同時(shí)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
8月1日，A公司在上海證券交易所上市，同時(shí)聘任公司總經(jīng)理的妻弟萬(wàn)某為公司獨(dú)立董事。
10月1日，A公司為開(kāi)拓市場(chǎng)，決定增加注冊(cè)資本100萬(wàn)元，在股東大會(huì)上，股東王某投了反對(duì)票，同時(shí)請(qǐng)求公司以合理價(jià)格回購(gòu)其所持的全部10%的股份，遭到公司拒絕。
11月20日，王某擬退出公司，將所持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給第三人薛某。
要求：
根據(jù)上述材料，回答問(wèn)題。
(1)公司章程關(guān)于分配利潤(rùn)的約定是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。
(2)人民法院是否可以直接認(rèn)定股東蔡某未履行出資義務(wù)?并說(shuō)明理由。
(3)萬(wàn)某是否符合獨(dú)立董事的任職資格?并說(shuō)明理由。
(4)公司是否有權(quán)拒絕股東王某回購(gòu)請(qǐng)求?并說(shuō)明理由。
(5)王某將其所持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給薛某是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。
答案與解析
一、單項(xiàng)選擇題
1.
【答案】A
【解析】(1)選項(xiàng)AB：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議。本題中公司章程明確規(guī)定，公司向其他企業(yè)投資必須經(jīng)過(guò)公司董事會(huì)的決議，因此A選項(xiàng)正確;(2)選項(xiàng)C：公司可以向其他企業(yè)投資，但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人;(3)選項(xiàng)D：公司章程對(duì)投資總額及單項(xiàng)投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。
【知識(shí)點(diǎn)】公司法人資格與股東有限責(zé)任
2.
【答案】A
【解析】公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。(1)選項(xiàng)AB：因?yàn)槭菗p害股東王某自己的利益，所以王某可以直接向人民法院提起訴訟;(2)選項(xiàng)C：王某應(yīng)當(dāng)以自己的名義提起訴訟;(3)選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司對(duì)此沒(méi)有持股比例的限制。
【知識(shí)點(diǎn)】董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員制度
3.
【答案】A
【解析】根據(jù)《公司法司法解釋(三)》的規(guī)定，名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無(wú)效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。這就是說(shuō)，只要受讓方構(gòu)成善意取得，交易的股權(quán)可以最終為其所有。本題中，王某構(gòu)成善意取得，可以取得該股權(quán)，李某、張某、劉某均無(wú)權(quán)要求返還該股權(quán)。
【知識(shí)點(diǎn)】股東資格
4.
【答案】C
【解析】(1)選項(xiàng)AC：公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份;選項(xiàng)A中，董事趙某離職不到半年，故不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，而選項(xiàng)C中，董事吳某離職一年，因此可以轉(zhuǎn)讓。(2)選項(xiàng)B：公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年不得轉(zhuǎn)讓。本題中，甲公司于2016年7月5日上市，周某于2016年9月轉(zhuǎn)讓股票，間隔不到1年，故選項(xiàng)B錯(cuò)誤。(3)選項(xiàng)D：公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
【知識(shí)點(diǎn)】股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓
5.
【答案】A
【解析】如果合同相對(duì)人不知道發(fā)起人是為了自己利益而訂立合同，即為善意，則仍應(yīng)由公司承擔(dān)合同責(zé)任。
【知識(shí)點(diǎn)】公司設(shè)立制度
6.
【答案】A
【解析】(1)選項(xiàng)A：股份有限公司異議股東的股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)僅限于對(duì)股東大會(huì)作出的公司“合并、分立”決議持有異議的情形。(2)選項(xiàng)BCD：屬于有限責(zé)任公司異議股東股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)的情形。
【知識(shí)點(diǎn)】股東權(quán)利與義務(wù)
7.
【答案】A
【解析】(1)選項(xiàng)ABC：根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事、監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)議。(2)選項(xiàng)D：屬于股份有限公司臨時(shí)股東大會(huì)的召開(kāi)條件。
【知識(shí)點(diǎn)】有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)——股東會(huì), 股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)——股東大會(huì)
8.
【答案】C
【解析】(1)董事會(huì)會(huì)議必須有“過(guò)半數(shù)”(≥6)的董事出席方可舉行;(2)董事會(huì)的決議必須經(jīng)“全體董事”(而非出席會(huì)議)的“過(guò)半數(shù)”(≥6)通過(guò)。
【知識(shí)點(diǎn)】股東權(quán)利與義務(wù)
9.
【答案】D
【解析】(1)選項(xiàng)A：有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì);國(guó)有獨(dú)資公司、兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會(huì)成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表，其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有職工代表(也可以沒(méi)有);(2)選項(xiàng)B：股份有限公司董事會(huì)成員為5～19人，董事會(huì)成員中“可以”有公司職工代表(而非必須);(3)選項(xiàng)C：股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3;(4)選項(xiàng)D：股份有限公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。
【知識(shí)點(diǎn)】有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)——監(jiān)事會(huì), 股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)——董事會(huì), 股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)——監(jiān)事會(huì)
10.
【答案】B
【解析】(1)選項(xiàng)AD：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系，不得擔(dān)任獨(dú)立董事;(2)選項(xiàng)B：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。在本題中，盡管乙曾經(jīng)在C公司(持有A上市公司5%以上的股東單位)任職，但1年前已經(jīng)卸任，不影響其擔(dān)任A上市公司的獨(dú)立董事;(3)選項(xiàng)C：為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)人員，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。
【知識(shí)點(diǎn)】上市公司獨(dú)立董事制度
11.
【答案】A
【解析】選項(xiàng)A：一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，禁止其設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司，而且該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。
【知識(shí)點(diǎn)】一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定
12.
【答案】D
【解析】(1)選項(xiàng)A：國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán);(2)選項(xiàng)B：國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指定”;(3)選項(xiàng)C：董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以(而非必須)設(shè)副董事長(zhǎng)。
【知識(shí)點(diǎn)】國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定
13.
【答案】B
【解析】選項(xiàng)B：公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)決定。
【知識(shí)點(diǎn)】公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
14.
【答案】D
【解析】無(wú)論公司分立是否導(dǎo)致原公司債務(wù)轉(zhuǎn)移，都必須經(jīng)過(guò)全體債權(quán)人同意，未經(jīng)債權(quán)人同意，分立不對(duì)其發(fā)生效力，債權(quán)人可以要求分立后的公司共同承擔(dān)連帶責(zé)任。
【知識(shí)點(diǎn)】公司分立
15.
【答案】D
【解析】(1)選項(xiàng)AD：有限責(zé)任公司的股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出“書(shū)面請(qǐng)求”，說(shuō)明目的;公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱;(2)選項(xiàng)BC：有限責(zé)任公司的股東有權(quán)要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿(無(wú)須事先通過(guò)股東會(huì)、監(jiān)事會(huì))，況且張某(僅持股5%)無(wú)權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。
【知識(shí)點(diǎn)】股東權(quán)利與義務(wù)
二、多項(xiàng)選擇題
1.
【答案】ABCD
【解析】(1)選項(xiàng)A：公司成立后，利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出，構(gòu)成抽逃出資;(2)選項(xiàng)BC：對(duì)抽逃出資的股東，公司或者其他股東可請(qǐng)求其向公司返還出資本息，還可以要求協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任;(3)選項(xiàng)D：公司債權(quán)人也可以請(qǐng)求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，并要求協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任。
2.
【答案】BD
【解析】如未經(jīng)他人同意，冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的，則冒名登記行為人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，被冒名登記者并不需要承擔(dān)任何責(zé)任。
3.
【答案】BCD
【解析】《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿”。股東可以“查閱”公司會(huì)計(jì)賬簿，但不能復(fù)制。
4.
【答案】ABC
【解析】公司董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為:(1)挪用公司資金(選項(xiàng)B);(2)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)(選項(xiàng)A);(3)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保(選項(xiàng)C);(4)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;(5)未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);(6)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;(7)擅自披露公司秘密;(8)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
5.
【答案】ABCD
【解析】公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事收到上述股東的書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司的利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
6.
【答案】ABD
【解析】選項(xiàng)C：創(chuàng)立大會(huì)對(duì)通過(guò)公司章程作出決議，必須經(jīng)“出席會(huì)議”的認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。
7.
【答案】ACD
【解析】(1)選項(xiàng)A：董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí);(2)選項(xiàng)B：?jiǎn)为?dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);(3)選項(xiàng)C：公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí);(4)選項(xiàng)D：監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。
8.
【答案】AB
【解析】(1)選項(xiàng)AB：股東大會(huì)對(duì)修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的特別事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。(2)選項(xiàng)CD：屬于股東大會(huì)的普通決議事項(xiàng)，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。
9.
【答案】BD
【解析】(1)選項(xiàng)A：董事會(huì)成員中“可以”(而非“必須”)有職工代表;(2)選項(xiàng)B：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年;(3)選項(xiàng)C：董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
10.
【答案】BD
【解析】(1)用任意公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒(méi)有限制;(2)用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于“轉(zhuǎn)增前”公司注冊(cè)資本的25%。
11.
【答案】BC
【解析】(1)選項(xiàng)A：對(duì)用任意公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒(méi)有限制;(2)選項(xiàng)D：資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。
12.
【答案】ACD
【解析】(1)選項(xiàng)A：公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書(shū)面協(xié)議另有約定的除外;選項(xiàng)A表述不嚴(yán)謹(jǐn)。(2)選項(xiàng)BC：公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日(而非“60日”)在報(bào)紙上公告。(3)選項(xiàng)D：法律并沒(méi)有規(guī)定在公司分立的情形下，債權(quán)人有請(qǐng)求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保的權(quán)利。
13.
【答案】ABCD
【解析】《公司法司法解釋(二)》規(guī)定，在下列情況下，債權(quán)人可以向人民法院申請(qǐng)指定清算組進(jìn)行清算：(1)公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算(選項(xiàng)A);(2)雖然成立清算組但故意拖延清算的(選項(xiàng)B);(3)違法清算可能?chē)?yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東權(quán)益的(選項(xiàng)CD)。
14.
【答案】ABC
【解析】公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)減少公司注冊(cè)資本;(2)與持有本公司股份的其他公司合并;(3)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;(4)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。
15.
【答案】ABD
【解析】(1)選項(xiàng)A：有限責(zé)任公司的股東有權(quán)“查閱”(不包括“復(fù)制”)公司會(huì)計(jì)賬簿;(2)選項(xiàng)B：股份有限公司的股東無(wú)權(quán)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿;(3)選項(xiàng)C：有限責(zé)任公司的股東有權(quán)“查閱、復(fù)制”公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;(4)選項(xiàng)D：股份有限公司的股東有權(quán)“查閱”(不包括“復(fù)制”)公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
三、案例題
【答案】
(1)公司章程關(guān)于利潤(rùn)的約定符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司彌補(bǔ)虧損后和提取公積金所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。本題中，公司章程中可以約定不按照持股比例分配。
(2)人民法院不能直接認(rèn)定股東蔡某未履行出資義務(wù)。根據(jù)規(guī)定，出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)的，當(dāng)公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù);在前述期間辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)。本題中，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令蔡某在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)，不能直接認(rèn)定其未履行出資義務(wù)。
(3)萬(wàn)某不符合獨(dú)立董事的任職資格。根據(jù)規(guī)定，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)不得擔(dān)任獨(dú)立董事。本題中萬(wàn)某屬于主要社會(huì)關(guān)系，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。
(4)公司有權(quán)拒絕股東王某的回購(gòu)請(qǐng)求。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司異議股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)只是限于對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的情形。本題中，增加注冊(cè)資本不屬于異議股東請(qǐng)求回購(gòu)股權(quán)的范圍，公司有權(quán)拒絕股東王某的回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。
(5)王某將其所持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給薛某不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司公開(kāi)發(fā)行股份前已經(jīng)發(fā)行的股份，自公司在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。因司法強(qiáng)制、繼承、遺贈(zèng)、依法分割等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。本題中，王某轉(zhuǎn)讓所持股份的時(shí)間距公司在證券交易所上市交易不足1年。