企業(yè)盡職調(diào)查報告范文【篇1】
上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務指標，對于運作規(guī)范、核算規(guī)范、業(yè)務簡單的企業(yè)來說，這方面的調(diào)查是很好做的，只要把合并報表與同行、與上市標準比較，基本上可以得出結(jié)論。但對業(yè)務復雜、核算基礎差、運作不規(guī)范的企業(yè)來講，這是一個非常繁雜的工具，有時候需要借助外力完成，這是因為會計核算的專業(yè)性太強，對于核算基礎差、運作不規(guī)范的企業(yè)來說，自身報表本身就存在很大的水分(如稅的問題，資產(chǎn)合法有效的問題，表外資產(chǎn)負債的問題，對會計政策的理解和使用問題等)，很多公司甚至不能提供合并報表。即便是核算水平高、運作規(guī)范的企業(yè)，如果業(yè)務復雜的話，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業(yè)需要進行業(yè)務剝離重組的時候。
上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上（有限公司整體變更的業(yè)績可連續(xù)計算），注冊資本已足額繳納，生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，3年內(nèi)（報告期內(nèi)）主營業(yè)務、董監(jiān)高未發(fā)生重大變化等。對照上述標準，我們可以從公司成立及變更文件（包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗資報告等）、國家產(chǎn)業(yè)政策、歷年財務報告等入手對業(yè)務分布的主體進行挨個摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產(chǎn)重組方向和上市主體進行初步選擇和論證。
即俗稱的五獨立，包括財務獨立、業(yè)務獨立、資產(chǎn)獨立、人員獨立及機構(gòu)獨立等五方面，企業(yè)需要從管理控制線、業(yè)務運作線、資產(chǎn)使用線、產(chǎn)權(quán)線出發(fā)對擬上市分布業(yè)務進行檢查，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在于共享業(yè)務或資源領(lǐng)域，內(nèi)部獨立性問題可以通過內(nèi)部重新分配和調(diào)整安排，而業(yè)務外部獨立性問題需要企業(yè)在外部關(guān)系方面進行改進。
主要包括公司治理、內(nèi)部控制和違法違規(guī)等方面，規(guī)范運營考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補，因此，在調(diào)查中主要對一些硬傷，如：董監(jiān)高任職資格、擔保、重大資金占用、現(xiàn)金收支、違法違規(guī)等事項進行重點檢查。
上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務指標，對于運作規(guī)范、核算規(guī)范、業(yè)務簡單的企業(yè)來說，這方面的調(diào)查是很好做的，只要把合并報表與同行、與上市標準比較，基本上可以得出結(jié)論。但對業(yè)務復雜、核算基礎差、運作不規(guī)范的企業(yè)來講，這是一個非常繁雜的工具，有時候需要借助外力完成，這是因為會計核算的專業(yè)性太強，對于核算基礎差、運作不規(guī)范的企業(yè)來說，自身報表本身就存在很大的水分（如稅的問題，資產(chǎn)合法有效的問題，表外資產(chǎn)負債的問題，對會計政策的理解和使用問題等），很多公司甚至不能提供合并報表。即便是核算水平高、運作規(guī)范的企業(yè)，如果業(yè)務復雜的話，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業(yè)需要進行業(yè)務剝離重組的時候。
在實務中最難把握的問題之一就是持續(xù)盈利能力問題了，包括發(fā)審委都很難告訴你一個確切的標準，原因在于標準本身，其中發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形就太不好說了。
這方面存在太多主觀性，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標桿企業(yè)進行對照和把握。據(jù)說郭主席上臺后有意淡化了對持續(xù)盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在IPO制度非市場化之前這個標準還是必須的，因為，審核制本身就有發(fā)審委背書的義務。
隨著對新股“三高”（“高發(fā)行價”、“高發(fā)行市盈率”、“超高的募集資金”）控制力度加大，對募投項目的審核會趨嚴，需要企業(yè)認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規(guī)劃，需要在資金需求時點、量、投向等方面，在項目可行性、合法合規(guī)性、政策導向性、業(yè)務獨立性方面進行細致的審視。
當然企業(yè)所做的只能是初步盡職調(diào)查，目的是對企業(yè)上市的可能性和重大方面進行大致判斷，碰到專業(yè)問題還是得交給專業(yè)人士去辦，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數(shù)，不至于在重大問題上被專業(yè)人士忽悠。
企業(yè)盡職調(diào)查報告范文【篇2】
致 公司
根據(jù)《關(guān)于 公司改制及首次公開發(fā)行股票并上市的法律顧問聘請協(xié)議》， 律師事務所（以下簡稱“本所”）作為 有限公司（以下簡稱“ 公司”）改制上市的專項法律顧問。
本所指派 律師、 律師作為本次公開發(fā)行的具體經(jīng)辦律師。本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國合同法》（以下簡稱“《合同法》”）等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本《法律盡職調(diào)查報告》。
年 月 日，本所律師向 公司發(fā)送了《 律師事務所關(guān)于 公司改制上市盡職調(diào)查清單》，收集并審查了本所律師認為出具本《法律盡職調(diào)查報告》所必需的資料和文件；為了進一步核實情況，本所律師前往公司的生產(chǎn)車間、倉庫進行了實地考察、查驗；就相關(guān)問題與貴公司有關(guān)部門負責人、員工進行交流；并前往工商、稅務、勞動、環(huán)保等政府部門了解和查詢情況；參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；遵守相關(guān)法律、政策、程序及實際操作。
年 月 日，貴公司簽訂了《 公司保證書》，就公司及相關(guān)各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關(guān)文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或復印件均與原件或正本一致。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導致的不利后果。如果公司違反上述保證，本公司愿意承擔因此而導致的不利后果。本報告正是基于上述假設而出具的。
為出具本法律盡職調(diào)查報告，本所律師特作如下聲明：
一、本報告系依據(jù)本報告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，根據(jù)截至報告日所適用的中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具；
我們將對某些事項進行持續(xù)跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況不會發(fā)生變化。
二、本法律盡職調(diào)查報告僅對法律問題發(fā)表意見。在本盡職調(diào)查報告中對有關(guān)會計報表、審計報告、評估報告中某些內(nèi)容的引述，并不表明本所律師對這些內(nèi)容的真實性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。
三、對于本盡職調(diào)查報告至關(guān)重要而又無獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴有關(guān)政府部門和其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本盡職調(diào)查報告。
四、本法律盡職調(diào)查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關(guān)的其他事務及行為。
在本報告中，除非根據(jù)上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：。
“本報告”指由 律師事務所于 年 月 日出具的關(guān)于 公司之律師盡職調(diào)查報告。
“本所”指 律師事務所。
“本所律師”或“我們”指 律師事務所法律具體承辦盡職調(diào)查的律師。
本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調(diào)查的宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法等；在報告的主體部分，我們將就盡職調(diào)查的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由 公司提供的資料及文本。
一、主體資格
有限公司成立于 年 月 日，目前公司的注冊資本為 萬元，法定代表人為 ，住所為 ，經(jīng)營范圍為 。公司持有 工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為 的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》， 質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的注冊號為 的《組織機構(gòu)代碼證》， 國家稅務局頒發(fā)的國稅 字號《稅務登記證》和 地方稅務局頒發(fā)的地稅[ ]字號《稅務登記證》。
經(jīng)本所律師核查， 公司依法有效存續(xù)。
經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。
二、歷史沿革
（一）首次設立
1、 公司成立于 年 月 日，設立時的名稱為 公司，股東為 、 ，注冊資本為 萬元人民幣，法定代表人為 ，住所為 ，經(jīng)營范圍為 。
2、股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
3、驗資或評估：
（二）第一次變更
（三）第二次變更
經(jīng)過本所核查（問題及其建議）
三、股東及實際控制人
（一）公司目前的股東和持股比例如下：
（二）公司的實際控制人為：
如果是自然人，則說明其簡歷（姓名、身份證號、學歷、地址等）；如果是法人，則說明其營業(yè)執(zhí)照記載事項、主營業(yè)務、主要公司管理人員、最近一年的財務會計報告。
經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。
四、獨立性
（一）公司的資產(chǎn)完整
（二）公司的人員獨立
（三）公司的財務獨立
（四）公司的機構(gòu)獨立
（五）公司的業(yè)務獨立
經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。
五、業(yè)務
（一）主營業(yè)務情況；
（二）生產(chǎn)經(jīng)營許可證和證書。
經(jīng)過本所核查（問題及其建議）
六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
（一）關(guān)聯(lián)方
（二）關(guān)聯(lián)交易
（三）同業(yè)競爭
經(jīng)過本所核查（問題及其建議）
七、主要資產(chǎn)
（一）土地
1、土地使用權(quán)證號為 ，面積 ，權(quán)屬狀況；
2、土地使用權(quán)證號為 ，面積 ，權(quán)屬狀況。
（二）房產(chǎn)
1、房產(chǎn)證號為 ，面積 ，權(quán)屬狀況；
2、房產(chǎn)證號為 ，面積 ，權(quán)屬狀況。
（三）機動車輛
1、號牌號碼： ，品牌型號： ，車輛識別代碼： ，車主： ，車輛類型： ；
2、號牌號碼： ，品牌型號： ，車輛識別代碼： ，車主： ，車輛類型： 。
（四）主要生產(chǎn)經(jīng)營設備
1、設備名稱： ，發(fā)票號： ，報關(guān)單： ，購買日期： ，使用年限： ，原始價值： ，賬面價值： ；
2、設備名稱： ，發(fā)票號： ，報關(guān)單： ，購買日期： ，使用年限： ，原始價值： ，賬面價值： 。
（五）知識產(chǎn)權(quán)
1、商標：
（1）名稱： ，注冊號碼： ，使用商品類別： ，有效期限自 至 ；
（2）名稱： ，注冊號碼： ，使用商品類別： ，有效期限自 至 ；
（3）權(quán)屬狀況： 。
2、專利：
3、專有技術(shù)：
4、版權(quán)：
經(jīng)過核查，本所認為（問題及其建議）。
八、科研
（一）科研人員隊伍（項目帶頭人簡歷、隊伍結(jié)構(gòu)等）。
（二）承擔的科研項目。
經(jīng)過本所核查（問題及其建議）
九、重大債權(quán)債務
（一）購銷合同（時間、金額、商品名稱、違約責任）
（二）借款合同（時間、金額、合同主體、擔保情況）
（三）擔保合同（時間、金額、合同主體）。
經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。
十、公司章程
（一）設立時的章程（時間、主要內(nèi)容）。
（二）第二次修改（修改內(nèi)容）。
經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。
十一、股東會、董事會、監(jiān)事會
（一）公司目前的組織架構(gòu)如下圖
（二）股東會會議
1、股東會議事規(guī)則。
2、歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。
（三）董事會會議
1、董事會議事規(guī)則。
2、歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。
（四）監(jiān)事會會議
1、監(jiān)事會議事規(guī)則。
2、歷次監(jiān)事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。
經(jīng)過本所核查，本所認為（問題及其建議）。
十二、董事、監(jiān)事及其高級管理人員
（一）公司設立時的董事、監(jiān)事及高級管理人員
董事會成員：
監(jiān)事會成員：
經(jīng)理：
（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第一次變化情況
（三）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第二次變化情況
（四）公司目前的董事、監(jiān)事及高級管理人員
1、董事會成員：
（姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等）
2、監(jiān)事會成員：
（姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等）
3、高級管理人員：
（姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等）
經(jīng)過本所核查，本所認為（問題及其建議）
十三、稅務
（稅務登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務部門處罰的情況）
經(jīng)過本所核查，我們認為（問題及其建議）
十四、勞動人事、勞動安全等
（一）公司員工名冊、勞務合同樣本、工資表和社會保障費用明細表（養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保健、教育、工會費等）
（二）安全生產(chǎn)制度、安全事故情況
經(jīng)過本所核查，我們認為（問題及其建議）。
十五、訴訟、仲裁或行政處罰
（一）公司訴訟、仲裁：（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）
（二）高級管理人員訴訟、仲裁：（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）
（三）關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料：（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件的統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）
經(jīng)過本所核查，我們認為（問題及其建議）。
十六、其他
（一）公司所獲取榮譽及證書。
（二）科學技術(shù)成果鑒定。
（三）財務會計報告數(shù)據(jù)。
（最近兩年凈利潤累計額、凈利潤增長率、營業(yè)收入、營業(yè)收入增長率、非經(jīng)營性損益）
（四）會計師事務所、證券公司及其他機構(gòu)從事證券業(yè)務的資格證書和營業(yè)執(zhí)照；上述機構(gòu)中承辦貴公司項目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務的資格證書；以上中介機構(gòu)與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內(nèi)容。
經(jīng)過本所核查，我們認為（問題及其建議）。
企業(yè)盡職調(diào)查報告范文【篇3】
一、企業(yè)財務狀況
“XX公司”于1999年11月成立，從事摩、汽配生產(chǎn)，現(xiàn)有注冊資本118萬元。至20xx年10月止該公司累計虧損440萬元，潛虧60萬元，實際虧損500萬元。經(jīng)營期間，累計實現(xiàn)銷售收入844萬元，銷售成本786萬元，管理費用239．9萬元，財務費用223．7萬元，銷售費用10萬元，產(chǎn)品銷售稅金及附加2萬元，盈余公積虛掛23萬元。20xx年10月末資產(chǎn)總額1437萬元，負債1819萬元，所有者權(quán)益－382萬元，資產(chǎn)負債率126％，目前處于資不抵債的狀況。
由于XX公司領(lǐng)導層對財務管理意識不強，從企業(yè)建立之初就沒有著手建立一套規(guī)范的財務運作機制，以至于在以后的發(fā)展和擴張中，使財務管理不可控制，幾年來企業(yè)連年虧損，步入了資不抵債的境地。這與其說是經(jīng)營上的失敗，不如說是財務上的失敗。
主要有：成本管理失控，成本控制管理是企業(yè)增加盈利的根本途徑，是企業(yè)求得生存的主要保障，XX公司從建立之初，沒有建立一整套的成本控制制度，沒有目標成本預測，也沒有成本目標考核制度，造成經(jīng)營當中成本管理失控，其一、原材料攤消不合理，主要原材料未用完不辦理退庫手續(xù)，使其材料在車間積壓或混用，使成本不符。其二、自制模具所產(chǎn)生的材料消耗，費用，在各車間或工序領(lǐng)用時，不填用途或領(lǐng)用部門造成財務估計攤派，使其單位成本不實。其三、有的低值易耗品，輔助材料等未按財務制度建立有關(guān)明細帳或備查輔助帳，在計算時，一次性進入制造費用中，例：20xx年1月份低值易耗品，2月份54號憑證中的電焊機，2月份58號憑證中電線等，未按逐月攤消，使當期成本過高。其四、財務人員更換頻繁，在核算過程中不按連續(xù)性造成成本脫勾。其五、外協(xié)加工費用攤派不合理，某產(chǎn)品需鍍鉻和烤漆后銷售，單位價格8元，不需加工單位價格3元，直接進入產(chǎn)成品分配，造成部分產(chǎn)品成本加大，單位價格不實，給銷售部門帶來誤導。其六、成品庫設置車間內(nèi)不符合管理制度，易造成混亂，材料庫由庫管員自填領(lǐng)料單，上報資料是自編表而不是原始單據(jù)，從而出現(xiàn)了成品庫帳，材料庫帳與財務科帳不相符。由于這各方面原因使產(chǎn)品各品種的實際生產(chǎn)成本不準確，無法對生產(chǎn)產(chǎn)品的品種結(jié)構(gòu)進行合理的調(diào)整。
事實上，“XX公司”經(jīng)營期間累計銷售成本786萬元，加上潛虧的60萬元，就已超過累計的銷售收入844萬元，不計算期間費用就已出現(xiàn)虧損，可見成本之高。這樣的結(jié)果，在銷售價格不能提高或者經(jīng)營規(guī)模不能成倍增長或者產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不調(diào)整的情況下，就會出現(xiàn)生產(chǎn)銷售得越多虧得越多。事實也是如此：00、01、02、03年的銷售收入分別是：11萬元、71．5萬元、323．7萬元、438萬元，虧損分別是：15．6萬元、104．4萬元、155．2萬元、141．5萬元，累計銷售收入844萬元。累計虧損440萬元（不含潛虧數(shù)，含盈余公積－23萬元）。
二、財務狀況分析
“XX公司”從1999年11月成立，至20xx年10月止，經(jīng)營期間，累計實現(xiàn)銷售收入844萬元，銷售成本786萬元，銷售成本占銷售收入 93％。累計發(fā)展管理費用239．9萬元，財務費用223．7萬元，合計464萬元，占累計虧損500萬元的95％，虧損500萬元，擠占流動資金周轉(zhuǎn)，費用的節(jié)約是效益增加的直接途徑。預付帳款250萬元長期不收回參與流動，又未見資金占用費收入，必須變相增加財務費用。固定資產(chǎn)凈值698萬元，占資產(chǎn)1457萬元的49％，流動資金沉淀比重偏重。負債總額1819萬元中，借款1532萬元占84．22％，其中部分資金成本高達24％。
舉債（借款）經(jīng)營本是企業(yè)發(fā)展和擴張的一條捷徑，但企業(yè)采取舉債經(jīng)營形式的前提是資金周轉(zhuǎn)速度較好，利潤率較高，這樣才能為還債奠定基礎。“XX公司”的實際情況是，20xx年10月末的負債總額為1819萬元，其中：農(nóng)行借款就占1532萬元，是負債總額的84．22％，而在資金運用上，固定資產(chǎn)凈值698萬元，虧損500萬元，兩項計1198萬元，這部分退出流動的資金占負債總額的65．86％，資金周轉(zhuǎn)緩慢勢成必然。不到35％的資金流動難于承擔84％的資金成本,高比例的舉債失去了相應的利潤率作保證,那么這個高舉債很快就成為導致企業(yè)經(jīng)營失敗的主要因素之一。
三、財務管理中存在的問題
1、憑證附件不齊、原始單據(jù)不規(guī)范、報審制度不嚴格，例：A、所付款項，無任何支、收單位或個人簽字憑據(jù)。20xx年1月17號憑、退股金110，000，00元，20xx年2月42號、46號憑、付運費29，288，85元，付代收款30，000，00元，20xx年3月17號憑、付材料款50，000，00元，基建款50，000，00元。B、有此物資采購只有經(jīng)辦人20xx年3月7號憑購雜貨一批，無物資回廠入庫單或物資驗收人簽字，這是企業(yè)管理漏洞。20xx年元月1號憑、購重慶YY摩托車配件制造公司90型汽缸頭1526個，實際入庫500個，還差526個未辦入庫，但91，560，00元貨款已全付，財務帳上未掛任何往來。C、20xx年3月16號憑，直接預付缸頭款20，000，00元，無任何簽字和收款單位憑據(jù)。20xx年3月20號、40號憑、無任何領(lǐng)導簽字和收款人憑據(jù)，直接在憑證上支付現(xiàn)金10，000，00元、20，000，00元。
2、不嚴格按現(xiàn)行權(quán)責發(fā)生制核算，說明財會基礎工作有待加強，財務管理水平有待提高。
3、應收款421萬元，其中：預付帳收304萬元，內(nèi)有250萬資金劃出長達19個月，又無利息收入反帳。
4、銀行存款帳戶未按開戶行、帳號分明細，未定期編制銀行存款調(diào)節(jié)表，存在管理漏洞。
5、沒有建立完善的成本核算制度。每個產(chǎn)品品種沒有實行目標成本制度，成本責任制。沒有建立成本考核獎懲制度成品庫帳，原材料庫帳與財務科帳不一致，成本計算缺乏準確性。成本計算單元主要材料耗用量，無法對成本升降原因進行定量分析。例：20xx年10月末，生產(chǎn)成本出現(xiàn)負成本125，576．89元，已完工未結(jié)轉(zhuǎn)的模具修理成本35，851．69元未轉(zhuǎn)入產(chǎn)品成本。反映出成本結(jié)轉(zhuǎn)不規(guī)范。
6、虛做銷售20萬元（假發(fā)出商品），利息支出20萬元，不及時記入財務費用而掛往來帳，汽車銷售20萬元，得而復失。合計60萬元，實際是經(jīng)營期間的潛虧。預付帳款（加工費）逐月支付，現(xiàn)累計13，500，00元，財務無任何加工費協(xié)議或合同書，長期掛帳，這樣繼續(xù)下去，給企業(yè)帶來的也是一個潛虧危險信號。
7、20xx年4月11日憑證，匯票匯出存款250萬元，付給武漢南華高速船舶工程公司，無請款單、無經(jīng)辦人、無領(lǐng)導簽字，記“預付帳款”帳，時間長達19個月，至今未收回，也未見利息收入。發(fā)出商品，20xx年12月25號、76號、89號憑中發(fā)內(nèi)蒙摩托車237輛，成本價格為792，870，78元，20xx年10月底結(jié)存594，267，67元／173輛，已沖銷售198，603，11元，資金調(diào)計嚴重不合規(guī)。
8、20xx年5月68號憑證，產(chǎn)品銷售收入11萬元。
9、借款利息未預提分攤，影響當期成本費用均衡計算。
10、材料領(lǐng)料單填制不規(guī)范，有的無申領(lǐng)人、無用途。甚至出現(xiàn)庫管員代填發(fā)料單。
11、記帳憑證的原始單據(jù)不正規(guī)，有的收入用繳款單或其他單據(jù)為據(jù)。
12、未建立半成品加工核算帳務。
13、借款單、收據(jù)、報銷單的報批制度未嚴格執(zhí)行，各項規(guī)章制度傳閱，保管不健全。
四、改進建議
重慶的摩托車和汽車生產(chǎn)是本市的支柱產(chǎn)業(yè)，對XX公司這樣的摩、汽配生產(chǎn)企業(yè)，是一個機遇。XX公司經(jīng)過加強財務管理、降低制造成本、降低資金成本，企業(yè)走出困境是有希望的?，F(xiàn)針對“XX公司”具體存在的問題，提出改進建議附后。
1、盤活存量：及時清理收回應收款項；清理固定資產(chǎn)，對不用的固定資產(chǎn)變現(xiàn)。
2、加強銀行存款管理；按要求分設明細帳；按月編制銀行存款調(diào)節(jié)表，由會計勾兌，出納清理未達帳。
3、編制資金計劃（季或年）表，便于靈活掌握和調(diào)度資金，提高資金利用效率。
4、調(diào)整借款結(jié)構(gòu)，降低籌資成本。
5、建立“模擬市場核算，實行成本否決”的經(jīng)營機制和管理制度。即：以市場為導向，成本為基礎，盈利為目的。
6、測算每個產(chǎn)品的目標成本，對每個品種的制造成本準確計算，對虧損嚴重的品種暫停生產(chǎn)。
7、在掌握每個產(chǎn)品的制造成本上，調(diào)整產(chǎn)品生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，對適銷對路，盈利較好的品種要注意擴大生產(chǎn)。
8、建立建全各項成本管理制度，從材料購、消、存，到產(chǎn)成品入庫、銷售等整個生產(chǎn)銷售環(huán)節(jié)制訂相應的控制，稽核制度，嚴格執(zhí)行。
9、建立成本目標考核制度。將目標成本層層分解到各部門、個人后，要及時對實際成本進行考核，并給予一定獎勵，鼓勵人人參與成本管理。
10、以財務科為主，不定期對成本核算過程進行核對，分析差異原因，提出解決辦法。
11、建立“一枝筆”審批制度，嚴把開支關(guān)。
12、建立內(nèi)部財務管理制度，做到收支有合理依據(jù)，帳帳相符、帳證相符、帳實相符。
13、嚴格執(zhí)行工業(yè)企業(yè)會計制度，會計核算要連續(xù)、系統(tǒng)、真實。
14、設立總會計師，加強對財務的稽核，及時堵漏洞。總領(lǐng)財務管理工作，做到職權(quán)結(jié)合，加強和提高管理水平。
15、聘請常年企業(yè)顧問，不定期對財務核算管理工作做出客觀公正的評價。對年度會計報表進行審簽，提高報表使用的可信度。
企業(yè)盡職調(diào)查報告范文【篇4】
山東經(jīng)信緯義律師事務所接受山東寶雅新能源汽車股份有限公司委托，指派尹義峰等5名律師于20xx年9月1日前往武城縣，對收購標的公司山東齊魯汽車制造有限公司（以下簡稱“標的公司”）進行盡職調(diào)查，現(xiàn)將9月1日至9月2日兩個工作日的工作情況向公司匯報如下：
20xx年9月1日至9月2日，在縣政府的配合下，本所律師先后前往了工商局等十幾個部門對標的公司的基本信息情況進行了調(diào)查，現(xiàn)將在各部門的調(diào)查情況分述如下：
1、武城縣人民法院
武城縣人民法院立案庭庭長李佃富出具《關(guān)于山東齊魯汽車制造有限公司情況說明》一份，證明標的公司在武城縣人民法院有涉訴案件一件，為案件原告，后撤訴，除此之外再無其他訴訟。根據(jù)企業(yè)人員介紹，該案后達成調(diào)解，但現(xiàn)法院與企業(yè)均不能提供有效法律文書證明該案，該情況還需公司配合提供調(diào)解結(jié)案的相關(guān)證明材料。
2、人社局
武城縣人力資源與社會保障局提供《武城縣人民政府關(guān)于下達20xx年度社會保險征繳計劃的通知》一份，證明標的公司20xx年度五險（養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育保險金）征繳計劃為：
武城縣社會勞動保險事業(yè)處提供的《20xx年1至6月齊魯客車養(yǎng)老保險名單》顯示，標的公司僅有16位員工有養(yǎng)老保險，共交納39888元，其中企業(yè)交納28492.8元，個人交納712.2元。
根據(jù)上述情況，標的公司僅為其16位員工繳納了養(yǎng)老保險，未繳納其他四險，且現(xiàn)無法得知企業(yè)具體有多少員工，無法核實欠繳社會保險金額，該情況還
需公司配合提供相關(guān)材料并及時繳納欠繳的社會保險。
3、環(huán)保局
環(huán)境保護局提供20xx年7月4日山東省環(huán)境保護局出具的魯環(huán)報告表
2008102號審批意見一份，對《山東武城齊魯汽車有限公司搬遷改造客車廠項目一期工程環(huán)境影響報告表》提出如下審批意見：
1、同意項目建設；
2、施工及運營應符合相關(guān)環(huán)境標準；
3、落實施工期間的污染防治措施；
4、項目建成試運行3個月內(nèi)，向環(huán)保局申請竣工環(huán)境保護驗收；
5、如工程環(huán)保措施等發(fā)生重大變化，應重新報批；
6、公司在受到本批復后10個工作日內(nèi)，將批準后的環(huán)境影響報告表送德州市、武城縣環(huán)保局。
根據(jù)武城縣環(huán)保局工作人員介紹，標的公司在項目建成后，一直未向環(huán)保局申請竣工環(huán)境保護驗收，因此，標的公司搬遷改造客車廠項目一期工程一直未通過環(huán)保驗收，該情況請公司特別注意，應在收購前要求標的公司進行環(huán)保驗收。
4、房管局
武城縣房產(chǎn)管理局提供標的公司所有的房產(chǎn)及土地情況一份，具體情況如下：
武城縣房產(chǎn)管理局出具《證明》一份，證明上述兩處房產(chǎn)不存在抵押、查封情況。
5、國土局
國土局出具《證明》一份，證明標的公司所使用的位于武城縣城駐地北方街北運河路東346668.66平方米工業(yè)用地不存在抵押、查封情況，但該局未提供相應的地籍檔案，無法查證核實?，F(xiàn)所掌握的土地情況源自房管局所提供的《國有土地使用權(quán)證》復印件，該情況請公司與政府進行協(xié)調(diào)，以便順利調(diào)取該宗土地的地籍檔案供查證核實，避免法律風險。
6、工商局
工商局提供標的公司全套工商材料檔案，基本信息如下：
工商局提供《證明》兩份，分別證明標的公司的動產(chǎn)不存在抵押、查封情況；股權(quán)不存在質(zhì)押情況。據(jù)工商局工作人員介紹，該局不辦理股權(quán)查封登記，因此未提供股權(quán)查封情況的證明，該情況請公司與政府協(xié)商要求工商局配合提供相關(guān)證明。
工商局提供武城旅行車廠全套工商檔案材料，現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)吊銷，吊銷情況如下：
根據(jù)現(xiàn)有工商信息，無法查明標的公司與武城旅行車廠的關(guān)系，該情況請公司特別注意并與政府商議查明老企業(yè)改制主管部門以便于查明標的公司生產(chǎn)資質(zhì)的歷史沿革。
7、人民銀行
中國人民銀行武城縣支行出具《關(guān)于山東齊魯汽車制造有限公司貸款和擔保情況的證明》一份，證明標的公司現(xiàn)有貸款余額2300萬元，分別是20xx年12月8日貸款1500萬元、20xx年12月23日貸款800萬元，兩筆貸款到期日均為20xx年12月7日。該情況與律師于20xx年7月8日在該行調(diào)取的《企業(yè)基本信用信息報告》一致，但《信用報告》“未結(jié)清信貸信息”一欄中還顯示有承兌匯票50萬元，此筆重大債務并未在本次證明中提及，該情況請公司特別注意并與政府商議要求人行提供最新的《企業(yè)基本信用信息報告》，以降低法律風險。
8、商標局
根據(jù)國家工商行政管理總局商標局網(wǎng)站查詢，標的公司現(xiàn)有商標情況如下：
9、經(jīng)信局
經(jīng)與縣經(jīng)信局馮局長、劉局長聯(lián)系，其稱需與上級領(lǐng)導聯(lián)系后方可協(xié)助調(diào)查，未能調(diào)查。在經(jīng)信局需調(diào)查有關(guān)武城旅行車廠與齊魯汽車公司之間的承繼關(guān)系、債權(quán)債務處理、國有職工處置等事宜。需進一步調(diào)查
以上即為本次盡職調(diào)查之初步工作報告，請領(lǐng)導批閱，本所律師會根據(jù)工作進程及時向公司匯報最新情況。
企業(yè)盡職調(diào)查報告范文【篇5】
W公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》，但未根據(jù)該項制度的有關(guān)規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度；會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。
由于W公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關(guān)會計政策無法確定（目前實際由財務人員根據(jù)經(jīng)驗或習慣確定），既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致W公司會計業(yè)務處理的隨意性。
我們建議W公司根據(jù)中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。
（1）執(zhí)行中國《小企業(yè)會計制度》；
根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)W公司的規(guī)模，可以使用《企業(yè)會計制度》或者《小企業(yè)會計制度》，W公司目前實際執(zhí)行的是《小企業(yè)會計制度》。
（2）會計期間：公歷1月1日至12月31日；
（3）記賬本位幣及外幣核算方法：
記賬本位幣為人民幣；
外幣業(yè)務按業(yè)務發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬；期末（包括月末、季末和年末）外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調(diào)整，相關(guān)匯兌損益待外幣實際支付結(jié)算時進行一次性調(diào)整。
我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣（人民幣），匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，還將導致會計利潤核算的不真實。
我們建議W公司依照《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，期末（包括月末、季末、年末）及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調(diào)整，以保證會計信息的合法性、真實性。
（4）記賬基礎和計價原則：以權(quán)責發(fā)生制為記賬基礎，以歷史成本（實際取得價格）為計價原則。
（5）存貨核算原則及計價方法：
①取得和發(fā)出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價；發(fā)出時按加權(quán)平均法計價；
②低值易耗品攤銷方法：采用一次性攤銷法；
③存貨的盤點制度：采用永續(xù)盤點制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實際盤點數(shù)據(jù)結(jié)合確認的方法。
（6）固定資產(chǎn)的計價方法、折舊方法以及預計使用年限
固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。
（7）收入確認原則：
①銷售商品：公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方；
②公司不再對該商品實施繼續(xù)管理權(quán)和實際控制權(quán)，與交易相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè)；
③相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業(yè)收入的實現(xiàn)。
風險提示：W公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調(diào)查部分。
企業(yè)盡職調(diào)查報告范文【篇6】
此盡職調(diào)查報告力求通過對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術(shù)風險和資金風險做一個全面深入的審核，以發(fā)現(xiàn)企業(yè)的內(nèi)在價值、判明潛在的缺陷及對上市的可能影響，為上市方案設計做準備。內(nèi)容包括：
1、企業(yè)基本情況：
包括企業(yè)改制與設立情況、企業(yè)的歷史沿革、發(fā)起人和股東的出資情況、重大股權(quán)變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發(fā)行人獨立情況、內(nèi)部職工股（如有）情況、商業(yè)信用情況。重點關(guān)注企業(yè)改制后經(jīng)營業(yè)績能否連續(xù)計算、股東出資是否到位、實際控制人是否發(fā)生變化、控股股東是否存在改變的風險、員工持股問題。
2、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制：
公司章程及其規(guī)范運行情況、組織結(jié)構(gòu)和股東大會、董事會、監(jiān)事會運作情況、獨立董事制度及其執(zhí)行情況、內(nèi)部控制環(huán)境、業(yè)務控制、信息系統(tǒng)控制、會計管理控制、內(nèi)部控制的監(jiān)督情況。重點關(guān)注公司組織結(jié)構(gòu)是否符合上市要求、公司治理是否合規(guī)。
3、高管人員：
高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經(jīng)歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責、高管人員薪酬及兼職情況、報告期內(nèi)高管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況。重點關(guān)注報告期內(nèi)高管人員變動情況、高管人員兼職情況
4、財務與會計：
財務報告及相關(guān)財務資料、會計政策和會計估計、評估報告、內(nèi)控鑒證報告、財務比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經(jīng)常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、對外投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、主要債務、資金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預測。重點關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)權(quán)屬問題、是否正確申報納稅、是否存在稅費補交風險、企業(yè)盈利是否持續(xù)增長、主營業(yè)務是否突出、主營業(yè)務是否發(fā)生重大變化、是否存在行業(yè)依賴、是否存在客戶依賴
5、業(yè)務與技術(shù)：
包括企業(yè)所屬行業(yè)情況及競爭狀況、采購情況、生產(chǎn)情況、銷售情況、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況。重點關(guān)注企業(yè)的行業(yè)地位、企業(yè)的核心技術(shù)或業(yè)務優(yōu)勢
6、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易：
是否存在同業(yè)競爭情況、公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況。重點關(guān)注公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務范圍、業(yè)務性質(zhì)、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭。確認公司的關(guān)聯(lián)方及與聯(lián)方業(yè)務往來情況，判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
7、業(yè)務發(fā)展目標：
發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況、業(yè)務發(fā)展目標、募集資金投向與未來發(fā)展目標的關(guān)系。重點關(guān)注公司的商業(yè)模式是否清晰、發(fā)展計劃是否明確
8．募集資金運用：
歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向。重點關(guān)注本次募投項目是否符合國家的產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃、募投項目擴大的產(chǎn)能可否被消化。
9、風險因素及其他重要事項：
風險因素、重大合同、訴訟和擔保情況、信息披露制度的建設和執(zhí)行情況、中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)情況。重點關(guān)注公司潛在的經(jīng)營風險、公司訴訟和擔保情況、過往是否有被行政處罰及影響評價
10、上市可行性分析：
對企業(yè)上市存在的潛在問題進行分析并提出整改建議
企業(yè)盡職調(diào)查報告范文【篇7】
第一部分 財務方面
一、基本資料
1、截止目前公司及其子公司設立、變更等歷史沿革文件、證照、公司章程；
2、公司近3年來會議記錄（董事會、股東會、監(jiān)事會會議紀要、決議等）；
3、公司及其子公司最近的組織機構(gòu)圖；
4、公司主要管理人員名單及其職務；
5、 財務信息
（1） 公司最近3年經(jīng)審計的合并財務報表及其附注；
（2） 公司最近內(nèi)部財務報表；
（3） 公司的中期、年度報告；
（4） 最近3年與公司合并或被公司收購的所有經(jīng)濟實體的經(jīng)審計的財務報表；
（5） 公司目前內(nèi)部預算、財務計劃與預測及所有長期預算、資本擴張、重組程序或戰(zhàn)略性計劃有關(guān)的書面報告或文件；
（6） 納稅申報表和納稅年度申報表；
（7） 稅務處罰資料；
6、公司歷來股東變動情況及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
7、公司資本金變動及驗資報告；
8、公司各項基本制度；
9、公司所有是銀行賬戶；
10、公司享受的政策和稅收優(yōu)惠政策文件；
二、 經(jīng)營信息
1、 公司的經(jīng)營計劃；
2、 公司產(chǎn)品的市場研究/報告；
3、 公司主要客戶清單；
4、公司主要原材料供應商；
5、買賣合同；
6、租賃合同；
7、代理合同；
8、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同等
9、運輸合同；
三、重要的協(xié)議
1、 重大供應和銷售合同；
2、 資金貸款合同；
3、 資產(chǎn)抵押合同；
4、對外擔保合同；
5、 資產(chǎn)租賃合同；
6、 工程建設合同；
7、 經(jīng)銷協(xié)議、分銷協(xié)議、許可協(xié)議、特許經(jīng)營協(xié)議等；
8、委托管理層協(xié)議；
9、 管理層年薪支付協(xié)議；
10、其他合同；
四、資產(chǎn)清單
1、 固定資產(chǎn)清單；
2、 無形資產(chǎn)清單，包括：專利、許可和批準，特許經(jīng)營等；
第二部分 法律方面
一、基本資料
1、公司章程；
2、公司制度；
3、營業(yè)執(zhí)照等；
一、歷史沿革(收集資料輔以當?shù)夭樵?
1、調(diào)查目的：
（1）了解企業(yè)股東、注冊資本、經(jīng)營業(yè)務、主要管理人員的變革歷史，了解變動原因，掌握企業(yè)發(fā)展過程，判斷管理層從業(yè)經(jīng)驗與誠信情況。
（2）分析變動是否符合法律法規(guī)規(guī)定，有無辦理相關(guān)手續(xù)，并做相應帳務處理，實際股東控制人與帳面或章程記錄一致；
（3）了解出資人的投資能力，判斷企業(yè)注冊資本來源與真實性，結(jié)合關(guān)聯(lián)交易判斷資本到位情況。
（4）了解公司原有股東、高管人員動向，分析對公司經(jīng)營業(yè)務潛在或可能的影響。
（5）分析本次注冊資本或股東變動是否涉及業(yè)績完整會計年度的計算，對原股東權(quán)益的影響。
2、主要問題清單
公司設立及歷次股本變動情況
公司章程歷次修改情況
公司的管理層,股東結(jié)構(gòu),經(jīng)營范圍和主營業(yè)務歷次變更情況；
公司成立后至今歷次重大資產(chǎn)重組情況;
3、主要收集資料
(1) 公司設立及歷次股本變動情況相關(guān)法律文件，包括但不限于：發(fā)起人協(xié)議、董事會和股東會決議、增資合同、審計報告、驗資報告、資產(chǎn)評估報告、營業(yè)執(zhí)照、工商變更登記等；
(2) 公司章程；
(4) 公司成立后至今歷次重大資產(chǎn)重組情況相關(guān)資料，包括但不限于：政府部門批文、法院裁決書、工商管理變更登記材料、重大資產(chǎn)重組合同、協(xié)議、驗資、評估報告等；
(5) 具有國有成份的還需了解企業(yè)歷史清產(chǎn)核資情況，國有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國有股權(quán)界定批復或產(chǎn)權(quán)登記證書；
二、股東會及董事會的法律文件
1、股東會、董事會會議記錄；
2、股東會、董事會會議決議等）；
三、對外的各類書面文件
1、買賣合同；
2、租賃合同；
3、代理合同；
4、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同等；
四、各類債權(quán)債務文件
1、融資文件；
2、借貸文件；
3、擔保文件；
4、銀行、往來單位對賬單、催款函等；
五、公司負債與權(quán)益項目情況
1、調(diào)查目的
（1）了解公司主要負債與權(quán)益項目內(nèi)容及分布情況，分析帳面數(shù)據(jù)與實際數(shù)相符程度，判斷有無未入帳債務。
（2）了解公司有息負債數(shù)額，主要債權(quán)人，資產(chǎn)項目權(quán)利完整性，分析判斷負債率合理性，計算利息與入帳財務費用是否相符。
（3）了解公司債務清償情況，支付結(jié)算內(nèi)部控制是否存在重大風險；
（4）了解公司長期掛帳負債項目，謹慎估計公司應付債務增值。
（5）了解公司工資發(fā)放與稅收繳納情況，是否有欠繳拖發(fā)情況。
2、主要收集資料
（1）主要負債項目明細科目帳面余額，負債項目與債權(quán)人帳目核對記錄；
（2）公司銀行借款種類、數(shù)額、利率及抵押或擔保情況；
（3）銀行貸款證記錄清單及貸款合同；
（4）公司應收應付票據(jù)備查薄記錄情況；
（5）公司當期月末暫估數(shù)額及依據(jù)；
（6）公司欠繳政府稅金及費用情況；
（7）公司各項權(quán)益數(shù)額及增減變動情況與會計依據(jù)。
五、公司勞動關(guān)系方面的文件
1、勞動合同；
2、勞動制度、工資福利政策等；
六、各類所有權(quán)、使用權(quán)的憑證
1、股權(quán)、出資證明；
2、房屋、土地等所有權(quán)及使用權(quán)證明等；
四、主要資產(chǎn)項目及權(quán)屬情況(收集資料為主，對部分資產(chǎn)進行實地調(diào)查)
1、調(diào)查目的
（1）了解公司主要資產(chǎn)項目內(nèi)容與分布情況，分析帳面數(shù)據(jù)與實際數(shù)相符程度，判斷公司資產(chǎn)有無虛增可能。
（2）了解公司資產(chǎn)項目權(quán)利完整性，分析判斷是否存在重大應收款項壞帳、存貨偏離實際價值、固定資產(chǎn)成新度與折舊計提不符、土地房屋對價不清權(quán)利不明、對外投資減值等情況。
（3）了解公司資產(chǎn)抵押等權(quán)利受限情況，謹慎分析公司資產(chǎn)存在的增值因素。
2、主要收集資料
（1）公司主要流動資產(chǎn)項目明細科目帳面余額及主要債權(quán)清單；
（2）主要固定資產(chǎn)項目清單及相關(guān)權(quán)證，包括：
土地：出讓合同及土地使用權(quán)證；
房屋：房屋所有權(quán)證或租賃協(xié)議；
車輛：行駛證；
無形資產(chǎn)：相應的權(quán)利證書（包括專利證書等）
設備：主要設備的購買合同、進口設備的報關(guān)單、項目購進設備的項目批文；
（3）主要資產(chǎn)的賬面形成記錄（主要資產(chǎn)的付款憑證，房屋建筑物的建造合同或買賣合同、進口設備的發(fā)票）；
（4）是否受限制的依據(jù)（相應的抵押物登記證及抵押合同）；
（5）公司對外被投資單位經(jīng)營情況與近兩年財務報表資料；
(6) 保險合同、保險證明和保險單.
險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。
3、主要問題清單
(1) 固定資產(chǎn)購建日期、原值、折舊方法、已提取折舊、凈值;
（2）公司主要資產(chǎn)項目投保情況。
4、實地調(diào)研
(1) 主要資產(chǎn)項目近期對帳記錄（銀行對帳、往來對帳、存貨盤點記錄）
（2）主要固定資產(chǎn)項目清單及盤點記錄
(3) 房屋是否存在租賃合同
在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性。
企業(yè)盡職調(diào)查報告范文【篇8】
（一）法律盡職調(diào)查的范圍在盡職調(diào)查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進行法律評估，核實預備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。
對目標公司基本情況的調(diào)查核實，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購項目的實際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當?shù)脑黾雍蜏p少)：
1、目標公司及其子公司的經(jīng)營范圍。
2、目標公司及其子公司設立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機關(guān)的批件。
3、目標公司及其子公司的公司章程。
4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。
5、目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。
6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標公司及其子公司的規(guī)章制度。
8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9、收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。
10、對目標公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：
（二）根據(jù)不同的收購類型，提請注意事項不同側(cè)重點的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。
1、如果是收購目標企業(yè)的部分股權(quán)，收購方應該特別注意在履行法定程序排除目標企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購。
根據(jù)《公司法》第七十二條：
“有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。”“經(jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)?！薄肮菊鲁虒蓹?quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！比绻繕似髽I(yè)是有限公司，收購方應該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因為他人的反對而導致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法生效。
2、如果是收購目標企業(yè)的控股權(quán)，收購方應該特別注意充分了解目標企業(yè)的財產(chǎn)以及債務情況。
如果收購目標是企業(yè)法人，自身及負擔在其財產(chǎn)之上的債權(quán)債務不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會面臨巨大風險。
在實施收購前收購方應該注意目標企業(yè)的財產(chǎn)情況，尤其在債務方面，除了在轉(zhuǎn)讓時已經(jīng)存在的債務外，還必須注意目標企業(yè)是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔連帶責任的情形。
除了通過各種渠道進行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔所列范圍之外的有關(guān)債務。
3、如果是收購目標企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購方應該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。
存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導致收購協(xié)議無效、收購方無法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過戶障礙或者交易目的無法實現(xiàn)等問題。
所以，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對財產(chǎn)無權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購方應該注意爭取在收購意向書中為己方設置保障條款。
鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔的風險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應該在收購意向書中設定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標公司股權(quán)或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購的可能等。
（三）從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項公司的設立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項涉及到股權(quán)的有效性和確定性，因此，在收購股權(quán)時，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。
在決定購買公司時，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔保、不良資產(chǎn)等情況。
第一、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。
在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標公司的股權(quán)配置情況。
首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。
第三、有擔保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產(chǎn)和沒有擔保的資產(chǎn)進行分別考察。
第四、要重點關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。
同時，公司的負債和所有者權(quán)益也是收購公司時所應該引起重視的問題。
公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。
資產(chǎn)和債務的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。
（四）企業(yè)并購中的主要風險并購是一個復雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風險也涉及到各方面在風險預測方面，企業(yè)并購中的風險主要有以下幾類：
1、報表風險在并購過程中，并購雙方首先要確定目標企業(yè)的并購價格，其主要依據(jù)便是目標企業(yè)的年度報告財務報表等方面但目標企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風險。
2、評估風險對于并購，由于涉及到目標企業(yè)資產(chǎn)或負債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對目標企業(yè)的資產(chǎn)負債進行評估，對標的物進行評估但是評估實踐中存在評估結(jié)果的準確性問題，以及外部因素的干擾問題。
3、合同風險目標公司對于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風險。
4、資產(chǎn)風險企業(yè)并購的標的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中是否有效卻不作進一步分析，則可能會使得并購后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運作。
5、負債風險對于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承擔目標企業(yè)的原有債務，由于有負債和未來負債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務問題對于并購來說是一個必須認真對待的風險。
6、財務風險企業(yè)并購往往都是通過杠桿收購方式進行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導致企業(yè)并購實際效果達不到預期效果，將使企業(yè)自身陷入財務危機。
7、訴訟風險很多請況下，訴訟的結(jié)果事先難以預測，如賣方?jīng)]有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會改變諸如應收帳款等目標公司的資產(chǎn)數(shù)額。
在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關(guān)注以下幾個方面的：
第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。
考察這些情況，為的是保證購買公司以后不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);第二、明確目標公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行，因為并購協(xié)議的適當履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進行支撐;第三、確保目標公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務糾紛，即使存在，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。
因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權(quán)債務將由收購方來承繼。
第四、需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。
8、客戶風險兼并的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場的投資，因此，目標公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會影響到目標公司的預期盈利。
9、雇員風險目標公司的富余職工負擔是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購后關(guān)系雇員是否會離開等都是影響預期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。
10、保密風險盡可能多地了解對方及目標公司的信息是減少風險的一個主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個新的風險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營銷網(wǎng)絡等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會對目標公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。
11、經(jīng)營風險公司并購之目的在于并購方希望并購完成后能產(chǎn)生協(xié)同效應，但由于未來經(jīng)營環(huán)境的多變性，如整個行業(yè)的變化市場的變化企業(yè)管理條件的改變國際經(jīng)濟形勢變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營無法實現(xiàn)既定的目標，從而產(chǎn)生經(jīng)營風險。
12、整合風險不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。
如并購完成后，并購企業(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無法實現(xiàn)企業(yè)并購的協(xié)同效應和規(guī)模經(jīng)營效益。
13、信譽風險企業(yè)的商譽也是企業(yè)無形資產(chǎn)的一部分，目標公司在市場中及對有關(guān)金融機構(gòu)的信譽程度有無存在信譽危機的風險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽不佳的公司，往往會使并購方多出不少負擔。
企業(yè)盡職調(diào)查報告范文【篇9】
（二）經(jīng)營管理層主要成員情況。
經(jīng)營管理層，尤其是高層管理人員很多就是公司股東，還有的是外聘職業(yè)經(jīng)理人。他們的素質(zhì)和能力決定了公司的經(jīng)營業(yè)績，進而影響到公司的資金融通能力和償債能力。其信息點和法定代表人情況介紹一樣。
（三）企業(yè)內(nèi)部各項管理制度的設立以及落實情況。
（四）股東對企業(yè)支持及關(guān)聯(lián)企業(yè)情況。
股東對企業(yè)的支持和限制，在資金、人員方面的體現(xiàn)。一般來說，股東對企業(yè)的支持力度越大越好，對企業(yè)的限制越多越不利于企業(yè)自身的獨立經(jīng)營。
如果企業(yè)公司有關(guān)聯(lián)企業(yè)，就要核實清楚具體的關(guān)聯(lián)關(guān)系，如出資控股關(guān)系則出資額與出資比例、股權(quán)占比是多少？如是上下游企業(yè)關(guān)系則這種關(guān)系形成的時間、對企業(yè)經(jīng)營穩(wěn)定性和經(jīng)營收益有何影響等。其他需要收集的關(guān)聯(lián)企業(yè)信息與前面說的基本一致。
三、企業(yè)所在行業(yè)情況的簡要分析
考察國家的產(chǎn)業(yè)政策對企業(yè)所處的行業(yè)有利程度。行業(yè)產(chǎn)業(yè)政策分為重點扶持產(chǎn)業(yè)、優(yōu)先發(fā)展產(chǎn)業(yè)、維持產(chǎn)業(yè)、限制產(chǎn)業(yè)。分析考察國家的經(jīng)濟周期，金融形勢；通貨膨脹，考察國家的信貸政策、財稅政策等法律環(huán)境變遷對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的影響。
考察企業(yè)所在行業(yè)的周期（即初創(chuàng)階段、成長階段、成熟階段衰退階段），一般來說，處于初創(chuàng)階段的企業(yè)易變性強，處于成長階段的企業(yè)發(fā)展空間較大，成熟階段的企業(yè)較為穩(wěn)定，但很快將進入衰退期，處于衰退期的行業(yè)行將滅亡發(fā)展空間有限。
四、企業(yè)經(jīng)營情況
如果企業(yè)經(jīng)營狀況較好，能獲得較高的利潤，則其按時足額償還銀行貸款就有保障。如果經(jīng)營狀況不好，則很可能發(fā)生代償風險。雖然代償后有反擔保措施保障擔保公司的利益，但是追償是個不確定性因素很多的過程，誰都不能確定到底能追償會多少來彌補損失。擔保公司更多的還是希望企業(yè)能按時償貸，所以關(guān)注企業(yè)的經(jīng)營情況尤其重要。
企業(yè)經(jīng)營情況主要關(guān)注的信息點是：主營業(yè)務；營業(yè)規(guī)模；在行業(yè)里的優(yōu)勢；產(chǎn)品優(yōu)勢及銷售額；銷售范圍及渠道；是否具有壟斷性的暢銷產(chǎn)品；未來幾年銷售情況預測；是否擁有專利技術(shù)、注冊商標及其數(shù)量與質(zhì)量等。
由于企業(yè)經(jīng)營狀況的重要性，所以特別注意收集、審核證明經(jīng)營情況的合同、匯款單、對賬單等材料，不能聽信企業(yè)的一面之辭，也不能過分依賴書面材料，進可能通過各種渠道掌握真實情況。此外，對企業(yè)的經(jīng)營情況影響較大的關(guān)聯(lián)關(guān)系較為密切的企業(yè)的經(jīng)營情況，也要盡可能多做了解。
五、財務狀況分析
擔保項目的風險簡單而言可以分為財務分析和非財務風險。而財務風險的識別，最重要的一個途徑就是認真分析企業(yè)的財務報表。企業(yè)的擁有的資產(chǎn)和運營狀態(tài)好壞集中反映在資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表和利潤表等財務報表中。通過閱讀財務報表，可以結(jié)合現(xiàn)場調(diào)查所看到的情況對企業(yè)有更深入準確的理解，通過資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率等財務指標的分析，還可以對企業(yè)的償債能力、營運能力和成長能力進行分析，這些都是項目決策非常重要的信息。
當然，由于財務報表的內(nèi)容繁多，而且往往需要看近三年左右的報表，不可能全盤照搬到調(diào)查報告中，而應擇其重點進行深入研究分析，比如固定資產(chǎn)總額、負債總額、或有負債、資產(chǎn)負債率、利潤率等都應提及，對于數(shù)額比較大的，還要說明原因。
六、借款需求、還款來源和合理性分析
企業(yè)借款一般分為流動資金貸款和固定資產(chǎn)貸款，它們用途不同、期限不同、利率不同，所可能蘊含的風險也不同，所以要搞清楚企業(yè)借款需求是什么，是用于支付貨款、工程款還是投資購地建廠。這對于今后開展保后監(jiān)督工作，督促企業(yè)按貸款用途使用資金也是必需的信息。
如果說愿不愿按時還款是一個企業(yè)的信用問題，那么能不能還款、拿什么還款就是能力問題。只有這二者兼?zhèn)?，擔保業(yè)務的風險才會盡可能降低。企業(yè)還款來源一般是經(jīng)營收益所得，所以分析還款來源時要結(jié)合前面的企業(yè)經(jīng)營狀況進行說明，要盡量拿詳實的數(shù)據(jù)說話，要合理、可信、可靠，還要可控——即企業(yè)獲得收益后擔保公司可促使其及時將此收益用于還款。
通過借款需求和還款來源分析，基本就能得出是否合理的結(jié)論。如果一個企業(yè)借款需求符合要求，但是沒有還款來源，那么對于擔保公司來說就是不合理的。
七、反擔保設置
這一內(nèi)容可以說是擔保公司決策層最關(guān)注的。因為如果發(fā)生了代償，擔保公司追償?shù)氖滓x擇就是行使對反擔保物的權(quán)利。如果反擔保設置不符合要求，一個項目很可能就因此被斃掉了。
反擔保設置要遵循可行和易操作的原則?？尚邪ǚ磽Ｎ铮ɑ蚍磽ＴO置的權(quán)利質(zhì)押）合法、可供設置反擔保等因素，受保企業(yè)沒有處分權(quán)或法律禁止設定抵押、質(zhì)押的物或權(quán)利就不能作為反擔保設置的內(nèi)容。易操作就是反擔保物或權(quán)利能快速變現(xiàn)，不能變現(xiàn)或變現(xiàn)成本太高的物或權(quán)利也不能作為反擔保設置的內(nèi)容。
八、主要存在的風險
通過閱讀分析書面材料和現(xiàn)場調(diào)查了解到的企業(yè)情況，有積極的因素，肯定也有消極的因素，而不可能全是積極因素，否則企業(yè)就不用來找你擔保了，銀行直接放貸就好了。這些消極因素往往也就是風險隱藏的所在。所以一定要列出主要存在的風險，可能是企業(yè)法人代表或經(jīng)營管理層帶來的風險，可能是經(jīng)營過程中出現(xiàn)的風險，也可能是反擔保物的風險等等，各企業(yè)不一樣，需要具體分析。
需要注意的一點是不能只列出風險就完事了，這只是解決了風險識別的問題。一定要說明風險是否可控，如果不可控，則發(fā)生代償?shù)目赡苄芯图哟蟆Ｆ鋵嵰簿褪秋L險的識別性和可控性兩個問題都要在這里有個清楚地交代，而且要盡量做到有理有據(jù)，不能是“我覺得”“我想”“好像是”之類的模棱兩可的話。畢竟你作為調(diào)查人，比較了解情況，要勇于表明自己的態(tài)度，不管對不對都還有后面的決策層在把關(guān)呢，你只要做到前面說的有理有據(jù)的要求就不算你的錯誤。
九、風險防范措施
前一部分內(nèi)容說明了存在的風險和風險是否可控，這一部分就是要拿出辦法來證明風險如何可控，采取哪些措施可以有效防范風險。一般而言，包括“督促企業(yè)按貸款合同約定用途使用資金”、“核實反擔保物情況，認真落實抵押登記措施”、“加強貸后跟蹤檢查，及時發(fā)現(xiàn)風險并采取措施及時防范”等，當然這只是一些普適性的措施，具體的要根據(jù)各個企業(yè)的情況采取有針對性的風險防范措施。只有風險防范措施得力可行，才能保障擔保公司的利益。
企業(yè)盡職調(diào)查報告范文【篇10】
根據(jù)公司相關(guān)規(guī)定，在搜集了XX公司有關(guān)貸款擔保調(diào)查資料的基礎上，對XX公司向XX銀行申請X年期XX萬元項目資金貸款事項進行了調(diào)查，現(xiàn)將調(diào)查情況報告如下：
一、企業(yè)情況
（一）企業(yè)基本情況
包括企業(yè)名稱、成立時間、注冊資本、住所、經(jīng)營業(yè)務、法定代表人、營業(yè)執(zhí)照號、組織機構(gòu)代碼證、稅務登記證號、開戶行和賬號等基本信息，以及企業(yè)的資質(zhì)、所獲得的榮譽等。要注意證照年檢情況，核對原件，保證復印件與原件相符，并在報告中注明類似“經(jīng)核實，以上證照均經(jīng)過相關(guān)部門年檢，真實有效”的語句，表示這個企業(yè)是真實合法存在的。
（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)
很多公司都是多個股東合資開設的，出資額不同，所占股份比例不同，相應承擔的責任也不同。只有搞清楚股東出資比例及相應的股權(quán)結(jié)構(gòu)，才能更好地把責任落實到位，以免出問題時都不知道該找誰。股權(quán)結(jié)構(gòu)一般采取表格式說明，內(nèi)容包括股東姓名（可附上身份證號碼）、認繳出資額、實際出資額、出資方式、占總出資額的比重（即所占股權(quán)）、出資時間等。
（三）企業(yè)組織結(jié)構(gòu)
清晰的組織結(jié)構(gòu)往往體現(xiàn)著一個公司的經(jīng)營管理水平和效率。搞清楚企業(yè)的組織機構(gòu)，可以把調(diào)查工作的觸角伸到其“神經(jīng)末梢”，往往能獲得更全面、更詳實而準確可靠的信息，使決策更科學合理。
（四）調(diào)查基準期估基準期末或期內(nèi)的財務狀況和經(jīng)營業(yè)績簡介，金融機構(gòu)借款的償還情況及對外擔保情況簡介
二、企業(yè)基本素質(zhì)
（一）法定代表人情況（或?qū)嶋H控制人）
法定代表人（或?qū)嶋H控制人）一般是股東中出資額較多的人，且公司很多對外行為都需要其代表公司進行，所以了解其情況非常重要。信息點主要包括法定代表人的姓名、職務、教育背景、工作經(jīng)歷、信用記錄狀況等。此外還可以了解
其經(jīng)營管理水平和經(jīng)營理念、興趣愛好和特長、獲得的榮譽等等輔助信息供參考。
（二）經(jīng)營管理層主要成員情況
經(jīng)營管理層，尤其是高層管理人員很多就是公司股東，還有的是外聘職業(yè)經(jīng)理人。他們的素質(zhì)和能力決定了公司的經(jīng)營業(yè)績，進而影響到公司的資金融通能力和償債能力。其信息點和法定代表人情況介紹一樣。
（三）企業(yè)內(nèi)部各項管理制度的設立以及落實情況。
（四）股東對企業(yè)支持及關(guān)聯(lián)企業(yè)情況
股東對企業(yè)的支持和限制，在資金、人員方面的體現(xiàn)。一般來說，股東對企業(yè)
的支持力度越大越好，對企業(yè)的限制越多越不利于企業(yè)自身的獨立經(jīng)營。
如果企業(yè)公司有關(guān)聯(lián)企業(yè)，就要核實清楚具體的關(guān)聯(lián)關(guān)系,如出資控股關(guān)系則出資額與出資比例、股權(quán)占比是多少？如是上下游企業(yè)關(guān)系則這種關(guān)系形成的時間、對企業(yè)經(jīng)營穩(wěn)定性和經(jīng)營收益有何影響等。其他需要收集的關(guān)聯(lián)企業(yè)信息與前面說的基本一致。
三、企業(yè)所在行業(yè)情況的簡要分析
考察國家的產(chǎn)業(yè)政策對企業(yè)所處的行業(yè)有利程度。行業(yè)產(chǎn)業(yè)政策分為重點扶持產(chǎn)業(yè)、優(yōu)先發(fā)展產(chǎn)業(yè)、維持產(chǎn)業(yè)、限制產(chǎn)業(yè)。分析考察國家的經(jīng)濟周期，金融形勢；通貨膨脹，考察國家的信貸政策、財稅政策等法律環(huán)境變遷對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的影響。
考察企業(yè)所在行業(yè)的周期（即初創(chuàng)階段、成長階段、成熟階段衰退階段），一般來說，處于初創(chuàng)階段的企業(yè)易變性強，處于成長階段的企業(yè)發(fā)展空間較大，成熟階段的企業(yè)較為穩(wěn)定，但很快將進入衰退期，處于衰退期的行業(yè)行將滅亡發(fā)展空間有限。
四、企業(yè)經(jīng)營情況
如果企業(yè)經(jīng)營狀況較好，能獲得較高的利潤，則其按時足額償還銀行貸款就有保障。如果經(jīng)營狀況不好，則很可能發(fā)生代償風險。雖然代償后有反擔保措施保障擔保公司的利益，但是追償是個不確定性因素很多的過程，誰都不能確定到底能追償會多少來彌補損失。擔保公司更多的還是希望企業(yè)能按時償貸，所以關(guān)注企業(yè)的經(jīng)營情況尤其重要。
企業(yè)經(jīng)營情況主要關(guān)注的信息點是：主營業(yè)務；營業(yè)規(guī)模；在行業(yè)里的優(yōu)勢；
產(chǎn)品優(yōu)勢及銷售額；銷售范圍及渠道；是否具有壟斷性的暢銷產(chǎn)品；未來幾年銷售情況預測；是否擁有專利技術(shù)、注冊商標及其數(shù)量與質(zhì)量等。
由于企業(yè)經(jīng)營狀況的重要性，所以特別注意收集、審核證明經(jīng)營情況的合同、匯款單、對賬單等材料，不能聽信企業(yè)的一面之辭，也不能過分依賴書面材料，進可能通過各種渠道掌握真實情況。此外，對企業(yè)的經(jīng)營情況影響較大的關(guān)聯(lián)關(guān)系較為密切的企業(yè)的經(jīng)營情況，也要盡可能多做了解。
五、財務狀況分析
擔保項目的風險簡單而言可以分為財務分析和非財務風險。而財務風險的識別，最重要的一個途徑就是認真分析企業(yè)的財務報表。企業(yè)的擁有的資產(chǎn)和運營狀態(tài)好壞集中反映在資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表和利潤表等財務報表中。通過閱讀財務報表，可以結(jié)合現(xiàn)場調(diào)查所看到的情況對企業(yè)有更深入準確的理解，通過資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率等財務指標的分析，還可以對企業(yè)的償債能力、營運能力和成長能力進行分析，這些都是項目決策非常重要的信息。
當然，由于財務報表的內(nèi)容繁多，而且往往需要看近三年左右的報表，不可能全盤照搬到調(diào)查報告中，而應擇其重點進行深入研究分析，比如固定資產(chǎn)總額、負債總額、或有負債、資產(chǎn)負債率、利潤率等都應提及，對于數(shù)額比較大的，還要說明原因。
六、借款需求、還款來源和合理性分析
企業(yè)借款一般分為流動資金貸款和固定資產(chǎn)貸款，它們用途不同、期限不同、利率不同，所可能蘊含的風險也不同，所以要搞清楚企業(yè)借款需求是什么，是用于支付貨款、工程款還是投資購地建廠。這對于今后開展保后監(jiān)督工作，督促企業(yè)按貸款用途使用資金也是必需的信息。
如果說愿不愿按時還款是一個企業(yè)的信用問題，那么能不能還款、拿什么還款就是能力問題。只有這二者兼?zhèn)?，擔保業(yè)務的風險才會盡可能降低。企業(yè)還款來源一般是經(jīng)營收益所得，所以分析還款來源時要結(jié)合前面的企業(yè)經(jīng)營狀況進行說明，要盡量拿詳實的數(shù)據(jù)說話，要合理、可信、可靠，最好還要可控——即企業(yè)獲得收益后擔保公司可促使其及時將此收益用于還款。
通過借款需求和還款來源分析，基本就能得出是否合理的結(jié)論。如果一個企業(yè)借款需求符合要求，但是沒有還款來源，那么對于擔保公司來說就是不合理的。
七、反擔保設置
這一內(nèi)容可以說是擔保公司決策層最關(guān)注的。因為如果發(fā)生了代償，擔保公司追償?shù)氖滓x擇就是行使對反擔保物的權(quán)利。如果反擔保設置不符合要求，一個項目很可能就因此被斃掉了。
反擔保設置要遵循可行和易操作的原則?？尚邪ǚ磽Ｎ铮ɑ蚍磽ＴO置的權(quán)利質(zhì)押）合法、可供設置反擔保等因素，受保企業(yè)沒有處分權(quán)或法律禁止設定抵押、質(zhì)押的物或權(quán)利就不能作為反擔保設置的內(nèi)容。易操作就是反擔保物或權(quán)利能快速變現(xiàn)，不能變現(xiàn)或變現(xiàn)成本太高的物或權(quán)利也不能作為反擔保設置的內(nèi)容。
八、主要存在的風險
通過閱讀分析書面材料和現(xiàn)場調(diào)查了解到的企業(yè)情況，有積極的因素，肯定也有消極的因素，而不可能全是積極因素，否則企業(yè)就不用來找你擔保了，銀行直接放貸就好了。這些消極因素往往也就是風險隱藏的所在。所以一定要列出主要存在的風險，可能是企業(yè)法人代表或經(jīng)營管理層帶來的風險，可能是經(jīng)營過程中出現(xiàn)的風險，也可能是反擔保物的風險等等，各企業(yè)不一樣，需要具體分析。
需要注意的一點是不能只列出風險就完事了，這只是解決了風險識別的問題。一定要說明風險是否可控，如果不可控，則發(fā)生代償?shù)目赡苄芯图哟?。其實也就是風險的識別性和可控性兩個問題都要在這里有個清楚地交代，而且要盡量做到有理有據(jù)，不能是“我覺得”“我想”“好像是”之類的模棱兩可的話。畢竟你作為調(diào)查人，比較了解情況，要勇于表明自己的態(tài)度，不管對不對都還有后面的決策層在把關(guān)呢，你只要做到前面說的有理有據(jù)的要求就不算你的錯誤。
九、風險防范措施
前一部分內(nèi)容說明了存在的風險和風險是否可控，這一部分就是要拿出辦法來證明風險如何可控，采取哪些措施可以有效防范風險。一般而言，包括“督促企業(yè)按貸款合同約定用途使用資金”、“核實反擔保物情況，認真落實抵押登記措施”、“加強貸后跟蹤檢查，及時發(fā)現(xiàn)風險并采取措施及時防范”等，當然這只是一些普適性的措施，具體的要根據(jù)各個企業(yè)的情況采取有針對性的風險防范措施。只有風險防范措施得力可行，才能保障擔保公司的利益。
十、結(jié)論
結(jié)論一定要明確、簡潔，明確表明肯定或否定的態(tài)度，千萬不要含糊不清模棱兩可。
作為調(diào)查人員來講，其結(jié)論一般都是建議性的，所以可以說“建議為XX公司提供擔保，擔保費率為貸款金額的X%”等。
Xxxx
調(diào)查人： 年xx月xx日
小編精心
上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務指標，對于運作規(guī)范、核算規(guī)范、業(yè)務簡單的企業(yè)來說，這方面的調(diào)查是很好做的，只要把合并報表與同行、與上市標準比較，基本上可以得出結(jié)論。但對業(yè)務復雜、核算基礎差、運作不規(guī)范的企業(yè)來講，這是一個非常繁雜的工具，有時候需要借助外力完成，這是因為會計核算的專業(yè)性太強，對于核算基礎差、運作不規(guī)范的企業(yè)來說，自身報表本身就存在很大的水分(如稅的問題，資產(chǎn)合法有效的問題，表外資產(chǎn)負債的問題，對會計政策的理解和使用問題等)，很多公司甚至不能提供合并報表。即便是核算水平高、運作規(guī)范的企業(yè)，如果業(yè)務復雜的話，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業(yè)需要進行業(yè)務剝離重組的時候。
上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上（有限公司整體變更的業(yè)績可連續(xù)計算），注冊資本已足額繳納，生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，3年內(nèi)（報告期內(nèi)）主營業(yè)務、董監(jiān)高未發(fā)生重大變化等。對照上述標準，我們可以從公司成立及變更文件（包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗資報告等）、國家產(chǎn)業(yè)政策、歷年財務報告等入手對業(yè)務分布的主體進行挨個摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產(chǎn)重組方向和上市主體進行初步選擇和論證。
即俗稱的五獨立，包括財務獨立、業(yè)務獨立、資產(chǎn)獨立、人員獨立及機構(gòu)獨立等五方面，企業(yè)需要從管理控制線、業(yè)務運作線、資產(chǎn)使用線、產(chǎn)權(quán)線出發(fā)對擬上市分布業(yè)務進行檢查，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在于共享業(yè)務或資源領(lǐng)域，內(nèi)部獨立性問題可以通過內(nèi)部重新分配和調(diào)整安排，而業(yè)務外部獨立性問題需要企業(yè)在外部關(guān)系方面進行改進。
主要包括公司治理、內(nèi)部控制和違法違規(guī)等方面，規(guī)范運營考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補，因此，在調(diào)查中主要對一些硬傷，如：董監(jiān)高任職資格、擔保、重大資金占用、現(xiàn)金收支、違法違規(guī)等事項進行重點檢查。
上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務指標，對于運作規(guī)范、核算規(guī)范、業(yè)務簡單的企業(yè)來說，這方面的調(diào)查是很好做的，只要把合并報表與同行、與上市標準比較，基本上可以得出結(jié)論。但對業(yè)務復雜、核算基礎差、運作不規(guī)范的企業(yè)來講，這是一個非常繁雜的工具，有時候需要借助外力完成，這是因為會計核算的專業(yè)性太強，對于核算基礎差、運作不規(guī)范的企業(yè)來說，自身報表本身就存在很大的水分（如稅的問題，資產(chǎn)合法有效的問題，表外資產(chǎn)負債的問題，對會計政策的理解和使用問題等），很多公司甚至不能提供合并報表。即便是核算水平高、運作規(guī)范的企業(yè)，如果業(yè)務復雜的話，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業(yè)需要進行業(yè)務剝離重組的時候。
在實務中最難把握的問題之一就是持續(xù)盈利能力問題了，包括發(fā)審委都很難告訴你一個確切的標準，原因在于標準本身，其中發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形就太不好說了。
這方面存在太多主觀性，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標桿企業(yè)進行對照和把握。據(jù)說郭主席上臺后有意淡化了對持續(xù)盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在IPO制度非市場化之前這個標準還是必須的，因為，審核制本身就有發(fā)審委背書的義務。
隨著對新股“三高”（“高發(fā)行價”、“高發(fā)行市盈率”、“超高的募集資金”）控制力度加大，對募投項目的審核會趨嚴，需要企業(yè)認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規(guī)劃，需要在資金需求時點、量、投向等方面，在項目可行性、合法合規(guī)性、政策導向性、業(yè)務獨立性方面進行細致的審視。
當然企業(yè)所做的只能是初步盡職調(diào)查，目的是對企業(yè)上市的可能性和重大方面進行大致判斷，碰到專業(yè)問題還是得交給專業(yè)人士去辦，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數(shù)，不至于在重大問題上被專業(yè)人士忽悠。
企業(yè)盡職調(diào)查報告范文【篇2】
致 公司
根據(jù)《關(guān)于 公司改制及首次公開發(fā)行股票并上市的法律顧問聘請協(xié)議》， 律師事務所（以下簡稱“本所”）作為 有限公司（以下簡稱“ 公司”）改制上市的專項法律顧問。
本所指派 律師、 律師作為本次公開發(fā)行的具體經(jīng)辦律師。本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國合同法》（以下簡稱“《合同法》”）等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本《法律盡職調(diào)查報告》。
年 月 日，本所律師向 公司發(fā)送了《 律師事務所關(guān)于 公司改制上市盡職調(diào)查清單》，收集并審查了本所律師認為出具本《法律盡職調(diào)查報告》所必需的資料和文件；為了進一步核實情況，本所律師前往公司的生產(chǎn)車間、倉庫進行了實地考察、查驗；就相關(guān)問題與貴公司有關(guān)部門負責人、員工進行交流；并前往工商、稅務、勞動、環(huán)保等政府部門了解和查詢情況；參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；遵守相關(guān)法律、政策、程序及實際操作。
年 月 日，貴公司簽訂了《 公司保證書》，就公司及相關(guān)各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關(guān)文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或復印件均與原件或正本一致。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導致的不利后果。如果公司違反上述保證，本公司愿意承擔因此而導致的不利后果。本報告正是基于上述假設而出具的。
為出具本法律盡職調(diào)查報告，本所律師特作如下聲明：
一、本報告系依據(jù)本報告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，根據(jù)截至報告日所適用的中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具；
我們將對某些事項進行持續(xù)跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況不會發(fā)生變化。
二、本法律盡職調(diào)查報告僅對法律問題發(fā)表意見。在本盡職調(diào)查報告中對有關(guān)會計報表、審計報告、評估報告中某些內(nèi)容的引述，并不表明本所律師對這些內(nèi)容的真實性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。
三、對于本盡職調(diào)查報告至關(guān)重要而又無獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴有關(guān)政府部門和其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本盡職調(diào)查報告。
四、本法律盡職調(diào)查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關(guān)的其他事務及行為。
在本報告中，除非根據(jù)上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：。
“本報告”指由 律師事務所于 年 月 日出具的關(guān)于 公司之律師盡職調(diào)查報告。
“本所”指 律師事務所。
“本所律師”或“我們”指 律師事務所法律具體承辦盡職調(diào)查的律師。
本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調(diào)查的宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法等；在報告的主體部分，我們將就盡職調(diào)查的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由 公司提供的資料及文本。
一、主體資格
有限公司成立于 年 月 日，目前公司的注冊資本為 萬元，法定代表人為 ，住所為 ，經(jīng)營范圍為 。公司持有 工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為 的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》， 質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的注冊號為 的《組織機構(gòu)代碼證》， 國家稅務局頒發(fā)的國稅 字號《稅務登記證》和 地方稅務局頒發(fā)的地稅[ ]字號《稅務登記證》。
經(jīng)本所律師核查， 公司依法有效存續(xù)。
經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。
二、歷史沿革
（一）首次設立
1、 公司成立于 年 月 日，設立時的名稱為 公司，股東為 、 ，注冊資本為 萬元人民幣，法定代表人為 ，住所為 ，經(jīng)營范圍為 。
2、股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
3、驗資或評估：
（二）第一次變更
（三）第二次變更
經(jīng)過本所核查（問題及其建議）
三、股東及實際控制人
（一）公司目前的股東和持股比例如下：
（二）公司的實際控制人為：
如果是自然人，則說明其簡歷（姓名、身份證號、學歷、地址等）；如果是法人，則說明其營業(yè)執(zhí)照記載事項、主營業(yè)務、主要公司管理人員、最近一年的財務會計報告。
經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。
四、獨立性
（一）公司的資產(chǎn)完整
（二）公司的人員獨立
（三）公司的財務獨立
（四）公司的機構(gòu)獨立
（五）公司的業(yè)務獨立
經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。
五、業(yè)務
（一）主營業(yè)務情況；
（二）生產(chǎn)經(jīng)營許可證和證書。
經(jīng)過本所核查（問題及其建議）
六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
（一）關(guān)聯(lián)方
（二）關(guān)聯(lián)交易
（三）同業(yè)競爭
經(jīng)過本所核查（問題及其建議）
七、主要資產(chǎn)
（一）土地
1、土地使用權(quán)證號為 ，面積 ，權(quán)屬狀況；
2、土地使用權(quán)證號為 ，面積 ，權(quán)屬狀況。
（二）房產(chǎn)
1、房產(chǎn)證號為 ，面積 ，權(quán)屬狀況；
2、房產(chǎn)證號為 ，面積 ，權(quán)屬狀況。
（三）機動車輛
1、號牌號碼： ，品牌型號： ，車輛識別代碼： ，車主： ，車輛類型： ；
2、號牌號碼： ，品牌型號： ，車輛識別代碼： ，車主： ，車輛類型： 。
（四）主要生產(chǎn)經(jīng)營設備
1、設備名稱： ，發(fā)票號： ，報關(guān)單： ，購買日期： ，使用年限： ，原始價值： ，賬面價值： ；
2、設備名稱： ，發(fā)票號： ，報關(guān)單： ，購買日期： ，使用年限： ，原始價值： ，賬面價值： 。
（五）知識產(chǎn)權(quán)
1、商標：
（1）名稱： ，注冊號碼： ，使用商品類別： ，有效期限自 至 ；
（2）名稱： ，注冊號碼： ，使用商品類別： ，有效期限自 至 ；
（3）權(quán)屬狀況： 。
2、專利：
3、專有技術(shù)：
4、版權(quán)：
經(jīng)過核查，本所認為（問題及其建議）。
八、科研
（一）科研人員隊伍（項目帶頭人簡歷、隊伍結(jié)構(gòu)等）。
（二）承擔的科研項目。
經(jīng)過本所核查（問題及其建議）
九、重大債權(quán)債務
（一）購銷合同（時間、金額、商品名稱、違約責任）
（二）借款合同（時間、金額、合同主體、擔保情況）
（三）擔保合同（時間、金額、合同主體）。
經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。
十、公司章程
（一）設立時的章程（時間、主要內(nèi)容）。
（二）第二次修改（修改內(nèi)容）。
經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。
十一、股東會、董事會、監(jiān)事會
（一）公司目前的組織架構(gòu)如下圖
（二）股東會會議
1、股東會議事規(guī)則。
2、歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。
（三）董事會會議
1、董事會議事規(guī)則。
2、歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。
（四）監(jiān)事會會議
1、監(jiān)事會議事規(guī)則。
2、歷次監(jiān)事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。
經(jīng)過本所核查，本所認為（問題及其建議）。
十二、董事、監(jiān)事及其高級管理人員
（一）公司設立時的董事、監(jiān)事及高級管理人員
董事會成員：
監(jiān)事會成員：
經(jīng)理：
（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第一次變化情況
（三）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第二次變化情況
（四）公司目前的董事、監(jiān)事及高級管理人員
1、董事會成員：
（姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等）
2、監(jiān)事會成員：
（姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等）
3、高級管理人員：
（姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等）
經(jīng)過本所核查，本所認為（問題及其建議）
十三、稅務
（稅務登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務部門處罰的情況）
經(jīng)過本所核查，我們認為（問題及其建議）
十四、勞動人事、勞動安全等
（一）公司員工名冊、勞務合同樣本、工資表和社會保障費用明細表（養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保健、教育、工會費等）
（二）安全生產(chǎn)制度、安全事故情況
經(jīng)過本所核查，我們認為（問題及其建議）。
十五、訴訟、仲裁或行政處罰
（一）公司訴訟、仲裁：（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）
（二）高級管理人員訴訟、仲裁：（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）
（三）關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料：（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件的統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）
經(jīng)過本所核查，我們認為（問題及其建議）。
十六、其他
（一）公司所獲取榮譽及證書。
（二）科學技術(shù)成果鑒定。
（三）財務會計報告數(shù)據(jù)。
（最近兩年凈利潤累計額、凈利潤增長率、營業(yè)收入、營業(yè)收入增長率、非經(jīng)營性損益）
（四）會計師事務所、證券公司及其他機構(gòu)從事證券業(yè)務的資格證書和營業(yè)執(zhí)照；上述機構(gòu)中承辦貴公司項目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務的資格證書；以上中介機構(gòu)與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內(nèi)容。
經(jīng)過本所核查，我們認為（問題及其建議）。
企業(yè)盡職調(diào)查報告范文【篇3】
一、企業(yè)財務狀況
“XX公司”于1999年11月成立，從事摩、汽配生產(chǎn)，現(xiàn)有注冊資本118萬元。至20xx年10月止該公司累計虧損440萬元，潛虧60萬元，實際虧損500萬元。經(jīng)營期間，累計實現(xiàn)銷售收入844萬元，銷售成本786萬元，管理費用239．9萬元，財務費用223．7萬元，銷售費用10萬元，產(chǎn)品銷售稅金及附加2萬元，盈余公積虛掛23萬元。20xx年10月末資產(chǎn)總額1437萬元，負債1819萬元，所有者權(quán)益－382萬元，資產(chǎn)負債率126％，目前處于資不抵債的狀況。
由于XX公司領(lǐng)導層對財務管理意識不強，從企業(yè)建立之初就沒有著手建立一套規(guī)范的財務運作機制，以至于在以后的發(fā)展和擴張中，使財務管理不可控制，幾年來企業(yè)連年虧損，步入了資不抵債的境地。這與其說是經(jīng)營上的失敗，不如說是財務上的失敗。
主要有：成本管理失控，成本控制管理是企業(yè)增加盈利的根本途徑，是企業(yè)求得生存的主要保障，XX公司從建立之初，沒有建立一整套的成本控制制度，沒有目標成本預測，也沒有成本目標考核制度，造成經(jīng)營當中成本管理失控，其一、原材料攤消不合理，主要原材料未用完不辦理退庫手續(xù)，使其材料在車間積壓或混用，使成本不符。其二、自制模具所產(chǎn)生的材料消耗，費用，在各車間或工序領(lǐng)用時，不填用途或領(lǐng)用部門造成財務估計攤派，使其單位成本不實。其三、有的低值易耗品，輔助材料等未按財務制度建立有關(guān)明細帳或備查輔助帳，在計算時，一次性進入制造費用中，例：20xx年1月份低值易耗品，2月份54號憑證中的電焊機，2月份58號憑證中電線等，未按逐月攤消，使當期成本過高。其四、財務人員更換頻繁，在核算過程中不按連續(xù)性造成成本脫勾。其五、外協(xié)加工費用攤派不合理，某產(chǎn)品需鍍鉻和烤漆后銷售，單位價格8元，不需加工單位價格3元，直接進入產(chǎn)成品分配，造成部分產(chǎn)品成本加大，單位價格不實，給銷售部門帶來誤導。其六、成品庫設置車間內(nèi)不符合管理制度，易造成混亂，材料庫由庫管員自填領(lǐng)料單，上報資料是自編表而不是原始單據(jù)，從而出現(xiàn)了成品庫帳，材料庫帳與財務科帳不相符。由于這各方面原因使產(chǎn)品各品種的實際生產(chǎn)成本不準確，無法對生產(chǎn)產(chǎn)品的品種結(jié)構(gòu)進行合理的調(diào)整。
事實上，“XX公司”經(jīng)營期間累計銷售成本786萬元，加上潛虧的60萬元，就已超過累計的銷售收入844萬元，不計算期間費用就已出現(xiàn)虧損，可見成本之高。這樣的結(jié)果，在銷售價格不能提高或者經(jīng)營規(guī)模不能成倍增長或者產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不調(diào)整的情況下，就會出現(xiàn)生產(chǎn)銷售得越多虧得越多。事實也是如此：00、01、02、03年的銷售收入分別是：11萬元、71．5萬元、323．7萬元、438萬元，虧損分別是：15．6萬元、104．4萬元、155．2萬元、141．5萬元，累計銷售收入844萬元。累計虧損440萬元（不含潛虧數(shù)，含盈余公積－23萬元）。
二、財務狀況分析
“XX公司”從1999年11月成立，至20xx年10月止，經(jīng)營期間，累計實現(xiàn)銷售收入844萬元，銷售成本786萬元，銷售成本占銷售收入 93％。累計發(fā)展管理費用239．9萬元，財務費用223．7萬元，合計464萬元，占累計虧損500萬元的95％，虧損500萬元，擠占流動資金周轉(zhuǎn)，費用的節(jié)約是效益增加的直接途徑。預付帳款250萬元長期不收回參與流動，又未見資金占用費收入，必須變相增加財務費用。固定資產(chǎn)凈值698萬元，占資產(chǎn)1457萬元的49％，流動資金沉淀比重偏重。負債總額1819萬元中，借款1532萬元占84．22％，其中部分資金成本高達24％。
舉債（借款）經(jīng)營本是企業(yè)發(fā)展和擴張的一條捷徑，但企業(yè)采取舉債經(jīng)營形式的前提是資金周轉(zhuǎn)速度較好，利潤率較高，這樣才能為還債奠定基礎。“XX公司”的實際情況是，20xx年10月末的負債總額為1819萬元，其中：農(nóng)行借款就占1532萬元，是負債總額的84．22％，而在資金運用上，固定資產(chǎn)凈值698萬元，虧損500萬元，兩項計1198萬元，這部分退出流動的資金占負債總額的65．86％，資金周轉(zhuǎn)緩慢勢成必然。不到35％的資金流動難于承擔84％的資金成本,高比例的舉債失去了相應的利潤率作保證,那么這個高舉債很快就成為導致企業(yè)經(jīng)營失敗的主要因素之一。
三、財務管理中存在的問題
1、憑證附件不齊、原始單據(jù)不規(guī)范、報審制度不嚴格，例：A、所付款項，無任何支、收單位或個人簽字憑據(jù)。20xx年1月17號憑、退股金110，000，00元，20xx年2月42號、46號憑、付運費29，288，85元，付代收款30，000，00元，20xx年3月17號憑、付材料款50，000，00元，基建款50，000，00元。B、有此物資采購只有經(jīng)辦人20xx年3月7號憑購雜貨一批，無物資回廠入庫單或物資驗收人簽字，這是企業(yè)管理漏洞。20xx年元月1號憑、購重慶YY摩托車配件制造公司90型汽缸頭1526個，實際入庫500個，還差526個未辦入庫，但91，560，00元貨款已全付，財務帳上未掛任何往來。C、20xx年3月16號憑，直接預付缸頭款20，000，00元，無任何簽字和收款單位憑據(jù)。20xx年3月20號、40號憑、無任何領(lǐng)導簽字和收款人憑據(jù)，直接在憑證上支付現(xiàn)金10，000，00元、20，000，00元。
2、不嚴格按現(xiàn)行權(quán)責發(fā)生制核算，說明財會基礎工作有待加強，財務管理水平有待提高。
3、應收款421萬元，其中：預付帳收304萬元，內(nèi)有250萬資金劃出長達19個月，又無利息收入反帳。
4、銀行存款帳戶未按開戶行、帳號分明細，未定期編制銀行存款調(diào)節(jié)表，存在管理漏洞。
5、沒有建立完善的成本核算制度。每個產(chǎn)品品種沒有實行目標成本制度，成本責任制。沒有建立成本考核獎懲制度成品庫帳，原材料庫帳與財務科帳不一致，成本計算缺乏準確性。成本計算單元主要材料耗用量，無法對成本升降原因進行定量分析。例：20xx年10月末，生產(chǎn)成本出現(xiàn)負成本125，576．89元，已完工未結(jié)轉(zhuǎn)的模具修理成本35，851．69元未轉(zhuǎn)入產(chǎn)品成本。反映出成本結(jié)轉(zhuǎn)不規(guī)范。
6、虛做銷售20萬元（假發(fā)出商品），利息支出20萬元，不及時記入財務費用而掛往來帳，汽車銷售20萬元，得而復失。合計60萬元，實際是經(jīng)營期間的潛虧。預付帳款（加工費）逐月支付，現(xiàn)累計13，500，00元，財務無任何加工費協(xié)議或合同書，長期掛帳，這樣繼續(xù)下去，給企業(yè)帶來的也是一個潛虧危險信號。
7、20xx年4月11日憑證，匯票匯出存款250萬元，付給武漢南華高速船舶工程公司，無請款單、無經(jīng)辦人、無領(lǐng)導簽字，記“預付帳款”帳，時間長達19個月，至今未收回，也未見利息收入。發(fā)出商品，20xx年12月25號、76號、89號憑中發(fā)內(nèi)蒙摩托車237輛，成本價格為792，870，78元，20xx年10月底結(jié)存594，267，67元／173輛，已沖銷售198，603，11元，資金調(diào)計嚴重不合規(guī)。
8、20xx年5月68號憑證，產(chǎn)品銷售收入11萬元。
9、借款利息未預提分攤，影響當期成本費用均衡計算。
10、材料領(lǐng)料單填制不規(guī)范，有的無申領(lǐng)人、無用途。甚至出現(xiàn)庫管員代填發(fā)料單。
11、記帳憑證的原始單據(jù)不正規(guī)，有的收入用繳款單或其他單據(jù)為據(jù)。
12、未建立半成品加工核算帳務。
13、借款單、收據(jù)、報銷單的報批制度未嚴格執(zhí)行，各項規(guī)章制度傳閱，保管不健全。
四、改進建議
重慶的摩托車和汽車生產(chǎn)是本市的支柱產(chǎn)業(yè)，對XX公司這樣的摩、汽配生產(chǎn)企業(yè)，是一個機遇。XX公司經(jīng)過加強財務管理、降低制造成本、降低資金成本，企業(yè)走出困境是有希望的?，F(xiàn)針對“XX公司”具體存在的問題，提出改進建議附后。
1、盤活存量：及時清理收回應收款項；清理固定資產(chǎn)，對不用的固定資產(chǎn)變現(xiàn)。
2、加強銀行存款管理；按要求分設明細帳；按月編制銀行存款調(diào)節(jié)表，由會計勾兌，出納清理未達帳。
3、編制資金計劃（季或年）表，便于靈活掌握和調(diào)度資金，提高資金利用效率。
4、調(diào)整借款結(jié)構(gòu)，降低籌資成本。
5、建立“模擬市場核算，實行成本否決”的經(jīng)營機制和管理制度。即：以市場為導向，成本為基礎，盈利為目的。
6、測算每個產(chǎn)品的目標成本，對每個品種的制造成本準確計算，對虧損嚴重的品種暫停生產(chǎn)。
7、在掌握每個產(chǎn)品的制造成本上，調(diào)整產(chǎn)品生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，對適銷對路，盈利較好的品種要注意擴大生產(chǎn)。
8、建立建全各項成本管理制度，從材料購、消、存，到產(chǎn)成品入庫、銷售等整個生產(chǎn)銷售環(huán)節(jié)制訂相應的控制，稽核制度，嚴格執(zhí)行。
9、建立成本目標考核制度。將目標成本層層分解到各部門、個人后，要及時對實際成本進行考核，并給予一定獎勵，鼓勵人人參與成本管理。
10、以財務科為主，不定期對成本核算過程進行核對，分析差異原因，提出解決辦法。
11、建立“一枝筆”審批制度，嚴把開支關(guān)。
12、建立內(nèi)部財務管理制度，做到收支有合理依據(jù)，帳帳相符、帳證相符、帳實相符。
13、嚴格執(zhí)行工業(yè)企業(yè)會計制度，會計核算要連續(xù)、系統(tǒng)、真實。
14、設立總會計師，加強對財務的稽核，及時堵漏洞。總領(lǐng)財務管理工作，做到職權(quán)結(jié)合，加強和提高管理水平。
15、聘請常年企業(yè)顧問，不定期對財務核算管理工作做出客觀公正的評價。對年度會計報表進行審簽，提高報表使用的可信度。
企業(yè)盡職調(diào)查報告范文【篇4】
山東經(jīng)信緯義律師事務所接受山東寶雅新能源汽車股份有限公司委托，指派尹義峰等5名律師于20xx年9月1日前往武城縣，對收購標的公司山東齊魯汽車制造有限公司（以下簡稱“標的公司”）進行盡職調(diào)查，現(xiàn)將9月1日至9月2日兩個工作日的工作情況向公司匯報如下：
20xx年9月1日至9月2日，在縣政府的配合下，本所律師先后前往了工商局等十幾個部門對標的公司的基本信息情況進行了調(diào)查，現(xiàn)將在各部門的調(diào)查情況分述如下：
1、武城縣人民法院
武城縣人民法院立案庭庭長李佃富出具《關(guān)于山東齊魯汽車制造有限公司情況說明》一份，證明標的公司在武城縣人民法院有涉訴案件一件，為案件原告，后撤訴，除此之外再無其他訴訟。根據(jù)企業(yè)人員介紹，該案后達成調(diào)解，但現(xiàn)法院與企業(yè)均不能提供有效法律文書證明該案，該情況還需公司配合提供調(diào)解結(jié)案的相關(guān)證明材料。
2、人社局
武城縣人力資源與社會保障局提供《武城縣人民政府關(guān)于下達20xx年度社會保險征繳計劃的通知》一份，證明標的公司20xx年度五險（養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育保險金）征繳計劃為：
武城縣社會勞動保險事業(yè)處提供的《20xx年1至6月齊魯客車養(yǎng)老保險名單》顯示，標的公司僅有16位員工有養(yǎng)老保險，共交納39888元，其中企業(yè)交納28492.8元，個人交納712.2元。
根據(jù)上述情況，標的公司僅為其16位員工繳納了養(yǎng)老保險，未繳納其他四險，且現(xiàn)無法得知企業(yè)具體有多少員工，無法核實欠繳社會保險金額，該情況還
需公司配合提供相關(guān)材料并及時繳納欠繳的社會保險。
3、環(huán)保局
環(huán)境保護局提供20xx年7月4日山東省環(huán)境保護局出具的魯環(huán)報告表
2008102號審批意見一份，對《山東武城齊魯汽車有限公司搬遷改造客車廠項目一期工程環(huán)境影響報告表》提出如下審批意見：
1、同意項目建設；
2、施工及運營應符合相關(guān)環(huán)境標準；
3、落實施工期間的污染防治措施；
4、項目建成試運行3個月內(nèi)，向環(huán)保局申請竣工環(huán)境保護驗收；
5、如工程環(huán)保措施等發(fā)生重大變化，應重新報批；
6、公司在受到本批復后10個工作日內(nèi)，將批準后的環(huán)境影響報告表送德州市、武城縣環(huán)保局。
根據(jù)武城縣環(huán)保局工作人員介紹，標的公司在項目建成后，一直未向環(huán)保局申請竣工環(huán)境保護驗收，因此，標的公司搬遷改造客車廠項目一期工程一直未通過環(huán)保驗收，該情況請公司特別注意，應在收購前要求標的公司進行環(huán)保驗收。
4、房管局
武城縣房產(chǎn)管理局提供標的公司所有的房產(chǎn)及土地情況一份，具體情況如下：
武城縣房產(chǎn)管理局出具《證明》一份，證明上述兩處房產(chǎn)不存在抵押、查封情況。
5、國土局
國土局出具《證明》一份，證明標的公司所使用的位于武城縣城駐地北方街北運河路東346668.66平方米工業(yè)用地不存在抵押、查封情況，但該局未提供相應的地籍檔案，無法查證核實?，F(xiàn)所掌握的土地情況源自房管局所提供的《國有土地使用權(quán)證》復印件，該情況請公司與政府進行協(xié)調(diào)，以便順利調(diào)取該宗土地的地籍檔案供查證核實，避免法律風險。
6、工商局
工商局提供標的公司全套工商材料檔案，基本信息如下：
工商局提供《證明》兩份，分別證明標的公司的動產(chǎn)不存在抵押、查封情況；股權(quán)不存在質(zhì)押情況。據(jù)工商局工作人員介紹，該局不辦理股權(quán)查封登記，因此未提供股權(quán)查封情況的證明，該情況請公司與政府協(xié)商要求工商局配合提供相關(guān)證明。
工商局提供武城旅行車廠全套工商檔案材料，現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)吊銷，吊銷情況如下：
根據(jù)現(xiàn)有工商信息，無法查明標的公司與武城旅行車廠的關(guān)系，該情況請公司特別注意并與政府商議查明老企業(yè)改制主管部門以便于查明標的公司生產(chǎn)資質(zhì)的歷史沿革。
7、人民銀行
中國人民銀行武城縣支行出具《關(guān)于山東齊魯汽車制造有限公司貸款和擔保情況的證明》一份，證明標的公司現(xiàn)有貸款余額2300萬元，分別是20xx年12月8日貸款1500萬元、20xx年12月23日貸款800萬元，兩筆貸款到期日均為20xx年12月7日。該情況與律師于20xx年7月8日在該行調(diào)取的《企業(yè)基本信用信息報告》一致，但《信用報告》“未結(jié)清信貸信息”一欄中還顯示有承兌匯票50萬元，此筆重大債務并未在本次證明中提及，該情況請公司特別注意并與政府商議要求人行提供最新的《企業(yè)基本信用信息報告》，以降低法律風險。
8、商標局
根據(jù)國家工商行政管理總局商標局網(wǎng)站查詢，標的公司現(xiàn)有商標情況如下：
9、經(jīng)信局
經(jīng)與縣經(jīng)信局馮局長、劉局長聯(lián)系，其稱需與上級領(lǐng)導聯(lián)系后方可協(xié)助調(diào)查，未能調(diào)查。在經(jīng)信局需調(diào)查有關(guān)武城旅行車廠與齊魯汽車公司之間的承繼關(guān)系、債權(quán)債務處理、國有職工處置等事宜。需進一步調(diào)查
以上即為本次盡職調(diào)查之初步工作報告，請領(lǐng)導批閱，本所律師會根據(jù)工作進程及時向公司匯報最新情況。
企業(yè)盡職調(diào)查報告范文【篇5】
W公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》，但未根據(jù)該項制度的有關(guān)規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度；會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。
由于W公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關(guān)會計政策無法確定（目前實際由財務人員根據(jù)經(jīng)驗或習慣確定），既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致W公司會計業(yè)務處理的隨意性。
我們建議W公司根據(jù)中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。
（1）執(zhí)行中國《小企業(yè)會計制度》；
根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)W公司的規(guī)模，可以使用《企業(yè)會計制度》或者《小企業(yè)會計制度》，W公司目前實際執(zhí)行的是《小企業(yè)會計制度》。
（2）會計期間：公歷1月1日至12月31日；
（3）記賬本位幣及外幣核算方法：
記賬本位幣為人民幣；
外幣業(yè)務按業(yè)務發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬；期末（包括月末、季末和年末）外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調(diào)整，相關(guān)匯兌損益待外幣實際支付結(jié)算時進行一次性調(diào)整。
我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣（人民幣），匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，還將導致會計利潤核算的不真實。
我們建議W公司依照《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，期末（包括月末、季末、年末）及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調(diào)整，以保證會計信息的合法性、真實性。
（4）記賬基礎和計價原則：以權(quán)責發(fā)生制為記賬基礎，以歷史成本（實際取得價格）為計價原則。
（5）存貨核算原則及計價方法：
①取得和發(fā)出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價；發(fā)出時按加權(quán)平均法計價；
②低值易耗品攤銷方法：采用一次性攤銷法；
③存貨的盤點制度：采用永續(xù)盤點制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實際盤點數(shù)據(jù)結(jié)合確認的方法。
（6）固定資產(chǎn)的計價方法、折舊方法以及預計使用年限
固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。
（7）收入確認原則：
①銷售商品：公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方；
②公司不再對該商品實施繼續(xù)管理權(quán)和實際控制權(quán)，與交易相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè)；
③相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業(yè)收入的實現(xiàn)。
風險提示：W公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調(diào)查部分。
企業(yè)盡職調(diào)查報告范文【篇6】
此盡職調(diào)查報告力求通過對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術(shù)風險和資金風險做一個全面深入的審核，以發(fā)現(xiàn)企業(yè)的內(nèi)在價值、判明潛在的缺陷及對上市的可能影響，為上市方案設計做準備。內(nèi)容包括：
1、企業(yè)基本情況：
包括企業(yè)改制與設立情況、企業(yè)的歷史沿革、發(fā)起人和股東的出資情況、重大股權(quán)變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發(fā)行人獨立情況、內(nèi)部職工股（如有）情況、商業(yè)信用情況。重點關(guān)注企業(yè)改制后經(jīng)營業(yè)績能否連續(xù)計算、股東出資是否到位、實際控制人是否發(fā)生變化、控股股東是否存在改變的風險、員工持股問題。
2、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制：
公司章程及其規(guī)范運行情況、組織結(jié)構(gòu)和股東大會、董事會、監(jiān)事會運作情況、獨立董事制度及其執(zhí)行情況、內(nèi)部控制環(huán)境、業(yè)務控制、信息系統(tǒng)控制、會計管理控制、內(nèi)部控制的監(jiān)督情況。重點關(guān)注公司組織結(jié)構(gòu)是否符合上市要求、公司治理是否合規(guī)。
3、高管人員：
高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經(jīng)歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責、高管人員薪酬及兼職情況、報告期內(nèi)高管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況。重點關(guān)注報告期內(nèi)高管人員變動情況、高管人員兼職情況
4、財務與會計：
財務報告及相關(guān)財務資料、會計政策和會計估計、評估報告、內(nèi)控鑒證報告、財務比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經(jīng)常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、對外投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、主要債務、資金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預測。重點關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)權(quán)屬問題、是否正確申報納稅、是否存在稅費補交風險、企業(yè)盈利是否持續(xù)增長、主營業(yè)務是否突出、主營業(yè)務是否發(fā)生重大變化、是否存在行業(yè)依賴、是否存在客戶依賴
5、業(yè)務與技術(shù)：
包括企業(yè)所屬行業(yè)情況及競爭狀況、采購情況、生產(chǎn)情況、銷售情況、核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況。重點關(guān)注企業(yè)的行業(yè)地位、企業(yè)的核心技術(shù)或業(yè)務優(yōu)勢
6、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易：
是否存在同業(yè)競爭情況、公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況。重點關(guān)注公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務范圍、業(yè)務性質(zhì)、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭。確認公司的關(guān)聯(lián)方及與聯(lián)方業(yè)務往來情況，判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
7、業(yè)務發(fā)展目標：
發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況、業(yè)務發(fā)展目標、募集資金投向與未來發(fā)展目標的關(guān)系。重點關(guān)注公司的商業(yè)模式是否清晰、發(fā)展計劃是否明確
8．募集資金運用：
歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向。重點關(guān)注本次募投項目是否符合國家的產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃、募投項目擴大的產(chǎn)能可否被消化。
9、風險因素及其他重要事項：
風險因素、重大合同、訴訟和擔保情況、信息披露制度的建設和執(zhí)行情況、中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)情況。重點關(guān)注公司潛在的經(jīng)營風險、公司訴訟和擔保情況、過往是否有被行政處罰及影響評價
10、上市可行性分析：
對企業(yè)上市存在的潛在問題進行分析并提出整改建議
企業(yè)盡職調(diào)查報告范文【篇7】
第一部分 財務方面
一、基本資料
1、截止目前公司及其子公司設立、變更等歷史沿革文件、證照、公司章程；
2、公司近3年來會議記錄（董事會、股東會、監(jiān)事會會議紀要、決議等）；
3、公司及其子公司最近的組織機構(gòu)圖；
4、公司主要管理人員名單及其職務；
5、 財務信息
（1） 公司最近3年經(jīng)審計的合并財務報表及其附注；
（2） 公司最近內(nèi)部財務報表；
（3） 公司的中期、年度報告；
（4） 最近3年與公司合并或被公司收購的所有經(jīng)濟實體的經(jīng)審計的財務報表；
（5） 公司目前內(nèi)部預算、財務計劃與預測及所有長期預算、資本擴張、重組程序或戰(zhàn)略性計劃有關(guān)的書面報告或文件；
（6） 納稅申報表和納稅年度申報表；
（7） 稅務處罰資料；
6、公司歷來股東變動情況及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
7、公司資本金變動及驗資報告；
8、公司各項基本制度；
9、公司所有是銀行賬戶；
10、公司享受的政策和稅收優(yōu)惠政策文件；
二、 經(jīng)營信息
1、 公司的經(jīng)營計劃；
2、 公司產(chǎn)品的市場研究/報告；
3、 公司主要客戶清單；
4、公司主要原材料供應商；
5、買賣合同；
6、租賃合同；
7、代理合同；
8、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同等
9、運輸合同；
三、重要的協(xié)議
1、 重大供應和銷售合同；
2、 資金貸款合同；
3、 資產(chǎn)抵押合同；
4、對外擔保合同；
5、 資產(chǎn)租賃合同；
6、 工程建設合同；
7、 經(jīng)銷協(xié)議、分銷協(xié)議、許可協(xié)議、特許經(jīng)營協(xié)議等；
8、委托管理層協(xié)議；
9、 管理層年薪支付協(xié)議；
10、其他合同；
四、資產(chǎn)清單
1、 固定資產(chǎn)清單；
2、 無形資產(chǎn)清單，包括：專利、許可和批準，特許經(jīng)營等；
第二部分 法律方面
一、基本資料
1、公司章程；
2、公司制度；
3、營業(yè)執(zhí)照等；
一、歷史沿革(收集資料輔以當?shù)夭樵?
1、調(diào)查目的：
（1）了解企業(yè)股東、注冊資本、經(jīng)營業(yè)務、主要管理人員的變革歷史，了解變動原因，掌握企業(yè)發(fā)展過程，判斷管理層從業(yè)經(jīng)驗與誠信情況。
（2）分析變動是否符合法律法規(guī)規(guī)定，有無辦理相關(guān)手續(xù)，并做相應帳務處理，實際股東控制人與帳面或章程記錄一致；
（3）了解出資人的投資能力，判斷企業(yè)注冊資本來源與真實性，結(jié)合關(guān)聯(lián)交易判斷資本到位情況。
（4）了解公司原有股東、高管人員動向，分析對公司經(jīng)營業(yè)務潛在或可能的影響。
（5）分析本次注冊資本或股東變動是否涉及業(yè)績完整會計年度的計算，對原股東權(quán)益的影響。
2、主要問題清單
公司設立及歷次股本變動情況
公司章程歷次修改情況
公司的管理層,股東結(jié)構(gòu),經(jīng)營范圍和主營業(yè)務歷次變更情況；
公司成立后至今歷次重大資產(chǎn)重組情況;
3、主要收集資料
(1) 公司設立及歷次股本變動情況相關(guān)法律文件，包括但不限于：發(fā)起人協(xié)議、董事會和股東會決議、增資合同、審計報告、驗資報告、資產(chǎn)評估報告、營業(yè)執(zhí)照、工商變更登記等；
(2) 公司章程；
(4) 公司成立后至今歷次重大資產(chǎn)重組情況相關(guān)資料，包括但不限于：政府部門批文、法院裁決書、工商管理變更登記材料、重大資產(chǎn)重組合同、協(xié)議、驗資、評估報告等；
(5) 具有國有成份的還需了解企業(yè)歷史清產(chǎn)核資情況，國有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國有股權(quán)界定批復或產(chǎn)權(quán)登記證書；
二、股東會及董事會的法律文件
1、股東會、董事會會議記錄；
2、股東會、董事會會議決議等）；
三、對外的各類書面文件
1、買賣合同；
2、租賃合同；
3、代理合同；
4、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同等；
四、各類債權(quán)債務文件
1、融資文件；
2、借貸文件；
3、擔保文件；
4、銀行、往來單位對賬單、催款函等；
五、公司負債與權(quán)益項目情況
1、調(diào)查目的
（1）了解公司主要負債與權(quán)益項目內(nèi)容及分布情況，分析帳面數(shù)據(jù)與實際數(shù)相符程度，判斷有無未入帳債務。
（2）了解公司有息負債數(shù)額，主要債權(quán)人，資產(chǎn)項目權(quán)利完整性，分析判斷負債率合理性，計算利息與入帳財務費用是否相符。
（3）了解公司債務清償情況，支付結(jié)算內(nèi)部控制是否存在重大風險；
（4）了解公司長期掛帳負債項目，謹慎估計公司應付債務增值。
（5）了解公司工資發(fā)放與稅收繳納情況，是否有欠繳拖發(fā)情況。
2、主要收集資料
（1）主要負債項目明細科目帳面余額，負債項目與債權(quán)人帳目核對記錄；
（2）公司銀行借款種類、數(shù)額、利率及抵押或擔保情況；
（3）銀行貸款證記錄清單及貸款合同；
（4）公司應收應付票據(jù)備查薄記錄情況；
（5）公司當期月末暫估數(shù)額及依據(jù)；
（6）公司欠繳政府稅金及費用情況；
（7）公司各項權(quán)益數(shù)額及增減變動情況與會計依據(jù)。
五、公司勞動關(guān)系方面的文件
1、勞動合同；
2、勞動制度、工資福利政策等；
六、各類所有權(quán)、使用權(quán)的憑證
1、股權(quán)、出資證明；
2、房屋、土地等所有權(quán)及使用權(quán)證明等；
四、主要資產(chǎn)項目及權(quán)屬情況(收集資料為主，對部分資產(chǎn)進行實地調(diào)查)
1、調(diào)查目的
（1）了解公司主要資產(chǎn)項目內(nèi)容與分布情況，分析帳面數(shù)據(jù)與實際數(shù)相符程度，判斷公司資產(chǎn)有無虛增可能。
（2）了解公司資產(chǎn)項目權(quán)利完整性，分析判斷是否存在重大應收款項壞帳、存貨偏離實際價值、固定資產(chǎn)成新度與折舊計提不符、土地房屋對價不清權(quán)利不明、對外投資減值等情況。
（3）了解公司資產(chǎn)抵押等權(quán)利受限情況，謹慎分析公司資產(chǎn)存在的增值因素。
2、主要收集資料
（1）公司主要流動資產(chǎn)項目明細科目帳面余額及主要債權(quán)清單；
（2）主要固定資產(chǎn)項目清單及相關(guān)權(quán)證，包括：
土地：出讓合同及土地使用權(quán)證；
房屋：房屋所有權(quán)證或租賃協(xié)議；
車輛：行駛證；
無形資產(chǎn)：相應的權(quán)利證書（包括專利證書等）
設備：主要設備的購買合同、進口設備的報關(guān)單、項目購進設備的項目批文；
（3）主要資產(chǎn)的賬面形成記錄（主要資產(chǎn)的付款憑證，房屋建筑物的建造合同或買賣合同、進口設備的發(fā)票）；
（4）是否受限制的依據(jù)（相應的抵押物登記證及抵押合同）；
（5）公司對外被投資單位經(jīng)營情況與近兩年財務報表資料；
(6) 保險合同、保險證明和保險單.
險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。
3、主要問題清單
(1) 固定資產(chǎn)購建日期、原值、折舊方法、已提取折舊、凈值;
（2）公司主要資產(chǎn)項目投保情況。
4、實地調(diào)研
(1) 主要資產(chǎn)項目近期對帳記錄（銀行對帳、往來對帳、存貨盤點記錄）
（2）主要固定資產(chǎn)項目清單及盤點記錄
(3) 房屋是否存在租賃合同
在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性。
企業(yè)盡職調(diào)查報告范文【篇8】
（一）法律盡職調(diào)查的范圍在盡職調(diào)查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進行法律評估，核實預備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。
對目標公司基本情況的調(diào)查核實，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購項目的實際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當?shù)脑黾雍蜏p少)：
1、目標公司及其子公司的經(jīng)營范圍。
2、目標公司及其子公司設立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機關(guān)的批件。
3、目標公司及其子公司的公司章程。
4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。
5、目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。
6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標公司及其子公司的規(guī)章制度。
8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9、收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。
10、對目標公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：
（二）根據(jù)不同的收購類型，提請注意事項不同側(cè)重點的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。
1、如果是收購目標企業(yè)的部分股權(quán)，收購方應該特別注意在履行法定程序排除目標企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購。
根據(jù)《公司法》第七十二條：
“有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。”“經(jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)?！薄肮菊鲁虒蓹?quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！比绻繕似髽I(yè)是有限公司，收購方應該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因為他人的反對而導致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法生效。
2、如果是收購目標企業(yè)的控股權(quán)，收購方應該特別注意充分了解目標企業(yè)的財產(chǎn)以及債務情況。
如果收購目標是企業(yè)法人，自身及負擔在其財產(chǎn)之上的債權(quán)債務不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會面臨巨大風險。
在實施收購前收購方應該注意目標企業(yè)的財產(chǎn)情況，尤其在債務方面，除了在轉(zhuǎn)讓時已經(jīng)存在的債務外，還必須注意目標企業(yè)是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔連帶責任的情形。
除了通過各種渠道進行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔所列范圍之外的有關(guān)債務。
3、如果是收購目標企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購方應該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。
存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導致收購協(xié)議無效、收購方無法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過戶障礙或者交易目的無法實現(xiàn)等問題。
所以，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對財產(chǎn)無權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購方應該注意爭取在收購意向書中為己方設置保障條款。
鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔的風險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應該在收購意向書中設定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標公司股權(quán)或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購的可能等。
（三）從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項公司的設立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項涉及到股權(quán)的有效性和確定性，因此，在收購股權(quán)時，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。
在決定購買公司時，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔保、不良資產(chǎn)等情況。
第一、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。
在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標公司的股權(quán)配置情況。
首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。
第三、有擔保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產(chǎn)和沒有擔保的資產(chǎn)進行分別考察。
第四、要重點關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。
同時，公司的負債和所有者權(quán)益也是收購公司時所應該引起重視的問題。
公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。
資產(chǎn)和債務的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。
（四）企業(yè)并購中的主要風險并購是一個復雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風險也涉及到各方面在風險預測方面，企業(yè)并購中的風險主要有以下幾類：
1、報表風險在并購過程中，并購雙方首先要確定目標企業(yè)的并購價格，其主要依據(jù)便是目標企業(yè)的年度報告財務報表等方面但目標企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風險。
2、評估風險對于并購，由于涉及到目標企業(yè)資產(chǎn)或負債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對目標企業(yè)的資產(chǎn)負債進行評估，對標的物進行評估但是評估實踐中存在評估結(jié)果的準確性問題，以及外部因素的干擾問題。
3、合同風險目標公司對于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風險。
4、資產(chǎn)風險企業(yè)并購的標的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中是否有效卻不作進一步分析，則可能會使得并購后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運作。
5、負債風險對于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承擔目標企業(yè)的原有債務，由于有負債和未來負債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務問題對于并購來說是一個必須認真對待的風險。
6、財務風險企業(yè)并購往往都是通過杠桿收購方式進行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導致企業(yè)并購實際效果達不到預期效果，將使企業(yè)自身陷入財務危機。
7、訴訟風險很多請況下，訴訟的結(jié)果事先難以預測，如賣方?jīng)]有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會改變諸如應收帳款等目標公司的資產(chǎn)數(shù)額。
在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關(guān)注以下幾個方面的：
第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。
考察這些情況，為的是保證購買公司以后不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);第二、明確目標公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行，因為并購協(xié)議的適當履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進行支撐;第三、確保目標公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務糾紛，即使存在，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。
因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權(quán)債務將由收購方來承繼。
第四、需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。
8、客戶風險兼并的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場的投資，因此，目標公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會影響到目標公司的預期盈利。
9、雇員風險目標公司的富余職工負擔是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購后關(guān)系雇員是否會離開等都是影響預期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。
10、保密風險盡可能多地了解對方及目標公司的信息是減少風險的一個主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個新的風險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營銷網(wǎng)絡等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會對目標公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。
11、經(jīng)營風險公司并購之目的在于并購方希望并購完成后能產(chǎn)生協(xié)同效應，但由于未來經(jīng)營環(huán)境的多變性，如整個行業(yè)的變化市場的變化企業(yè)管理條件的改變國際經(jīng)濟形勢變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營無法實現(xiàn)既定的目標，從而產(chǎn)生經(jīng)營風險。
12、整合風險不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。
如并購完成后，并購企業(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無法實現(xiàn)企業(yè)并購的協(xié)同效應和規(guī)模經(jīng)營效益。
13、信譽風險企業(yè)的商譽也是企業(yè)無形資產(chǎn)的一部分，目標公司在市場中及對有關(guān)金融機構(gòu)的信譽程度有無存在信譽危機的風險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽不佳的公司，往往會使并購方多出不少負擔。
企業(yè)盡職調(diào)查報告范文【篇9】
（二）經(jīng)營管理層主要成員情況。
經(jīng)營管理層，尤其是高層管理人員很多就是公司股東，還有的是外聘職業(yè)經(jīng)理人。他們的素質(zhì)和能力決定了公司的經(jīng)營業(yè)績，進而影響到公司的資金融通能力和償債能力。其信息點和法定代表人情況介紹一樣。
（三）企業(yè)內(nèi)部各項管理制度的設立以及落實情況。
（四）股東對企業(yè)支持及關(guān)聯(lián)企業(yè)情況。
股東對企業(yè)的支持和限制，在資金、人員方面的體現(xiàn)。一般來說，股東對企業(yè)的支持力度越大越好，對企業(yè)的限制越多越不利于企業(yè)自身的獨立經(jīng)營。
如果企業(yè)公司有關(guān)聯(lián)企業(yè)，就要核實清楚具體的關(guān)聯(lián)關(guān)系，如出資控股關(guān)系則出資額與出資比例、股權(quán)占比是多少？如是上下游企業(yè)關(guān)系則這種關(guān)系形成的時間、對企業(yè)經(jīng)營穩(wěn)定性和經(jīng)營收益有何影響等。其他需要收集的關(guān)聯(lián)企業(yè)信息與前面說的基本一致。
三、企業(yè)所在行業(yè)情況的簡要分析
考察國家的產(chǎn)業(yè)政策對企業(yè)所處的行業(yè)有利程度。行業(yè)產(chǎn)業(yè)政策分為重點扶持產(chǎn)業(yè)、優(yōu)先發(fā)展產(chǎn)業(yè)、維持產(chǎn)業(yè)、限制產(chǎn)業(yè)。分析考察國家的經(jīng)濟周期，金融形勢；通貨膨脹，考察國家的信貸政策、財稅政策等法律環(huán)境變遷對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的影響。
考察企業(yè)所在行業(yè)的周期（即初創(chuàng)階段、成長階段、成熟階段衰退階段），一般來說，處于初創(chuàng)階段的企業(yè)易變性強，處于成長階段的企業(yè)發(fā)展空間較大，成熟階段的企業(yè)較為穩(wěn)定，但很快將進入衰退期，處于衰退期的行業(yè)行將滅亡發(fā)展空間有限。
四、企業(yè)經(jīng)營情況
如果企業(yè)經(jīng)營狀況較好，能獲得較高的利潤，則其按時足額償還銀行貸款就有保障。如果經(jīng)營狀況不好，則很可能發(fā)生代償風險。雖然代償后有反擔保措施保障擔保公司的利益，但是追償是個不確定性因素很多的過程，誰都不能確定到底能追償會多少來彌補損失。擔保公司更多的還是希望企業(yè)能按時償貸，所以關(guān)注企業(yè)的經(jīng)營情況尤其重要。
企業(yè)經(jīng)營情況主要關(guān)注的信息點是：主營業(yè)務；營業(yè)規(guī)模；在行業(yè)里的優(yōu)勢；產(chǎn)品優(yōu)勢及銷售額；銷售范圍及渠道；是否具有壟斷性的暢銷產(chǎn)品；未來幾年銷售情況預測；是否擁有專利技術(shù)、注冊商標及其數(shù)量與質(zhì)量等。
由于企業(yè)經(jīng)營狀況的重要性，所以特別注意收集、審核證明經(jīng)營情況的合同、匯款單、對賬單等材料，不能聽信企業(yè)的一面之辭，也不能過分依賴書面材料，進可能通過各種渠道掌握真實情況。此外，對企業(yè)的經(jīng)營情況影響較大的關(guān)聯(lián)關(guān)系較為密切的企業(yè)的經(jīng)營情況，也要盡可能多做了解。
五、財務狀況分析
擔保項目的風險簡單而言可以分為財務分析和非財務風險。而財務風險的識別，最重要的一個途徑就是認真分析企業(yè)的財務報表。企業(yè)的擁有的資產(chǎn)和運營狀態(tài)好壞集中反映在資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表和利潤表等財務報表中。通過閱讀財務報表，可以結(jié)合現(xiàn)場調(diào)查所看到的情況對企業(yè)有更深入準確的理解，通過資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率等財務指標的分析，還可以對企業(yè)的償債能力、營運能力和成長能力進行分析，這些都是項目決策非常重要的信息。
當然，由于財務報表的內(nèi)容繁多，而且往往需要看近三年左右的報表，不可能全盤照搬到調(diào)查報告中，而應擇其重點進行深入研究分析，比如固定資產(chǎn)總額、負債總額、或有負債、資產(chǎn)負債率、利潤率等都應提及，對于數(shù)額比較大的，還要說明原因。
六、借款需求、還款來源和合理性分析
企業(yè)借款一般分為流動資金貸款和固定資產(chǎn)貸款，它們用途不同、期限不同、利率不同，所可能蘊含的風險也不同，所以要搞清楚企業(yè)借款需求是什么，是用于支付貨款、工程款還是投資購地建廠。這對于今后開展保后監(jiān)督工作，督促企業(yè)按貸款用途使用資金也是必需的信息。
如果說愿不愿按時還款是一個企業(yè)的信用問題，那么能不能還款、拿什么還款就是能力問題。只有這二者兼?zhèn)?，擔保業(yè)務的風險才會盡可能降低。企業(yè)還款來源一般是經(jīng)營收益所得，所以分析還款來源時要結(jié)合前面的企業(yè)經(jīng)營狀況進行說明，要盡量拿詳實的數(shù)據(jù)說話，要合理、可信、可靠，還要可控——即企業(yè)獲得收益后擔保公司可促使其及時將此收益用于還款。
通過借款需求和還款來源分析，基本就能得出是否合理的結(jié)論。如果一個企業(yè)借款需求符合要求，但是沒有還款來源，那么對于擔保公司來說就是不合理的。
七、反擔保設置
這一內(nèi)容可以說是擔保公司決策層最關(guān)注的。因為如果發(fā)生了代償，擔保公司追償?shù)氖滓x擇就是行使對反擔保物的權(quán)利。如果反擔保設置不符合要求，一個項目很可能就因此被斃掉了。
反擔保設置要遵循可行和易操作的原則?？尚邪ǚ磽Ｎ铮ɑ蚍磽ＴO置的權(quán)利質(zhì)押）合法、可供設置反擔保等因素，受保企業(yè)沒有處分權(quán)或法律禁止設定抵押、質(zhì)押的物或權(quán)利就不能作為反擔保設置的內(nèi)容。易操作就是反擔保物或權(quán)利能快速變現(xiàn)，不能變現(xiàn)或變現(xiàn)成本太高的物或權(quán)利也不能作為反擔保設置的內(nèi)容。
八、主要存在的風險
通過閱讀分析書面材料和現(xiàn)場調(diào)查了解到的企業(yè)情況，有積極的因素，肯定也有消極的因素，而不可能全是積極因素，否則企業(yè)就不用來找你擔保了，銀行直接放貸就好了。這些消極因素往往也就是風險隱藏的所在。所以一定要列出主要存在的風險，可能是企業(yè)法人代表或經(jīng)營管理層帶來的風險，可能是經(jīng)營過程中出現(xiàn)的風險，也可能是反擔保物的風險等等，各企業(yè)不一樣，需要具體分析。
需要注意的一點是不能只列出風險就完事了，這只是解決了風險識別的問題。一定要說明風險是否可控，如果不可控，則發(fā)生代償?shù)目赡苄芯图哟蟆Ｆ鋵嵰簿褪秋L險的識別性和可控性兩個問題都要在這里有個清楚地交代，而且要盡量做到有理有據(jù)，不能是“我覺得”“我想”“好像是”之類的模棱兩可的話。畢竟你作為調(diào)查人，比較了解情況，要勇于表明自己的態(tài)度，不管對不對都還有后面的決策層在把關(guān)呢，你只要做到前面說的有理有據(jù)的要求就不算你的錯誤。
九、風險防范措施
前一部分內(nèi)容說明了存在的風險和風險是否可控，這一部分就是要拿出辦法來證明風險如何可控，采取哪些措施可以有效防范風險。一般而言，包括“督促企業(yè)按貸款合同約定用途使用資金”、“核實反擔保物情況，認真落實抵押登記措施”、“加強貸后跟蹤檢查，及時發(fā)現(xiàn)風險并采取措施及時防范”等，當然這只是一些普適性的措施，具體的要根據(jù)各個企業(yè)的情況采取有針對性的風險防范措施。只有風險防范措施得力可行，才能保障擔保公司的利益。
企業(yè)盡職調(diào)查報告范文【篇10】
根據(jù)公司相關(guān)規(guī)定，在搜集了XX公司有關(guān)貸款擔保調(diào)查資料的基礎上，對XX公司向XX銀行申請X年期XX萬元項目資金貸款事項進行了調(diào)查，現(xiàn)將調(diào)查情況報告如下：
一、企業(yè)情況
（一）企業(yè)基本情況
包括企業(yè)名稱、成立時間、注冊資本、住所、經(jīng)營業(yè)務、法定代表人、營業(yè)執(zhí)照號、組織機構(gòu)代碼證、稅務登記證號、開戶行和賬號等基本信息，以及企業(yè)的資質(zhì)、所獲得的榮譽等。要注意證照年檢情況，核對原件，保證復印件與原件相符，并在報告中注明類似“經(jīng)核實，以上證照均經(jīng)過相關(guān)部門年檢，真實有效”的語句，表示這個企業(yè)是真實合法存在的。
（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)
很多公司都是多個股東合資開設的，出資額不同，所占股份比例不同，相應承擔的責任也不同。只有搞清楚股東出資比例及相應的股權(quán)結(jié)構(gòu)，才能更好地把責任落實到位，以免出問題時都不知道該找誰。股權(quán)結(jié)構(gòu)一般采取表格式說明，內(nèi)容包括股東姓名（可附上身份證號碼）、認繳出資額、實際出資額、出資方式、占總出資額的比重（即所占股權(quán)）、出資時間等。
（三）企業(yè)組織結(jié)構(gòu)
清晰的組織結(jié)構(gòu)往往體現(xiàn)著一個公司的經(jīng)營管理水平和效率。搞清楚企業(yè)的組織機構(gòu)，可以把調(diào)查工作的觸角伸到其“神經(jīng)末梢”，往往能獲得更全面、更詳實而準確可靠的信息，使決策更科學合理。
（四）調(diào)查基準期估基準期末或期內(nèi)的財務狀況和經(jīng)營業(yè)績簡介，金融機構(gòu)借款的償還情況及對外擔保情況簡介
二、企業(yè)基本素質(zhì)
（一）法定代表人情況（或?qū)嶋H控制人）
法定代表人（或?qū)嶋H控制人）一般是股東中出資額較多的人，且公司很多對外行為都需要其代表公司進行，所以了解其情況非常重要。信息點主要包括法定代表人的姓名、職務、教育背景、工作經(jīng)歷、信用記錄狀況等。此外還可以了解
其經(jīng)營管理水平和經(jīng)營理念、興趣愛好和特長、獲得的榮譽等等輔助信息供參考。
（二）經(jīng)營管理層主要成員情況
經(jīng)營管理層，尤其是高層管理人員很多就是公司股東，還有的是外聘職業(yè)經(jīng)理人。他們的素質(zhì)和能力決定了公司的經(jīng)營業(yè)績，進而影響到公司的資金融通能力和償債能力。其信息點和法定代表人情況介紹一樣。
（三）企業(yè)內(nèi)部各項管理制度的設立以及落實情況。
（四）股東對企業(yè)支持及關(guān)聯(lián)企業(yè)情況
股東對企業(yè)的支持和限制，在資金、人員方面的體現(xiàn)。一般來說，股東對企業(yè)
的支持力度越大越好，對企業(yè)的限制越多越不利于企業(yè)自身的獨立經(jīng)營。
如果企業(yè)公司有關(guān)聯(lián)企業(yè)，就要核實清楚具體的關(guān)聯(lián)關(guān)系,如出資控股關(guān)系則出資額與出資比例、股權(quán)占比是多少？如是上下游企業(yè)關(guān)系則這種關(guān)系形成的時間、對企業(yè)經(jīng)營穩(wěn)定性和經(jīng)營收益有何影響等。其他需要收集的關(guān)聯(lián)企業(yè)信息與前面說的基本一致。
三、企業(yè)所在行業(yè)情況的簡要分析
考察國家的產(chǎn)業(yè)政策對企業(yè)所處的行業(yè)有利程度。行業(yè)產(chǎn)業(yè)政策分為重點扶持產(chǎn)業(yè)、優(yōu)先發(fā)展產(chǎn)業(yè)、維持產(chǎn)業(yè)、限制產(chǎn)業(yè)。分析考察國家的經(jīng)濟周期，金融形勢；通貨膨脹，考察國家的信貸政策、財稅政策等法律環(huán)境變遷對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的影響。
考察企業(yè)所在行業(yè)的周期（即初創(chuàng)階段、成長階段、成熟階段衰退階段），一般來說，處于初創(chuàng)階段的企業(yè)易變性強，處于成長階段的企業(yè)發(fā)展空間較大，成熟階段的企業(yè)較為穩(wěn)定，但很快將進入衰退期，處于衰退期的行業(yè)行將滅亡發(fā)展空間有限。
四、企業(yè)經(jīng)營情況
如果企業(yè)經(jīng)營狀況較好，能獲得較高的利潤，則其按時足額償還銀行貸款就有保障。如果經(jīng)營狀況不好，則很可能發(fā)生代償風險。雖然代償后有反擔保措施保障擔保公司的利益，但是追償是個不確定性因素很多的過程，誰都不能確定到底能追償會多少來彌補損失。擔保公司更多的還是希望企業(yè)能按時償貸，所以關(guān)注企業(yè)的經(jīng)營情況尤其重要。
企業(yè)經(jīng)營情況主要關(guān)注的信息點是：主營業(yè)務；營業(yè)規(guī)模；在行業(yè)里的優(yōu)勢；
產(chǎn)品優(yōu)勢及銷售額；銷售范圍及渠道；是否具有壟斷性的暢銷產(chǎn)品；未來幾年銷售情況預測；是否擁有專利技術(shù)、注冊商標及其數(shù)量與質(zhì)量等。
由于企業(yè)經(jīng)營狀況的重要性，所以特別注意收集、審核證明經(jīng)營情況的合同、匯款單、對賬單等材料，不能聽信企業(yè)的一面之辭，也不能過分依賴書面材料，進可能通過各種渠道掌握真實情況。此外，對企業(yè)的經(jīng)營情況影響較大的關(guān)聯(lián)關(guān)系較為密切的企業(yè)的經(jīng)營情況，也要盡可能多做了解。
五、財務狀況分析
擔保項目的風險簡單而言可以分為財務分析和非財務風險。而財務風險的識別，最重要的一個途徑就是認真分析企業(yè)的財務報表。企業(yè)的擁有的資產(chǎn)和運營狀態(tài)好壞集中反映在資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表和利潤表等財務報表中。通過閱讀財務報表，可以結(jié)合現(xiàn)場調(diào)查所看到的情況對企業(yè)有更深入準確的理解，通過資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率等財務指標的分析，還可以對企業(yè)的償債能力、營運能力和成長能力進行分析，這些都是項目決策非常重要的信息。
當然，由于財務報表的內(nèi)容繁多，而且往往需要看近三年左右的報表，不可能全盤照搬到調(diào)查報告中，而應擇其重點進行深入研究分析，比如固定資產(chǎn)總額、負債總額、或有負債、資產(chǎn)負債率、利潤率等都應提及，對于數(shù)額比較大的，還要說明原因。
六、借款需求、還款來源和合理性分析
企業(yè)借款一般分為流動資金貸款和固定資產(chǎn)貸款，它們用途不同、期限不同、利率不同，所可能蘊含的風險也不同，所以要搞清楚企業(yè)借款需求是什么，是用于支付貨款、工程款還是投資購地建廠。這對于今后開展保后監(jiān)督工作，督促企業(yè)按貸款用途使用資金也是必需的信息。
如果說愿不愿按時還款是一個企業(yè)的信用問題，那么能不能還款、拿什么還款就是能力問題。只有這二者兼?zhèn)?，擔保業(yè)務的風險才會盡可能降低。企業(yè)還款來源一般是經(jīng)營收益所得，所以分析還款來源時要結(jié)合前面的企業(yè)經(jīng)營狀況進行說明，要盡量拿詳實的數(shù)據(jù)說話，要合理、可信、可靠，最好還要可控——即企業(yè)獲得收益后擔保公司可促使其及時將此收益用于還款。
通過借款需求和還款來源分析，基本就能得出是否合理的結(jié)論。如果一個企業(yè)借款需求符合要求，但是沒有還款來源，那么對于擔保公司來說就是不合理的。
七、反擔保設置
這一內(nèi)容可以說是擔保公司決策層最關(guān)注的。因為如果發(fā)生了代償，擔保公司追償?shù)氖滓x擇就是行使對反擔保物的權(quán)利。如果反擔保設置不符合要求，一個項目很可能就因此被斃掉了。
反擔保設置要遵循可行和易操作的原則?？尚邪ǚ磽Ｎ铮ɑ蚍磽ＴO置的權(quán)利質(zhì)押）合法、可供設置反擔保等因素，受保企業(yè)沒有處分權(quán)或法律禁止設定抵押、質(zhì)押的物或權(quán)利就不能作為反擔保設置的內(nèi)容。易操作就是反擔保物或權(quán)利能快速變現(xiàn)，不能變現(xiàn)或變現(xiàn)成本太高的物或權(quán)利也不能作為反擔保設置的內(nèi)容。
八、主要存在的風險
通過閱讀分析書面材料和現(xiàn)場調(diào)查了解到的企業(yè)情況，有積極的因素，肯定也有消極的因素，而不可能全是積極因素，否則企業(yè)就不用來找你擔保了，銀行直接放貸就好了。這些消極因素往往也就是風險隱藏的所在。所以一定要列出主要存在的風險，可能是企業(yè)法人代表或經(jīng)營管理層帶來的風險，可能是經(jīng)營過程中出現(xiàn)的風險，也可能是反擔保物的風險等等，各企業(yè)不一樣，需要具體分析。
需要注意的一點是不能只列出風險就完事了，這只是解決了風險識別的問題。一定要說明風險是否可控，如果不可控，則發(fā)生代償?shù)目赡苄芯图哟?。其實也就是風險的識別性和可控性兩個問題都要在這里有個清楚地交代，而且要盡量做到有理有據(jù)，不能是“我覺得”“我想”“好像是”之類的模棱兩可的話。畢竟你作為調(diào)查人，比較了解情況，要勇于表明自己的態(tài)度，不管對不對都還有后面的決策層在把關(guān)呢，你只要做到前面說的有理有據(jù)的要求就不算你的錯誤。
九、風險防范措施
前一部分內(nèi)容說明了存在的風險和風險是否可控，這一部分就是要拿出辦法來證明風險如何可控，采取哪些措施可以有效防范風險。一般而言，包括“督促企業(yè)按貸款合同約定用途使用資金”、“核實反擔保物情況，認真落實抵押登記措施”、“加強貸后跟蹤檢查，及時發(fā)現(xiàn)風險并采取措施及時防范”等，當然這只是一些普適性的措施，具體的要根據(jù)各個企業(yè)的情況采取有針對性的風險防范措施。只有風險防范措施得力可行，才能保障擔保公司的利益。
十、結(jié)論
結(jié)論一定要明確、簡潔，明確表明肯定或否定的態(tài)度，千萬不要含糊不清模棱兩可。
作為調(diào)查人員來講，其結(jié)論一般都是建議性的，所以可以說“建議為XX公司提供擔保，擔保費率為貸款金額的X%”等。
Xxxx
調(diào)查人： 年xx月xx日
小編精心