第一部分 選擇題
一、單項(xiàng)選擇題（本大題共30小題，每小題1分，共30分）在每小題列出的四個(gè)選項(xiàng)中只有一個(gè)選項(xiàng)是符合題目要求的，請(qǐng)將正確選項(xiàng)前的字母填在題后的括號(hào)內(nèi)。
1.公司法是規(guī)定（）
A.公司的設(shè)立、組織以及對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系的法律
B.公司的設(shè)立、組織和解散的法律
C.公司的設(shè)立、組織活動(dòng)和解散以及其他與公司組織有關(guān)的對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱(chēng)
D.公司的設(shè)立、組織、解散以及對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系的法律規(guī)范
2.我國(guó)《公司法》上的公司具有的法律特征之一為（）
A.盈利性B.股份性C.營(yíng)利性D.集團(tuán)性
3.按公司與公司之間的控制依附關(guān)系，可將公司分為（）
A.上級(jí)公司與下級(jí)公司B.總公司與分公司
C.大公司與小公司D.母公司與子公司
4.“南海泡沫”事件是（）
A.英國(guó)1720年匆匆通過(guò)《泡沫法令》的真正原因
B.造成法國(guó)1720年嚴(yán)重社會(huì)混亂和人們心理恐慌的重要導(dǎo)火線(xiàn)
C.導(dǎo)致德國(guó)1892年制定《有限責(zé)任公司法》的直接原因
D.美國(guó)開(kāi)始以競(jìng)爭(zhēng)法制約公司行為的標(biāo)志
5.當(dāng)代新公司法之一的法國(guó)公司法頒布于（）
A.1955年B.1966年C.1977年D.1988年
6.我國(guó)《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)采?。ǎ┆?BR> A.自由設(shè)立主義B.特許主義C.準(zhǔn)則主義D.許可主義
7.A、B、C、D四位科技人員打算在中關(guān)村開(kāi)辦一家科技開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司。他們對(duì)公司注冊(cè)資本低限額分別發(fā)表了以下意見(jiàn)，按照我國(guó)《公司法》的規(guī)定，你認(rèn)為正確的是（）
A.50萬(wàn)元人民幣B.30萬(wàn)元人民幣
C.10萬(wàn)元人民幣D.5萬(wàn)元人民幣
8.依照我國(guó)《公司法》規(guī)定，股東的出資方式不包括（）
A.勞務(wù)B.工業(yè)產(chǎn)權(quán)C.土地使用權(quán)D.非專(zhuān)利技術(shù)
9.某股份有限公司召開(kāi)董事會(huì)，對(duì)公司發(fā)行公司債券籌集到資金的用途進(jìn)行討論，董事們發(fā)表了以下意見(jiàn)，你認(rèn)為正確的是（）
A.用于公司彌補(bǔ)虧損B.用于買(mǎi)賣(mài)股票
C.用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途D.用于期貨交易
10.某國(guó)有獨(dú)資公司欲發(fā)行公司債券，按照我國(guó)《公司法》規(guī)定，必須具備的條件之一是
（）
A.該公司注冊(cè)資本額不低于人民幣1000萬(wàn)元
B.該公司注冊(cè)資本額不低于人民幣5000萬(wàn)元
C.該公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬(wàn)元
D.該公司的凈資產(chǎn)業(yè)額不低于人民幣6000萬(wàn)元
11.可轉(zhuǎn)換公司債券是指（）
A.持有人可以隨時(shí)要求發(fā)行人贖回的公司債券
B.發(fā)行人依照法定程序發(fā)行的公司債券
C.公司約定在一定期限還本付息的公司債券
D.可以轉(zhuǎn)換為股票的公司債券
12.反映公司在一定期間的經(jīng)營(yíng)成果及其分配情況的會(huì)計(jì)報(bào)表是（）
A.資產(chǎn)負(fù)債表B.損益表
C.財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表D.財(cái)務(wù)狀況說(shuō)明書(shū)
13.我國(guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東高人數(shù)為（）
A.21人B.30人C.40人D.50人
14.我國(guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)記載的事項(xiàng)有（）
A.利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)的辦法B.公司經(jīng)營(yíng)范圍
C.公司的基本管理制度D.公司章程的修訂程序
15.明華食品有限公司依我國(guó)《公司法》規(guī)定，從當(dāng)年稅后利潤(rùn)中提取10%作為公積金。董事會(huì)認(rèn)為，該公積金的性質(zhì)應(yīng)認(rèn)定為（）
A.盈余公積金B(yǎng).資本公積金C.住房公積金D.風(fēng)險(xiǎn)基金
16.國(guó)有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)為（）
A.股東、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)B.董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)
C.股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)D.股東會(huì)、執(zhí)行董事和監(jiān)事
17.趙、錢(qián)、孫、李、陳五人共同投資1000萬(wàn)元人民幣，設(shè)立藍(lán)天化工股份有限公司。該公司注冊(cè)資本分為1000萬(wàn)股，每股1元人民幣。趙、錢(qián)、孫三人分別持有300萬(wàn)元股，李、陳二人分別持有50萬(wàn)股。該公司運(yùn)營(yíng)中的債務(wù)應(yīng)由（）
A.趙、錢(qián)、孫、李五股東共同承擔(dān)B.公司以注冊(cè)資本為限承擔(dān)
C.公司與股東共同承擔(dān)D.公司以其全部資產(chǎn)承擔(dān)
18.募集設(shè)立是（）
A.公司設(shè)立的一種方式B.公司設(shè)立的一項(xiàng)原則
C.股份有限公司設(shè)立的一種方式D.有限責(zé)任公司設(shè)立的一種方式
19.中外合資有限公司的董事會(huì)是（）
A.公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)B.公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)
C.公司的高權(quán)力機(jī)構(gòu)D.公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)
20.偉仁乳品有限公司與文生牛奶有限公司合并，為此，兩公司組建了由雙方指定的人員組成的籌備組。該合并的當(dāng)事人是（）
A.參加合并的公司B.參加合并的公司的股東
C.參加合并的公司的董事會(huì)D.為公司合并組建的籌備組
21.大華紡織有限公司于1995年5月向工商銀行借款500萬(wàn)元，在借款未還的情況下，該公司于1998年變更為大華紡織股份有限公司。依《公司法》規(guī)定，該借款應(yīng)由大華紡織股份有限公司償還，理由是（）
A.有限公司財(cái)產(chǎn)已全部轉(zhuǎn)入了股份有限公司
B.公司法人資格延續(xù)
C.兩種公司的股東都僅負(fù)有限責(zé)任
D.公司的股東未變化
22.股票是一種（）
A.設(shè)權(quán)證券B.有價(jià)證券C.非要式證券D.非轉(zhuǎn)讓證券
23.依照我國(guó)《公司法》第157條的規(guī)定，上市公司有下列情況的，由國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)決定暫停其股票上市（）
A.公司對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載B.公司有違法行為
C.公司近5年連續(xù)虧損D.公司決議解散
24.燎原石油有限公司由甲、乙股東投資設(shè)立，遠(yuǎn)大石油有限公司由丙、丁投資設(shè)立。之后，燎原石油有限公司被遠(yuǎn)大石油有限公司合并，股東為甲、乙、丙、丁。合并前，燎原石油有限公司尚有500萬(wàn)元債務(wù)未償還。合并完成后，該債務(wù)的償還者應(yīng)是（）
A.燎原石油有限公司的股東甲、乙
B.由兩公司協(xié)議規(guī)定
C.合并后的遠(yuǎn)大石油有限公司
D.合并后的遠(yuǎn)大石油有限公司股東甲、乙、丙、丁
25.公司解散須進(jìn)行清算，清算中的公司（）
A.是有限法人B.法人資格尚存
C.已不具有法人資格D.法人資格凍結(jié)
26.公司集團(tuán)（）
A.具有行政管理職能B.具有獨(dú)立法人地位
C.不具有控制關(guān)系的特征D.不具有法人資格
27.在特別清算中，法院（）
A.指導(dǎo)清算組進(jìn)行清算
B.和股東共同指定清算組成員，由清算組清算
C.直接加入清算并監(jiān)督特別清算程序
D.與債權(quán)人共同進(jìn)行清算
28.當(dāng)侵害破產(chǎn)債權(quán)人利益的不法民事行為發(fā)生時(shí)，追回權(quán)的行使人是（）
A.破產(chǎn)債權(quán)人B.人民法院C.清算組D.清算中的公司
29.外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)由（）
A.外國(guó)公司依照外國(guó)法律在我國(guó)境外設(shè)立
B.我國(guó)公司依照外國(guó)法律在我國(guó)境外設(shè)立
C.外國(guó)公司依照我國(guó)法律在我國(guó)境內(nèi)設(shè)立
D.我國(guó)公司依照外國(guó)法律在我國(guó)境內(nèi)設(shè)立
30.公司被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定組成清算組，進(jìn)行清算。清算組的成員應(yīng)是（）
A.股東、董事B.股東、監(jiān)事及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員
C.股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員D.股東、法官及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員
二、多項(xiàng)選擇題（本大題共5小題，每小題2分，共10分）在每小題列出的五個(gè)選項(xiàng)中有二至五個(gè)選項(xiàng)是符合題目要求的，請(qǐng)將正確選項(xiàng)前的字母填在題后的括號(hào)內(nèi)。多選、少選、錯(cuò)選均無(wú)分。
31.有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，必須按照《公司法》的規(guī)定，（）
A.經(jīng)出席股東會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)；
B.經(jīng)出席股東會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)；
C.經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意
D.經(jīng)股東會(huì)依照職權(quán)作出決議
E.經(jīng)全體股東同意
32.有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，應(yīng)注意（）
A.凈資產(chǎn)折股問(wèn)題B.國(guó)有資產(chǎn)折股問(wèn)題
C.增資募股問(wèn)題D.保護(hù)股東權(quán)利問(wèn)題
E.債權(quán)、債務(wù)的繼受問(wèn)題
33.普通清算組的職權(quán)是（）
A.清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單
B.了結(jié)公司業(yè)務(wù)
C.收取債權(quán)
D.清償公司債務(wù)
E.分配剩余財(cái)產(chǎn)
34.股份有限公司股東大會(huì)是（）
A.公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)B.公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)
C.集中反映股東意志的機(jī)構(gòu)D.全體股東組成的機(jī)構(gòu)
E.公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)
35.依據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，可以發(fā)行公司債券的主體是（）
A.股份有限公司
B.股份有限公司變更后的有限責(zé)任公司
C.國(guó)有獨(dú)資公司
D.兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司
E.兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司
三、簡(jiǎn)答題（本大題共3小題，每小題5分，共15分）
36.簡(jiǎn)述公司設(shè)立登記的意義。
37.簡(jiǎn)述我國(guó)《公司法》對(duì)股份有限公司回購(gòu)本公司股份的規(guī)定。
38.簡(jiǎn)述我國(guó)《公司法》上股份有限公司董事會(huì)的組成規(guī)則。
四、論述題（本大題共2題，每小題10分，共20分）
39.試論述股份有限公司普通股與特別股的異同。
40.試分析不能清償?shù)狡趥鶆?wù)（清償不能）。
五、案例分析題（本大題共2小題，第41小題10分，第42小題15分，共25分）
41. 海容文化用品公司系由甲、乙、丙、丁四位自然人和豐利印刷有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“豐利公司”）共同發(fā)起設(shè)立，于1998年組建的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “海容公司”）。該公司注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元，總股本5000萬(wàn)股，其中甲、乙、丙、丁各持有500萬(wàn)股，豐利公司持有3000萬(wàn)股。海容公司1998 年、1999年均為保本經(jīng)營(yíng)，2000年盈利500萬(wàn)元（稅后利潤(rùn)）。2001年初，公司董事會(huì)為2001年度股東大會(huì)擬定了以下兩項(xiàng)議案：（1）決定以 上年的500萬(wàn)元利潤(rùn)，按每10股送1股的比例向全體股東發(fā)放股票股利；（2）為海容公司取得銀行貸款，擬以海容公司全體股東所持股份質(zhì)押給銀行。股東大 會(huì)的表決結(jié)果是，全體股東一致同意第（1）項(xiàng)議案；對(duì)于第（2）項(xiàng)議案，只有豐利公司贊成，甲乙丙丁均投票反對(duì)。
試分析上述兩項(xiàng)議案是否可以實(shí)施，并說(shuō)明理由。
42. 至誠(chéng)科技開(kāi)發(fā)股份有限公司的董事會(huì)，共有9名成員。，董事長(zhǎng)召集董事會(huì)會(huì)議，討論將公司閑置資金1億元投資于期貨問(wèn)題。該次董事會(huì)議共有6名董事出 席。3名董事因故未能出席，其中董事張某雖未出席，但書(shū)面委托其助理王某（非董事）代理出席并表決。會(huì)上董事長(zhǎng)介紹了期貨投資的巨大盈利性，并表示贊成此 項(xiàng)投資。而董事李某對(duì)此項(xiàng)投資表示疑慮，認(rèn)為此項(xiàng)投資不屬于本公司章程規(guī)定的公司的經(jīng)營(yíng)范圍。董事趙某堅(jiān)決反對(duì)。經(jīng)記名式書(shū)面表決，結(jié)果為：4位董事贊 成，1名董事和董事張某的代理人王某反對(duì)，董事李某棄權(quán)。董事長(zhǎng)認(rèn)為本議案已為多數(shù)通過(guò)，決議有效。該公司因投資期貨虧損1000萬(wàn)元。公司股東以公司董 事會(huì)決議違法并造成損失為由，向人民法院提起訴訟，請(qǐng)求損害賠償。
試析本案存在哪些違法事實(shí)，你認(rèn)為法院應(yīng)當(dāng)如何判決本案并說(shuō)明理由。
全國(guó)2001年10月高等教育自學(xué)考試
公司法試題參考答案
課程代號(hào)：00227
一、單項(xiàng)選擇題（本大題共30小題，每小題1分，共30分）
1.C2.C3.D4.A5.B
6.D7.C8.A9.C10.D
11.D12.B13.D14.B15.A
16.A17.D18.C19.C20.A
21.B22.B23.A24.C25.B
26.D27.C28.C29.C30.C
二、多項(xiàng)選擇題（本大題共5小題，每小題2分，共10分）
31.CD32.ABCE33.ABCDE34.ACD35.ACDE
三、簡(jiǎn)答題（本大題共3小題，每小題5分，共15分）
36.「參考答案」
（1）公司設(shè)立登記是指公司設(shè)立申請(qǐng)人為使公司取得法人資格，依法向登記機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，登記機(jī)關(guān)依法予以核準(zhǔn)登記的法律制度。
（2）公司設(shè)立登記具有創(chuàng)設(shè)公司的功能。
（3）公司設(shè)立登記可以確定公司獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)的界限。
（4）國(guó)家主管部門(mén)可以通過(guò)公司設(shè)立登記收集設(shè)立公司信息數(shù)據(jù)，實(shí)現(xiàn)宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控。
37.「參考答案」
（1）只有在公司為減資而注銷(xiāo)股份，或與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)，才能回購(gòu)本公司股份。
（2）股份回購(gòu)?fù)瓿珊螅颈仨氂?0日內(nèi)注銷(xiāo)其所回購(gòu)股份。
（3）依法履行變更登記，并公告。
38.「參考答案」
（1）董事會(huì)成員應(yīng)為5—19人。
（2）擔(dān)任公司董事必須符合法定條件。即董事不得存在公司法第57條和第58條所列舉的情形，不得同時(shí)為公司監(jiān)事。
（3）董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生和更換。
（4）董事每屆任期不得超過(guò)3年，連選可以連任。
（5）董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，可以設(shè)副董事長(zhǎng)一至二人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，也是董事會(huì)議的召集人和主持人。
四、論述題（本大題共2小題，每小題10分，共20分）
39.「參考答案」
（1）普通股與特別股的相同點(diǎn)：它們作為股份，具有共同的基本特征：1、金額性；2、平等性；3、可分性；4、可轉(zhuǎn)讓性。它們的表現(xiàn)形式都是股票。
（2）它們的不同點(diǎn)是：普通股擁有的權(quán)利、義務(wù)相等，無(wú)特別待遇；股息率不固定；增資發(fā)行新股時(shí)，普通股股東有優(yōu)先認(rèn)股權(quán)。特別股是股份代表的權(quán)利義務(wù)不 同于普通股而有特別內(nèi)容的股份。特別股又分為優(yōu)先股和劣后股。優(yōu)先股在分配收益及剩余財(cái)產(chǎn)等方面，比普通股有優(yōu)先權(quán)，收益率固定，通常沒(méi)有表決權(quán)。劣后股 在分配收益及剩余財(cái)產(chǎn)等方面遜后于普通股。
40.「參考答案」
破產(chǎn)的界限應(yīng)是不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，或者說(shuō)“清償不能”。其構(gòu)成要件是：
（1）欠缺清償能力；
（2）對(duì)已到清償期限的債務(wù)欠缺清償能力；
（3）全面地欠缺清償能力；
（4）長(zhǎng)期地欠缺清償能力；
以上四個(gè)要件必須同時(shí)具備。
五、案例分析題（本大題共2小題，第41題10分，第42題15分，共25分）
41.「參考答案」
（1）兩項(xiàng)議案均屬違法，不得實(shí)施。
（2）根據(jù)我國(guó)《公司法》關(guān)于利潤(rùn)分配的規(guī)定，稅后利潤(rùn)必須首先提取10%的法定公積金和5%—10%的法定公益金，然后才能分紅。
（3）股東持有的公司已發(fā)行的股份，其處置權(quán)歸屬于每個(gè)股東，公司股份是否質(zhì)押不應(yīng)由股東大會(huì)決議，而應(yīng)由股東個(gè)人決定。
（4）董事會(huì)不應(yīng)將產(chǎn)生違法后果的議案提交股東大會(huì)討論。
42.「參考答案」
（1）本案違法事實(shí)包括：王某代理出席董事會(huì)議、期貨投資違反公司章程、議案未得到董事會(huì)成員法定多數(shù)（即5名以上）通過(guò)、董事違背《公司法》第59條的法定義務(wù)。
（2）本案董事違反法定義務(wù)，給公司造成損失，依據(jù)《公司法》第63條規(guī)定，違反義務(wù)人應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
（3）承擔(dān)共同連帶賠償責(zé)任的具體責(zé)任人包括：對(duì)議案投贊成票和棄權(quán)票的董事。
一、單項(xiàng)選擇題（本大題共30小題，每小題1分，共30分）在每小題列出的四個(gè)選項(xiàng)中只有一個(gè)選項(xiàng)是符合題目要求的，請(qǐng)將正確選項(xiàng)前的字母填在題后的括號(hào)內(nèi)。
1.公司法是規(guī)定（）
A.公司的設(shè)立、組織以及對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系的法律
B.公司的設(shè)立、組織和解散的法律
C.公司的設(shè)立、組織活動(dòng)和解散以及其他與公司組織有關(guān)的對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱(chēng)
D.公司的設(shè)立、組織、解散以及對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系的法律規(guī)范
2.我國(guó)《公司法》上的公司具有的法律特征之一為（）
A.盈利性B.股份性C.營(yíng)利性D.集團(tuán)性
3.按公司與公司之間的控制依附關(guān)系，可將公司分為（）
A.上級(jí)公司與下級(jí)公司B.總公司與分公司
C.大公司與小公司D.母公司與子公司
4.“南海泡沫”事件是（）
A.英國(guó)1720年匆匆通過(guò)《泡沫法令》的真正原因
B.造成法國(guó)1720年嚴(yán)重社會(huì)混亂和人們心理恐慌的重要導(dǎo)火線(xiàn)
C.導(dǎo)致德國(guó)1892年制定《有限責(zé)任公司法》的直接原因
D.美國(guó)開(kāi)始以競(jìng)爭(zhēng)法制約公司行為的標(biāo)志
5.當(dāng)代新公司法之一的法國(guó)公司法頒布于（）
A.1955年B.1966年C.1977年D.1988年
6.我國(guó)《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)采?。ǎ┆?BR> A.自由設(shè)立主義B.特許主義C.準(zhǔn)則主義D.許可主義
7.A、B、C、D四位科技人員打算在中關(guān)村開(kāi)辦一家科技開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司。他們對(duì)公司注冊(cè)資本低限額分別發(fā)表了以下意見(jiàn)，按照我國(guó)《公司法》的規(guī)定，你認(rèn)為正確的是（）
A.50萬(wàn)元人民幣B.30萬(wàn)元人民幣
C.10萬(wàn)元人民幣D.5萬(wàn)元人民幣
8.依照我國(guó)《公司法》規(guī)定，股東的出資方式不包括（）
A.勞務(wù)B.工業(yè)產(chǎn)權(quán)C.土地使用權(quán)D.非專(zhuān)利技術(shù)
9.某股份有限公司召開(kāi)董事會(huì)，對(duì)公司發(fā)行公司債券籌集到資金的用途進(jìn)行討論，董事們發(fā)表了以下意見(jiàn)，你認(rèn)為正確的是（）
A.用于公司彌補(bǔ)虧損B.用于買(mǎi)賣(mài)股票
C.用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途D.用于期貨交易
10.某國(guó)有獨(dú)資公司欲發(fā)行公司債券，按照我國(guó)《公司法》規(guī)定，必須具備的條件之一是
（）
A.該公司注冊(cè)資本額不低于人民幣1000萬(wàn)元
B.該公司注冊(cè)資本額不低于人民幣5000萬(wàn)元
C.該公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬(wàn)元
D.該公司的凈資產(chǎn)業(yè)額不低于人民幣6000萬(wàn)元
11.可轉(zhuǎn)換公司債券是指（）
A.持有人可以隨時(shí)要求發(fā)行人贖回的公司債券
B.發(fā)行人依照法定程序發(fā)行的公司債券
C.公司約定在一定期限還本付息的公司債券
D.可以轉(zhuǎn)換為股票的公司債券
12.反映公司在一定期間的經(jīng)營(yíng)成果及其分配情況的會(huì)計(jì)報(bào)表是（）
A.資產(chǎn)負(fù)債表B.損益表
C.財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表D.財(cái)務(wù)狀況說(shuō)明書(shū)
13.我國(guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東高人數(shù)為（）
A.21人B.30人C.40人D.50人
14.我國(guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)記載的事項(xiàng)有（）
A.利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)的辦法B.公司經(jīng)營(yíng)范圍
C.公司的基本管理制度D.公司章程的修訂程序
15.明華食品有限公司依我國(guó)《公司法》規(guī)定，從當(dāng)年稅后利潤(rùn)中提取10%作為公積金。董事會(huì)認(rèn)為，該公積金的性質(zhì)應(yīng)認(rèn)定為（）
A.盈余公積金B(yǎng).資本公積金C.住房公積金D.風(fēng)險(xiǎn)基金
16.國(guó)有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)為（）
A.股東、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)B.董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)
C.股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)D.股東會(huì)、執(zhí)行董事和監(jiān)事
17.趙、錢(qián)、孫、李、陳五人共同投資1000萬(wàn)元人民幣，設(shè)立藍(lán)天化工股份有限公司。該公司注冊(cè)資本分為1000萬(wàn)股，每股1元人民幣。趙、錢(qián)、孫三人分別持有300萬(wàn)元股，李、陳二人分別持有50萬(wàn)股。該公司運(yùn)營(yíng)中的債務(wù)應(yīng)由（）
A.趙、錢(qián)、孫、李五股東共同承擔(dān)B.公司以注冊(cè)資本為限承擔(dān)
C.公司與股東共同承擔(dān)D.公司以其全部資產(chǎn)承擔(dān)
18.募集設(shè)立是（）
A.公司設(shè)立的一種方式B.公司設(shè)立的一項(xiàng)原則
C.股份有限公司設(shè)立的一種方式D.有限責(zé)任公司設(shè)立的一種方式
19.中外合資有限公司的董事會(huì)是（）
A.公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)B.公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)
C.公司的高權(quán)力機(jī)構(gòu)D.公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)
20.偉仁乳品有限公司與文生牛奶有限公司合并，為此，兩公司組建了由雙方指定的人員組成的籌備組。該合并的當(dāng)事人是（）
A.參加合并的公司B.參加合并的公司的股東
C.參加合并的公司的董事會(huì)D.為公司合并組建的籌備組
21.大華紡織有限公司于1995年5月向工商銀行借款500萬(wàn)元，在借款未還的情況下，該公司于1998年變更為大華紡織股份有限公司。依《公司法》規(guī)定，該借款應(yīng)由大華紡織股份有限公司償還，理由是（）
A.有限公司財(cái)產(chǎn)已全部轉(zhuǎn)入了股份有限公司
B.公司法人資格延續(xù)
C.兩種公司的股東都僅負(fù)有限責(zé)任
D.公司的股東未變化
22.股票是一種（）
A.設(shè)權(quán)證券B.有價(jià)證券C.非要式證券D.非轉(zhuǎn)讓證券
23.依照我國(guó)《公司法》第157條的規(guī)定，上市公司有下列情況的，由國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)決定暫停其股票上市（）
A.公司對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載B.公司有違法行為
C.公司近5年連續(xù)虧損D.公司決議解散
24.燎原石油有限公司由甲、乙股東投資設(shè)立，遠(yuǎn)大石油有限公司由丙、丁投資設(shè)立。之后，燎原石油有限公司被遠(yuǎn)大石油有限公司合并，股東為甲、乙、丙、丁。合并前，燎原石油有限公司尚有500萬(wàn)元債務(wù)未償還。合并完成后，該債務(wù)的償還者應(yīng)是（）
A.燎原石油有限公司的股東甲、乙
B.由兩公司協(xié)議規(guī)定
C.合并后的遠(yuǎn)大石油有限公司
D.合并后的遠(yuǎn)大石油有限公司股東甲、乙、丙、丁
25.公司解散須進(jìn)行清算，清算中的公司（）
A.是有限法人B.法人資格尚存
C.已不具有法人資格D.法人資格凍結(jié)
26.公司集團(tuán)（）
A.具有行政管理職能B.具有獨(dú)立法人地位
C.不具有控制關(guān)系的特征D.不具有法人資格
27.在特別清算中，法院（）
A.指導(dǎo)清算組進(jìn)行清算
B.和股東共同指定清算組成員，由清算組清算
C.直接加入清算并監(jiān)督特別清算程序
D.與債權(quán)人共同進(jìn)行清算
28.當(dāng)侵害破產(chǎn)債權(quán)人利益的不法民事行為發(fā)生時(shí)，追回權(quán)的行使人是（）
A.破產(chǎn)債權(quán)人B.人民法院C.清算組D.清算中的公司
29.外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)由（）
A.外國(guó)公司依照外國(guó)法律在我國(guó)境外設(shè)立
B.我國(guó)公司依照外國(guó)法律在我國(guó)境外設(shè)立
C.外國(guó)公司依照我國(guó)法律在我國(guó)境內(nèi)設(shè)立
D.我國(guó)公司依照外國(guó)法律在我國(guó)境內(nèi)設(shè)立
30.公司被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定組成清算組，進(jìn)行清算。清算組的成員應(yīng)是（）
A.股東、董事B.股東、監(jiān)事及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員
C.股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員D.股東、法官及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員
二、多項(xiàng)選擇題（本大題共5小題，每小題2分，共10分）在每小題列出的五個(gè)選項(xiàng)中有二至五個(gè)選項(xiàng)是符合題目要求的，請(qǐng)將正確選項(xiàng)前的字母填在題后的括號(hào)內(nèi)。多選、少選、錯(cuò)選均無(wú)分。
31.有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，必須按照《公司法》的規(guī)定，（）
A.經(jīng)出席股東會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)；
B.經(jīng)出席股東會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)；
C.經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意
D.經(jīng)股東會(huì)依照職權(quán)作出決議
E.經(jīng)全體股東同意
32.有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，應(yīng)注意（）
A.凈資產(chǎn)折股問(wèn)題B.國(guó)有資產(chǎn)折股問(wèn)題
C.增資募股問(wèn)題D.保護(hù)股東權(quán)利問(wèn)題
E.債權(quán)、債務(wù)的繼受問(wèn)題
33.普通清算組的職權(quán)是（）
A.清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單
B.了結(jié)公司業(yè)務(wù)
C.收取債權(quán)
D.清償公司債務(wù)
E.分配剩余財(cái)產(chǎn)
34.股份有限公司股東大會(huì)是（）
A.公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)B.公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)
C.集中反映股東意志的機(jī)構(gòu)D.全體股東組成的機(jī)構(gòu)
E.公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)
35.依據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，可以發(fā)行公司債券的主體是（）
A.股份有限公司
B.股份有限公司變更后的有限責(zé)任公司
C.國(guó)有獨(dú)資公司
D.兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司
E.兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司
三、簡(jiǎn)答題（本大題共3小題，每小題5分，共15分）
36.簡(jiǎn)述公司設(shè)立登記的意義。
37.簡(jiǎn)述我國(guó)《公司法》對(duì)股份有限公司回購(gòu)本公司股份的規(guī)定。
38.簡(jiǎn)述我國(guó)《公司法》上股份有限公司董事會(huì)的組成規(guī)則。
四、論述題（本大題共2題，每小題10分，共20分）
39.試論述股份有限公司普通股與特別股的異同。
40.試分析不能清償?shù)狡趥鶆?wù)（清償不能）。
五、案例分析題（本大題共2小題，第41小題10分，第42小題15分，共25分）
41. 海容文化用品公司系由甲、乙、丙、丁四位自然人和豐利印刷有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“豐利公司”）共同發(fā)起設(shè)立，于1998年組建的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “海容公司”）。該公司注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元，總股本5000萬(wàn)股，其中甲、乙、丙、丁各持有500萬(wàn)股，豐利公司持有3000萬(wàn)股。海容公司1998 年、1999年均為保本經(jīng)營(yíng)，2000年盈利500萬(wàn)元（稅后利潤(rùn)）。2001年初，公司董事會(huì)為2001年度股東大會(huì)擬定了以下兩項(xiàng)議案：（1）決定以 上年的500萬(wàn)元利潤(rùn)，按每10股送1股的比例向全體股東發(fā)放股票股利；（2）為海容公司取得銀行貸款，擬以海容公司全體股東所持股份質(zhì)押給銀行。股東大 會(huì)的表決結(jié)果是，全體股東一致同意第（1）項(xiàng)議案；對(duì)于第（2）項(xiàng)議案，只有豐利公司贊成，甲乙丙丁均投票反對(duì)。
試分析上述兩項(xiàng)議案是否可以實(shí)施，并說(shuō)明理由。
42. 至誠(chéng)科技開(kāi)發(fā)股份有限公司的董事會(huì)，共有9名成員。，董事長(zhǎng)召集董事會(huì)會(huì)議，討論將公司閑置資金1億元投資于期貨問(wèn)題。該次董事會(huì)議共有6名董事出 席。3名董事因故未能出席，其中董事張某雖未出席，但書(shū)面委托其助理王某（非董事）代理出席并表決。會(huì)上董事長(zhǎng)介紹了期貨投資的巨大盈利性，并表示贊成此 項(xiàng)投資。而董事李某對(duì)此項(xiàng)投資表示疑慮，認(rèn)為此項(xiàng)投資不屬于本公司章程規(guī)定的公司的經(jīng)營(yíng)范圍。董事趙某堅(jiān)決反對(duì)。經(jīng)記名式書(shū)面表決，結(jié)果為：4位董事贊 成，1名董事和董事張某的代理人王某反對(duì)，董事李某棄權(quán)。董事長(zhǎng)認(rèn)為本議案已為多數(shù)通過(guò)，決議有效。該公司因投資期貨虧損1000萬(wàn)元。公司股東以公司董 事會(huì)決議違法并造成損失為由，向人民法院提起訴訟，請(qǐng)求損害賠償。
試析本案存在哪些違法事實(shí)，你認(rèn)為法院應(yīng)當(dāng)如何判決本案并說(shuō)明理由。
全國(guó)2001年10月高等教育自學(xué)考試
公司法試題參考答案
課程代號(hào)：00227
一、單項(xiàng)選擇題（本大題共30小題，每小題1分，共30分）
1.C2.C3.D4.A5.B
6.D7.C8.A9.C10.D
11.D12.B13.D14.B15.A
16.A17.D18.C19.C20.A
21.B22.B23.A24.C25.B
26.D27.C28.C29.C30.C
二、多項(xiàng)選擇題（本大題共5小題，每小題2分，共10分）
31.CD32.ABCE33.ABCDE34.ACD35.ACDE
三、簡(jiǎn)答題（本大題共3小題，每小題5分，共15分）
36.「參考答案」
（1）公司設(shè)立登記是指公司設(shè)立申請(qǐng)人為使公司取得法人資格，依法向登記機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，登記機(jī)關(guān)依法予以核準(zhǔn)登記的法律制度。
（2）公司設(shè)立登記具有創(chuàng)設(shè)公司的功能。
（3）公司設(shè)立登記可以確定公司獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)的界限。
（4）國(guó)家主管部門(mén)可以通過(guò)公司設(shè)立登記收集設(shè)立公司信息數(shù)據(jù)，實(shí)現(xiàn)宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控。
37.「參考答案」
（1）只有在公司為減資而注銷(xiāo)股份，或與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)，才能回購(gòu)本公司股份。
（2）股份回購(gòu)?fù)瓿珊螅颈仨氂?0日內(nèi)注銷(xiāo)其所回購(gòu)股份。
（3）依法履行變更登記，并公告。
38.「參考答案」
（1）董事會(huì)成員應(yīng)為5—19人。
（2）擔(dān)任公司董事必須符合法定條件。即董事不得存在公司法第57條和第58條所列舉的情形，不得同時(shí)為公司監(jiān)事。
（3）董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生和更換。
（4）董事每屆任期不得超過(guò)3年，連選可以連任。
（5）董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，可以設(shè)副董事長(zhǎng)一至二人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，也是董事會(huì)議的召集人和主持人。
四、論述題（本大題共2小題，每小題10分，共20分）
39.「參考答案」
（1）普通股與特別股的相同點(diǎn)：它們作為股份，具有共同的基本特征：1、金額性；2、平等性；3、可分性；4、可轉(zhuǎn)讓性。它們的表現(xiàn)形式都是股票。
（2）它們的不同點(diǎn)是：普通股擁有的權(quán)利、義務(wù)相等，無(wú)特別待遇；股息率不固定；增資發(fā)行新股時(shí)，普通股股東有優(yōu)先認(rèn)股權(quán)。特別股是股份代表的權(quán)利義務(wù)不 同于普通股而有特別內(nèi)容的股份。特別股又分為優(yōu)先股和劣后股。優(yōu)先股在分配收益及剩余財(cái)產(chǎn)等方面，比普通股有優(yōu)先權(quán)，收益率固定，通常沒(méi)有表決權(quán)。劣后股 在分配收益及剩余財(cái)產(chǎn)等方面遜后于普通股。
40.「參考答案」
破產(chǎn)的界限應(yīng)是不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，或者說(shuō)“清償不能”。其構(gòu)成要件是：
（1）欠缺清償能力；
（2）對(duì)已到清償期限的債務(wù)欠缺清償能力；
（3）全面地欠缺清償能力；
（4）長(zhǎng)期地欠缺清償能力；
以上四個(gè)要件必須同時(shí)具備。
五、案例分析題（本大題共2小題，第41題10分，第42題15分，共25分）
41.「參考答案」
（1）兩項(xiàng)議案均屬違法，不得實(shí)施。
（2）根據(jù)我國(guó)《公司法》關(guān)于利潤(rùn)分配的規(guī)定，稅后利潤(rùn)必須首先提取10%的法定公積金和5%—10%的法定公益金，然后才能分紅。
（3）股東持有的公司已發(fā)行的股份，其處置權(quán)歸屬于每個(gè)股東，公司股份是否質(zhì)押不應(yīng)由股東大會(huì)決議，而應(yīng)由股東個(gè)人決定。
（4）董事會(huì)不應(yīng)將產(chǎn)生違法后果的議案提交股東大會(huì)討論。
42.「參考答案」
（1）本案違法事實(shí)包括：王某代理出席董事會(huì)議、期貨投資違反公司章程、議案未得到董事會(huì)成員法定多數(shù)（即5名以上）通過(guò)、董事違背《公司法》第59條的法定義務(wù)。
（2）本案董事違反法定義務(wù)，給公司造成損失，依據(jù)《公司法》第63條規(guī)定，違反義務(wù)人應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
（3）承擔(dān)共同連帶賠償責(zé)任的具體責(zé)任人包括：對(duì)議案投贊成票和棄權(quán)票的董事。