題號(hào)
一 二 三 四 五
題分 30 10 15 20 25
第一部分選擇題
一、單項(xiàng)選擇題（本大題共30小題，每小題1分，共30分）在每小題列出的四個(gè)選項(xiàng)中只有一個(gè)選項(xiàng)是符合題目要求的，請(qǐng)將正確選項(xiàng)前的字母填在題后的括號(hào)內(nèi)。
1、上市公司是（）
A、有限責(zé)任公司
B、封閉公司
C、股份有限公司
D、人合公司
2、我國(guó)《公司法》規(guī)定的公司形態(tài)有（）
A、有限責(zé)任公司、國(guó)有獨(dú)資公司和股份有限公司
B、有限責(zé)任公司和股份有限公司
C、有限責(zé)任公司、股份有限公司和上市公司
D、有限責(zé)任公司、國(guó)有獨(dú)資公司、股份有限公司和上市公司
3、責(zé)任有限原則是指（）
A、股東以自己的出資或持有股份為限，對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任
B、股東以自己的出資或持有股份為限，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任
C、股東以自己的出資為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任
D、股東以自己的出資為限或持有股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任
4、德國(guó)對(duì)世界公司法發(fā)展所作的第一個(gè)重要貢獻(xiàn)是（）
A、1811年制定的《普通公司法》
B、1892年制定的《有限責(zé)任公司法》
C、1948年頒布的《公司法》
D、1966年頒行的《商事公司法》
5、我國(guó)《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司股東名冊(cè)應(yīng)記載的事項(xiàng)有（）
A、公司名稱
B、公司登記日期
C、股東繳納出資日期
D、股東出資證明書編號(hào)
6、采取募集方式設(shè)立股份有限公司向公司登記機(jī)關(guān)提出設(shè)立登記的申請(qǐng)應(yīng)于（）
A、發(fā)行股份的股款繳足后10日內(nèi)提交
B、發(fā)行股份的股款繳足并經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后1周內(nèi)提交
C、創(chuàng)立大會(huì)召開前15日內(nèi)提交
D、創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)提交
7、體現(xiàn)資本維持原則的是（）
A、公司在未彌補(bǔ)虧損前，不得向股東分配利潤(rùn)
B、公司不得減少資本
C、公司不得收購(gòu)本公司的股票
D、公司不得增加資本
8、我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司要發(fā)行公司債券，其凈資產(chǎn)額（）
A、有限責(zé)任公司不低于50萬(wàn)元人民幣；股份有限公司不低于1000萬(wàn)元人民幣
B、有限責(zé)任公司不低于6000萬(wàn)元人民幣；股份有限公司不低于5000萬(wàn)元人民幣
C、有限責(zé)任公司不低于3000萬(wàn)元人民幣；股份有限公司不低于6000萬(wàn)元人民幣
D、有限責(zé)任公司不低于6000萬(wàn)元人民幣；股份有限公司不低于3000萬(wàn)元人民幣
9、甲、乙、丙、丁四人均購(gòu)買了其股份有限公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券。他們對(duì)由誰(shuí)來(lái)決定債券的轉(zhuǎn)換發(fā)表了以下不同意見，正確的意見是（）
A、由發(fā)行該債券的公司決定
B、由發(fā)行該債券的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)決定
C、由債券持有人決定
D、由證監(jiān)會(huì)決定
10、我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)，列入公司法定公益金的，應(yīng)為提取利潤(rùn)的（）
A、1％至3％
B、5％至10％
C、10％
D、15％
11、A公司有債務(wù)50萬(wàn)元人民幣； B公司有債務(wù)30萬(wàn)元人民幣?，F(xiàn)因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，A公司與B公司被C公司合并。A公司和B公司的債務(wù)應(yīng)由（）
A、A公司和B公司分別承擔(dān)
B、A公司和B公司的設(shè)立人分別承擔(dān)
C、C公司承擔(dān)
D、A公司、B公司和C公司按照合并協(xié)議的規(guī)定承擔(dān)
12、公司制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在（）
A、每一會(huì)計(jì)年度終了
B、每年股東大會(huì)年會(huì)召開前
C、每一年年末
D、新一年年初
13、按照我國(guó)《公司法》規(guī)定，采用準(zhǔn)則主義設(shè)立的公司有（）
A、股份有限公司
B、國(guó)有獨(dú)資公司
C、一般的有限責(zé)任公司
D、上市公司
14、我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司減少注冊(cè)資本（）
A、自作出減少注冊(cè)資本決議之日起1周內(nèi)通知債權(quán)人
B、自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人
C、自編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單后10日內(nèi)通知債權(quán)人
D、自編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單后1周內(nèi)通知債權(quán)人
15、破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)是由（）
A、人民法院負(fù)責(zé)管理
B、清算組負(fù)責(zé)管理
C、由破產(chǎn)企業(yè)的職工代表負(fù)責(zé)管理
D、由破產(chǎn)企業(yè)的上級(jí)主管機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)管理
16、依照我國(guó)《公司法》的規(guī)定，小規(guī)模的有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置靈活，但必設(shè)的機(jī)構(gòu)是（）
A、股東會(huì)B、董事會(huì)C、經(jīng)理會(huì)D、監(jiān)事會(huì)
17、一商貿(mào)有限責(zé)任公司在設(shè)立前提出了四個(gè)預(yù)選的公司名稱，經(jīng)咨詢律師后得知應(yīng)當(dāng)采用（）
A、北京科利華有限公司
B、北京888商貿(mào)有限公司
C、中國(guó)北京青平商貿(mào)有限公司
D、北京宏源商貿(mào)有限公司
18、依我國(guó)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司以下事項(xiàng)應(yīng)以股東過(guò)半數(shù)通過(guò)的是（）
A、選舉公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員
B、決定公司對(duì)外投資
C、股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資
D、公司需要改變經(jīng)營(yíng)方向
19、景平電子有限公司是由兩家國(guó)有企業(yè)與三家民營(yíng)企業(yè)共同出資舉辦的具有6000萬(wàn)元以上凈資產(chǎn)的公司，現(xiàn)準(zhǔn)備發(fā)行公司債券，但依我國(guó)《公司法》不得發(fā)行（）
A、記名公司債券
B、無(wú)記名公司債券
C、可轉(zhuǎn)換公司債券
D、不可轉(zhuǎn)換公司債券
20、中外合資有限責(zé)任公司的董事任期為（）
A、3年B、4年C、5年D、不定
21、股份有限公司的公司章程是由發(fā)起人制定，經(jīng)公司創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)，于公司成立后對(duì)公司股東具有約束力的自治性規(guī)章，但這種約束力不涉及（）
A、參加過(guò)公司創(chuàng)立大會(huì)的股東
B、公司股東名冊(cè)上的全體股東
C、公司成立后新加入的股東
D、已轉(zhuǎn)讓全部股份的原公司股東
22、股票是股份有限公司成立后簽發(fā)給股東的證明其所持股份的憑證，僅從這個(gè)意義上講，股票是（）
A、設(shè)權(quán)證券
B、非設(shè)權(quán)證券
C、永久性證券
D、非永久性證券
23、依我國(guó)《公司法》的規(guī)定，立新制衣股份有限公司1999年經(jīng)股東大會(huì)表決通過(guò)，以當(dāng)年利潤(rùn)分派新股，可以不受下列條件限制的是（）
A、前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上
B、公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利
C、公司在最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載
D、公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率
24、股東大會(huì)是股份有限公司的必設(shè)機(jī)構(gòu)、其特征為（）
A、由有表決權(quán)的全體股東組成
B、是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)
C、屬于非常設(shè)機(jī)構(gòu)
D、屬于常設(shè)機(jī)構(gòu)
25、允奇有限公司的股東會(huì)上提出以下董事人選，符合《公司法》規(guī)定董事任職條件的是（）
A、原為大學(xué)教師的張某，現(xiàn)退休在家
B、管理學(xué)博士李某，近期因其父住院而負(fù)債13萬(wàn)元
C、個(gè)體工商戶王某，曾因經(jīng)營(yíng)假冒偽劣商品而被判處有期徒刑3年，現(xiàn)已服刑期滿2年
D、在政府經(jīng)濟(jì)管理部門任職的劉某
26、股份有限公司經(jīng)理不應(yīng)行使的職權(quán)是（）
A、主持公司經(jīng)營(yíng)管理工作
B、組織實(shí)施董事會(huì)決議
C、制定公司的具體規(guī)章
D、制定公司的基本管理制度
27、公司集團(tuán)應(yīng)具有一個(gè)實(shí)力強(qiáng)大、具有投資功能的集團(tuán)核心企業(yè)，即母公司。該 母公司的注冊(cè)資本至少要達(dá)到人民幣（）
A、3000萬(wàn)元
B、5000萬(wàn)元
C、6000萬(wàn)元
D、1個(gè)億
28、當(dāng)母公司過(guò)度控制子公司損害子公司的少數(shù)股東利益時(shí)，少數(shù)股東可采取的救濟(jì)方法不包括（）
A、要求多數(shù)股東以公平的價(jià)格取得少數(shù)股東的股份
B、可以給少數(shù)股東以賠償
C、行使小股東訴權(quán)
D、訴請(qǐng)揭開公司面紗
29、根據(jù)我國(guó)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，不依破產(chǎn)程序而能從破產(chǎn)企業(yè)的特定財(cái)產(chǎn)上得到優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利，稱為（）
A、取回機(jī)
B、追回權(quán)
C、別除極
D、抵消權(quán)
30、以募集方式設(shè)立公司，申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，發(fā)起人出資總額不少于（）
A、5000萬(wàn)元人民幣
B、1億元人民幣
C、1.5億元人民幣
D、2億元人民幣
二、多項(xiàng)選擇題（本大題共5小題，每小題2分，共10分）在每小題列出的五個(gè)選項(xiàng)中有二至五個(gè)選項(xiàng)是符合題目要求的，請(qǐng)將正確選項(xiàng)前的字母填在題后的括號(hào)內(nèi)。多選、少選、錯(cuò)選均無(wú)分。
31、某股份有限公司為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)，公司董事會(huì)作出決議并采取下列措施，其中正確的是（）
A、發(fā)行5000萬(wàn)元的公司債券
B、借給該公司的子公司甲300萬(wàn)元資金，支持其技術(shù)改造
C、為該公司的子公司乙提供擔(dān)保，使其從工商銀行借款1000萬(wàn)元人民幣
D、提出“增加注冊(cè)資本，發(fā)行新股2000萬(wàn)元人民幣”方案，交股東大會(huì)審議
E、收購(gòu)本公司股票，于10日內(nèi)賣出，將賺取差價(jià)1000萬(wàn)人民幣列入資本公積金
32、國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司時(shí)，嚴(yán)禁（）
A、將國(guó)有資產(chǎn)低價(jià)折股
B、將國(guó)有資產(chǎn)低價(jià)出售
C、將國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償分配給個(gè)人
D、股票發(fā)行價(jià)格低于票面金額
E、股票發(fā)行價(jià)格超過(guò)票面金額
33、有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議?？梢蕴嶙h召開臨時(shí)會(huì)議的（）
A、四分之一以上的股東
B、三分之一以上的董事
C、監(jiān)事
D、董事長(zhǎng)
E、經(jīng)理
34、公司因下列情形之一而解散，應(yīng)進(jìn)行清算（）
A、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)
B、股東會(huì)（或股東大會(huì)）決議解散
C、因公司分立解散
D、因公司合并解散
E、公司違法被責(zé)令關(guān)閉而解散
35、我國(guó)法律、行政法規(guī)和有關(guān)部門規(guī)章規(guī)定的關(guān)聯(lián)公司包括：（）
A、母公司與子公司
B、本公司與分公司
C、同屬于一個(gè)母公司的各子公司
D、相互投資的幾個(gè)公司
E、同屬于一個(gè)控制公司的各子公司
第二部分非選擇題
三、名詞解釋（本大題共3小題，每小題5分，共15分）
36、簡(jiǎn)述股份有限公司董事會(huì)的性質(zhì)與基本特征。
37、簡(jiǎn)述發(fā)起人在公司設(shè)立中的責(zé)任。
38、試比較設(shè)立中的公司與清算中的公司的法律地位和權(quán)利能力。
四、論述題（本大題共2小題，每小題10分，共20分）
39、試論述有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資和股份有限公司股東轉(zhuǎn)讓股份的差異。
40、試從監(jiān)督機(jī)制方面分析股份有限公司股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理與監(jiān)事會(huì)相互之間的關(guān)系。
五、案例分析題（本大題共2小題，第41小題10分，第42小題15分，共25分）
41、 甲與乙設(shè)立宏大建筑有限責(zé)任公司，二人各出資100萬(wàn)元人民幣，記載于公司章程，并簽名、蓋章。但實(shí)際上甲的100萬(wàn)元出資是向乙借的。公司成立后，因甲 欠第三人丙20萬(wàn)元長(zhǎng)期不還，丙向人民法院起訴甲，要求歸還借款，請(qǐng)求法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在宏大建筑有限公司的20萬(wàn)元出資股權(quán)。該公司以甲的出資系向乙借款 而否認(rèn)甲的股東權(quán)。
問：（1）宏大建筑有限責(zé)任公司能否以甲的出資是從乙處借來(lái)的而否認(rèn)甲的股東權(quán)法律依據(jù)和法律依據(jù)何在
（2）如果丙的還款請(qǐng)求得不到滿足，可否因甲借款不還而在20萬(wàn)元范圍內(nèi)直接在宏大建筑有限責(zé)任公司行使股東權(quán)法律依據(jù)、法理依據(jù)何在
42、 宏業(yè)電子股份有限公司是一家通過(guò)發(fā)起方式設(shè)立的公司，注冊(cè)資本共3500萬(wàn)元。公司開業(yè)的前幾年，由于經(jīng)營(yíng)管理不善，連續(xù)發(fā)生虧損。后經(jīng)完善公司管理制 度，使公司扭虧為盈，連續(xù)兩年出現(xiàn)盈利。為進(jìn)一步籌措資金，公司股東大會(huì)審議決定，向國(guó)務(wù)院授權(quán)部門及證券管理部門申請(qǐng)股票上市并發(fā)行新股。擬發(fā)行新股總 額為5000萬(wàn)元，每股票面金額1元。為了吸引投資，其中有2000萬(wàn)元股份為優(yōu)先股。優(yōu)先股的特殊之處表現(xiàn)在：（1）允許優(yōu)先股的購(gòu)買者以九折價(jià)格購(gòu)買 股票；（2）預(yù)先確定優(yōu)先股的股利為10%，且不管公司盈利與否，保證支付；（3）優(yōu)先股股東在股東大會(huì)上不享有表決權(quán)。其余3000萬(wàn)元股份為普通股。 為了多吸收資本金，準(zhǔn)備以票面金額3倍的價(jià)格溢價(jià)發(fā)行，并將股票發(fā)行的溢價(jià)收入款直接列入公司的資本金中。
問：本案中有哪些不符合公司法規(guī)定的地方
一 二 三 四 五
題分 30 10 15 20 25
第一部分選擇題
一、單項(xiàng)選擇題（本大題共30小題，每小題1分，共30分）在每小題列出的四個(gè)選項(xiàng)中只有一個(gè)選項(xiàng)是符合題目要求的，請(qǐng)將正確選項(xiàng)前的字母填在題后的括號(hào)內(nèi)。
1、上市公司是（）
A、有限責(zé)任公司
B、封閉公司
C、股份有限公司
D、人合公司
2、我國(guó)《公司法》規(guī)定的公司形態(tài)有（）
A、有限責(zé)任公司、國(guó)有獨(dú)資公司和股份有限公司
B、有限責(zé)任公司和股份有限公司
C、有限責(zé)任公司、股份有限公司和上市公司
D、有限責(zé)任公司、國(guó)有獨(dú)資公司、股份有限公司和上市公司
3、責(zé)任有限原則是指（）
A、股東以自己的出資或持有股份為限，對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任
B、股東以自己的出資或持有股份為限，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任
C、股東以自己的出資為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任
D、股東以自己的出資為限或持有股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任
4、德國(guó)對(duì)世界公司法發(fā)展所作的第一個(gè)重要貢獻(xiàn)是（）
A、1811年制定的《普通公司法》
B、1892年制定的《有限責(zé)任公司法》
C、1948年頒布的《公司法》
D、1966年頒行的《商事公司法》
5、我國(guó)《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司股東名冊(cè)應(yīng)記載的事項(xiàng)有（）
A、公司名稱
B、公司登記日期
C、股東繳納出資日期
D、股東出資證明書編號(hào)
6、采取募集方式設(shè)立股份有限公司向公司登記機(jī)關(guān)提出設(shè)立登記的申請(qǐng)應(yīng)于（）
A、發(fā)行股份的股款繳足后10日內(nèi)提交
B、發(fā)行股份的股款繳足并經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后1周內(nèi)提交
C、創(chuàng)立大會(huì)召開前15日內(nèi)提交
D、創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)提交
7、體現(xiàn)資本維持原則的是（）
A、公司在未彌補(bǔ)虧損前，不得向股東分配利潤(rùn)
B、公司不得減少資本
C、公司不得收購(gòu)本公司的股票
D、公司不得增加資本
8、我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司要發(fā)行公司債券，其凈資產(chǎn)額（）
A、有限責(zé)任公司不低于50萬(wàn)元人民幣；股份有限公司不低于1000萬(wàn)元人民幣
B、有限責(zé)任公司不低于6000萬(wàn)元人民幣；股份有限公司不低于5000萬(wàn)元人民幣
C、有限責(zé)任公司不低于3000萬(wàn)元人民幣；股份有限公司不低于6000萬(wàn)元人民幣
D、有限責(zé)任公司不低于6000萬(wàn)元人民幣；股份有限公司不低于3000萬(wàn)元人民幣
9、甲、乙、丙、丁四人均購(gòu)買了其股份有限公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券。他們對(duì)由誰(shuí)來(lái)決定債券的轉(zhuǎn)換發(fā)表了以下不同意見，正確的意見是（）
A、由發(fā)行該債券的公司決定
B、由發(fā)行該債券的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)決定
C、由債券持有人決定
D、由證監(jiān)會(huì)決定
10、我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)，列入公司法定公益金的，應(yīng)為提取利潤(rùn)的（）
A、1％至3％
B、5％至10％
C、10％
D、15％
11、A公司有債務(wù)50萬(wàn)元人民幣； B公司有債務(wù)30萬(wàn)元人民幣?，F(xiàn)因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，A公司與B公司被C公司合并。A公司和B公司的債務(wù)應(yīng)由（）
A、A公司和B公司分別承擔(dān)
B、A公司和B公司的設(shè)立人分別承擔(dān)
C、C公司承擔(dān)
D、A公司、B公司和C公司按照合并協(xié)議的規(guī)定承擔(dān)
12、公司制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在（）
A、每一會(huì)計(jì)年度終了
B、每年股東大會(huì)年會(huì)召開前
C、每一年年末
D、新一年年初
13、按照我國(guó)《公司法》規(guī)定，采用準(zhǔn)則主義設(shè)立的公司有（）
A、股份有限公司
B、國(guó)有獨(dú)資公司
C、一般的有限責(zé)任公司
D、上市公司
14、我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司減少注冊(cè)資本（）
A、自作出減少注冊(cè)資本決議之日起1周內(nèi)通知債權(quán)人
B、自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人
C、自編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單后10日內(nèi)通知債權(quán)人
D、自編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單后1周內(nèi)通知債權(quán)人
15、破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)是由（）
A、人民法院負(fù)責(zé)管理
B、清算組負(fù)責(zé)管理
C、由破產(chǎn)企業(yè)的職工代表負(fù)責(zé)管理
D、由破產(chǎn)企業(yè)的上級(jí)主管機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)管理
16、依照我國(guó)《公司法》的規(guī)定，小規(guī)模的有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置靈活，但必設(shè)的機(jī)構(gòu)是（）
A、股東會(huì)B、董事會(huì)C、經(jīng)理會(huì)D、監(jiān)事會(huì)
17、一商貿(mào)有限責(zé)任公司在設(shè)立前提出了四個(gè)預(yù)選的公司名稱，經(jīng)咨詢律師后得知應(yīng)當(dāng)采用（）
A、北京科利華有限公司
B、北京888商貿(mào)有限公司
C、中國(guó)北京青平商貿(mào)有限公司
D、北京宏源商貿(mào)有限公司
18、依我國(guó)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司以下事項(xiàng)應(yīng)以股東過(guò)半數(shù)通過(guò)的是（）
A、選舉公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員
B、決定公司對(duì)外投資
C、股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資
D、公司需要改變經(jīng)營(yíng)方向
19、景平電子有限公司是由兩家國(guó)有企業(yè)與三家民營(yíng)企業(yè)共同出資舉辦的具有6000萬(wàn)元以上凈資產(chǎn)的公司，現(xiàn)準(zhǔn)備發(fā)行公司債券，但依我國(guó)《公司法》不得發(fā)行（）
A、記名公司債券
B、無(wú)記名公司債券
C、可轉(zhuǎn)換公司債券
D、不可轉(zhuǎn)換公司債券
20、中外合資有限責(zé)任公司的董事任期為（）
A、3年B、4年C、5年D、不定
21、股份有限公司的公司章程是由發(fā)起人制定，經(jīng)公司創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)，于公司成立后對(duì)公司股東具有約束力的自治性規(guī)章，但這種約束力不涉及（）
A、參加過(guò)公司創(chuàng)立大會(huì)的股東
B、公司股東名冊(cè)上的全體股東
C、公司成立后新加入的股東
D、已轉(zhuǎn)讓全部股份的原公司股東
22、股票是股份有限公司成立后簽發(fā)給股東的證明其所持股份的憑證，僅從這個(gè)意義上講，股票是（）
A、設(shè)權(quán)證券
B、非設(shè)權(quán)證券
C、永久性證券
D、非永久性證券
23、依我國(guó)《公司法》的規(guī)定，立新制衣股份有限公司1999年經(jīng)股東大會(huì)表決通過(guò)，以當(dāng)年利潤(rùn)分派新股，可以不受下列條件限制的是（）
A、前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上
B、公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利
C、公司在最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載
D、公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率
24、股東大會(huì)是股份有限公司的必設(shè)機(jī)構(gòu)、其特征為（）
A、由有表決權(quán)的全體股東組成
B、是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)
C、屬于非常設(shè)機(jī)構(gòu)
D、屬于常設(shè)機(jī)構(gòu)
25、允奇有限公司的股東會(huì)上提出以下董事人選，符合《公司法》規(guī)定董事任職條件的是（）
A、原為大學(xué)教師的張某，現(xiàn)退休在家
B、管理學(xué)博士李某，近期因其父住院而負(fù)債13萬(wàn)元
C、個(gè)體工商戶王某，曾因經(jīng)營(yíng)假冒偽劣商品而被判處有期徒刑3年，現(xiàn)已服刑期滿2年
D、在政府經(jīng)濟(jì)管理部門任職的劉某
26、股份有限公司經(jīng)理不應(yīng)行使的職權(quán)是（）
A、主持公司經(jīng)營(yíng)管理工作
B、組織實(shí)施董事會(huì)決議
C、制定公司的具體規(guī)章
D、制定公司的基本管理制度
27、公司集團(tuán)應(yīng)具有一個(gè)實(shí)力強(qiáng)大、具有投資功能的集團(tuán)核心企業(yè)，即母公司。該 母公司的注冊(cè)資本至少要達(dá)到人民幣（）
A、3000萬(wàn)元
B、5000萬(wàn)元
C、6000萬(wàn)元
D、1個(gè)億
28、當(dāng)母公司過(guò)度控制子公司損害子公司的少數(shù)股東利益時(shí)，少數(shù)股東可采取的救濟(jì)方法不包括（）
A、要求多數(shù)股東以公平的價(jià)格取得少數(shù)股東的股份
B、可以給少數(shù)股東以賠償
C、行使小股東訴權(quán)
D、訴請(qǐng)揭開公司面紗
29、根據(jù)我國(guó)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，不依破產(chǎn)程序而能從破產(chǎn)企業(yè)的特定財(cái)產(chǎn)上得到優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利，稱為（）
A、取回機(jī)
B、追回權(quán)
C、別除極
D、抵消權(quán)
30、以募集方式設(shè)立公司，申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，發(fā)起人出資總額不少于（）
A、5000萬(wàn)元人民幣
B、1億元人民幣
C、1.5億元人民幣
D、2億元人民幣
二、多項(xiàng)選擇題（本大題共5小題，每小題2分，共10分）在每小題列出的五個(gè)選項(xiàng)中有二至五個(gè)選項(xiàng)是符合題目要求的，請(qǐng)將正確選項(xiàng)前的字母填在題后的括號(hào)內(nèi)。多選、少選、錯(cuò)選均無(wú)分。
31、某股份有限公司為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)，公司董事會(huì)作出決議并采取下列措施，其中正確的是（）
A、發(fā)行5000萬(wàn)元的公司債券
B、借給該公司的子公司甲300萬(wàn)元資金，支持其技術(shù)改造
C、為該公司的子公司乙提供擔(dān)保，使其從工商銀行借款1000萬(wàn)元人民幣
D、提出“增加注冊(cè)資本，發(fā)行新股2000萬(wàn)元人民幣”方案，交股東大會(huì)審議
E、收購(gòu)本公司股票，于10日內(nèi)賣出，將賺取差價(jià)1000萬(wàn)人民幣列入資本公積金
32、國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司時(shí)，嚴(yán)禁（）
A、將國(guó)有資產(chǎn)低價(jià)折股
B、將國(guó)有資產(chǎn)低價(jià)出售
C、將國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償分配給個(gè)人
D、股票發(fā)行價(jià)格低于票面金額
E、股票發(fā)行價(jià)格超過(guò)票面金額
33、有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議?？梢蕴嶙h召開臨時(shí)會(huì)議的（）
A、四分之一以上的股東
B、三分之一以上的董事
C、監(jiān)事
D、董事長(zhǎng)
E、經(jīng)理
34、公司因下列情形之一而解散，應(yīng)進(jìn)行清算（）
A、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)
B、股東會(huì)（或股東大會(huì)）決議解散
C、因公司分立解散
D、因公司合并解散
E、公司違法被責(zé)令關(guān)閉而解散
35、我國(guó)法律、行政法規(guī)和有關(guān)部門規(guī)章規(guī)定的關(guān)聯(lián)公司包括：（）
A、母公司與子公司
B、本公司與分公司
C、同屬于一個(gè)母公司的各子公司
D、相互投資的幾個(gè)公司
E、同屬于一個(gè)控制公司的各子公司
第二部分非選擇題
三、名詞解釋（本大題共3小題，每小題5分，共15分）
36、簡(jiǎn)述股份有限公司董事會(huì)的性質(zhì)與基本特征。
37、簡(jiǎn)述發(fā)起人在公司設(shè)立中的責(zé)任。
38、試比較設(shè)立中的公司與清算中的公司的法律地位和權(quán)利能力。
四、論述題（本大題共2小題，每小題10分，共20分）
39、試論述有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資和股份有限公司股東轉(zhuǎn)讓股份的差異。
40、試從監(jiān)督機(jī)制方面分析股份有限公司股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理與監(jiān)事會(huì)相互之間的關(guān)系。
五、案例分析題（本大題共2小題，第41小題10分，第42小題15分，共25分）
41、 甲與乙設(shè)立宏大建筑有限責(zé)任公司，二人各出資100萬(wàn)元人民幣，記載于公司章程，并簽名、蓋章。但實(shí)際上甲的100萬(wàn)元出資是向乙借的。公司成立后，因甲 欠第三人丙20萬(wàn)元長(zhǎng)期不還，丙向人民法院起訴甲，要求歸還借款，請(qǐng)求法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在宏大建筑有限公司的20萬(wàn)元出資股權(quán)。該公司以甲的出資系向乙借款 而否認(rèn)甲的股東權(quán)。
問：（1）宏大建筑有限責(zé)任公司能否以甲的出資是從乙處借來(lái)的而否認(rèn)甲的股東權(quán)法律依據(jù)和法律依據(jù)何在
（2）如果丙的還款請(qǐng)求得不到滿足，可否因甲借款不還而在20萬(wàn)元范圍內(nèi)直接在宏大建筑有限責(zé)任公司行使股東權(quán)法律依據(jù)、法理依據(jù)何在
42、 宏業(yè)電子股份有限公司是一家通過(guò)發(fā)起方式設(shè)立的公司，注冊(cè)資本共3500萬(wàn)元。公司開業(yè)的前幾年，由于經(jīng)營(yíng)管理不善，連續(xù)發(fā)生虧損。后經(jīng)完善公司管理制 度，使公司扭虧為盈，連續(xù)兩年出現(xiàn)盈利。為進(jìn)一步籌措資金，公司股東大會(huì)審議決定，向國(guó)務(wù)院授權(quán)部門及證券管理部門申請(qǐng)股票上市并發(fā)行新股。擬發(fā)行新股總 額為5000萬(wàn)元，每股票面金額1元。為了吸引投資，其中有2000萬(wàn)元股份為優(yōu)先股。優(yōu)先股的特殊之處表現(xiàn)在：（1）允許優(yōu)先股的購(gòu)買者以九折價(jià)格購(gòu)買 股票；（2）預(yù)先確定優(yōu)先股的股利為10%，且不管公司盈利與否，保證支付；（3）優(yōu)先股股東在股東大會(huì)上不享有表決權(quán)。其余3000萬(wàn)元股份為普通股。 為了多吸收資本金，準(zhǔn)備以票面金額3倍的價(jià)格溢價(jià)發(fā)行，并將股票發(fā)行的溢價(jià)收入款直接列入公司的資本金中。
問：本案中有哪些不符合公司法規(guī)定的地方