三、合伙企業(yè)的財產(chǎn)、事務執(zhí)行以及與第三人的關系 （掌握）
（一）合伙企業(yè)的財產(chǎn)
合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。合伙人依法轉讓其財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權。合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的，其行為無效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。
（二）合伙企業(yè)的事務執(zhí)行
不參加執(zhí)行事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務的合伙人，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況。
合伙企業(yè)的下例事務必須經(jīng)全體合伙人同意：
（1）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；
（2）改變合伙企業(yè)名稱；
（3）轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利；
（4）向企業(yè)登記機關申請辦理變更登記手續(xù)；
（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；
（6）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；
（7）依照合伙協(xié)議約定的有關事項。
（三）合伙企業(yè)與第三人的關系
合伙企業(yè)中某一合伙人的債權人，不得以該債權抵消其對合伙企業(yè)的債務。合伙人個人負有債務，其債權人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權利。債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。
四、合伙企業(yè)的入伙、退伙、解散和清算
（一）入伙
新合伙人入伙時，應當經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。
（二）退伙
1、退伙的條件。
（1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；
（2）經(jīng)全體合伙人同意退伙；
（3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由；
（4）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。在合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的情況下，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。
合伙人有下列情形之一的，當然退伙：
（1）死亡或者被依法宣告死亡；
（2）被依法宣告無民事行為能力人；
（3）個人喪失償債能力；
（4）被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額。
2、退伙的財產(chǎn)處理。退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務，與其他合伙人承擔連帶責任。合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務的，退伙人應該依法分擔虧損。
3、合伙人財產(chǎn)的繼承。從繼承開始之日起，即取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。
（三）解散
（1）合伙協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿，合伙人不愿意繼續(xù)經(jīng)營的；
（2）合伙協(xié)議約定解散事由出現(xiàn)；
（3）全體合伙人決定解散；
（4）合伙人已不具備法定人數(shù)；
（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；
（6）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；
（7）出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。合伙企業(yè)解散后應當進行清算，并通知和公告?zhèn)鶛嗳恕?BR> （四）清算
經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，解散后15日內(nèi)指定一名或者數(shù)名合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。債權人在5年內(nèi)未向債務人提出清償請求的，該責任消滅。
五、法律責任
1、違法合伙企業(yè)登記管理規(guī)定進行登記，或未依法進行企業(yè)登記的，責令改正或停止經(jīng)營活動，并可處2000元以上至5000元以下罰款。
2、合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務中，侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)或擅自處理必須經(jīng)全體合伙人同意始得執(zhí)行的事務，或擅自執(zhí)行合伙企業(yè)的事務，給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
3、合伙人違法從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務或者易與本合伙企業(yè)進行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。
4、清算人在執(zhí)行清算事務時，謀取非法收入或者侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的，責令將該收入和侵占的財產(chǎn)退還合伙企業(yè)，并依法承擔賠償責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
5、清算人違反法律規(guī)定，隱匿、轉移合伙企業(yè)財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載，或者在未清償債務前分配企業(yè)財產(chǎn)的，責令改正；損害債權人利益的，依法承擔賠償責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
6、合伙人違反合伙協(xié)議的，應依法承擔違約責任。
7、合伙企業(yè)招用的職工利用職務上的便利，將合伙企業(yè)財物非法占為己有或者挪用合伙企業(yè)資金歸個人使用的依法承擔民事責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
8、有關行政管理機關及其工作人員違反本法規(guī)定，濫用職權、徇私舞弊、收受賄賂、侵害合伙企業(yè)合法權益的，依法給予行政處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第四節(jié) 外商投資企業(yè)法
一、外商投資企業(yè)和外商投資企業(yè)法
（一）外商投資企業(yè)
從投資主體看，外商投資企業(yè)是外國投資者參與或獨立設立的企業(yè)。
從設立地點看，是依照中國法律，在中國境內(nèi)設立的企業(yè)，
從投資方式看，外商投資企業(yè)是外國人以直接投資方式設立的。
（一）中外合資經(jīng)營企業(yè)的設立條件
2、申請設立合資經(jīng)營企業(yè)有下列情況之一的，不予批準：
（1）有損中國主權的；
（2）違反中國法律的；
（3）不符合中國國民經(jīng)濟發(fā)展要求的；
（4）造成環(huán)境污染的；
（5）協(xié)議、合同、章程中有不公平、損害合營一方權益的。
（二）企業(yè)設立與登記程序
1、在中國境內(nèi)設立合營企業(yè)，必須經(jīng)政府主管部門審查批準。批準后，由政府主管部門發(fā)給批準證書。
2、申請設立合營企業(yè)，由中外合營者共同向審批機構報送下列文件：
（1）申請書；
（2）可行性研究報告；
（3）協(xié)議、合同和章程；
（4）合營企業(yè)董事長、副董事長、董事人選名單；
（5）審批機構規(guī)定的其他文件。
3、申請者應當在自收到批準證書之日起一個月內(nèi)，辦理登記手續(xù)。
合營企業(yè)協(xié)議與合同有抵觸時，以合營企業(yè)合同為準。
（三）資產(chǎn)評估
國有資產(chǎn)占有單位，應當進行資產(chǎn)評估。
（四）中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式、注冊資本和出資
1、組織形式。有限責任公司。
2、注冊資本。合營一方向第三者轉讓其全部或部分股權的，須經(jīng)合營他方同意，合營他方有優(yōu)先購買權。
3、出資方式和出資期限。
如果場地使用權未作為中國合營者投資的一部分，合營企業(yè)應向中國政府繳納使用費。
（五）中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織機構
董事會成員不得少于3人。董事會會議每年至少召開一次，經(jīng)1/3以上董事提議，可召開董事會臨時會議。董事會會議應有2/3以上董事出席方能舉行，由董事長負責召集或主持。下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：
（1）章程的修改；
（2）企業(yè)的中止、解散；
（3）注冊資本的增加、轉讓；
（4）企業(yè)的合并、分立。其他事項可以根據(jù)合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出決議。
（六）中外合資經(jīng)營企業(yè)的經(jīng)營管理
（七）中外合資經(jīng)營企業(yè)的合議期限和終止
下列行業(yè)或情況的，合營各方應約定合營期限：
（1）服務性行業(yè)；
（2）從事土地開發(fā)及經(jīng)營房地產(chǎn)的；
（3）從事資源勘查開發(fā)的；
（4）國家規(guī)定限制投資項目的；
（5）其他法律、法規(guī)規(guī)定需要約定合營期限的。合營各方同意延長合營期限的，應在距合營期限滿期前六個月向審批機構提出申請，審批機構應在接到申請書之日起一個月內(nèi)予以批復。
中外合資經(jīng)營企業(yè)的中止：
（1）合營期限屆滿；
（2）企業(yè)嚴重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營；
（3）合營一方不履行協(xié)議、合同和章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；
（4）企業(yè)因自然災害或戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；
（5）合營企業(yè)未達到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；
（6）合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。
三、中外合作經(jīng)營企業(yè)法
（一） 中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式
在合同中可以不計算各方投資比例，不按投資比例分配利潤和承擔風險，而是以約定方式確定。不具備法人資格的合作企業(yè)，法理上屬于合伙性質，在實踐中這一類企業(yè)對外較多的采取有限責任形式。在合作企業(yè)合同中合作雙方應當約定合作各方承擔債務的責任形式和比例。
（二）關于中外合作各方出資的規(guī)定
（一）合伙企業(yè)的財產(chǎn)
合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。合伙人依法轉讓其財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權。合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的，其行為無效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。
（二）合伙企業(yè)的事務執(zhí)行
不參加執(zhí)行事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務的合伙人，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況。
合伙企業(yè)的下例事務必須經(jīng)全體合伙人同意：
（1）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；
（2）改變合伙企業(yè)名稱；
（3）轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利；
（4）向企業(yè)登記機關申請辦理變更登記手續(xù)；
（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；
（6）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；
（7）依照合伙協(xié)議約定的有關事項。
（三）合伙企業(yè)與第三人的關系
合伙企業(yè)中某一合伙人的債權人，不得以該債權抵消其對合伙企業(yè)的債務。合伙人個人負有債務，其債權人不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權利。債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。
四、合伙企業(yè)的入伙、退伙、解散和清算
（一）入伙
新合伙人入伙時，應當經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。
（二）退伙
1、退伙的條件。
（1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；
（2）經(jīng)全體合伙人同意退伙；
（3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由；
（4）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。在合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限的情況下，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。
合伙人有下列情形之一的，當然退伙：
（1）死亡或者被依法宣告死亡；
（2）被依法宣告無民事行為能力人；
（3）個人喪失償債能力；
（4）被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額。
2、退伙的財產(chǎn)處理。退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務，與其他合伙人承擔連帶責任。合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務的，退伙人應該依法分擔虧損。
3、合伙人財產(chǎn)的繼承。從繼承開始之日起，即取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。
（三）解散
（1）合伙協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿，合伙人不愿意繼續(xù)經(jīng)營的；
（2）合伙協(xié)議約定解散事由出現(xiàn)；
（3）全體合伙人決定解散；
（4）合伙人已不具備法定人數(shù)；
（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；
（6）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；
（7）出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。合伙企業(yè)解散后應當進行清算，并通知和公告?zhèn)鶛嗳恕?BR> （四）清算
經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，解散后15日內(nèi)指定一名或者數(shù)名合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。債權人在5年內(nèi)未向債務人提出清償請求的，該責任消滅。
五、法律責任
1、違法合伙企業(yè)登記管理規(guī)定進行登記，或未依法進行企業(yè)登記的，責令改正或停止經(jīng)營活動，并可處2000元以上至5000元以下罰款。
2、合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務中，侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)或擅自處理必須經(jīng)全體合伙人同意始得執(zhí)行的事務，或擅自執(zhí)行合伙企業(yè)的事務，給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
3、合伙人違法從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務或者易與本合伙企業(yè)進行交易，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。
4、清算人在執(zhí)行清算事務時，謀取非法收入或者侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的，責令將該收入和侵占的財產(chǎn)退還合伙企業(yè)，并依法承擔賠償責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
5、清算人違反法律規(guī)定，隱匿、轉移合伙企業(yè)財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載，或者在未清償債務前分配企業(yè)財產(chǎn)的，責令改正；損害債權人利益的，依法承擔賠償責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
6、合伙人違反合伙協(xié)議的，應依法承擔違約責任。
7、合伙企業(yè)招用的職工利用職務上的便利，將合伙企業(yè)財物非法占為己有或者挪用合伙企業(yè)資金歸個人使用的依法承擔民事責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
8、有關行政管理機關及其工作人員違反本法規(guī)定，濫用職權、徇私舞弊、收受賄賂、侵害合伙企業(yè)合法權益的，依法給予行政處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第四節(jié) 外商投資企業(yè)法
一、外商投資企業(yè)和外商投資企業(yè)法
（一）外商投資企業(yè)
從投資主體看，外商投資企業(yè)是外國投資者參與或獨立設立的企業(yè)。
從設立地點看，是依照中國法律，在中國境內(nèi)設立的企業(yè)，
從投資方式看，外商投資企業(yè)是外國人以直接投資方式設立的。
（一）中外合資經(jīng)營企業(yè)的設立條件
2、申請設立合資經(jīng)營企業(yè)有下列情況之一的，不予批準：
（1）有損中國主權的；
（2）違反中國法律的；
（3）不符合中國國民經(jīng)濟發(fā)展要求的；
（4）造成環(huán)境污染的；
（5）協(xié)議、合同、章程中有不公平、損害合營一方權益的。
（二）企業(yè)設立與登記程序
1、在中國境內(nèi)設立合營企業(yè)，必須經(jīng)政府主管部門審查批準。批準后，由政府主管部門發(fā)給批準證書。
2、申請設立合營企業(yè)，由中外合營者共同向審批機構報送下列文件：
（1）申請書；
（2）可行性研究報告；
（3）協(xié)議、合同和章程；
（4）合營企業(yè)董事長、副董事長、董事人選名單；
（5）審批機構規(guī)定的其他文件。
3、申請者應當在自收到批準證書之日起一個月內(nèi)，辦理登記手續(xù)。
合營企業(yè)協(xié)議與合同有抵觸時，以合營企業(yè)合同為準。
（三）資產(chǎn)評估
國有資產(chǎn)占有單位，應當進行資產(chǎn)評估。
（四）中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式、注冊資本和出資
1、組織形式。有限責任公司。
2、注冊資本。合營一方向第三者轉讓其全部或部分股權的，須經(jīng)合營他方同意，合營他方有優(yōu)先購買權。
3、出資方式和出資期限。
如果場地使用權未作為中國合營者投資的一部分，合營企業(yè)應向中國政府繳納使用費。
（五）中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織機構
董事會成員不得少于3人。董事會會議每年至少召開一次，經(jīng)1/3以上董事提議，可召開董事會臨時會議。董事會會議應有2/3以上董事出席方能舉行，由董事長負責召集或主持。下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：
（1）章程的修改；
（2）企業(yè)的中止、解散；
（3）注冊資本的增加、轉讓；
（4）企業(yè)的合并、分立。其他事項可以根據(jù)合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出決議。
（六）中外合資經(jīng)營企業(yè)的經(jīng)營管理
（七）中外合資經(jīng)營企業(yè)的合議期限和終止
下列行業(yè)或情況的，合營各方應約定合營期限：
（1）服務性行業(yè)；
（2）從事土地開發(fā)及經(jīng)營房地產(chǎn)的；
（3）從事資源勘查開發(fā)的；
（4）國家規(guī)定限制投資項目的；
（5）其他法律、法規(guī)規(guī)定需要約定合營期限的。合營各方同意延長合營期限的，應在距合營期限滿期前六個月向審批機構提出申請，審批機構應在接到申請書之日起一個月內(nèi)予以批復。
中外合資經(jīng)營企業(yè)的中止：
（1）合營期限屆滿；
（2）企業(yè)嚴重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營；
（3）合營一方不履行協(xié)議、合同和章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；
（4）企業(yè)因自然災害或戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；
（5）合營企業(yè)未達到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；
（6）合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。
三、中外合作經(jīng)營企業(yè)法
（一） 中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式
在合同中可以不計算各方投資比例，不按投資比例分配利潤和承擔風險，而是以約定方式確定。不具備法人資格的合作企業(yè)，法理上屬于合伙性質，在實踐中這一類企業(yè)對外較多的采取有限責任形式。在合作企業(yè)合同中合作雙方應當約定合作各方承擔債務的責任形式和比例。
（二）關于中外合作各方出資的規(guī)定