專題一 公司法
（一）公司債券概覽
1、種類
①記名公司債券、無記名公司債券；
②有擔保公司債券、無擔保公司債券；
③可轉換公司債券、非轉換公司債券。
2、發(fā)行條件
①股份有限公司的凈資產額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產額不低于人民幣6000萬元；
②公司有已經發(fā)行而未償還的債券的，其累計總額不超過公司凈資產額的40％；
③公司最近3年平均每年的可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；
④籌集的資金投向應符合國家產業(yè)政策，發(fā)行公司債券募集的資金，必須用于審批機關批準的用途，不得用于彌豐肟損和非生產性支出；
⑤擬發(fā)行的公司的債券，其利率不得超過國務院規(guī)定的利率水平；
⑥國務院可以在以上條件之外，對公司債券的發(fā)行規(guī)定其他的條件。
3、發(fā)行程序
①股份有限公司、有限責任公司發(fā)行公司債券，應當由董事會制訂方案，股東會作出決議。國有獨資公司發(fā)行公司債券，應由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作出決定。
②股東會或者國家授權機構作出發(fā)行公司債券的決議或決定后，公司應當向國務院證券管理部門申請批準。申請批準時，應提交公司證明、公司章程、公司債券募集辦法、資產評估報告和驗資報告。
③發(fā)行公司債券的申請經批準后，應當公告公司債券募集辦法。該辦法應當載明下列主要事項：a.公司名稱；b：債券總額和債券的票面金額；c.債券的利率；d.還本付息的期限和方式；e.債券發(fā)行的起止日期止公司凈資產額；s.已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；h.公司債券的承銷機構。
④公司債券的發(fā)行方法，可分為直接發(fā)行和間接發(fā)行兩種。直接發(fā)行就是由公司自己向
公眾募集和接受應募。間接發(fā)行就是公司委托他人向公眾募集和接受應募。
4、轉讓
①公司債券轉讓。應當在依法設立的證券交易所進行。轉讓價格由轉讓人約定。
②記名債券的轉讓，由債券持有人以背書方式或其他法定方式交付與受讓人，并由公司將受讓人的姓名（名稱）和住所記載于公司債券存根簿后，始發(fā)生效力。
③無記名債券，由債券持有人在依法設立的證券交易所將該債券交付給受讓人后，即發(fā)生轉讓的效力。
（二）有限責任公司
1、有限責任公司資本變動的程序
（1）增加注冊資本的程序
①股東決議。公司增資，應當由董事會（執(zhí)行董事）制訂增加注冊資本的方案，提交股東會議決。增資方案經代表三分之二以上有表決權的股東通過后，由股東會作出增資和修改公司章程的決議。
②繳納出資。新增出資的繳納，應當執(zhí)行《公司法》第24、25條關于注冊資本和繳納出資的規(guī)定。出資繳納完畢后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。
③申請變更登記。公司應當自新增出資繳足之日起30日內向登記機關申請變更注冊資本的登記，申請時應當提交變更登記申請書、公司增資決議、驗資證B芹，以及修改后的公司章程或者公司章程修正案。如為股份有限公司，還應提交國務院授權部門或者省級政府批準文件；以募集方式增資的，還應提交國務院證券管理部門的批準文件。
④如因增資而吸收新股東加入，還應當同時申請變更股東的登記。申請時應當提交新股東的法人資格證明或者自然人身份證明。
（2）減少注冊資本的程序
①股東決議。公司減資，應當由董事會（執(zhí)行董事）制訂減資方案，提交股東會議決。公司減資后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。減資方案經代表三分之二以上有表決權的股東通過后，由股東會作出減資和修改公司章程的決議。
②編制財務文件，董事會在制訂減資方案的同時，必須編制資產負債表及財產清單，供股東會、債權人和主管機關隨時查閱。
③通知和公告。公司應當自作出減資決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
④申請變更登記。公司應當自減資決議作出之日起90日后向公司登記機關申請變更注冊資本的登記。申請時應當提交變更登記申請書、公司減資決議、驗資證明、公司在報紙上登載公司減資公告至少三次、有關證明公司債務清償或者債務擔保情況的說明，以及修改后的公司章程或者公司章程修正案。
（三）國有獨資公司
1、投資者主體的單一性和法定性。即它的投資者只有一個，而且只能是法律規(guī)定的國家授權機構。這是國有獨資公司與一般的有限責任公司相區(qū)別之處；
2、投資者責任的有限性。即它的投資者對公司債務承擔有限責任。這是國有獨資公司與一般的獨資企業(yè)相區(qū)別之處；
3、國務院確定的生產特殊產品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，必須采用國有獨資公司的形式。
4、國有獨資公司不設股東會和監(jiān)事會。其投資者權利由國家授權機構行使；
5、國有獨資公司設董事會。董事會每屆任期3年。董事會成員為3至9人，由國家授權機構委派或者更換。
6、國有獨資公司是一種特殊的有限責任公司。因此，國有獨資公司的法律適用，在《公司法》及其他法律、行政法規(guī)有特殊規(guī)定時，適用其特殊規(guī)定；無特殊規(guī)定時，適用有限責任公司的規(guī)定或者對所有公司的共同規(guī)定。
（六）股份有限公司的設立程序
1、發(fā)起設立
（1） 發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份；
（2） 發(fā)起人繳清股款，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明；
（3） 召開創(chuàng)立大會，選舉董事會和監(jiān)事會；
（4）申請設立登記。
2、募集設立
（1） 發(fā)起人認購股份不得少于公司股份總數(shù)的35％；
（2） 制作招股說明書；
（3） 簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議；
（4） 向國務院證券管理部門遞交募股申請；
（5） 公開募股；
（6） 召開創(chuàng)立大會；
（7）申請設立登記。
另外請注意：無論是發(fā)起設立，還是募集設立，都必須經過國務院授權的部門或地方人民政府批準。
（七）股份有限公司的股份轉讓的特別規(guī)定
1、發(fā)起人持有本公司股份的，自公司成立之日起3年內不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、經理所持有的股份，必須向公司申報，并禁止在任職期間轉讓；
2、股東轉讓股份，必須在依法設立的證券交易所進行；
3、記名股票的轉讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司股東名冊。記名股票轉讓后未記載于公司股東名冊的，不得以其轉讓對抗公司；
4、在股東大會召開前30日內或者公司決定分配股利的基準日前5日內，不得進行以股票轉讓為原因的股東名冊變更登記；
5、無記名股份的轉讓，采用交付生效，只要股東在依法設立的證券交易場所將股票交付給受讓人，即發(fā)生轉讓效力；
6、原則上，公司不能收購自己的股票。作為例外，允許公司在為減少資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并的情況下收購本公司股票，但是，公司在收購以后，必須于10日內注銷所購的股票，并依法辦理變更登記并予以公告；
7、公司不得接受公司的股票作為抵押權的標的；
8、記名股票的股東權利并不完全依附于股票，故因意外事故失去股票的股東，可獲得公司法上的補救。
（八）上市公司
1、條件
（1） 股票經國務院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行；
（2） 公司股本總額不少于人民幣5000萬元；
（3） 開業(yè)時間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利；
（4） 持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)25％以上；公司股本超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15％以上；
（5） 公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；
（6） 國務院規(guī)定的其他條件。
2、股票上市程序
（1） 報請國務院或者國務院授權證券管理部門批準。申請時提交的文件，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定；
（2） 經批準后，被批準的上市公司必須公告股票上市報告，并將其申請文件存放在指定地點供公眾查閱；
（3） 向證券交易所提出申請，經批準后，發(fā)出上市公告；
（4） 依照有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定。將被批準的上市股份投入合法證券交易場所進行交易。
3、暫停上市情形
（1） 公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件；
（2） 公司不按規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載；
（3） 公司有重大違法行為；
（4） 公司最近3年連續(xù)虧損。
4、終止上市情形
（1） 有上述暫停上市事由第2項或者第3項，經查實后果嚴重的；
（2） 有上述暫停上市事由第1項或者第4項，在限期內未能消除，不具備上市條件的；
（3） 公司決議解散的；
（4） 被行政主管部門依法責令關閉的；
（5）被宣告破產的。
（九）股東會與股東大會表決程序
股東會 股東大會
一般
事項 表決 由公司章程規(guī)定
經出席會議的股東半數(shù)以上通過，方可作出決議
特別事項 內容
①公司增加或減少注冊資本；②公司合 并、分立、解散；③變更公司的形式；④修 改公司章程?！?①公司合并、分立、解散；②修改公司章程。
表決 經代表三分之二以上表決權的股東通過 必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過
（九）有限責任公司與股份有限公司出資規(guī)定
有限責任公司 股份有限公司
注冊資本 在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額 在公司登記機關登記的實收股本總額
注冊資本最低限額 （1）因行業(yè)不同規(guī)定為10萬至50萬元；（2）特定行業(yè)需高于上述所定限額，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。 （1）人民幣1000萬元；（2）需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
出資人發(fā)起人條件 （1）由兩個以上50個以下股東共同出資設立；（2）國家可獨資設立國有獨資公司。 （1）5人以上發(fā)起人，其中需要有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內有住所；（2）國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可少于5人，但應采取募集設立方式。
出資形式 （1）股東可用貨幣出資，實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權也可作價出資；
（2）工業(yè)產權、非專利技術作價出資的金額不得超過注冊資本的20%；
（3）國家對采用高新技術成果有特別規(guī)定的除外。 （1）發(fā)起人可用貨幣出資，實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權也可作價出資，并折合為股份；（2）發(fā)起人以工業(yè)產權、非專利技術作價出資的金額不得超過注冊資本的20%。
出資憑證 出資證明書 股票
抽回出資 股東在公司登記后，不得抽回投資。 發(fā)起人、認股人繳納入股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。
（一）公司債券概覽
1、種類
①記名公司債券、無記名公司債券；
②有擔保公司債券、無擔保公司債券；
③可轉換公司債券、非轉換公司債券。
2、發(fā)行條件
①股份有限公司的凈資產額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產額不低于人民幣6000萬元；
②公司有已經發(fā)行而未償還的債券的，其累計總額不超過公司凈資產額的40％；
③公司最近3年平均每年的可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；
④籌集的資金投向應符合國家產業(yè)政策，發(fā)行公司債券募集的資金，必須用于審批機關批準的用途，不得用于彌豐肟損和非生產性支出；
⑤擬發(fā)行的公司的債券，其利率不得超過國務院規(guī)定的利率水平；
⑥國務院可以在以上條件之外，對公司債券的發(fā)行規(guī)定其他的條件。
3、發(fā)行程序
①股份有限公司、有限責任公司發(fā)行公司債券，應當由董事會制訂方案，股東會作出決議。國有獨資公司發(fā)行公司債券，應由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作出決定。
②股東會或者國家授權機構作出發(fā)行公司債券的決議或決定后，公司應當向國務院證券管理部門申請批準。申請批準時，應提交公司證明、公司章程、公司債券募集辦法、資產評估報告和驗資報告。
③發(fā)行公司債券的申請經批準后，應當公告公司債券募集辦法。該辦法應當載明下列主要事項：a.公司名稱；b：債券總額和債券的票面金額；c.債券的利率；d.還本付息的期限和方式；e.債券發(fā)行的起止日期止公司凈資產額；s.已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；h.公司債券的承銷機構。
④公司債券的發(fā)行方法，可分為直接發(fā)行和間接發(fā)行兩種。直接發(fā)行就是由公司自己向
公眾募集和接受應募。間接發(fā)行就是公司委托他人向公眾募集和接受應募。
4、轉讓
①公司債券轉讓。應當在依法設立的證券交易所進行。轉讓價格由轉讓人約定。
②記名債券的轉讓，由債券持有人以背書方式或其他法定方式交付與受讓人，并由公司將受讓人的姓名（名稱）和住所記載于公司債券存根簿后，始發(fā)生效力。
③無記名債券，由債券持有人在依法設立的證券交易所將該債券交付給受讓人后，即發(fā)生轉讓的效力。
（二）有限責任公司
1、有限責任公司資本變動的程序
（1）增加注冊資本的程序
①股東決議。公司增資，應當由董事會（執(zhí)行董事）制訂增加注冊資本的方案，提交股東會議決。增資方案經代表三分之二以上有表決權的股東通過后，由股東會作出增資和修改公司章程的決議。
②繳納出資。新增出資的繳納，應當執(zhí)行《公司法》第24、25條關于注冊資本和繳納出資的規(guī)定。出資繳納完畢后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。
③申請變更登記。公司應當自新增出資繳足之日起30日內向登記機關申請變更注冊資本的登記，申請時應當提交變更登記申請書、公司增資決議、驗資證B芹，以及修改后的公司章程或者公司章程修正案。如為股份有限公司，還應提交國務院授權部門或者省級政府批準文件；以募集方式增資的，還應提交國務院證券管理部門的批準文件。
④如因增資而吸收新股東加入，還應當同時申請變更股東的登記。申請時應當提交新股東的法人資格證明或者自然人身份證明。
（2）減少注冊資本的程序
①股東決議。公司減資，應當由董事會（執(zhí)行董事）制訂減資方案，提交股東會議決。公司減資后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。減資方案經代表三分之二以上有表決權的股東通過后，由股東會作出減資和修改公司章程的決議。
②編制財務文件，董事會在制訂減資方案的同時，必須編制資產負債表及財產清單，供股東會、債權人和主管機關隨時查閱。
③通知和公告。公司應當自作出減資決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
④申請變更登記。公司應當自減資決議作出之日起90日后向公司登記機關申請變更注冊資本的登記。申請時應當提交變更登記申請書、公司減資決議、驗資證明、公司在報紙上登載公司減資公告至少三次、有關證明公司債務清償或者債務擔保情況的說明，以及修改后的公司章程或者公司章程修正案。
（三）國有獨資公司
1、投資者主體的單一性和法定性。即它的投資者只有一個，而且只能是法律規(guī)定的國家授權機構。這是國有獨資公司與一般的有限責任公司相區(qū)別之處；
2、投資者責任的有限性。即它的投資者對公司債務承擔有限責任。這是國有獨資公司與一般的獨資企業(yè)相區(qū)別之處；
3、國務院確定的生產特殊產品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，必須采用國有獨資公司的形式。
4、國有獨資公司不設股東會和監(jiān)事會。其投資者權利由國家授權機構行使；
5、國有獨資公司設董事會。董事會每屆任期3年。董事會成員為3至9人，由國家授權機構委派或者更換。
6、國有獨資公司是一種特殊的有限責任公司。因此，國有獨資公司的法律適用，在《公司法》及其他法律、行政法規(guī)有特殊規(guī)定時，適用其特殊規(guī)定；無特殊規(guī)定時，適用有限責任公司的規(guī)定或者對所有公司的共同規(guī)定。
（六）股份有限公司的設立程序
1、發(fā)起設立
（1） 發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份；
（2） 發(fā)起人繳清股款，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明；
（3） 召開創(chuàng)立大會，選舉董事會和監(jiān)事會；
（4）申請設立登記。
2、募集設立
（1） 發(fā)起人認購股份不得少于公司股份總數(shù)的35％；
（2） 制作招股說明書；
（3） 簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議；
（4） 向國務院證券管理部門遞交募股申請；
（5） 公開募股；
（6） 召開創(chuàng)立大會；
（7）申請設立登記。
另外請注意：無論是發(fā)起設立，還是募集設立，都必須經過國務院授權的部門或地方人民政府批準。
（七）股份有限公司的股份轉讓的特別規(guī)定
1、發(fā)起人持有本公司股份的，自公司成立之日起3年內不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、經理所持有的股份，必須向公司申報，并禁止在任職期間轉讓；
2、股東轉讓股份，必須在依法設立的證券交易所進行；
3、記名股票的轉讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司股東名冊。記名股票轉讓后未記載于公司股東名冊的，不得以其轉讓對抗公司；
4、在股東大會召開前30日內或者公司決定分配股利的基準日前5日內，不得進行以股票轉讓為原因的股東名冊變更登記；
5、無記名股份的轉讓，采用交付生效，只要股東在依法設立的證券交易場所將股票交付給受讓人，即發(fā)生轉讓效力；
6、原則上，公司不能收購自己的股票。作為例外，允許公司在為減少資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并的情況下收購本公司股票，但是，公司在收購以后，必須于10日內注銷所購的股票，并依法辦理變更登記并予以公告；
7、公司不得接受公司的股票作為抵押權的標的；
8、記名股票的股東權利并不完全依附于股票，故因意外事故失去股票的股東，可獲得公司法上的補救。
（八）上市公司
1、條件
（1） 股票經國務院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行；
（2） 公司股本總額不少于人民幣5000萬元；
（3） 開業(yè)時間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利；
（4） 持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)25％以上；公司股本超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15％以上；
（5） 公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；
（6） 國務院規(guī)定的其他條件。
2、股票上市程序
（1） 報請國務院或者國務院授權證券管理部門批準。申請時提交的文件，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定；
（2） 經批準后，被批準的上市公司必須公告股票上市報告，并將其申請文件存放在指定地點供公眾查閱；
（3） 向證券交易所提出申請，經批準后，發(fā)出上市公告；
（4） 依照有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定。將被批準的上市股份投入合法證券交易場所進行交易。
3、暫停上市情形
（1） 公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件；
（2） 公司不按規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載；
（3） 公司有重大違法行為；
（4） 公司最近3年連續(xù)虧損。
4、終止上市情形
（1） 有上述暫停上市事由第2項或者第3項，經查實后果嚴重的；
（2） 有上述暫停上市事由第1項或者第4項，在限期內未能消除，不具備上市條件的；
（3） 公司決議解散的；
（4） 被行政主管部門依法責令關閉的；
（5）被宣告破產的。
（九）股東會與股東大會表決程序
股東會 股東大會
一般
事項 表決 由公司章程規(guī)定
經出席會議的股東半數(shù)以上通過，方可作出決議
特別事項 內容
①公司增加或減少注冊資本；②公司合 并、分立、解散；③變更公司的形式；④修 改公司章程?！?①公司合并、分立、解散；②修改公司章程。
表決 經代表三分之二以上表決權的股東通過 必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過
（九）有限責任公司與股份有限公司出資規(guī)定
有限責任公司 股份有限公司
注冊資本 在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額 在公司登記機關登記的實收股本總額
注冊資本最低限額 （1）因行業(yè)不同規(guī)定為10萬至50萬元；（2）特定行業(yè)需高于上述所定限額，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。 （1）人民幣1000萬元；（2）需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
出資人發(fā)起人條件 （1）由兩個以上50個以下股東共同出資設立；（2）國家可獨資設立國有獨資公司。 （1）5人以上發(fā)起人，其中需要有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內有住所；（2）國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可少于5人，但應采取募集設立方式。
出資形式 （1）股東可用貨幣出資，實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權也可作價出資；
（2）工業(yè)產權、非專利技術作價出資的金額不得超過注冊資本的20%；
（3）國家對采用高新技術成果有特別規(guī)定的除外。 （1）發(fā)起人可用貨幣出資，實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權也可作價出資，并折合為股份；（2）發(fā)起人以工業(yè)產權、非專利技術作價出資的金額不得超過注冊資本的20%。
出資憑證 出資證明書 股票
抽回出資 股東在公司登記后，不得抽回投資。 發(fā)起人、認股人繳納入股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。