一、內(nèi)部審計(jì)組織機(jī)構(gòu)
巴西《公司法》規(guī)定 , 凡是公開公司或額定資本公司都必須設(shè)立監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)是一個(gè)完全獨(dú)立于公司管理*，對(duì)公司各管理部門實(shí)施全面監(jiān)督的內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)。
監(jiān)事會(huì)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，一般由3－5人組成。監(jiān)事會(huì)成員稱為監(jiān)事，任期 1 年，可以連選連任，也可以根據(jù)實(shí)際情況隨時(shí)改選調(diào)整。監(jiān)事的薪金在選舉時(shí)確定。
《新公司法》規(guī)定，凡居住在巴西的公民都可以被選為監(jiān)事，監(jiān)事會(huì)的全體監(jiān)事均須為公司的股東。還規(guī)定了擔(dān)任監(jiān)事所必須具備的學(xué)歷、地位條件，即只有取得大學(xué)畢業(yè)文憑、在巴西擁有居住地，并在公司擔(dān)任高級(jí)職員或財(cái)務(wù)顧問3年以上的人，才能進(jìn)入監(jiān)事會(huì)。擔(dān)任公司高級(jí)職員不足3年或者公司一般雇員，被本公司控制的子公司雇員，以及本公司高級(jí)職員的配偶和親屬均不能進(jìn)入監(jiān)事會(huì)。
為了加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)在企業(yè)中的地位，使其能充分履行職責(zé)權(quán)限， 《公司法》還規(guī)定，監(jiān)事會(huì)成員中至少要有1/3進(jìn)入公司董事會(huì)擔(dān)任董事。
根據(jù)《公司法》的規(guī)定 , 各地方政府要以法規(guī)形式具體規(guī)定監(jiān)事會(huì)的有關(guān)事項(xiàng)：
1.監(jiān)事會(huì)組成人員的數(shù)目，允許最多或最少人數(shù)。
2.選舉、任免監(jiān)事會(huì)主任的程序。
3.調(diào)整監(jiān)事會(huì)成員的程序。
4.連任不得超過3年的制度。
5.監(jiān)事會(huì)章程的制定。
二、北部審計(jì)指責(zé)與權(quán)限
1940年的《公司法》對(duì)監(jiān)事會(huì)的職責(zé)作了規(guī)定。但當(dāng)時(shí)只有四項(xiàng)，主要是審查本公司抽會(huì)計(jì)記錄，揭露其存在的錯(cuò)誤與弊端，保證會(huì)計(jì)核算資料的真實(shí)、正確。1976年的《新公司法》擴(kuò)大了監(jiān)事會(huì)的職責(zé)范圍，從財(cái)務(wù)領(lǐng)域延伸至企業(yè)的經(jīng)營決策，管理職員任免等經(jīng)營、管理的諸方面。
（一）監(jiān)事會(huì)職責(zé)
根據(jù)《新公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會(huì)的主要職責(zé)是：
1.制定公司經(jīng)營的基本方針。
2.提出選聘或罷免公司董事的建議，依據(jù)公司章程的有關(guān)條款賦予董事會(huì)以一定的權(quán)力和責(zé)任。
3.監(jiān)督公司董事及各部門的管理活動(dòng)，檢查公司的帳目，了解并獲得與公司經(jīng)營管理有關(guān)的各種信息，在此基礎(chǔ)上對(duì)公司的經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算等方面存在的問題與不足提出改進(jìn)意見和建議。
4.在必要的情況下，召集股東大會(huì)。
5.依照公司章程就某項(xiàng)管理活動(dòng)的決策發(fā)表贊成或反對(duì)意見。
6.依照公司章程，批準(zhǔn)包括固定資產(chǎn)在內(nèi)的以對(duì)第三者實(shí)行債務(wù)抵押或提供擔(dān)保為目的的公司財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移。
7.依照公司章程，在必要時(shí)對(duì)公司股票的發(fā)行或拆細(xì)作出決策。
8.在需要時(shí)，聘請(qǐng)或解聘獨(dú)立審計(jì)師。
監(jiān)事會(huì)在公司內(nèi)居于十分重要的地位，既監(jiān)督公司各個(gè)部門的經(jīng)營管理活動(dòng)，又參與公司有關(guān)重大問題的決策。
（二）監(jiān)事職權(quán)
根據(jù)《新公司法》規(guī)定 , 監(jiān)事有以下職權(quán)：
1.監(jiān)督公司高級(jí)職員行為的合法性，檢查其職責(zé)履行情況。
2.對(duì)管理部門向股東大會(huì)提交的年度報(bào)告等全部信息資料，發(fā)表具有法律性質(zhì)的意見。
3.對(duì)公司的債券發(fā)行，獎(jiǎng)金發(fā)放，投資計(jì)劃，股利分配，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，公司合井，聯(lián)營或破產(chǎn)清算等重大決策問題向管理部門提出意見和建議，并將意見提交股東大會(huì)。
4.將在審查監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的經(jīng)營、管理、會(huì)計(jì)核算等方面存在的錯(cuò)誤、弊端和不法行為，向管理部門提出報(bào)告和建議及應(yīng)采取的有效措施，如果所采取的措施仍未達(dá)到維護(hù)公司利益的目的，應(yīng)向股東大會(huì)提出報(bào)告。
5.如果管理部門拖延1個(gè)月仍未召開股東大會(huì)，監(jiān)事有權(quán)組織召開。當(dāng)發(fā)生嚴(yán)重或緊迫問題時(shí)，監(jiān)事可召開非常股東大會(huì)。
6.至少每3個(gè)月檢查一次試算平衡表和公司編制的其他財(cái)務(wù)報(bào)表，檢查年度財(cái)務(wù)報(bào)表并提出意見。
7.在公司清算期間，作為特別監(jiān)督人員須參與公司的清算。
8.管理部門的會(huì)議記錄副本須在lO天之內(nèi)送交監(jiān)事會(huì)，試算表和其他定期財(cái)務(wù)報(bào)表以及有關(guān)生產(chǎn)和銷售的報(bào)表均須在15天之內(nèi)送交監(jiān)事會(huì)。任何監(jiān)事都可以要求管理部門對(duì)其提供的信息資料作出解釋，即便是非董事會(huì)成員的監(jiān)事也可以參加公司董事會(huì)或管理委員會(huì)會(huì)議并發(fā)表意見。
（三）監(jiān)事責(zé)任
監(jiān)事同公司其他高級(jí)職員一樣，要對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。他們應(yīng)對(duì)由于沒有盡職盡責(zé)而給公司造成的損失負(fù)責(zé)，應(yīng)對(duì)欺詐、違法或違背公司章程的行為負(fù)責(zé)。
一名監(jiān)事不能為另一監(jiān)事的非法行為負(fù)責(zé)，除非他默許或?qū)嶋H上參與了非法活動(dòng)。監(jiān)事會(huì)的成員應(yīng)該對(duì)執(zhí)行任務(wù)時(shí)的疏漏共同負(fù)責(zé)， 但是在監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄中已有不同意見的記載并通知了管理部門和股東大會(huì)，持有異議的監(jiān)事可不承擔(dān)此項(xiàng)責(zé)任。
（四）監(jiān)事會(huì)與獨(dú)立審計(jì)師
監(jiān)事會(huì)進(jìn)行的是內(nèi)部審計(jì)，而獨(dú)立審計(jì)師實(shí)施的是外部審計(jì)，但獨(dú)立審計(jì)師可以協(xié)助監(jiān)事會(huì)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)工作。
在巴西，許多公司聘請(qǐng)常年獨(dú)立審計(jì)師，有的公司還任命其作為審計(jì)代表進(jìn)入公司監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)可以請(qǐng)獨(dú)立審計(jì)師澄清某些問題或提供必要的信息數(shù)據(jù)，或請(qǐng)他們協(xié)助調(diào)整一些特殊的事項(xiàng)。
如果公司沒有聘請(qǐng)常年獨(dú)立審計(jì)師，為了更圓滿地完成某項(xiàng)審計(jì)任務(wù)，可以臨時(shí)聘請(qǐng)獨(dú)立審計(jì)師――自然人或獨(dú)立審計(jì)師――法人協(xié)助工作，由公司付給適當(dāng)?shù)膱?bào)酬。
存在上述情況的原因主要是監(jiān)事會(huì)的成員不一定是合格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師或者審計(jì)師，所以往往聘請(qǐng)獨(dú)立審計(jì)師協(xié)助工作。甚至有的公司安排獨(dú)立審計(jì)師作為審計(jì)代表參加監(jiān)事會(huì)的工作。這既加強(qiáng)了監(jiān)事會(huì)審計(jì)監(jiān)督職能使其更有效地友揮作用，同時(shí)也不會(huì)損害獨(dú)立審計(jì)師的獨(dú)立地位。因?yàn)楸O(jiān)事會(huì)的報(bào)告和獨(dú)立審計(jì)師所提出的報(bào)告，其內(nèi)容和作用都是不同的。監(jiān)事會(huì)在審查了公司的資產(chǎn)負(fù)債表、收益表和有關(guān)帳棒、憑證資料之后，提出的報(bào)告主要是說明報(bào)表等會(huì)計(jì)資料及有關(guān)資料的編制手續(xù)是否齊備、內(nèi)容是否真實(shí)、可靠，并提請(qǐng)股東大會(huì)予以批準(zhǔn)。而獨(dú)立審計(jì)師所作類似內(nèi)容的審查后提出的報(bào)告是向社會(huì)公眾證明該公司的財(cái)務(wù)報(bào)表編制及內(nèi)容的公允性。監(jiān)事會(huì)報(bào)告則不能起到這種社會(huì)公證的作用。
巴西《公司法》規(guī)定 , 凡是公開公司或額定資本公司都必須設(shè)立監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)是一個(gè)完全獨(dú)立于公司管理*，對(duì)公司各管理部門實(shí)施全面監(jiān)督的內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)。
監(jiān)事會(huì)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，一般由3－5人組成。監(jiān)事會(huì)成員稱為監(jiān)事，任期 1 年，可以連選連任，也可以根據(jù)實(shí)際情況隨時(shí)改選調(diào)整。監(jiān)事的薪金在選舉時(shí)確定。
《新公司法》規(guī)定，凡居住在巴西的公民都可以被選為監(jiān)事，監(jiān)事會(huì)的全體監(jiān)事均須為公司的股東。還規(guī)定了擔(dān)任監(jiān)事所必須具備的學(xué)歷、地位條件，即只有取得大學(xué)畢業(yè)文憑、在巴西擁有居住地，并在公司擔(dān)任高級(jí)職員或財(cái)務(wù)顧問3年以上的人，才能進(jìn)入監(jiān)事會(huì)。擔(dān)任公司高級(jí)職員不足3年或者公司一般雇員，被本公司控制的子公司雇員，以及本公司高級(jí)職員的配偶和親屬均不能進(jìn)入監(jiān)事會(huì)。
為了加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)在企業(yè)中的地位，使其能充分履行職責(zé)權(quán)限， 《公司法》還規(guī)定，監(jiān)事會(huì)成員中至少要有1/3進(jìn)入公司董事會(huì)擔(dān)任董事。
根據(jù)《公司法》的規(guī)定 , 各地方政府要以法規(guī)形式具體規(guī)定監(jiān)事會(huì)的有關(guān)事項(xiàng)：
1.監(jiān)事會(huì)組成人員的數(shù)目，允許最多或最少人數(shù)。
2.選舉、任免監(jiān)事會(huì)主任的程序。
3.調(diào)整監(jiān)事會(huì)成員的程序。
4.連任不得超過3年的制度。
5.監(jiān)事會(huì)章程的制定。
二、北部審計(jì)指責(zé)與權(quán)限
1940年的《公司法》對(duì)監(jiān)事會(huì)的職責(zé)作了規(guī)定。但當(dāng)時(shí)只有四項(xiàng)，主要是審查本公司抽會(huì)計(jì)記錄，揭露其存在的錯(cuò)誤與弊端，保證會(huì)計(jì)核算資料的真實(shí)、正確。1976年的《新公司法》擴(kuò)大了監(jiān)事會(huì)的職責(zé)范圍，從財(cái)務(wù)領(lǐng)域延伸至企業(yè)的經(jīng)營決策，管理職員任免等經(jīng)營、管理的諸方面。
（一）監(jiān)事會(huì)職責(zé)
根據(jù)《新公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會(huì)的主要職責(zé)是：
1.制定公司經(jīng)營的基本方針。
2.提出選聘或罷免公司董事的建議，依據(jù)公司章程的有關(guān)條款賦予董事會(huì)以一定的權(quán)力和責(zé)任。
3.監(jiān)督公司董事及各部門的管理活動(dòng)，檢查公司的帳目，了解并獲得與公司經(jīng)營管理有關(guān)的各種信息，在此基礎(chǔ)上對(duì)公司的經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算等方面存在的問題與不足提出改進(jìn)意見和建議。
4.在必要的情況下，召集股東大會(huì)。
5.依照公司章程就某項(xiàng)管理活動(dòng)的決策發(fā)表贊成或反對(duì)意見。
6.依照公司章程，批準(zhǔn)包括固定資產(chǎn)在內(nèi)的以對(duì)第三者實(shí)行債務(wù)抵押或提供擔(dān)保為目的的公司財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移。
7.依照公司章程，在必要時(shí)對(duì)公司股票的發(fā)行或拆細(xì)作出決策。
8.在需要時(shí)，聘請(qǐng)或解聘獨(dú)立審計(jì)師。
監(jiān)事會(huì)在公司內(nèi)居于十分重要的地位，既監(jiān)督公司各個(gè)部門的經(jīng)營管理活動(dòng)，又參與公司有關(guān)重大問題的決策。
（二）監(jiān)事職權(quán)
根據(jù)《新公司法》規(guī)定 , 監(jiān)事有以下職權(quán)：
1.監(jiān)督公司高級(jí)職員行為的合法性，檢查其職責(zé)履行情況。
2.對(duì)管理部門向股東大會(huì)提交的年度報(bào)告等全部信息資料，發(fā)表具有法律性質(zhì)的意見。
3.對(duì)公司的債券發(fā)行，獎(jiǎng)金發(fā)放，投資計(jì)劃，股利分配，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，公司合井，聯(lián)營或破產(chǎn)清算等重大決策問題向管理部門提出意見和建議，并將意見提交股東大會(huì)。
4.將在審查監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的經(jīng)營、管理、會(huì)計(jì)核算等方面存在的錯(cuò)誤、弊端和不法行為，向管理部門提出報(bào)告和建議及應(yīng)采取的有效措施，如果所采取的措施仍未達(dá)到維護(hù)公司利益的目的，應(yīng)向股東大會(huì)提出報(bào)告。
5.如果管理部門拖延1個(gè)月仍未召開股東大會(huì)，監(jiān)事有權(quán)組織召開。當(dāng)發(fā)生嚴(yán)重或緊迫問題時(shí)，監(jiān)事可召開非常股東大會(huì)。
6.至少每3個(gè)月檢查一次試算平衡表和公司編制的其他財(cái)務(wù)報(bào)表，檢查年度財(cái)務(wù)報(bào)表并提出意見。
7.在公司清算期間，作為特別監(jiān)督人員須參與公司的清算。
8.管理部門的會(huì)議記錄副本須在lO天之內(nèi)送交監(jiān)事會(huì)，試算表和其他定期財(cái)務(wù)報(bào)表以及有關(guān)生產(chǎn)和銷售的報(bào)表均須在15天之內(nèi)送交監(jiān)事會(huì)。任何監(jiān)事都可以要求管理部門對(duì)其提供的信息資料作出解釋，即便是非董事會(huì)成員的監(jiān)事也可以參加公司董事會(huì)或管理委員會(huì)會(huì)議并發(fā)表意見。
（三）監(jiān)事責(zé)任
監(jiān)事同公司其他高級(jí)職員一樣，要對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。他們應(yīng)對(duì)由于沒有盡職盡責(zé)而給公司造成的損失負(fù)責(zé)，應(yīng)對(duì)欺詐、違法或違背公司章程的行為負(fù)責(zé)。
一名監(jiān)事不能為另一監(jiān)事的非法行為負(fù)責(zé)，除非他默許或?qū)嶋H上參與了非法活動(dòng)。監(jiān)事會(huì)的成員應(yīng)該對(duì)執(zhí)行任務(wù)時(shí)的疏漏共同負(fù)責(zé)， 但是在監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄中已有不同意見的記載并通知了管理部門和股東大會(huì)，持有異議的監(jiān)事可不承擔(dān)此項(xiàng)責(zé)任。
（四）監(jiān)事會(huì)與獨(dú)立審計(jì)師
監(jiān)事會(huì)進(jìn)行的是內(nèi)部審計(jì)，而獨(dú)立審計(jì)師實(shí)施的是外部審計(jì)，但獨(dú)立審計(jì)師可以協(xié)助監(jiān)事會(huì)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)工作。
在巴西，許多公司聘請(qǐng)常年獨(dú)立審計(jì)師，有的公司還任命其作為審計(jì)代表進(jìn)入公司監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)可以請(qǐng)獨(dú)立審計(jì)師澄清某些問題或提供必要的信息數(shù)據(jù)，或請(qǐng)他們協(xié)助調(diào)整一些特殊的事項(xiàng)。
如果公司沒有聘請(qǐng)常年獨(dú)立審計(jì)師，為了更圓滿地完成某項(xiàng)審計(jì)任務(wù)，可以臨時(shí)聘請(qǐng)獨(dú)立審計(jì)師――自然人或獨(dú)立審計(jì)師――法人協(xié)助工作，由公司付給適當(dāng)?shù)膱?bào)酬。
存在上述情況的原因主要是監(jiān)事會(huì)的成員不一定是合格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師或者審計(jì)師，所以往往聘請(qǐng)獨(dú)立審計(jì)師協(xié)助工作。甚至有的公司安排獨(dú)立審計(jì)師作為審計(jì)代表參加監(jiān)事會(huì)的工作。這既加強(qiáng)了監(jiān)事會(huì)審計(jì)監(jiān)督職能使其更有效地友揮作用，同時(shí)也不會(huì)損害獨(dú)立審計(jì)師的獨(dú)立地位。因?yàn)楸O(jiān)事會(huì)的報(bào)告和獨(dú)立審計(jì)師所提出的報(bào)告，其內(nèi)容和作用都是不同的。監(jiān)事會(huì)在審查了公司的資產(chǎn)負(fù)債表、收益表和有關(guān)帳棒、憑證資料之后，提出的報(bào)告主要是說明報(bào)表等會(huì)計(jì)資料及有關(guān)資料的編制手續(xù)是否齊備、內(nèi)容是否真實(shí)、可靠，并提請(qǐng)股東大會(huì)予以批準(zhǔn)。而獨(dú)立審計(jì)師所作類似內(nèi)容的審查后提出的報(bào)告是向社會(huì)公眾證明該公司的財(cái)務(wù)報(bào)表編制及內(nèi)容的公允性。監(jiān)事會(huì)報(bào)告則不能起到這種社會(huì)公證的作用。