上市公司治理結(jié)構(gòu)缺失作為我國證券市場存在的亟待解決的問題之一,其“形備而實(shí)不至”的主要表現(xiàn)是:上市公司股權(quán)過于集中,“一股獨(dú)大”而使中小股東喪失了對公司決策的影響力;控股股東與上市公司之間在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、業(yè)務(wù)等方面邊界模糊;“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象嚴(yán)重。上市公司管理層既可以作為國家股的代表不理會中小股東的意見,損害小股東利益,又可以作為內(nèi)部人不理會國家股這一大股東的意見,從而損害國家股利益。“鄭百文”、“猴王”、“黎明”等證券市場造假案,無一不是由大股東派出的少數(shù)人控制董事會和管理層,致使公司治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)而導(dǎo)致的結(jié)果。
在公司治理結(jié)構(gòu)缺失與內(nèi)部人控制的情形下,上市公司自己花錢委托注冊會計師“審計”的財務(wù)報表便成為司空見慣的怪現(xiàn)狀。失去了“角色立場”的委托者總是力圖購買審計意見或與注冊會計師合謀完成利益驅(qū)動過程,失去了“真正的委托人”的注冊會計師被迫在收益與風(fēng)險的夾縫中苦苦徘徊。
于是,“獨(dú)立董事”呼之欲出。上市公司董事會必須設(shè)置不少于1/3的獨(dú)立董事,其中至少一名為會計專業(yè)人員。獨(dú)立董事將在董事會下設(shè)的審計委員會等專業(yè)委員會中體現(xiàn)“獨(dú)立”的價值。獨(dú)立董事具有向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所、單獨(dú)聘請外部審計機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)等特別職權(quán),并就上市公司重大關(guān)聯(lián)交易的公允性等事項發(fā)表意見。
獨(dú)立董事的引入,對于獨(dú)立審計而言至少有三大益處:其一,委托需求的虛假動機(jī)會有所降低,這將有助于克服注冊會計師接受造假“要約”的市場障礙;其二,獨(dú)立董事發(fā)表的有關(guān)意見,為注冊會計師評估審計風(fēng)險、謹(jǐn)慎出具審計報告,提供了可信度較高的佐證;其三,獨(dú)立董事在董事會下設(shè)的審計委員會中任職,將有助于內(nèi)部控制設(shè)計的適當(dāng)性及其運(yùn)行的有效性,便于注冊會計師執(zhí)行內(nèi)部控制的測試與評價。
獨(dú)立董事制度的建立,為注冊會計師的獨(dú)立審計增添了公正性的砝碼。注冊會計師的監(jiān)督作用與獨(dú)立董事的制衡作用的合成對于上市公司的穩(wěn)健運(yùn)行將起到良性互動作用。與其說獨(dú)立董事提升了獨(dú)立審計的“獨(dú)立性”,毋寧說獨(dú)立審計奠定了獨(dú)立董事“獨(dú)立視事”的制度基礎(chǔ)。
在公司治理結(jié)構(gòu)缺失與內(nèi)部人控制的情形下,上市公司自己花錢委托注冊會計師“審計”的財務(wù)報表便成為司空見慣的怪現(xiàn)狀。失去了“角色立場”的委托者總是力圖購買審計意見或與注冊會計師合謀完成利益驅(qū)動過程,失去了“真正的委托人”的注冊會計師被迫在收益與風(fēng)險的夾縫中苦苦徘徊。
于是,“獨(dú)立董事”呼之欲出。上市公司董事會必須設(shè)置不少于1/3的獨(dú)立董事,其中至少一名為會計專業(yè)人員。獨(dú)立董事將在董事會下設(shè)的審計委員會等專業(yè)委員會中體現(xiàn)“獨(dú)立”的價值。獨(dú)立董事具有向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所、單獨(dú)聘請外部審計機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)等特別職權(quán),并就上市公司重大關(guān)聯(lián)交易的公允性等事項發(fā)表意見。
獨(dú)立董事的引入,對于獨(dú)立審計而言至少有三大益處:其一,委托需求的虛假動機(jī)會有所降低,這將有助于克服注冊會計師接受造假“要約”的市場障礙;其二,獨(dú)立董事發(fā)表的有關(guān)意見,為注冊會計師評估審計風(fēng)險、謹(jǐn)慎出具審計報告,提供了可信度較高的佐證;其三,獨(dú)立董事在董事會下設(shè)的審計委員會中任職,將有助于內(nèi)部控制設(shè)計的適當(dāng)性及其運(yùn)行的有效性,便于注冊會計師執(zhí)行內(nèi)部控制的測試與評價。
獨(dú)立董事制度的建立,為注冊會計師的獨(dú)立審計增添了公正性的砝碼。注冊會計師的監(jiān)督作用與獨(dú)立董事的制衡作用的合成對于上市公司的穩(wěn)健運(yùn)行將起到良性互動作用。與其說獨(dú)立董事提升了獨(dú)立審計的“獨(dú)立性”,毋寧說獨(dú)立審計奠定了獨(dú)立董事“獨(dú)立視事”的制度基礎(chǔ)。