經(jīng)濟(jì)法基礎(chǔ) 第三章 公司法律制度
本章屬于教材的最重點(diǎn)章節(jié)之一，在近三年的考題中平均分值達(dá)到15分之多。既可以考察客觀題，也可以考察主觀題，主觀題出題時(shí)，既可以本章的知識(shí)點(diǎn)單獨(dú)出題，也可以和第四章、第五章、第十章結(jié)合出綜合題、案例題。
本章中的重要知識(shí)點(diǎn)包括：有限責(zé)任公司和股份有限公司的具體特征以及區(qū)別、上市公司的特點(diǎn)、以及股票和債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓。
第一節(jié) 公司的設(shè)立和組織結(jié)構(gòu)
一、公司的概念和種類(lèi)
公司的概念作簡(jiǎn)單了解即可。
公司的種類(lèi)重點(diǎn)關(guān)注第一種分類(lèi)方法
――按股東對(duì)公司所負(fù)責(zé)任不同，可以劃分為無(wú)限責(zé)任公司、有限責(zé)任公司、股份有限公司和兩合公司。
▲有限責(zé)任公司和股份有限公司的特點(diǎn)
相同點(diǎn)：都是按其認(rèn)繳的出資額或持有的股份對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；
不同點(diǎn)：
1、有限責(zé)任公司的資本不分為等額股份，證明股東出資的是出資證明書(shū)；而股份有限公司的資本劃分等額股份。
2、有限責(zé)任公司的股東人數(shù)既有最低限也有限；股份有限公司只有最低限，沒(méi)有限。
3、有限責(zé)任公司不能發(fā)行股票，不能公開(kāi)募股，出資不能隨意轉(zhuǎn)讓?zhuān)还煞萦邢薰竟善笨梢宰杂赊D(zhuǎn)讓。
4、有限責(zé)任公司的財(cái)務(wù)狀況不必公開(kāi)；股份有限公司的財(cái)務(wù)必須公開(kāi)。
注意這幾個(gè)不同點(diǎn)在客觀題中的考察。
第二種分類(lèi)方法和第三種分類(lèi)方法簡(jiǎn)單看看即可。
二、有限責(zé)任公司的設(shè)立與組織結(jié)構(gòu)
公司的設(shè)立是指公司的發(fā)起人創(chuàng)建公司的過(guò)程。
公司的成立是公司設(shè)立的過(guò)程的結(jié)果。公司的成立標(biāo)志著公司取得了法人資格。
注意判斷題中題目用詞的不同，加以區(qū)分。
▲有限責(zé)任公司的設(shè)立條件
注意和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、股份有限公司的設(shè)立條件進(jìn)行比較、區(qū)分。
1、股東符合法定人數(shù)
一般情況下，股東人數(shù)必須是2個(gè)以上50個(gè)以下。特殊情況是指――國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)可以單獨(dú)設(shè)立國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé)任公司。
2、股東出資達(dá)到法定資本最低限額
（1）以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司和以商品批發(fā)為主的公司為人民幣50萬(wàn)元；
以商業(yè)零售為主的公司為人民幣30萬(wàn)元；
科技開(kāi)發(fā)，咨詢(xún)，服務(wù)性公司為人民幣10萬(wàn)元。
例1、甲、乙、丙共同設(shè)立一有限責(zé)任公司，主要經(jīng)營(yíng)海鮮的批發(fā)，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，該公司注冊(cè)資本最低限額應(yīng)該是（ ）。
A、10 B、30 C、50 D、100
答案：C
（2）股東出資方式
可以貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)出資。
以貨幣出資的，應(yīng)該足額存入銀行的臨時(shí)賬戶(hù)；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)并辦理產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
★特別注意――股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)，非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的，金額不能超過(guò)注冊(cè)資本的20%。
3、股東共同制定公司章程
由全體股東共同制定。
（1）章程的法定記載事項(xiàng)
公司的名稱(chēng)和住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本等，詳細(xì)加以掌握。公司章程的任意記載事項(xiàng)也不得與國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定的內(nèi)容相抵觸。
（2）國(guó)有獨(dú)資公司的章程由國(guó)家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)制定，或者由董事會(huì)制定報(bào)國(guó)家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)批準(zhǔn)。
★公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理均有約束力。（選擇題）
例2、公司章程除對(duì)股東、董事、監(jiān)事有約束力外，還對(duì)（ ）有約束力。
A、公司
B、公司職工
C、經(jīng)理
D、公司債券的持有人
答案：AC
4、有公司名稱(chēng)并建立相應(yīng)組織機(jī)構(gòu)。
公司名稱(chēng)實(shí)行預(yù)先核準(zhǔn)制度。
公司登記的機(jī)關(guān)是工商行政管理部門(mén)。
公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日為公司成立日。
公司可以設(shè)立分公司。分公司不具有法人資格，應(yīng)當(dāng)以總公司的名義進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，責(zé)任由總公司承擔(dān)。
5、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。
▲有限責(zé)任公司的設(shè)立程序
簡(jiǎn)單了解即可。
▲有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)（重要）
包括：股東會(huì)、董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。
1、股東會(huì)
▲股東會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，對(duì)重大事項(xiàng)進(jìn)行決策。國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)。
股東會(huì)的職權(quán)，特別需要注意的是一下幾項(xiàng)職權(quán)：
（1）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（2）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（3）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；
（4）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（5）公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。
本章屬于教材的最重點(diǎn)章節(jié)之一，在近三年的考題中平均分值達(dá)到15分之多。既可以考察客觀題，也可以考察主觀題，主觀題出題時(shí)，既可以本章的知識(shí)點(diǎn)單獨(dú)出題，也可以和第四章、第五章、第十章結(jié)合出綜合題、案例題。
本章中的重要知識(shí)點(diǎn)包括：有限責(zé)任公司和股份有限公司的具體特征以及區(qū)別、上市公司的特點(diǎn)、以及股票和債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓。
第一節(jié) 公司的設(shè)立和組織結(jié)構(gòu)
一、公司的概念和種類(lèi)
公司的概念作簡(jiǎn)單了解即可。
公司的種類(lèi)重點(diǎn)關(guān)注第一種分類(lèi)方法
――按股東對(duì)公司所負(fù)責(zé)任不同，可以劃分為無(wú)限責(zé)任公司、有限責(zé)任公司、股份有限公司和兩合公司。
▲有限責(zé)任公司和股份有限公司的特點(diǎn)
相同點(diǎn)：都是按其認(rèn)繳的出資額或持有的股份對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；
不同點(diǎn)：
1、有限責(zé)任公司的資本不分為等額股份，證明股東出資的是出資證明書(shū)；而股份有限公司的資本劃分等額股份。
2、有限責(zé)任公司的股東人數(shù)既有最低限也有限；股份有限公司只有最低限，沒(méi)有限。
3、有限責(zé)任公司不能發(fā)行股票，不能公開(kāi)募股，出資不能隨意轉(zhuǎn)讓?zhuān)还煞萦邢薰竟善笨梢宰杂赊D(zhuǎn)讓。
4、有限責(zé)任公司的財(cái)務(wù)狀況不必公開(kāi)；股份有限公司的財(cái)務(wù)必須公開(kāi)。
注意這幾個(gè)不同點(diǎn)在客觀題中的考察。
第二種分類(lèi)方法和第三種分類(lèi)方法簡(jiǎn)單看看即可。
二、有限責(zé)任公司的設(shè)立與組織結(jié)構(gòu)
公司的設(shè)立是指公司的發(fā)起人創(chuàng)建公司的過(guò)程。
公司的成立是公司設(shè)立的過(guò)程的結(jié)果。公司的成立標(biāo)志著公司取得了法人資格。
注意判斷題中題目用詞的不同，加以區(qū)分。
▲有限責(zé)任公司的設(shè)立條件
注意和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、股份有限公司的設(shè)立條件進(jìn)行比較、區(qū)分。
1、股東符合法定人數(shù)
一般情況下，股東人數(shù)必須是2個(gè)以上50個(gè)以下。特殊情況是指――國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)可以單獨(dú)設(shè)立國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé)任公司。
2、股東出資達(dá)到法定資本最低限額
（1）以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司和以商品批發(fā)為主的公司為人民幣50萬(wàn)元；
以商業(yè)零售為主的公司為人民幣30萬(wàn)元；
科技開(kāi)發(fā)，咨詢(xún)，服務(wù)性公司為人民幣10萬(wàn)元。
例1、甲、乙、丙共同設(shè)立一有限責(zé)任公司，主要經(jīng)營(yíng)海鮮的批發(fā)，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，該公司注冊(cè)資本最低限額應(yīng)該是（ ）。
A、10 B、30 C、50 D、100
答案：C
（2）股東出資方式
可以貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)出資。
以貨幣出資的，應(yīng)該足額存入銀行的臨時(shí)賬戶(hù)；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)并辦理產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
★特別注意――股東以工業(yè)產(chǎn)權(quán)，非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的，金額不能超過(guò)注冊(cè)資本的20%。
3、股東共同制定公司章程
由全體股東共同制定。
（1）章程的法定記載事項(xiàng)
公司的名稱(chēng)和住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本等，詳細(xì)加以掌握。公司章程的任意記載事項(xiàng)也不得與國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定的內(nèi)容相抵觸。
（2）國(guó)有獨(dú)資公司的章程由國(guó)家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)制定，或者由董事會(huì)制定報(bào)國(guó)家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)批準(zhǔn)。
★公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理均有約束力。（選擇題）
例2、公司章程除對(duì)股東、董事、監(jiān)事有約束力外，還對(duì)（ ）有約束力。
A、公司
B、公司職工
C、經(jīng)理
D、公司債券的持有人
答案：AC
4、有公司名稱(chēng)并建立相應(yīng)組織機(jī)構(gòu)。
公司名稱(chēng)實(shí)行預(yù)先核準(zhǔn)制度。
公司登記的機(jī)關(guān)是工商行政管理部門(mén)。
公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日為公司成立日。
公司可以設(shè)立分公司。分公司不具有法人資格，應(yīng)當(dāng)以總公司的名義進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，責(zé)任由總公司承擔(dān)。
5、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。
▲有限責(zé)任公司的設(shè)立程序
簡(jiǎn)單了解即可。
▲有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)（重要）
包括：股東會(huì)、董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。
1、股東會(huì)
▲股東會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，對(duì)重大事項(xiàng)進(jìn)行決策。國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)。
股東會(huì)的職權(quán)，特別需要注意的是一下幾項(xiàng)職權(quán)：
（1）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（2）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（3）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；
（4）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（5）公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。