五、綜合題
1、2004年7月5日，A煉鋼廠（以下簡稱"A廠"）與B鋼鐵公司（以下簡稱"B公司"）簽訂了一份買賣合同，該合同約定：B公司向A廠供應50噸鋼鐵，總價款為人民幣130萬元；在合同簽訂之后30日內，由A廠先期以銀行承兌匯票的方式預付人民幣30萬元貨款；B公司在同年10月上旬一次性向A廠交貨；A廠收到貨物并驗收合格后30日內一次性向B公司付清余款。與此同時，為了保證該買賣合同的履行，B公司要求A廠就依約履行付款義務提供擔保，A廠找到C公司位于B公司所在城市的分公司提供擔保，B公司表示同意。于是，該分公司便與B公司簽訂了保證合同。該保證合同約定，該分公司保證A廠履行其與B公司簽訂的買賣合同所約定的付款義務，如果A廠不履行義務，該分公司保證履行。2004年8月1日，A廠為履行先期預付貨款的義務，向B公司開出一張人民幣30萬元見票后定期付款的銀行承兌匯票。B公司收到該匯票后于同月8日向承兌行提示承兌，承兌行對該匯票審查之后，即于當日在匯票正面記載"承兌"字樣，簽署了承兌日期和簽章，同時記載付款期限為同年11月28日。后B公司為支付D建筑公司（以下簡稱"D公司"）的工程費，于同月20日，將該匯票背書轉讓給了D公司。2004年10月上旬，B公司依照上述買賣合同的規(guī)定向A廠一次性交付貨物，并經A廠驗收。同年11月上旬，A廠向B公司提出：B公司交付的貨物不符合質量要求，要求退貨；B公司聲稱其貨物不存在質量問題，不同意退貨，并要求A廠嚴格履行買賣合同，按時向B公司支付貨款。隨后，A廠以B公司交付的貨物不符合質量要求為由，要求承兌行停止支付由其開出的人民幣30萬元的銀行承兌匯票。D公司在該匯票到期日請求承兌行承兌付款時，該行拒絕付款，A廠亦拒絕向B公司支付貨款。經調查證實：B公司交付給A廠的貨物不存在質量問題，A廠之所以要求退貨，主要是因其生產的產品不適應市場的需要，積壓過多，銷售發(fā)生困難，因此決定停止生產經營，以便擇機轉產。
要求：根據(jù)上述情況和有關法律規(guī)定，回答下列問題：
⑴A廠是否存在違約行為？并說明理由。
⑵B公司可否依據(jù)保證合同，要求C公司的分公司承擔違約責任及賠償責任？為什么？
⑶承兌行可否拒絕支付D公司提示的銀行承兌匯票？為什么？
⑷D公司在其提示的匯票遭拒絕付款后，可以向哪些當事人行使追索權？
⑸本案涉及哪些糾紛？如何處理？
正確答案:
⑴A廠存在違約行為，因為B公司交付的貨物并無質量問題，A廠未按合同付款，所以是違約。
⑵B公司能否要求C公司的分公司承擔保證責任，得看C公司有沒有被授權。該分公司為A廠提供擔保，如果沒有授權，則該擔保合同無效，因為企業(yè)法人的分支機構未經企業(yè)法人授權不能作為擔保人。
⑶承兌行不能拒絕D公司提示付款的銀行承兌匯票，因為票據(jù)是文義證券，票據(jù)的一切權利義務嚴格地按照票據(jù)上記載的文義而定，不因票據(jù)以外的任何事由而變更。作為已經承兌的匯票，承兌人更應在匯票到期日無條件地支付。
⑷D公司的付款請求權得不到實現(xiàn)時，在作成拒絕證明后，即可向本案中的A公司、B公司、C公司（如授權）行使追索權。
⑸本案涉及合同糾紛和票據(jù)糾紛。作為合同糾紛，A廠必須付清全部貨款，并承擔違約責任。作為票據(jù)糾紛，承兌行在票據(jù)到期日拒絕付款是違法的，必須向持票人承擔遲延責任，支付遲延付款的利息和其他有關費用。
1、2004年7月5日，A煉鋼廠（以下簡稱"A廠"）與B鋼鐵公司（以下簡稱"B公司"）簽訂了一份買賣合同，該合同約定：B公司向A廠供應50噸鋼鐵，總價款為人民幣130萬元；在合同簽訂之后30日內，由A廠先期以銀行承兌匯票的方式預付人民幣30萬元貨款；B公司在同年10月上旬一次性向A廠交貨；A廠收到貨物并驗收合格后30日內一次性向B公司付清余款。與此同時，為了保證該買賣合同的履行，B公司要求A廠就依約履行付款義務提供擔保，A廠找到C公司位于B公司所在城市的分公司提供擔保，B公司表示同意。于是，該分公司便與B公司簽訂了保證合同。該保證合同約定，該分公司保證A廠履行其與B公司簽訂的買賣合同所約定的付款義務，如果A廠不履行義務，該分公司保證履行。2004年8月1日，A廠為履行先期預付貨款的義務，向B公司開出一張人民幣30萬元見票后定期付款的銀行承兌匯票。B公司收到該匯票后于同月8日向承兌行提示承兌，承兌行對該匯票審查之后，即于當日在匯票正面記載"承兌"字樣，簽署了承兌日期和簽章，同時記載付款期限為同年11月28日。后B公司為支付D建筑公司（以下簡稱"D公司"）的工程費，于同月20日，將該匯票背書轉讓給了D公司。2004年10月上旬，B公司依照上述買賣合同的規(guī)定向A廠一次性交付貨物，并經A廠驗收。同年11月上旬，A廠向B公司提出：B公司交付的貨物不符合質量要求，要求退貨；B公司聲稱其貨物不存在質量問題，不同意退貨，并要求A廠嚴格履行買賣合同，按時向B公司支付貨款。隨后，A廠以B公司交付的貨物不符合質量要求為由，要求承兌行停止支付由其開出的人民幣30萬元的銀行承兌匯票。D公司在該匯票到期日請求承兌行承兌付款時，該行拒絕付款，A廠亦拒絕向B公司支付貨款。經調查證實：B公司交付給A廠的貨物不存在質量問題，A廠之所以要求退貨，主要是因其生產的產品不適應市場的需要，積壓過多，銷售發(fā)生困難，因此決定停止生產經營，以便擇機轉產。
要求：根據(jù)上述情況和有關法律規(guī)定，回答下列問題：
⑴A廠是否存在違約行為？并說明理由。
⑵B公司可否依據(jù)保證合同，要求C公司的分公司承擔違約責任及賠償責任？為什么？
⑶承兌行可否拒絕支付D公司提示的銀行承兌匯票？為什么？
⑷D公司在其提示的匯票遭拒絕付款后，可以向哪些當事人行使追索權？
⑸本案涉及哪些糾紛？如何處理？
正確答案:
⑴A廠存在違約行為，因為B公司交付的貨物并無質量問題，A廠未按合同付款，所以是違約。
⑵B公司能否要求C公司的分公司承擔保證責任，得看C公司有沒有被授權。該分公司為A廠提供擔保，如果沒有授權，則該擔保合同無效，因為企業(yè)法人的分支機構未經企業(yè)法人授權不能作為擔保人。
⑶承兌行不能拒絕D公司提示付款的銀行承兌匯票，因為票據(jù)是文義證券，票據(jù)的一切權利義務嚴格地按照票據(jù)上記載的文義而定，不因票據(jù)以外的任何事由而變更。作為已經承兌的匯票，承兌人更應在匯票到期日無條件地支付。
⑷D公司的付款請求權得不到實現(xiàn)時，在作成拒絕證明后，即可向本案中的A公司、B公司、C公司（如授權）行使追索權。
⑸本案涉及合同糾紛和票據(jù)糾紛。作為合同糾紛，A廠必須付清全部貨款，并承擔違約責任。作為票據(jù)糾紛，承兌行在票據(jù)到期日拒絕付款是違法的，必須向持票人承擔遲延責任，支付遲延付款的利息和其他有關費用。