上海證券交易所上市公司部昨晚發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄》第一號、第二號，即《信息披露業(yè)務(wù)辦理流程》和《上市公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）》。備忘錄進(jìn)一步改革、規(guī)范了上市公司重大資產(chǎn)重組期間的停牌制度，并強(qiáng)化了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的角色。
備忘錄（第一號）規(guī)定，上市公司在籌劃、醞釀重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)過程中，最遲應(yīng)在向公司董事發(fā)出董事會會議材料前，向上市部提出股票連續(xù)停牌的申請，且須對連續(xù)停牌期限做出明確承諾，連續(xù)停牌時間最長不得超過30天。董事會在關(guān)于股票連續(xù)停牌的公告中應(yīng)預(yù)先做出期限承諾。此外，上市公司連續(xù)停牌超過5個交易日的，停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)按照交易所相關(guān)規(guī)定，至少每周一發(fā)布一次相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展公告，說明重大資產(chǎn)重組的談判、批準(zhǔn)、定價等事項(xiàng)進(jìn)展情況和不確定因素。
ST大江今日因重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)而發(fā)布的“關(guān)于股票連續(xù)停牌公告”，已經(jīng)按照備忘錄的要求操作。
備忘錄還要求，上市公司在重大資產(chǎn)重組期間做好保密工作，不可提前泄露重組消息。備忘錄（第一號）強(qiáng)調(diào)，上證所上市部在相關(guān)股票交易時間不接受上市公司重大資產(chǎn)重組涉及的股票停牌申請、相關(guān)信息披露文件的接收和審核。此外，備忘錄還對上市公司在重大資產(chǎn)重組過程中須提交的文件作了具體要求。
根據(jù)備忘錄（第二號），獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)幫助擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的上市公司分析重組相關(guān)活動所涉及的法律、財(cái)務(wù)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，提出具體對策和建議，設(shè)計(jì)、完善重大資產(chǎn)重組方案，并指導(dǎo)委托人按照相關(guān)規(guī)定制作申報(bào)和信息披露文件等。業(yè)內(nèi)人士分析，對獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的要求類似于對保薦機(jī)構(gòu)的要求，建議擬實(shí)施重大重組的上市公司聘請具有相當(dāng)資質(zhì)、經(jīng)驗(yàn)和實(shí)力的機(jī)構(gòu)，特別是具有保薦人資格的證券機(jī)構(gòu)擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，這樣有利于重大資產(chǎn)重組的順利進(jìn)行，提高重組效率。
上證所有關(guān)人士表示，即日起，上市公司應(yīng)按照《重組辦法》和兩份備忘錄的要求進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，而原來實(shí)行的上市公司重大資產(chǎn)重組“預(yù)溝通”制度正式退出歷史舞臺。該人士同時強(qiáng)調(diào)，上證所的職責(zé)是形式審核，即“對上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)信息披露必備文件的完整性，以及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)中出具的相關(guān)信息披露文件進(jìn)行形式審查。”
備忘錄（第一號）規(guī)定，上市公司在籌劃、醞釀重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)過程中，最遲應(yīng)在向公司董事發(fā)出董事會會議材料前，向上市部提出股票連續(xù)停牌的申請，且須對連續(xù)停牌期限做出明確承諾，連續(xù)停牌時間最長不得超過30天。董事會在關(guān)于股票連續(xù)停牌的公告中應(yīng)預(yù)先做出期限承諾。此外，上市公司連續(xù)停牌超過5個交易日的，停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)按照交易所相關(guān)規(guī)定，至少每周一發(fā)布一次相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展公告，說明重大資產(chǎn)重組的談判、批準(zhǔn)、定價等事項(xiàng)進(jìn)展情況和不確定因素。
ST大江今日因重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)而發(fā)布的“關(guān)于股票連續(xù)停牌公告”，已經(jīng)按照備忘錄的要求操作。
備忘錄還要求，上市公司在重大資產(chǎn)重組期間做好保密工作，不可提前泄露重組消息。備忘錄（第一號）強(qiáng)調(diào)，上證所上市部在相關(guān)股票交易時間不接受上市公司重大資產(chǎn)重組涉及的股票停牌申請、相關(guān)信息披露文件的接收和審核。此外，備忘錄還對上市公司在重大資產(chǎn)重組過程中須提交的文件作了具體要求。
根據(jù)備忘錄（第二號），獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)幫助擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的上市公司分析重組相關(guān)活動所涉及的法律、財(cái)務(wù)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，提出具體對策和建議，設(shè)計(jì)、完善重大資產(chǎn)重組方案，并指導(dǎo)委托人按照相關(guān)規(guī)定制作申報(bào)和信息披露文件等。業(yè)內(nèi)人士分析，對獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的要求類似于對保薦機(jī)構(gòu)的要求，建議擬實(shí)施重大重組的上市公司聘請具有相當(dāng)資質(zhì)、經(jīng)驗(yàn)和實(shí)力的機(jī)構(gòu)，特別是具有保薦人資格的證券機(jī)構(gòu)擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，這樣有利于重大資產(chǎn)重組的順利進(jìn)行，提高重組效率。
上證所有關(guān)人士表示，即日起，上市公司應(yīng)按照《重組辦法》和兩份備忘錄的要求進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，而原來實(shí)行的上市公司重大資產(chǎn)重組“預(yù)溝通”制度正式退出歷史舞臺。該人士同時強(qiáng)調(diào)，上證所的職責(zé)是形式審核，即“對上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)信息披露必備文件的完整性，以及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)中出具的相關(guān)信息披露文件進(jìn)行形式審查。”