簡介： 保險新規(guī)欲規(guī)范再融資 增發(fā)須獲保監(jiān)會意見函 《保險公司股權(quán)管理辦法》再次征求意見：外資投資第二家中國險企受限；投資保險“三年不得轉(zhuǎn)讓”解禁 與半年前首次征求意見稿相比，昨日再次向社會公開征求意見的《保險公司股權(quán)管理辦法（送審稿）》（以下簡稱《辦法》）已有多處關(guān)鍵細(xì)節(jié)“變臉”。其中，最引人注目的是，首次明確了保險公司IPO或上市后增發(fā)的五個條件，以及必須向保監(jiān)會提交六項相關(guān)材料，同時應(yīng)當(dāng)取得保監(jiān)會的監(jiān)管意見函。同時保險公司在股權(quán)流動方面審批更趨市場化。
保監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人昨日（31日）接受本報電話采訪時表示，這次征求意見稿中涉及的增減內(nèi)容，均根據(jù)首次征求意見稿的反饋調(diào)整而成。征求階段結(jié)束后，該《辦法》將提交保監(jiān)會主席辦公會議進(jìn)行審議，冀望于2008年內(nèi)出臺。
增發(fā)規(guī)定因平安再融資而起？
中國平安再融資風(fēng)波近期成為各方關(guān)注焦點，而保監(jiān)會再次征求意見時卻將相關(guān)內(nèi)容首度納入其中，難免不讓人聯(lián)想到兩者的關(guān)聯(lián)性。
保監(jiān)會上述負(fù)責(zé)人卻對此給予了否認(rèn)。他向本報記者表示，“關(guān)于對保險公司首次公開發(fā)行股票和上市后增發(fā)的規(guī)定，早在去年8月第一次征求意見時，我們就已經(jīng)考慮了這個問題。與平安再融資事件的發(fā)生并無聯(lián)系?！?BR> 記者發(fā)現(xiàn)，再次征求意見的《辦法》中涉及保險公司IPO及增發(fā)的共有三條：應(yīng)當(dāng)取得保監(jiān)會的監(jiān)管意見函（第17條）；應(yīng)當(dāng)符合償付能力滿足監(jiān)管要求、治理結(jié)構(gòu)比較完善、三年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為、內(nèi)控體系比較健全以及具備較高的風(fēng)險管理水平等五項條件（第18條）；應(yīng)當(dāng)提交償付能力與公司治理狀況說明等六項材料（第29條）。
業(yè)內(nèi)人士表示，之前由于上市保險公司的稀缺，原有規(guī)定中未將相關(guān)內(nèi)容列入其中。但隨著上市保險公司的擴容，保險公司融資需求的放大，保監(jiān)會應(yīng)該對此內(nèi)容予以明確規(guī)定。
首提證券市場交易：
股權(quán)流動審批更市場化
而隨著越來越多的保險公司上市，關(guān)于投資人資格，新的征求意見還增加了股權(quán)通過證券市場進(jìn)行收購的問題，指出向保險公司投資入股，應(yīng)當(dāng)為符合規(guī)定條件，但通過證券交易所購買上市保險公司股票的除外。國務(wù)院發(fā)展研究中心金融所副所長巴曙松在接受記者采訪時表示，上述規(guī)定表明保險監(jiān)管部門對于股權(quán)流動的審批更為市場化，為不同保險公司之間靈活運用一級市場和二級市場進(jìn)行并購整合提供了更為靈活的空間。
與上述內(nèi)容相關(guān)的調(diào)整內(nèi)容還有，新增了“投資人通過證券交易所的證券交易持有上市保險公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向保監(jiān)會書面報告”；“投資人持有上市保險公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%后，其所持該公司已發(fā)行的股份每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報告”。
另外，保監(jiān)會對保險公司的實際控制人更為看重。新增加了投資人應(yīng)當(dāng)按照保監(jiān)會對保險公司關(guān)聯(lián)交易管理的有關(guān)規(guī)定，向保險公司告知其關(guān)聯(lián)方情況；保險公司應(yīng)當(dāng)將公司實際控制人及其變更情況及時向保監(jiān)會書面報告。
為了配合近期金融業(yè)掀起的反洗錢風(fēng)暴，再次征求意見稿中還新增加了“禁止投資人以投資保險公司的方式從事掩飾、隱瞞違法犯罪所得及其收益的來源和性質(zhì)的洗錢活動”這一項內(nèi)容。
外資投資受限：避免同業(yè)競爭
再次征求意見稿中，第二個明顯的調(diào)整便是新增了“已獲準(zhǔn)在中國保險市場上投資的境外金融機構(gòu)不得投資參股同類保險公司”這一條。巴曙松認(rèn)為，此規(guī)定客觀上明確了外資金融機構(gòu)只能投資一家中資同類保險機構(gòu)的限制。
保監(jiān)會上述負(fù)責(zé)人對此解釋稱，不允許外資金融機構(gòu)在華投資第二家、第三家同類保險公司，主要考慮的是避免同業(yè)競爭。而在華已有一家壽險（或產(chǎn)險）公司的外資金融機構(gòu)，仍可再投資一家產(chǎn)險（或壽險）公司。
相對于“避免同業(yè)競爭”的監(jiān)管解釋，中央財經(jīng)大學(xué)保險學(xué)院執(zhí)行院長郝演蘇的理解是：“監(jiān)管部門考慮更多的，可能是防止外資金融機構(gòu)借投資多家同類保險機構(gòu)，間接獲取更多的市場份額。”
然而，一個現(xiàn)實的問題是，目前在華已投資保險公司的境外金融機構(gòu)中，有不少機構(gòu)存在“投資多家”的情況，是否意味著這些機構(gòu)下一步必須采取“收網(wǎng)”策略。
郝演蘇就此推測，最后出臺的《辦法》中，應(yīng)該會對此規(guī)定進(jìn)行細(xì)化，比如將“不得再投資參股同類保險公司”定義為“不能再控股或掌握實際話語權(quán)”等，對于小比例持股多家同類保險公司的外資金融機構(gòu)，可能不在受限范圍之內(nèi)。
中資盈利門檻放低：強調(diào)持續(xù)出資能力
而對境內(nèi)的投資者，除了要求成立3年以上，財務(wù)狀況良好穩(wěn)定，對盈利并沒有像首次征求意見時那樣“要求最近3個會計年度連續(xù)盈利”，而只是要求盈利。但對投資人為金融機構(gòu)的，新增了應(yīng)當(dāng)符合相應(yīng)金融監(jiān)管部門的資本充足性監(jiān)管的要求。
業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，相對于原稿內(nèi)容來說，再次征求意見的《辦法》更加強調(diào)持續(xù)經(jīng)營能力及持續(xù)出資能力。若按照首次征求意見時“連續(xù)3年盈利”的要求，有一部分投資人將被攔在保險市場大門外。
值得一提的是，上市公司閩東電力就曾發(fā)布公告稱，因不符合《保險公司股權(quán)管理辦法（首次征求意見稿）》中“參股的境內(nèi)法人成立三年以上，財務(wù)狀況良好，最近三個會計年度連續(xù)盈利”的硬指標(biāo)，而退出中安財險的籌備團(tuán)隊。監(jiān)管人士稱，首次征求意見結(jié)束后，不少投資人向監(jiān)管部門呼吁，投資門檻應(yīng)適度調(diào)整。
轉(zhuǎn)讓時間取消：貼近市場原則
另一個重要的調(diào)整之處是，上一稿要求的“發(fā)起人所持有的保險公司股權(quán)自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”，“外資股東所持有的保險公司股權(quán)自足額繳納出資之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或置換”等兩個條款，在新征求意見稿中并未看見。
這表明對股權(quán)持有的時間并不強行限制，但保險公司變更注冊資本、變更出資人或者持有公司股權(quán)10％以上的股東，仍應(yīng)當(dāng)經(jīng)保監(jiān)會批準(zhǔn)。
巴曙松認(rèn)為，這一內(nèi)容的調(diào)整，明確了投資股東轉(zhuǎn)讓流通的權(quán)利，使得這種限制由不同的公司自行商定，便于不同股東之間的合作。因為不同公司的投資者，相互的投資偏好會有差異。
“以市場原則來吸引更優(yōu)質(zhì)的股東進(jìn)入保險企業(yè)，才能促進(jìn)保險公司的長期發(fā)展。如果有短視的投資方急于抽身，也無須以行政手段來限制其轉(zhuǎn)讓股權(quán)，否則對公司管理層的經(jīng)營壓力更大?！焙卵萏K認(rèn)為，防止投資方的短期行為影響保險公司的發(fā)展，讓他們及時出局也是好事。
保監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人昨日（31日）接受本報電話采訪時表示，這次征求意見稿中涉及的增減內(nèi)容，均根據(jù)首次征求意見稿的反饋調(diào)整而成。征求階段結(jié)束后，該《辦法》將提交保監(jiān)會主席辦公會議進(jìn)行審議，冀望于2008年內(nèi)出臺。
增發(fā)規(guī)定因平安再融資而起？
中國平安再融資風(fēng)波近期成為各方關(guān)注焦點，而保監(jiān)會再次征求意見時卻將相關(guān)內(nèi)容首度納入其中，難免不讓人聯(lián)想到兩者的關(guān)聯(lián)性。
保監(jiān)會上述負(fù)責(zé)人卻對此給予了否認(rèn)。他向本報記者表示，“關(guān)于對保險公司首次公開發(fā)行股票和上市后增發(fā)的規(guī)定，早在去年8月第一次征求意見時，我們就已經(jīng)考慮了這個問題。與平安再融資事件的發(fā)生并無聯(lián)系?！?BR> 記者發(fā)現(xiàn)，再次征求意見的《辦法》中涉及保險公司IPO及增發(fā)的共有三條：應(yīng)當(dāng)取得保監(jiān)會的監(jiān)管意見函（第17條）；應(yīng)當(dāng)符合償付能力滿足監(jiān)管要求、治理結(jié)構(gòu)比較完善、三年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為、內(nèi)控體系比較健全以及具備較高的風(fēng)險管理水平等五項條件（第18條）；應(yīng)當(dāng)提交償付能力與公司治理狀況說明等六項材料（第29條）。
業(yè)內(nèi)人士表示，之前由于上市保險公司的稀缺，原有規(guī)定中未將相關(guān)內(nèi)容列入其中。但隨著上市保險公司的擴容，保險公司融資需求的放大，保監(jiān)會應(yīng)該對此內(nèi)容予以明確規(guī)定。
首提證券市場交易：
股權(quán)流動審批更市場化
而隨著越來越多的保險公司上市，關(guān)于投資人資格，新的征求意見還增加了股權(quán)通過證券市場進(jìn)行收購的問題，指出向保險公司投資入股，應(yīng)當(dāng)為符合規(guī)定條件，但通過證券交易所購買上市保險公司股票的除外。國務(wù)院發(fā)展研究中心金融所副所長巴曙松在接受記者采訪時表示，上述規(guī)定表明保險監(jiān)管部門對于股權(quán)流動的審批更為市場化，為不同保險公司之間靈活運用一級市場和二級市場進(jìn)行并購整合提供了更為靈活的空間。
與上述內(nèi)容相關(guān)的調(diào)整內(nèi)容還有，新增了“投資人通過證券交易所的證券交易持有上市保險公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向保監(jiān)會書面報告”；“投資人持有上市保險公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%后，其所持該公司已發(fā)行的股份每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報告”。
另外，保監(jiān)會對保險公司的實際控制人更為看重。新增加了投資人應(yīng)當(dāng)按照保監(jiān)會對保險公司關(guān)聯(lián)交易管理的有關(guān)規(guī)定，向保險公司告知其關(guān)聯(lián)方情況；保險公司應(yīng)當(dāng)將公司實際控制人及其變更情況及時向保監(jiān)會書面報告。
為了配合近期金融業(yè)掀起的反洗錢風(fēng)暴，再次征求意見稿中還新增加了“禁止投資人以投資保險公司的方式從事掩飾、隱瞞違法犯罪所得及其收益的來源和性質(zhì)的洗錢活動”這一項內(nèi)容。
外資投資受限：避免同業(yè)競爭
再次征求意見稿中，第二個明顯的調(diào)整便是新增了“已獲準(zhǔn)在中國保險市場上投資的境外金融機構(gòu)不得投資參股同類保險公司”這一條。巴曙松認(rèn)為，此規(guī)定客觀上明確了外資金融機構(gòu)只能投資一家中資同類保險機構(gòu)的限制。
保監(jiān)會上述負(fù)責(zé)人對此解釋稱，不允許外資金融機構(gòu)在華投資第二家、第三家同類保險公司，主要考慮的是避免同業(yè)競爭。而在華已有一家壽險（或產(chǎn)險）公司的外資金融機構(gòu)，仍可再投資一家產(chǎn)險（或壽險）公司。
相對于“避免同業(yè)競爭”的監(jiān)管解釋，中央財經(jīng)大學(xué)保險學(xué)院執(zhí)行院長郝演蘇的理解是：“監(jiān)管部門考慮更多的，可能是防止外資金融機構(gòu)借投資多家同類保險機構(gòu)，間接獲取更多的市場份額。”
然而，一個現(xiàn)實的問題是，目前在華已投資保險公司的境外金融機構(gòu)中，有不少機構(gòu)存在“投資多家”的情況，是否意味著這些機構(gòu)下一步必須采取“收網(wǎng)”策略。
郝演蘇就此推測，最后出臺的《辦法》中，應(yīng)該會對此規(guī)定進(jìn)行細(xì)化，比如將“不得再投資參股同類保險公司”定義為“不能再控股或掌握實際話語權(quán)”等，對于小比例持股多家同類保險公司的外資金融機構(gòu)，可能不在受限范圍之內(nèi)。
中資盈利門檻放低：強調(diào)持續(xù)出資能力
而對境內(nèi)的投資者，除了要求成立3年以上，財務(wù)狀況良好穩(wěn)定，對盈利并沒有像首次征求意見時那樣“要求最近3個會計年度連續(xù)盈利”，而只是要求盈利。但對投資人為金融機構(gòu)的，新增了應(yīng)當(dāng)符合相應(yīng)金融監(jiān)管部門的資本充足性監(jiān)管的要求。
業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，相對于原稿內(nèi)容來說，再次征求意見的《辦法》更加強調(diào)持續(xù)經(jīng)營能力及持續(xù)出資能力。若按照首次征求意見時“連續(xù)3年盈利”的要求，有一部分投資人將被攔在保險市場大門外。
值得一提的是，上市公司閩東電力就曾發(fā)布公告稱，因不符合《保險公司股權(quán)管理辦法（首次征求意見稿）》中“參股的境內(nèi)法人成立三年以上，財務(wù)狀況良好，最近三個會計年度連續(xù)盈利”的硬指標(biāo)，而退出中安財險的籌備團(tuán)隊。監(jiān)管人士稱，首次征求意見結(jié)束后，不少投資人向監(jiān)管部門呼吁，投資門檻應(yīng)適度調(diào)整。
轉(zhuǎn)讓時間取消：貼近市場原則
另一個重要的調(diào)整之處是，上一稿要求的“發(fā)起人所持有的保險公司股權(quán)自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”，“外資股東所持有的保險公司股權(quán)自足額繳納出資之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或置換”等兩個條款，在新征求意見稿中并未看見。
這表明對股權(quán)持有的時間并不強行限制，但保險公司變更注冊資本、變更出資人或者持有公司股權(quán)10％以上的股東，仍應(yīng)當(dāng)經(jīng)保監(jiān)會批準(zhǔn)。
巴曙松認(rèn)為，這一內(nèi)容的調(diào)整，明確了投資股東轉(zhuǎn)讓流通的權(quán)利，使得這種限制由不同的公司自行商定，便于不同股東之間的合作。因為不同公司的投資者，相互的投資偏好會有差異。
“以市場原則來吸引更優(yōu)質(zhì)的股東進(jìn)入保險企業(yè)，才能促進(jìn)保險公司的長期發(fā)展。如果有短視的投資方急于抽身，也無須以行政手段來限制其轉(zhuǎn)讓股權(quán)，否則對公司管理層的經(jīng)營壓力更大?！焙卵萏K認(rèn)為，防止投資方的短期行為影響保險公司的發(fā)展，讓他們及時出局也是好事。