一、公司法人人格否認(rèn)制度
（一）法人人格否認(rèn)制度的概念
中國(guó)《公司法》第20條規(guī)定了所謂的公司法人人格否認(rèn)制度，該條第3款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！?BR> 公司人格否認(rèn) (disregard of corporation personality)，在英美法上被稱(chēng)之為揭開(kāi)公司面紗制度（piercing the veil of corporation ），在德國(guó)法上被稱(chēng)之為直索責(zé)任（Durchgriffhaftung），是指為防止公司股東濫用公司法人獨(dú)立人格，在承認(rèn)公司獨(dú)立責(zé)任股東有限責(zé)任原則的前提下，于發(fā)生了股東濫用公司法人資格從而詐害債權(quán)人的特定事實(shí)時(shí)，就具體法律關(guān)系中否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格和股東的有限責(zé)任，讓該公司的特定股東對(duì)公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)的一種法律制度。
（二）適用公司法人人格否認(rèn)制度的要件
（1）須股東濫用股東有限責(zé)任。
（2）須其目的在于逃避債務(wù)。
（3）須嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益。
（4）必須公司陷于破產(chǎn)，即其資產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)。
（三）適用公司法人人格否認(rèn)的具體情形主要有：
（1）出資不足
所謂出資不足是指公司股東為公司所出的資本額與公司所經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)所需要的資產(chǎn)相比嚴(yán)重不足，從而導(dǎo)致公司無(wú)法用其資產(chǎn)為其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。此時(shí)公司的債權(quán)人可以要求公司的股東對(duì)此債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
注意：公司某個(gè)股東向公司所實(shí)際繳納的資本少于其所認(rèn)繳的資本額不導(dǎo)致公司法人人格否認(rèn)制度的適用，此時(shí)只是該股東負(fù)有繼續(xù)補(bǔ)繳出資的責(zé)任，其他原始股東對(duì)該股東補(bǔ)繳出資責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任而已。
（2）財(cái)產(chǎn)混合
如果公司的資產(chǎn)與其股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)沒(méi)有或者沒(méi)有足夠認(rèn)真地進(jìn)行分離，那么股東就必須以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)來(lái)承擔(dān)責(zé)任。僅僅不能確定個(gè)別資產(chǎn)的歸屬，或者股東僅僅挪用了可以確定的個(gè)別的公司資產(chǎn)，都并不足以構(gòu)成財(cái)產(chǎn)混合。它更應(yīng)該是指：由于薄記不清，已經(jīng)根本無(wú)法清楚地判定公司財(cái)產(chǎn)和個(gè)人財(cái)產(chǎn)之間的界限，因此不可能審查公司是否遵守了有關(guān)資本維持原則的規(guī)定。[1]
（3）業(yè)務(wù)與組織機(jī)構(gòu)混同
此種情形主要適用于母公司和子公司的關(guān)系上，一個(gè)母公司設(shè)立一個(gè)全資子公司，但是母公司的組織機(jī)構(gòu)與子公司的組織機(jī)構(gòu)是重合的，而且母公司的業(yè)務(wù)和子公司的業(yè)務(wù)也不區(qū)別。一般而言，母公司和子公司業(yè)務(wù)混同，母公司會(huì)利用子公司的獨(dú)立法人資格，將債務(wù)交由子公司承擔(dān)但是把利益卻收歸母公司，最終使子公司歸于破產(chǎn)而損害債權(quán)人的利益。因此在比較法上一般會(huì)將此種傾向的存在作為否認(rèn)子公司法人人格的法定情形之一。
（4）股東對(duì)公司的不正當(dāng)控制
現(xiàn)代公司實(shí)行所有與管理相分離的原則，正是這一原則使得公司的股東對(duì)于公司的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。但是若公司的控制股東對(duì)于公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行不正當(dāng)?shù)目刂?，從而使董事?huì)成為了傀儡，并且因?yàn)樵摬徽?dāng)控制導(dǎo)致公司嚴(yán)重虧損，無(wú)法清償債務(wù)的，該控制股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（四）適用法人人格否認(rèn)制度的法律后果
適用法人人格否認(rèn)的法律后果并非是全體股東對(duì)全體公司的債權(quán)人的全部債務(wù)與公司承擔(dān)連帶責(zé)任，而是濫用公司獨(dú)立責(zé)任和股東有限責(zé)任的股東對(duì)于公司債權(quán)人的債權(quán)與公司承擔(dān)連帶責(zé)任。
二、公司的社會(huì)責(zé)任
與公司法人人格否認(rèn)制度相同，公司社會(huì)責(zé)任也是2005年新修訂之《公司法》引進(jìn)的一種法律制度。雖然該種制度被規(guī)定在我國(guó)《公司法》的第5條之中，但是關(guān)于該種制度的概念、內(nèi)涵、具體運(yùn)作方式等諸多問(wèn)題都還沒(méi)有定論，因此到目前為止還不具有操作性。換言之，該種制度從書(shū)面上的規(guī)定到實(shí)際運(yùn)行尚需要學(xué)理和司法實(shí)踐的共同努力。
《公司法》第5條規(guī)定：“公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任?！彼^公司的社會(huì)責(zé)任應(yīng)當(dāng)是指“營(yíng)利性的公司，于其決策機(jī)關(guān)確認(rèn)某一事項(xiàng)為社會(huì)上多數(shù)人所希望者后，該營(yíng)利性公司便應(yīng)放棄營(yíng)利之意圖，俾符合多數(shù)人對(duì)該公司之期望。再申言之，公司之社會(huì)責(zé)任，除了必須依照法令行事（即所謂公司之遵守法律責(zé)任）外，亦必須實(shí)踐公司之倫理責(zé)任及自行裁量責(zé)任（舉辦慈善事業(yè)是）?！?BR> 公司社會(huì)責(zé)任的實(shí)質(zhì)是矯正公司只以營(yíng)利為目的，而不顧公司之經(jīng)營(yíng)給社會(huì)帶來(lái)的環(huán)境污染、工人失業(yè)、缺陷產(chǎn)品造成消費(fèi)者慘重之損失等社會(huì)問(wèn)題的傳統(tǒng)做法。要求公司在遵守法律、誠(chéng)實(shí)經(jīng)營(yíng)、恪守商業(yè)道德、服務(wù)社會(huì)等基本前提的條件下謀求股東之經(jīng)濟(jì)利益。
三、加強(qiáng)對(duì)職工利益的法律保護(hù)
傳統(tǒng)公司法以保護(hù)股東的經(jīng)濟(jì)利益為其目標(biāo)，而把公司的職工純粹作為公司牟利的工具。而加強(qiáng)對(duì)職工利益的法律保護(hù)則成為了現(xiàn)代公司法的基本趨勢(shì)，作為社會(huì)主義的中國(guó)更應(yīng)當(dāng)作為這一趨勢(shì)的領(lǐng)頭軍。因此2005年新修訂的《公司法》，更加全面地突出了對(duì)公司職工的保護(hù)，這主要體現(xiàn)在下述幾個(gè)方面。
1、職工監(jiān)事成為所有公司的強(qiáng)行規(guī)定。依據(jù)《公司法》第52、71、118條的規(guī)定，所有公司的監(jiān)事會(huì)中都至少有三分之一的職工監(jiān)事。
2、健全工會(huì)制度，加強(qiáng)對(duì)職工的保護(hù)。《公司法》第18條第1款規(guī)定“公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。公司工會(huì)代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。”
3、職工民主管理制度的建立?！豆痉ā返?8條第2款和第3款規(guī)定“公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式，實(shí)行民主管理。公司研究決定改制以及經(jīng)營(yíng)方面的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)的意見(jiàn)，并通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式聽(tīng)取職工的意見(jiàn)和建議。”
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[1] 【德】托馬斯·萊塞爾、呂迪格·法伊爾著：《德國(guó)資合公司法》，高旭軍等譯，法律出版社，第486頁(yè)。
（一）法人人格否認(rèn)制度的概念
中國(guó)《公司法》第20條規(guī)定了所謂的公司法人人格否認(rèn)制度，該條第3款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！?BR> 公司人格否認(rèn) (disregard of corporation personality)，在英美法上被稱(chēng)之為揭開(kāi)公司面紗制度（piercing the veil of corporation ），在德國(guó)法上被稱(chēng)之為直索責(zé)任（Durchgriffhaftung），是指為防止公司股東濫用公司法人獨(dú)立人格，在承認(rèn)公司獨(dú)立責(zé)任股東有限責(zé)任原則的前提下，于發(fā)生了股東濫用公司法人資格從而詐害債權(quán)人的特定事實(shí)時(shí)，就具體法律關(guān)系中否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格和股東的有限責(zé)任，讓該公司的特定股東對(duì)公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)的一種法律制度。
（二）適用公司法人人格否認(rèn)制度的要件
（1）須股東濫用股東有限責(zé)任。
（2）須其目的在于逃避債務(wù)。
（3）須嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益。
（4）必須公司陷于破產(chǎn)，即其資產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)。
（三）適用公司法人人格否認(rèn)的具體情形主要有：
（1）出資不足
所謂出資不足是指公司股東為公司所出的資本額與公司所經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)所需要的資產(chǎn)相比嚴(yán)重不足，從而導(dǎo)致公司無(wú)法用其資產(chǎn)為其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。此時(shí)公司的債權(quán)人可以要求公司的股東對(duì)此債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
注意：公司某個(gè)股東向公司所實(shí)際繳納的資本少于其所認(rèn)繳的資本額不導(dǎo)致公司法人人格否認(rèn)制度的適用，此時(shí)只是該股東負(fù)有繼續(xù)補(bǔ)繳出資的責(zé)任，其他原始股東對(duì)該股東補(bǔ)繳出資責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任而已。
（2）財(cái)產(chǎn)混合
如果公司的資產(chǎn)與其股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)沒(méi)有或者沒(méi)有足夠認(rèn)真地進(jìn)行分離，那么股東就必須以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)來(lái)承擔(dān)責(zé)任。僅僅不能確定個(gè)別資產(chǎn)的歸屬，或者股東僅僅挪用了可以確定的個(gè)別的公司資產(chǎn)，都并不足以構(gòu)成財(cái)產(chǎn)混合。它更應(yīng)該是指：由于薄記不清，已經(jīng)根本無(wú)法清楚地判定公司財(cái)產(chǎn)和個(gè)人財(cái)產(chǎn)之間的界限，因此不可能審查公司是否遵守了有關(guān)資本維持原則的規(guī)定。[1]
（3）業(yè)務(wù)與組織機(jī)構(gòu)混同
此種情形主要適用于母公司和子公司的關(guān)系上，一個(gè)母公司設(shè)立一個(gè)全資子公司，但是母公司的組織機(jī)構(gòu)與子公司的組織機(jī)構(gòu)是重合的，而且母公司的業(yè)務(wù)和子公司的業(yè)務(wù)也不區(qū)別。一般而言，母公司和子公司業(yè)務(wù)混同，母公司會(huì)利用子公司的獨(dú)立法人資格，將債務(wù)交由子公司承擔(dān)但是把利益卻收歸母公司，最終使子公司歸于破產(chǎn)而損害債權(quán)人的利益。因此在比較法上一般會(huì)將此種傾向的存在作為否認(rèn)子公司法人人格的法定情形之一。
（4）股東對(duì)公司的不正當(dāng)控制
現(xiàn)代公司實(shí)行所有與管理相分離的原則，正是這一原則使得公司的股東對(duì)于公司的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。但是若公司的控制股東對(duì)于公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行不正當(dāng)?shù)目刂?，從而使董事?huì)成為了傀儡，并且因?yàn)樵摬徽?dāng)控制導(dǎo)致公司嚴(yán)重虧損，無(wú)法清償債務(wù)的，該控制股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（四）適用法人人格否認(rèn)制度的法律后果
適用法人人格否認(rèn)的法律后果并非是全體股東對(duì)全體公司的債權(quán)人的全部債務(wù)與公司承擔(dān)連帶責(zé)任，而是濫用公司獨(dú)立責(zé)任和股東有限責(zé)任的股東對(duì)于公司債權(quán)人的債權(quán)與公司承擔(dān)連帶責(zé)任。
二、公司的社會(huì)責(zé)任
與公司法人人格否認(rèn)制度相同，公司社會(huì)責(zé)任也是2005年新修訂之《公司法》引進(jìn)的一種法律制度。雖然該種制度被規(guī)定在我國(guó)《公司法》的第5條之中，但是關(guān)于該種制度的概念、內(nèi)涵、具體運(yùn)作方式等諸多問(wèn)題都還沒(méi)有定論，因此到目前為止還不具有操作性。換言之，該種制度從書(shū)面上的規(guī)定到實(shí)際運(yùn)行尚需要學(xué)理和司法實(shí)踐的共同努力。
《公司法》第5條規(guī)定：“公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任?！彼^公司的社會(huì)責(zé)任應(yīng)當(dāng)是指“營(yíng)利性的公司，于其決策機(jī)關(guān)確認(rèn)某一事項(xiàng)為社會(huì)上多數(shù)人所希望者后，該營(yíng)利性公司便應(yīng)放棄營(yíng)利之意圖，俾符合多數(shù)人對(duì)該公司之期望。再申言之，公司之社會(huì)責(zé)任，除了必須依照法令行事（即所謂公司之遵守法律責(zé)任）外，亦必須實(shí)踐公司之倫理責(zé)任及自行裁量責(zé)任（舉辦慈善事業(yè)是）?！?BR> 公司社會(huì)責(zé)任的實(shí)質(zhì)是矯正公司只以營(yíng)利為目的，而不顧公司之經(jīng)營(yíng)給社會(huì)帶來(lái)的環(huán)境污染、工人失業(yè)、缺陷產(chǎn)品造成消費(fèi)者慘重之損失等社會(huì)問(wèn)題的傳統(tǒng)做法。要求公司在遵守法律、誠(chéng)實(shí)經(jīng)營(yíng)、恪守商業(yè)道德、服務(wù)社會(huì)等基本前提的條件下謀求股東之經(jīng)濟(jì)利益。
三、加強(qiáng)對(duì)職工利益的法律保護(hù)
傳統(tǒng)公司法以保護(hù)股東的經(jīng)濟(jì)利益為其目標(biāo)，而把公司的職工純粹作為公司牟利的工具。而加強(qiáng)對(duì)職工利益的法律保護(hù)則成為了現(xiàn)代公司法的基本趨勢(shì)，作為社會(huì)主義的中國(guó)更應(yīng)當(dāng)作為這一趨勢(shì)的領(lǐng)頭軍。因此2005年新修訂的《公司法》，更加全面地突出了對(duì)公司職工的保護(hù)，這主要體現(xiàn)在下述幾個(gè)方面。
1、職工監(jiān)事成為所有公司的強(qiáng)行規(guī)定。依據(jù)《公司法》第52、71、118條的規(guī)定，所有公司的監(jiān)事會(huì)中都至少有三分之一的職工監(jiān)事。
2、健全工會(huì)制度，加強(qiáng)對(duì)職工的保護(hù)。《公司法》第18條第1款規(guī)定“公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。公司工會(huì)代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。”
3、職工民主管理制度的建立?！豆痉ā返?8條第2款和第3款規(guī)定“公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式，實(shí)行民主管理。公司研究決定改制以及經(jīng)營(yíng)方面的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)的意見(jiàn)，并通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式聽(tīng)取職工的意見(jiàn)和建議。”
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[1] 【德】托馬斯·萊塞爾、呂迪格·法伊爾著：《德國(guó)資合公司法》，高旭軍等譯，法律出版社，第486頁(yè)。