“擱淺”案例接二連三
在滬深股市本輪前所未有的大牛市中，中央企業(yè)整合上市公司的“主旋律”始終貫穿其間。有統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，迄今為止，中央企業(yè)整合上市公司遭遇“擱淺”的案例為數(shù)很少，以航天通信為例，2007年8月16日，航天通信宣布因討論定向增發(fā)而停牌，后因董事會(huì)未形成決議而于8月20日復(fù)牌。但是，四天之后，航天通信決定再次停牌，并最終因獲得有關(guān)行業(yè)主管部門(mén)的原則同意而形成了定向增發(fā)的決議。與中央企業(yè)整合的“順風(fēng)順?biāo)毕喾?，地方?guó)資整合上市公司的失敗案例從去年下半年以來(lái)卻接二連三地發(fā)生。
案例之一，2007年11月15日，是岳陽(yáng)紙業(yè)股東大會(huì)股權(quán)登記日到期的最后時(shí)刻，公司股東大會(huì)將審議以配股方式實(shí)現(xiàn)大股東湖南泰格林紙集團(tuán)有限責(zé)任公司整體上市的決議。但是，湖南省國(guó)資委當(dāng)天給泰格林紙集團(tuán)發(fā)來(lái)一份言簡(jiǎn)意賅的通知稱：“關(guān)于岳陽(yáng)紙業(yè)股份有限公司擬通過(guò)配股方式進(jìn)行再融資的問(wèn)題，我委進(jìn)行了認(rèn)真研究，決定暫不同意對(duì)岳陽(yáng)紙業(yè)通過(guò)配售方式發(fā)行新股行為下達(dá)國(guó)有股權(quán)管理批復(fù)。”由此，岳陽(yáng)紙業(yè)原本進(jìn)展順利的整體上市計(jì)劃“胎死腹中”。
案例之二，重慶啤酒2007年10月26日至11月7日期間曾經(jīng)歷停、復(fù)牌，當(dāng)時(shí)導(dǎo)致重慶啤酒停牌的“重大事項(xiàng)”，市場(chǎng)的預(yù)期是重慶啤酒通過(guò)整合大股東重慶啤酒（集團(tuán)）有限責(zé)任公司旗下啤酒資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)整體上市，最終卻因“重大事項(xiàng)提交董事會(huì)的條件尚不成熟”而復(fù)牌。重慶市委常委、常務(wù)副市長(zhǎng)黃奇帆曾公開(kāi)表示，2010年基本完成28家市屬國(guó)有控股集團(tuán)整體上市的全新目標(biāo)。從這種角度去看，重慶啤酒的整體上市完全是對(duì)重慶國(guó)資整合戰(zhàn)略的一種積極響應(yīng)，因此，重慶啤酒整體上市遇阻頗讓市場(chǎng)感到意外。
地方國(guó)資整合上市公司失敗的案例還有不少。2007年10月31日，華工科技宣布，中止以定向增發(fā)方式整合華工激光、團(tuán)結(jié)激光（武漢團(tuán)結(jié)激光股份有限公司）、楚天激光等武漢激光產(chǎn)業(yè)“三杰”的方案；2007年12月10日，九發(fā)股份宣布，控股股東山東九發(fā)集團(tuán)公司與北京安捷聯(lián)科技發(fā)展有限公司未能就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致意見(jiàn)；2007年12月20日，山東?；即蠊蓶|山東?；瘓F(tuán)有限公司向中國(guó)中化集團(tuán)公司出讓股權(quán)的事宜終止；2007年12月11日，云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司旗下的云天化、云南鹽化和馬龍產(chǎn)業(yè)突然集體停牌，后又于12月24日宣布因所討論的重大事項(xiàng)條件尚不成熟而復(fù)牌；同在2007年12月24日，湖南海利公告，湖南海利高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司和湖南省輕工鹽業(yè)集團(tuán)公司這兩大國(guó)資集團(tuán)重組計(jì)劃正式夭折；2007年12月26日，大連金牛宣布第一大股東東北特殊鋼集團(tuán)有限責(zé)任公司與大華（集團(tuán)）有限公司簽訂的《重組框架協(xié)議》終止；2008年1月7日，停牌4個(gè)月的許繼電氣復(fù)牌，但其大股東許繼集團(tuán)有限公司國(guó)企改制及引進(jìn)戰(zhàn)略投資者工作尚未進(jìn)一步取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展；此后的第二天，錦化氯堿宣布控股股東錦化化工（集團(tuán)）有限責(zé)任公司引入大唐發(fā)電作為戰(zhàn)略投資者的計(jì)劃失敗……
除此之外，有些地方國(guó)資整合上市公司的進(jìn)程未來(lái)不無(wú)變數(shù)。鹽湖鉀肥的大股東為青海鹽湖工業(yè)（集團(tuán)）有限公司，二股東為中化化肥有限公司，這是一家由中國(guó)中化集團(tuán)公司通過(guò)在香港上市的中化化肥控股有限公司持股50.06％的公司。鹽湖集團(tuán)欲將自己的整體資產(chǎn)注入SST數(shù)碼實(shí)現(xiàn)整體上市，然后在SST數(shù)碼股改完成后的一個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)施合并鹽湖鉀肥。由于牽涉到在港上市公司的利益，SST數(shù)碼整合鹽湖鉀肥的歷程需要考慮的因素因此可能增加不少。中金公司在2008年投資策略報(bào)告中曾指出，由于涉及中化集團(tuán)的控制力，鹽湖鉀肥的合并過(guò)程必然將受到中化集團(tuán)的影響，未必能做到一帆風(fēng)順。
多重原因?qū)е隆皵R淺”
事實(shí)上，地方國(guó)資整合上市公司頻遭失敗，主要就是因?yàn)闋可娴降目刂迫颂?，無(wú)法在短期內(nèi)協(xié)調(diào)各個(gè)控制人的利益。中金公司的研究報(bào)告指出，中央企業(yè)通過(guò)低價(jià)向旗下上市公司注入資產(chǎn)的整合方式，實(shí)際上是國(guó)有大股東變相向流通股東輸送大量利益，因而能夠獲得廣泛的支持。這些整合操作是中央企業(yè)以“一對(duì)一模式”或“一對(duì)多模式”進(jìn)行的，由于涉及利益方簡(jiǎn)單，整合的思路和操作并不復(fù)雜，中央企業(yè)只要按不同主業(yè)對(duì)旗下的資產(chǎn)進(jìn)行整合，然后將不同的主業(yè)資產(chǎn)分別注入不同的上市公司，既可以避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，又滿足了上市公司做大做強(qiáng)的要求。但是，地方國(guó)資旗下上市公司整合操作就不那么簡(jiǎn)單了，因涉及更多利益主體演變?yōu)椤岸鄬?duì)一模式”或者“多對(duì)多模式”，其中，當(dāng)涉及“多對(duì)多模式”進(jìn)行兼并整合時(shí)，上市公司的合并注資行為將更為復(fù)雜，尤其是當(dāng)面對(duì)那些實(shí)力較強(qiáng)的控制人時(shí)。
除此之外，海外的資本運(yùn)作同樣也會(huì)影響到地方國(guó)資整合上市公司的進(jìn)程。重慶啤酒的整體上市突然遇阻，主要的原因就是持股19.51%的公司第二大股東蘇格蘭紐卡斯?fàn)柶【乒煞萦邢薰就蝗辉獾郊问坎拖擦Φ穆?lián)合收購(gòu)。據(jù)知情人士透露，按照原來(lái)的計(jì)劃安排，重慶啤酒收購(gòu)重啤集團(tuán)資產(chǎn)和“山城”商標(biāo)所需的巨額資金，相當(dāng)部分來(lái)自向紐卡斯?fàn)栔苯踊蜷g接發(fā)行股份所得。紐卡斯?fàn)栆馔庠庥黾问坎拖擦Φ穆?lián)合收購(gòu)，直接導(dǎo)致重慶啤酒整體上市的緊急擱淺。上海證券研究所食品飲料行業(yè)分析師郭昌盛表示，啤酒業(yè)收購(gòu)溢價(jià)普遍偏高，沒(méi)有大量外部現(xiàn)金流注入，重慶啤酒很難靠?jī)?nèi)部資金實(shí)現(xiàn)對(duì)大股東資產(chǎn)的整合。
“單兵突進(jìn)”也是導(dǎo)致地方國(guó)資整合上市公司計(jì)劃突然“擱淺”的原因之一。
云天化集團(tuán)旗下云天化、云南鹽化和馬龍產(chǎn)業(yè)集體停復(fù)牌前后，有三種整合方案在市場(chǎng)上廣為流傳：第一種是“三合一”方案，即云天化集團(tuán)把鉀鹽、玻纖、磷化工、磷復(fù)肥等資產(chǎn)注入云天化，利用換股方式吸收合并云南鹽化和馬龍產(chǎn)業(yè)，從而實(shí)現(xiàn)云天化集團(tuán)的整體上市；第二種方案是云天化集團(tuán)實(shí)行專業(yè)化整體上市，分別將玻璃纖維、磷復(fù)肥等資產(chǎn)注入云天化，將磷化工注入馬龍產(chǎn)業(yè)（云南省再以其重組省內(nèi)磷化工企業(yè)），將鉀鹽業(yè)務(wù)注入云南鹽化；第三種方案是云天化集團(tuán)直接借云天化實(shí)現(xiàn)整體上市，而把馬龍產(chǎn)業(yè)和云南鹽化的“空殼”轉(zhuǎn)讓給云南省內(nèi)其他企業(yè)。顯然，無(wú)論云天化集團(tuán)采用三種方案中的哪一種進(jìn)行整合，都離不開(kāi)云南的“一盤(pán)棋”戰(zhàn)略。
在滬深股市本輪前所未有的大牛市中，中央企業(yè)整合上市公司的“主旋律”始終貫穿其間。有統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，迄今為止，中央企業(yè)整合上市公司遭遇“擱淺”的案例為數(shù)很少，以航天通信為例，2007年8月16日，航天通信宣布因討論定向增發(fā)而停牌，后因董事會(huì)未形成決議而于8月20日復(fù)牌。但是，四天之后，航天通信決定再次停牌，并最終因獲得有關(guān)行業(yè)主管部門(mén)的原則同意而形成了定向增發(fā)的決議。與中央企業(yè)整合的“順風(fēng)順?biāo)毕喾?，地方?guó)資整合上市公司的失敗案例從去年下半年以來(lái)卻接二連三地發(fā)生。
案例之一，2007年11月15日，是岳陽(yáng)紙業(yè)股東大會(huì)股權(quán)登記日到期的最后時(shí)刻，公司股東大會(huì)將審議以配股方式實(shí)現(xiàn)大股東湖南泰格林紙集團(tuán)有限責(zé)任公司整體上市的決議。但是，湖南省國(guó)資委當(dāng)天給泰格林紙集團(tuán)發(fā)來(lái)一份言簡(jiǎn)意賅的通知稱：“關(guān)于岳陽(yáng)紙業(yè)股份有限公司擬通過(guò)配股方式進(jìn)行再融資的問(wèn)題，我委進(jìn)行了認(rèn)真研究，決定暫不同意對(duì)岳陽(yáng)紙業(yè)通過(guò)配售方式發(fā)行新股行為下達(dá)國(guó)有股權(quán)管理批復(fù)。”由此，岳陽(yáng)紙業(yè)原本進(jìn)展順利的整體上市計(jì)劃“胎死腹中”。
案例之二，重慶啤酒2007年10月26日至11月7日期間曾經(jīng)歷停、復(fù)牌，當(dāng)時(shí)導(dǎo)致重慶啤酒停牌的“重大事項(xiàng)”，市場(chǎng)的預(yù)期是重慶啤酒通過(guò)整合大股東重慶啤酒（集團(tuán)）有限責(zé)任公司旗下啤酒資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)整體上市，最終卻因“重大事項(xiàng)提交董事會(huì)的條件尚不成熟”而復(fù)牌。重慶市委常委、常務(wù)副市長(zhǎng)黃奇帆曾公開(kāi)表示，2010年基本完成28家市屬國(guó)有控股集團(tuán)整體上市的全新目標(biāo)。從這種角度去看，重慶啤酒的整體上市完全是對(duì)重慶國(guó)資整合戰(zhàn)略的一種積極響應(yīng)，因此，重慶啤酒整體上市遇阻頗讓市場(chǎng)感到意外。
地方國(guó)資整合上市公司失敗的案例還有不少。2007年10月31日，華工科技宣布，中止以定向增發(fā)方式整合華工激光、團(tuán)結(jié)激光（武漢團(tuán)結(jié)激光股份有限公司）、楚天激光等武漢激光產(chǎn)業(yè)“三杰”的方案；2007年12月10日，九發(fā)股份宣布，控股股東山東九發(fā)集團(tuán)公司與北京安捷聯(lián)科技發(fā)展有限公司未能就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致意見(jiàn)；2007年12月20日，山東?；即蠊蓶|山東?；瘓F(tuán)有限公司向中國(guó)中化集團(tuán)公司出讓股權(quán)的事宜終止；2007年12月11日，云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司旗下的云天化、云南鹽化和馬龍產(chǎn)業(yè)突然集體停牌，后又于12月24日宣布因所討論的重大事項(xiàng)條件尚不成熟而復(fù)牌；同在2007年12月24日，湖南海利公告，湖南海利高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司和湖南省輕工鹽業(yè)集團(tuán)公司這兩大國(guó)資集團(tuán)重組計(jì)劃正式夭折；2007年12月26日，大連金牛宣布第一大股東東北特殊鋼集團(tuán)有限責(zé)任公司與大華（集團(tuán)）有限公司簽訂的《重組框架協(xié)議》終止；2008年1月7日，停牌4個(gè)月的許繼電氣復(fù)牌，但其大股東許繼集團(tuán)有限公司國(guó)企改制及引進(jìn)戰(zhàn)略投資者工作尚未進(jìn)一步取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展；此后的第二天，錦化氯堿宣布控股股東錦化化工（集團(tuán)）有限責(zé)任公司引入大唐發(fā)電作為戰(zhàn)略投資者的計(jì)劃失敗……
除此之外，有些地方國(guó)資整合上市公司的進(jìn)程未來(lái)不無(wú)變數(shù)。鹽湖鉀肥的大股東為青海鹽湖工業(yè)（集團(tuán)）有限公司，二股東為中化化肥有限公司，這是一家由中國(guó)中化集團(tuán)公司通過(guò)在香港上市的中化化肥控股有限公司持股50.06％的公司。鹽湖集團(tuán)欲將自己的整體資產(chǎn)注入SST數(shù)碼實(shí)現(xiàn)整體上市，然后在SST數(shù)碼股改完成后的一個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)施合并鹽湖鉀肥。由于牽涉到在港上市公司的利益，SST數(shù)碼整合鹽湖鉀肥的歷程需要考慮的因素因此可能增加不少。中金公司在2008年投資策略報(bào)告中曾指出，由于涉及中化集團(tuán)的控制力，鹽湖鉀肥的合并過(guò)程必然將受到中化集團(tuán)的影響，未必能做到一帆風(fēng)順。
多重原因?qū)е隆皵R淺”
事實(shí)上，地方國(guó)資整合上市公司頻遭失敗，主要就是因?yàn)闋可娴降目刂迫颂?，無(wú)法在短期內(nèi)協(xié)調(diào)各個(gè)控制人的利益。中金公司的研究報(bào)告指出，中央企業(yè)通過(guò)低價(jià)向旗下上市公司注入資產(chǎn)的整合方式，實(shí)際上是國(guó)有大股東變相向流通股東輸送大量利益，因而能夠獲得廣泛的支持。這些整合操作是中央企業(yè)以“一對(duì)一模式”或“一對(duì)多模式”進(jìn)行的，由于涉及利益方簡(jiǎn)單，整合的思路和操作并不復(fù)雜，中央企業(yè)只要按不同主業(yè)對(duì)旗下的資產(chǎn)進(jìn)行整合，然后將不同的主業(yè)資產(chǎn)分別注入不同的上市公司，既可以避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，又滿足了上市公司做大做強(qiáng)的要求。但是，地方國(guó)資旗下上市公司整合操作就不那么簡(jiǎn)單了，因涉及更多利益主體演變?yōu)椤岸鄬?duì)一模式”或者“多對(duì)多模式”，其中，當(dāng)涉及“多對(duì)多模式”進(jìn)行兼并整合時(shí)，上市公司的合并注資行為將更為復(fù)雜，尤其是當(dāng)面對(duì)那些實(shí)力較強(qiáng)的控制人時(shí)。
除此之外，海外的資本運(yùn)作同樣也會(huì)影響到地方國(guó)資整合上市公司的進(jìn)程。重慶啤酒的整體上市突然遇阻，主要的原因就是持股19.51%的公司第二大股東蘇格蘭紐卡斯?fàn)柶【乒煞萦邢薰就蝗辉獾郊问坎拖擦Φ穆?lián)合收購(gòu)。據(jù)知情人士透露，按照原來(lái)的計(jì)劃安排，重慶啤酒收購(gòu)重啤集團(tuán)資產(chǎn)和“山城”商標(biāo)所需的巨額資金，相當(dāng)部分來(lái)自向紐卡斯?fàn)栔苯踊蜷g接發(fā)行股份所得。紐卡斯?fàn)栆馔庠庥黾问坎拖擦Φ穆?lián)合收購(gòu)，直接導(dǎo)致重慶啤酒整體上市的緊急擱淺。上海證券研究所食品飲料行業(yè)分析師郭昌盛表示，啤酒業(yè)收購(gòu)溢價(jià)普遍偏高，沒(méi)有大量外部現(xiàn)金流注入，重慶啤酒很難靠?jī)?nèi)部資金實(shí)現(xiàn)對(duì)大股東資產(chǎn)的整合。
“單兵突進(jìn)”也是導(dǎo)致地方國(guó)資整合上市公司計(jì)劃突然“擱淺”的原因之一。
云天化集團(tuán)旗下云天化、云南鹽化和馬龍產(chǎn)業(yè)集體停復(fù)牌前后，有三種整合方案在市場(chǎng)上廣為流傳：第一種是“三合一”方案，即云天化集團(tuán)把鉀鹽、玻纖、磷化工、磷復(fù)肥等資產(chǎn)注入云天化，利用換股方式吸收合并云南鹽化和馬龍產(chǎn)業(yè)，從而實(shí)現(xiàn)云天化集團(tuán)的整體上市；第二種方案是云天化集團(tuán)實(shí)行專業(yè)化整體上市，分別將玻璃纖維、磷復(fù)肥等資產(chǎn)注入云天化，將磷化工注入馬龍產(chǎn)業(yè)（云南省再以其重組省內(nèi)磷化工企業(yè)），將鉀鹽業(yè)務(wù)注入云南鹽化；第三種方案是云天化集團(tuán)直接借云天化實(shí)現(xiàn)整體上市，而把馬龍產(chǎn)業(yè)和云南鹽化的“空殼”轉(zhuǎn)讓給云南省內(nèi)其他企業(yè)。顯然，無(wú)論云天化集團(tuán)采用三種方案中的哪一種進(jìn)行整合，都離不開(kāi)云南的“一盤(pán)棋”戰(zhàn)略。