A企業(yè)為了控制合同風(fēng)險(xiǎn)，明確規(guī)定其法定代表人郭某對(duì)外簽訂合同的限額為200萬(wàn)元。2001年4月1日，郭某在一次商品交易會(huì)上，為了抓住稍縱即逝的商機(jī)，代表A企業(yè)與B企業(yè)簽訂了一份250萬(wàn)元的買賣合同，B企業(yè)并不知道郭某違反了A企業(yè)的內(nèi)部規(guī)定。按照買賣合同的約定， 由A企業(yè)在2001年6月5日前向B企業(yè)提供貨物，B企業(yè)收到貨物后的10天內(nèi)支付貨款250萬(wàn)元。
2001年6月1日，A企業(yè)按照合同約定完成全部貨物的生產(chǎn)，6月2日 A企業(yè)有確切證據(jù)得知B企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化，可能無(wú)力支付250萬(wàn)元的貨款。6月5日，B企業(yè)要求A企業(yè)提交貨物，遭到A企業(yè)的拒絕，A企業(yè)要求B企業(yè)提供擔(dān)保。B企業(yè)以自己的廠房作為抵押，擔(dān)保的價(jià)值為100萬(wàn)元， 同時(shí)B企業(yè)請(qǐng)求C企業(yè)為保證人，C企業(yè)擔(dān)保的價(jià)值為150萬(wàn)元。
6月20日，A、B簽訂了抵押合同，雙方在抵押合同中約定，如B企業(yè)不能支付到期貨款，該廠房的所有權(quán)直接歸A企業(yè)所有。6月22日，A、B企業(yè)辦理了抵押物的登記手續(xù)。6月30日，A企業(yè)與C企業(yè)簽訂了保證合同，雙方在保證合同中約定，C企業(yè)的保證方式為連帶保證，但雙方未約定保證期間和保證擔(dān)保的范圍。
A企業(yè)按照合同約定向B企業(yè)提交了全部貨物。B企業(yè)接到貨物后，對(duì)標(biāo)的物的數(shù)量和質(zhì)量未提出異議，但由于經(jīng)營(yíng)狀況不佳，7月10日?。ㄖЦ敦浛畹淖詈笃谙蓿o(wú)力支付貨款。7月12日，A企業(yè)向B企業(yè)要求行使抵押權(quán)，發(fā)現(xiàn)該廠房已經(jīng)被政府有關(guān)部門征用，B企業(yè)由此獲得補(bǔ)償金80萬(wàn)元，在A企業(yè)的要求下，B企業(yè)將80萬(wàn)元的補(bǔ)償金全額支付給A企業(yè)。2002年4月1日，A企業(yè)要求C企業(yè)承擔(dān)保證責(zé)任，支付其擔(dān)保的150萬(wàn)元，C企業(yè)表示拒絕。A企業(yè)于是請(qǐng)求人民法院判定C企業(yè)履行保證責(zé)任。
現(xiàn)問(wèn)：
（1）A、B兩個(gè)企業(yè)簽訂的買賣合同是否有效？為什么？
（2）A企業(yè)在2001年6月5日是否可以中止履行合同？為什么？
（3）A、B兩個(gè)企業(yè)簽訂的抵押合同是否有效？為什么？
（4）在A、C企業(yè)的保證合同中，C企業(yè)的保證期間是什么？
（5）A企業(yè)是否有權(quán)要求B企業(yè)80萬(wàn)元的補(bǔ)償金？為什么？
（6）C企業(yè)拒絕履行保證責(zé)任的理由是否成立？為什么？
[答案]
（1）A、B兩個(gè)企業(yè)簽訂的買賣合同有效。根據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定，法人的法定代表人超越權(quán)限訂立的合同（包括擔(dān)保合同），除相對(duì)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其越超權(quán)限的以外，該代表行為有效，合同成立。在本案中，B企業(yè)并不知道A企業(yè)的法定代表人郭某超越了內(nèi)部權(quán)限，因此郭某的代表行為有效，買賣合同有效。
（2）A企業(yè)有權(quán)在6月5日行使不安抗辯權(quán)，中止履行合同。根據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對(duì)方經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化的，可以中止履行，要求對(duì)方提供擔(dān)保。
（3）A、B兩個(gè)企業(yè)簽訂的抵押合同有效，但雙方在抵押合同“如B企業(yè)不能支付到期貨款，該廠房的所有權(quán)直接歸A企業(yè)所有”的約定無(wú)效。根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，抵押人和抵押權(quán)人在合同中不得約定在債務(wù)履行期限屆滿抵押權(quán)人未受清償時(shí)，抵押物的所有權(quán)轉(zhuǎn)移為債權(quán)人所有。但該約定內(nèi)容的無(wú)效不影響抵押合同其他部分內(nèi)容的效力。
（4）根據(jù)《擔(dān)保法》的有關(guān)規(guī)定，保證人C與債權(quán)人A未約定保證期間的，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個(gè)月。在本案中，主債務(wù)的履行期屆滿之日為7月10日，所以保證人C的保證期間為2001年7月11日至2002年2月10日。
（5）A企業(yè)有權(quán)要求B企業(yè)80萬(wàn)元的補(bǔ)償金。根據(jù)《擔(dān)保法》的有關(guān)規(guī)定，在抵押物滅失、毀損或者被征用的情況下，抵押權(quán)人可以就該抵押物的保險(xiǎn)金、賠償金或者補(bǔ)償金優(yōu)先受償。
（6）C企業(yè)拒絕履行保證責(zé)任的理由成立。根據(jù)《擔(dān)保法》的有關(guān)規(guī)定，在合同約定的保證期間或者法律規(guī)定的保證期間，債權(quán)人未對(duì)債務(wù)人提起訴訟、申請(qǐng)裁定的（適用于一般保證），或者未要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任的（適用于連帶保證），保證人免除保證責(zé)任。在本案中，C企業(yè)的保證期間為2001年7月11日至2002年2月10日。債權(quán)人A直到2002年4月1日才要求保證人C承擔(dān)保證責(zé)任，已超出了保證期間，所以C的保證責(zé)任免除。
[解題思路]
本題涉及合同法和擔(dān)保法的內(nèi)容。設(shè)問(wèn)較多，面對(duì)這種設(shè)問(wèn)較多，且后面都拖著“為什么”小尾巴的題，考生一定不要驚慌，很多考生此時(shí)心情緊張，反而沒(méi)有答對(duì)題。其實(shí)大多時(shí)候，這種題難度都不是很大，一定要耐心分析，細(xì)心答題。
本題（1）、（2）問(wèn)考查法定代表人超越權(quán)限訂立合同的效力及不安抗辯權(quán)的行使；（3）、（5）問(wèn)考查抵押合同；（4）、（6）問(wèn)考查保證合同。
[法理詳解]
[答案]中已給出詳細(xì)法理闡釋，本部分僅列出相關(guān)法條：
《合同法》，第50條：“法人或者其他組織的法定代表人、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同，除相對(duì)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效?！?BR> 《合同法》第68條：應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對(duì)方有下列情形之一的，可以中止履行：
（1）經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化；
（2）轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù)；
（3）喪失商業(yè)信譽(yù)；
（4）有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形。
當(dāng)事人沒(méi)有確切證據(jù)中止履行的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。
《合同法》第69條：“當(dāng)事人依照本法第六十八條的規(guī)定中止履行的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知對(duì)方。對(duì)方提供適當(dāng)擔(dān)保時(shí)，應(yīng)當(dāng)恢復(fù)履行。中止履行后，對(duì)方在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力并且未提供適當(dāng)擔(dān)保的，中止履行的一方可以解除合同?！?BR> 《擔(dān)保法》第40條：“訂立抵押合同時(shí)，抵押權(quán)人和抵押人在合同中不得約定在債務(wù)履行期屆滿抵押權(quán)人未受清償時(shí)，抵押物的所有權(quán)轉(zhuǎn)移為債權(quán)人所有。”
《擔(dān)保法解釋》第80條：“本法第七十九條規(guī)定的權(quán)利出質(zhì)后，出質(zhì)人不得轉(zhuǎn)讓或者許可他人使用，但經(jīng)出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人協(xié)商同意的可以轉(zhuǎn)讓或者許可他人使用。出質(zhì)人所得的轉(zhuǎn)讓費(fèi)、許可費(fèi)應(yīng)當(dāng)向質(zhì)權(quán)人提前清償所擔(dān)保的債權(quán)或者向與質(zhì)權(quán)人約定的第三人提存?！?BR> 《擔(dān)保法》第26條：“連帶責(zé)任保證的保證人與債權(quán)人未約定保證期間的，債權(quán)人有權(quán)自主債務(wù)履行期屆滿之日起六個(gè)月內(nèi)要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。
在合同約定的保證期間和前款規(guī)定的保證期間，債權(quán)人未要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任的，保證人免除保證責(zé)任?！?BR>
2001年6月1日，A企業(yè)按照合同約定完成全部貨物的生產(chǎn)，6月2日 A企業(yè)有確切證據(jù)得知B企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化，可能無(wú)力支付250萬(wàn)元的貨款。6月5日，B企業(yè)要求A企業(yè)提交貨物，遭到A企業(yè)的拒絕，A企業(yè)要求B企業(yè)提供擔(dān)保。B企業(yè)以自己的廠房作為抵押，擔(dān)保的價(jià)值為100萬(wàn)元， 同時(shí)B企業(yè)請(qǐng)求C企業(yè)為保證人，C企業(yè)擔(dān)保的價(jià)值為150萬(wàn)元。
6月20日，A、B簽訂了抵押合同，雙方在抵押合同中約定，如B企業(yè)不能支付到期貨款，該廠房的所有權(quán)直接歸A企業(yè)所有。6月22日，A、B企業(yè)辦理了抵押物的登記手續(xù)。6月30日，A企業(yè)與C企業(yè)簽訂了保證合同，雙方在保證合同中約定，C企業(yè)的保證方式為連帶保證，但雙方未約定保證期間和保證擔(dān)保的范圍。
A企業(yè)按照合同約定向B企業(yè)提交了全部貨物。B企業(yè)接到貨物后，對(duì)標(biāo)的物的數(shù)量和質(zhì)量未提出異議，但由于經(jīng)營(yíng)狀況不佳，7月10日?。ㄖЦ敦浛畹淖詈笃谙蓿o(wú)力支付貨款。7月12日，A企業(yè)向B企業(yè)要求行使抵押權(quán)，發(fā)現(xiàn)該廠房已經(jīng)被政府有關(guān)部門征用，B企業(yè)由此獲得補(bǔ)償金80萬(wàn)元，在A企業(yè)的要求下，B企業(yè)將80萬(wàn)元的補(bǔ)償金全額支付給A企業(yè)。2002年4月1日，A企業(yè)要求C企業(yè)承擔(dān)保證責(zé)任，支付其擔(dān)保的150萬(wàn)元，C企業(yè)表示拒絕。A企業(yè)于是請(qǐng)求人民法院判定C企業(yè)履行保證責(zé)任。
現(xiàn)問(wèn)：
（1）A、B兩個(gè)企業(yè)簽訂的買賣合同是否有效？為什么？
（2）A企業(yè)在2001年6月5日是否可以中止履行合同？為什么？
（3）A、B兩個(gè)企業(yè)簽訂的抵押合同是否有效？為什么？
（4）在A、C企業(yè)的保證合同中，C企業(yè)的保證期間是什么？
（5）A企業(yè)是否有權(quán)要求B企業(yè)80萬(wàn)元的補(bǔ)償金？為什么？
（6）C企業(yè)拒絕履行保證責(zé)任的理由是否成立？為什么？
[答案]
（1）A、B兩個(gè)企業(yè)簽訂的買賣合同有效。根據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定，法人的法定代表人超越權(quán)限訂立的合同（包括擔(dān)保合同），除相對(duì)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其越超權(quán)限的以外，該代表行為有效，合同成立。在本案中，B企業(yè)并不知道A企業(yè)的法定代表人郭某超越了內(nèi)部權(quán)限，因此郭某的代表行為有效，買賣合同有效。
（2）A企業(yè)有權(quán)在6月5日行使不安抗辯權(quán)，中止履行合同。根據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對(duì)方經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化的，可以中止履行，要求對(duì)方提供擔(dān)保。
（3）A、B兩個(gè)企業(yè)簽訂的抵押合同有效，但雙方在抵押合同“如B企業(yè)不能支付到期貨款，該廠房的所有權(quán)直接歸A企業(yè)所有”的約定無(wú)效。根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，抵押人和抵押權(quán)人在合同中不得約定在債務(wù)履行期限屆滿抵押權(quán)人未受清償時(shí)，抵押物的所有權(quán)轉(zhuǎn)移為債權(quán)人所有。但該約定內(nèi)容的無(wú)效不影響抵押合同其他部分內(nèi)容的效力。
（4）根據(jù)《擔(dān)保法》的有關(guān)規(guī)定，保證人C與債權(quán)人A未約定保證期間的，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個(gè)月。在本案中，主債務(wù)的履行期屆滿之日為7月10日，所以保證人C的保證期間為2001年7月11日至2002年2月10日。
（5）A企業(yè)有權(quán)要求B企業(yè)80萬(wàn)元的補(bǔ)償金。根據(jù)《擔(dān)保法》的有關(guān)規(guī)定，在抵押物滅失、毀損或者被征用的情況下，抵押權(quán)人可以就該抵押物的保險(xiǎn)金、賠償金或者補(bǔ)償金優(yōu)先受償。
（6）C企業(yè)拒絕履行保證責(zé)任的理由成立。根據(jù)《擔(dān)保法》的有關(guān)規(guī)定，在合同約定的保證期間或者法律規(guī)定的保證期間，債權(quán)人未對(duì)債務(wù)人提起訴訟、申請(qǐng)裁定的（適用于一般保證），或者未要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任的（適用于連帶保證），保證人免除保證責(zé)任。在本案中，C企業(yè)的保證期間為2001年7月11日至2002年2月10日。債權(quán)人A直到2002年4月1日才要求保證人C承擔(dān)保證責(zé)任，已超出了保證期間，所以C的保證責(zé)任免除。
[解題思路]
本題涉及合同法和擔(dān)保法的內(nèi)容。設(shè)問(wèn)較多，面對(duì)這種設(shè)問(wèn)較多，且后面都拖著“為什么”小尾巴的題，考生一定不要驚慌，很多考生此時(shí)心情緊張，反而沒(méi)有答對(duì)題。其實(shí)大多時(shí)候，這種題難度都不是很大，一定要耐心分析，細(xì)心答題。
本題（1）、（2）問(wèn)考查法定代表人超越權(quán)限訂立合同的效力及不安抗辯權(quán)的行使；（3）、（5）問(wèn)考查抵押合同；（4）、（6）問(wèn)考查保證合同。
[法理詳解]
[答案]中已給出詳細(xì)法理闡釋，本部分僅列出相關(guān)法條：
《合同法》，第50條：“法人或者其他組織的法定代表人、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同，除相對(duì)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效?！?BR> 《合同法》第68條：應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對(duì)方有下列情形之一的，可以中止履行：
（1）經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化；
（2）轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù)；
（3）喪失商業(yè)信譽(yù)；
（4）有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形。
當(dāng)事人沒(méi)有確切證據(jù)中止履行的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。
《合同法》第69條：“當(dāng)事人依照本法第六十八條的規(guī)定中止履行的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知對(duì)方。對(duì)方提供適當(dāng)擔(dān)保時(shí)，應(yīng)當(dāng)恢復(fù)履行。中止履行后，對(duì)方在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力并且未提供適當(dāng)擔(dān)保的，中止履行的一方可以解除合同?！?BR> 《擔(dān)保法》第40條：“訂立抵押合同時(shí)，抵押權(quán)人和抵押人在合同中不得約定在債務(wù)履行期屆滿抵押權(quán)人未受清償時(shí)，抵押物的所有權(quán)轉(zhuǎn)移為債權(quán)人所有。”
《擔(dān)保法解釋》第80條：“本法第七十九條規(guī)定的權(quán)利出質(zhì)后，出質(zhì)人不得轉(zhuǎn)讓或者許可他人使用，但經(jīng)出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人協(xié)商同意的可以轉(zhuǎn)讓或者許可他人使用。出質(zhì)人所得的轉(zhuǎn)讓費(fèi)、許可費(fèi)應(yīng)當(dāng)向質(zhì)權(quán)人提前清償所擔(dān)保的債權(quán)或者向與質(zhì)權(quán)人約定的第三人提存?！?BR> 《擔(dān)保法》第26條：“連帶責(zé)任保證的保證人與債權(quán)人未約定保證期間的，債權(quán)人有權(quán)自主債務(wù)履行期屆滿之日起六個(gè)月內(nèi)要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。
在合同約定的保證期間和前款規(guī)定的保證期間，債權(quán)人未要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任的，保證人免除保證責(zé)任?！?BR>