第三條 有限責(zé)任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。
有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十三條 公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。
公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。
「相關(guān)法條」 本法第2條；《民法通則》第36、48條。
「意思分解」
1以出資人的責(zé)任形式劃分，在歷有無限公司、兩合公司、股份兩合公司、有限責(zé)任公司和股份有限公司五種，我國《公司法》僅規(guī)定了有限責(zé)任公司和股份有限公司。有限公司與股份公司都是法人，屬于我國法人分類中的企業(yè)法人。
2有限公司與股份公司最重要的區(qū)別在于后者將全部資本分為等額股份，而前者不作此劃分。
3所謂公司（法人）的有限責(zé)任，實(shí)質(zhì)是指公司股東對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任（僅以出資額或所持股份為限），而公司本身對(duì)其債務(wù)則是以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任的。
4依第13條，分公司與子公司區(qū)別在于后者是獨(dú)立企業(yè)法人，承擔(dān)獨(dú)立責(zé)任，而前者只是企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)，無獨(dú)立責(zé)任能力。與分公司對(duì)應(yīng)的是總公司，與子公司對(duì)應(yīng)的是母公司。
「重點(diǎn)法條」
第四條 公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。
公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。
公司中的國有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國家。
「意思分解」
1公司股東的資產(chǎn)一投入公司，該資產(chǎn)即轉(zhuǎn)歸公司法人所有，公司股東獲得股東權(quán)，但喪失對(duì)資產(chǎn)（投資）的所有權(quán)。
2股東權(quán)主要有三項(xiàng)內(nèi)容：
（1）資產(chǎn)受益；
（2）重大決策；
（3）選擇管理者。
3公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)、公司法人人格、公司獨(dú)立責(zé)任是公司法人的三大構(gòu)成要素，缺一不可。
「重點(diǎn)法條」
第九條 依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司字樣。
依照本法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司字樣。
第十條 公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。
「相關(guān)法條」 《公司登記管理?xiàng)l例》第11～12條。
「意思分解」
1公司名稱必須表明公司的法律性質(zhì)，即其名稱中必須含有“有限責(zé)任公司”或“股份有限公司”字樣。
2經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記的住所只能有一個(gè)，即以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。
3住所的法律效用主要有：
（1）據(jù)以確定公司的訴訟管轄地（《民事訴訟法》第22-31條）；
（2）據(jù)以確定公司的受送達(dá)地點(diǎn)（《民事訴訟法》第79條）；
（3）在一定情況下，可據(jù)以確定合同履行地（《民法通則》第88條）；
（4）在一般情況下，據(jù)以確定公司的登記機(jī)關(guān)（《公司登記管理?xiàng)l例》第6-8條）。
「重點(diǎn)法條」
第十一條 設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。
公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。
公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)。公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)變更登記，可以變更其經(jīng)營范圍。
「相關(guān)法條」
《合同法》第50條；《合同法解釋（一）》第10條。
「意思分解」
1注意公司章程對(duì)哪5類人有約束力（對(duì)公司職工無約束力）。
2本條也是對(duì)公司權(quán)利能力在經(jīng)營范圍上的限制。公司的權(quán)利能力是指公司作為獨(dú)立的法律主體享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)的資格。公司的權(quán)利能力由于其固有性質(zhì)及法律政策上的考慮，而受到一定限制，與自然人有所不同。主要的限制在于：一是公司不能享有某些只能由自然人享有的權(quán)利，如生命權(quán)、身體權(quán)、婚姻權(quán)等；二是公司在經(jīng)營活動(dòng)中的某些權(quán)利，要受到法律的限制，主要有經(jīng)營范圍上的限制與轉(zhuǎn)投資的限制。此處即是經(jīng)營范圍的限制，（“轉(zhuǎn)投資的限制”請(qǐng)參見第12條）主要內(nèi)容有：
（1）公司的經(jīng)營范圍必須由公司章程作出規(guī)定；
（2）公司的經(jīng)營范圍必須依法進(jìn)行登記；
（3）公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)；
（4）公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)；
（5）公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)變更登記，可以變更其經(jīng)營范圍。
3如何理解第3款“公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)”之規(guī)定？也即，公司超出其核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍的民事活動(dòng)是否絕對(duì)無效？對(duì)于這個(gè)問題，考生可參考《合同法》第50條的“意思分解”。
「重點(diǎn)法條」
第十二條 公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任。
公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。
「意思分解」
1允許公司對(duì)外投資，但累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%.
2上述限制有兩個(gè)例外：
（1）國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司；
（2）接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增資本的增加額。
「不要混淆」
注意這個(gè)“50%”的分母是“公司凈資產(chǎn)”，即公司資產(chǎn)總額超過負(fù)債的部分，與公司注冊(cè)資本是不同的概念。
「重點(diǎn)法條」
第二十三條 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。
有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得少于下列最低限額：
（一）以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元；
（二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元；
（三）以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元；
（四）科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬元。
特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
第七十八條 股份有限公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。
股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣一千萬元。股份有限公司注冊(cè)資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
「相關(guān)法條」
《商業(yè)銀行法》第13條；《保險(xiǎn)法》第72條；《證券法》第121條。
「意思分解」
1了解各類有限公司的最低注冊(cè)資本額及股份公司的最低注冊(cè)資本額（第78條）。
2了解商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、證券公司的最低注冊(cè)資本額，即本條第3款所指的幾種另外情形。
3第1款的規(guī)定表明，我國公司法對(duì)我國公司資本采實(shí)繳資本制（第1款）。
「重點(diǎn)法條」
第二十四條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。
以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之二十，國家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。
「相關(guān)法條」 本法第80條。
「意思分解」
1有限公司和股份公司股東出資形式有哪幾種。
2必須評(píng)估作價(jià)的出資形式包括哪4種。
3第2款20%的限制；另外，國家對(duì)高新技術(shù)成果的限額是35%.
「不要混淆」
本法第80條關(guān)于股份有限公司發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資額不得超過注冊(cè)資本20%的規(guī)定，沒有第24條第2款“國家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外”的字樣，但第229條第2款增加了類似規(guī)定，“屬于高新技術(shù)的股份有限公司，發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額占公司注冊(cè)資本的比例，公司發(fā)行新股、申請(qǐng)股票上市的條件，由國務(wù)院另行規(guī)定。”該條款是公司法修正案之二增加的，應(yīng)予留心。
「重點(diǎn)法條」
第二十五條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)賬戶；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第二十六條 股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
第二十八條 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。
「意思分解」
以上三個(gè)條文是司法考試重點(diǎn)，應(yīng)予重視。
1掌握第25條第2款繳資不足的股東的違約責(zé)任。這里突出了公司章程的協(xié)議性。
2重點(diǎn)掌握第28條非貨幣出資股東估價(jià)不實(shí)時(shí)的補(bǔ)交差額責(zé)任及公司設(shè)立時(shí)其他股東的連帶責(zé)任。
3第26條規(guī)定，股東無論出資形式如何，均須經(jīng)驗(yàn)資程序。
「不要混淆」
與非貨幣出資股東估價(jià)不實(shí)承擔(dān)連帶補(bǔ)交責(zé)任的是“公司設(shè)立時(shí)的其他股東”，而非全體股東。切記！
「重點(diǎn)法條」
第三十條第一款 有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。
第一百三十六條 股份有限公司登記成立后，即向股東正式交付股票。公司登記成立前不得向股東交付股票。
第三十二條 股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
第一百一十條 股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。
第三十三條 股東按照出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。
「意思分解」
以上5個(gè)條文是關(guān)于公司股東權(quán)利的規(guī)定。
1有限責(zé)任公司成立后向股東簽發(fā)的是出資證明書（股份憑證），股份公司成立后向股東交付的是股票，交付股票請(qǐng)求權(quán)是股份公司股東一項(xiàng)重要的自益權(quán)。
2了解第32、33、110條規(guī)定的股東的其他權(quán)利：優(yōu)先認(rèn)購新股權(quán)，分取紅利請(qǐng)求權(quán)（以上是自益權(quán)），以及知情權(quán)、建議權(quán)、質(zhì)詢權(quán)（以上是共益權(quán)）。
「重點(diǎn)法條」
第三十四條 股東在公司登記后，不得抽回出資。
第三十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)。
「意思分解」
1股東財(cái)產(chǎn)一經(jīng)出資即轉(zhuǎn)為公司財(cái)產(chǎn)，故不得抽回，而只能轉(zhuǎn)讓。
2有限責(zé)任公司具有一定的人合性和封閉性，故股東向第三人轉(zhuǎn)讓股份時(shí)須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意（第35條第2款）。
3注意第35條第2款的立法精神在于保障股東能夠自由轉(zhuǎn)讓股份而非限制。
4股東享有優(yōu)先購買權(quán)（第35條第3款）。
「不要混淆」
1有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股份有一定的條件限制，但股份公司股東轉(zhuǎn)讓股份則無任何限制，僅具有特殊身份的股東除外（第147條）。
2第35條第2款的“過半數(shù)”與“半數(shù)以上”含義不同：前者不包括半數(shù)在內(nèi)而后者包括。換而言之，在總數(shù)為奇數(shù)時(shí)，二者并無差異；而總數(shù)為偶數(shù)時(shí)，差異立顯。
3第35條第2款“須經(jīng)過半數(shù)同意的”是指股東人數(shù)，而非股份總額，即這里實(shí)行“頭數(shù)主義”，是有限公司人合性的例證。
「重點(diǎn)法條」
第三十七條 有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。
第三十九條 股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。
股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第四十條 公司可以修改章程。修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
「相關(guān)法條」 本法第65～66、106～107條。
「意思分解」
1有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是公司股東會(huì)，而股東會(huì)是由全體股東組成。國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)。
2一般事項(xiàng)需要股東的簡(jiǎn)單多數(shù)即可通過，但有限責(zé)任公司有6個(gè)事項(xiàng)需經(jīng)股東會(huì)2/3以上的表決權(quán)通過，識(shí)記這6個(gè)事項(xiàng)。
「不要混淆」
1章程的制定：依照本法第19條規(guī)定的有限責(zé)任公司的設(shè)立條件，可知有限責(zé)任公司的章程是由股東共同制定；而第65條規(guī)定國有獨(dú)資公司的公司章程由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門制定或者由董事會(huì)制訂，報(bào)國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)投資的部門批準(zhǔn)；第73條規(guī)定，股份有限公司的章程由發(fā)起人制訂并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過。
2有限責(zé)任公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程的決議需經(jīng)股東會(huì)2/3以上的表決權(quán)的股東通過；國有獨(dú)資公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門決定；股份有限責(zé)任公司股東大會(huì)對(duì)公司合并、分立、解散公司、修改公司章程作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
3國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門，授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)。
有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十三條 公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。
公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。
「相關(guān)法條」 本法第2條；《民法通則》第36、48條。
「意思分解」
1以出資人的責(zé)任形式劃分，在歷有無限公司、兩合公司、股份兩合公司、有限責(zé)任公司和股份有限公司五種，我國《公司法》僅規(guī)定了有限責(zé)任公司和股份有限公司。有限公司與股份公司都是法人，屬于我國法人分類中的企業(yè)法人。
2有限公司與股份公司最重要的區(qū)別在于后者將全部資本分為等額股份，而前者不作此劃分。
3所謂公司（法人）的有限責(zé)任，實(shí)質(zhì)是指公司股東對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任（僅以出資額或所持股份為限），而公司本身對(duì)其債務(wù)則是以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任的。
4依第13條，分公司與子公司區(qū)別在于后者是獨(dú)立企業(yè)法人，承擔(dān)獨(dú)立責(zé)任，而前者只是企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)，無獨(dú)立責(zé)任能力。與分公司對(duì)應(yīng)的是總公司，與子公司對(duì)應(yīng)的是母公司。
「重點(diǎn)法條」
第四條 公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。
公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。
公司中的國有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國家。
「意思分解」
1公司股東的資產(chǎn)一投入公司，該資產(chǎn)即轉(zhuǎn)歸公司法人所有，公司股東獲得股東權(quán)，但喪失對(duì)資產(chǎn)（投資）的所有權(quán)。
2股東權(quán)主要有三項(xiàng)內(nèi)容：
（1）資產(chǎn)受益；
（2）重大決策；
（3）選擇管理者。
3公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)、公司法人人格、公司獨(dú)立責(zé)任是公司法人的三大構(gòu)成要素，缺一不可。
「重點(diǎn)法條」
第九條 依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司字樣。
依照本法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司字樣。
第十條 公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。
「相關(guān)法條」 《公司登記管理?xiàng)l例》第11～12條。
「意思分解」
1公司名稱必須表明公司的法律性質(zhì)，即其名稱中必須含有“有限責(zé)任公司”或“股份有限公司”字樣。
2經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記的住所只能有一個(gè)，即以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。
3住所的法律效用主要有：
（1）據(jù)以確定公司的訴訟管轄地（《民事訴訟法》第22-31條）；
（2）據(jù)以確定公司的受送達(dá)地點(diǎn)（《民事訴訟法》第79條）；
（3）在一定情況下，可據(jù)以確定合同履行地（《民法通則》第88條）；
（4）在一般情況下，據(jù)以確定公司的登記機(jī)關(guān)（《公司登記管理?xiàng)l例》第6-8條）。
「重點(diǎn)法條」
第十一條 設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。
公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。
公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)。公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)變更登記，可以變更其經(jīng)營范圍。
「相關(guān)法條」
《合同法》第50條；《合同法解釋（一）》第10條。
「意思分解」
1注意公司章程對(duì)哪5類人有約束力（對(duì)公司職工無約束力）。
2本條也是對(duì)公司權(quán)利能力在經(jīng)營范圍上的限制。公司的權(quán)利能力是指公司作為獨(dú)立的法律主體享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)的資格。公司的權(quán)利能力由于其固有性質(zhì)及法律政策上的考慮，而受到一定限制，與自然人有所不同。主要的限制在于：一是公司不能享有某些只能由自然人享有的權(quán)利，如生命權(quán)、身體權(quán)、婚姻權(quán)等；二是公司在經(jīng)營活動(dòng)中的某些權(quán)利，要受到法律的限制，主要有經(jīng)營范圍上的限制與轉(zhuǎn)投資的限制。此處即是經(jīng)營范圍的限制，（“轉(zhuǎn)投資的限制”請(qǐng)參見第12條）主要內(nèi)容有：
（1）公司的經(jīng)營范圍必須由公司章程作出規(guī)定；
（2）公司的經(jīng)營范圍必須依法進(jìn)行登記；
（3）公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)；
（4）公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)；
（5）公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)變更登記，可以變更其經(jīng)營范圍。
3如何理解第3款“公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)”之規(guī)定？也即，公司超出其核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍的民事活動(dòng)是否絕對(duì)無效？對(duì)于這個(gè)問題，考生可參考《合同法》第50條的“意思分解”。
「重點(diǎn)法條」
第十二條 公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任。
公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。
「意思分解」
1允許公司對(duì)外投資，但累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%.
2上述限制有兩個(gè)例外：
（1）國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司；
（2）接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增資本的增加額。
「不要混淆」
注意這個(gè)“50%”的分母是“公司凈資產(chǎn)”，即公司資產(chǎn)總額超過負(fù)債的部分，與公司注冊(cè)資本是不同的概念。
「重點(diǎn)法條」
第二十三條 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。
有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得少于下列最低限額：
（一）以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元；
（二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元；
（三）以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元；
（四）科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬元。
特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
第七十八條 股份有限公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。
股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣一千萬元。股份有限公司注冊(cè)資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
「相關(guān)法條」
《商業(yè)銀行法》第13條；《保險(xiǎn)法》第72條；《證券法》第121條。
「意思分解」
1了解各類有限公司的最低注冊(cè)資本額及股份公司的最低注冊(cè)資本額（第78條）。
2了解商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、證券公司的最低注冊(cè)資本額，即本條第3款所指的幾種另外情形。
3第1款的規(guī)定表明，我國公司法對(duì)我國公司資本采實(shí)繳資本制（第1款）。
「重點(diǎn)法條」
第二十四條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。
以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之二十，國家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。
「相關(guān)法條」 本法第80條。
「意思分解」
1有限公司和股份公司股東出資形式有哪幾種。
2必須評(píng)估作價(jià)的出資形式包括哪4種。
3第2款20%的限制；另外，國家對(duì)高新技術(shù)成果的限額是35%.
「不要混淆」
本法第80條關(guān)于股份有限公司發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資額不得超過注冊(cè)資本20%的規(guī)定，沒有第24條第2款“國家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外”的字樣，但第229條第2款增加了類似規(guī)定，“屬于高新技術(shù)的股份有限公司，發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額占公司注冊(cè)資本的比例，公司發(fā)行新股、申請(qǐng)股票上市的條件，由國務(wù)院另行規(guī)定。”該條款是公司法修正案之二增加的，應(yīng)予留心。
「重點(diǎn)法條」
第二十五條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)賬戶；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第二十六條 股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
第二十八條 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。
「意思分解」
以上三個(gè)條文是司法考試重點(diǎn)，應(yīng)予重視。
1掌握第25條第2款繳資不足的股東的違約責(zé)任。這里突出了公司章程的協(xié)議性。
2重點(diǎn)掌握第28條非貨幣出資股東估價(jià)不實(shí)時(shí)的補(bǔ)交差額責(zé)任及公司設(shè)立時(shí)其他股東的連帶責(zé)任。
3第26條規(guī)定，股東無論出資形式如何，均須經(jīng)驗(yàn)資程序。
「不要混淆」
與非貨幣出資股東估價(jià)不實(shí)承擔(dān)連帶補(bǔ)交責(zé)任的是“公司設(shè)立時(shí)的其他股東”，而非全體股東。切記！
「重點(diǎn)法條」
第三十條第一款 有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。
第一百三十六條 股份有限公司登記成立后，即向股東正式交付股票。公司登記成立前不得向股東交付股票。
第三十二條 股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
第一百一十條 股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。
第三十三條 股東按照出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。
「意思分解」
以上5個(gè)條文是關(guān)于公司股東權(quán)利的規(guī)定。
1有限責(zé)任公司成立后向股東簽發(fā)的是出資證明書（股份憑證），股份公司成立后向股東交付的是股票，交付股票請(qǐng)求權(quán)是股份公司股東一項(xiàng)重要的自益權(quán)。
2了解第32、33、110條規(guī)定的股東的其他權(quán)利：優(yōu)先認(rèn)購新股權(quán)，分取紅利請(qǐng)求權(quán)（以上是自益權(quán)），以及知情權(quán)、建議權(quán)、質(zhì)詢權(quán)（以上是共益權(quán)）。
「重點(diǎn)法條」
第三十四條 股東在公司登記后，不得抽回出資。
第三十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)。
「意思分解」
1股東財(cái)產(chǎn)一經(jīng)出資即轉(zhuǎn)為公司財(cái)產(chǎn)，故不得抽回，而只能轉(zhuǎn)讓。
2有限責(zé)任公司具有一定的人合性和封閉性，故股東向第三人轉(zhuǎn)讓股份時(shí)須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意（第35條第2款）。
3注意第35條第2款的立法精神在于保障股東能夠自由轉(zhuǎn)讓股份而非限制。
4股東享有優(yōu)先購買權(quán)（第35條第3款）。
「不要混淆」
1有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股份有一定的條件限制，但股份公司股東轉(zhuǎn)讓股份則無任何限制，僅具有特殊身份的股東除外（第147條）。
2第35條第2款的“過半數(shù)”與“半數(shù)以上”含義不同：前者不包括半數(shù)在內(nèi)而后者包括。換而言之，在總數(shù)為奇數(shù)時(shí)，二者并無差異；而總數(shù)為偶數(shù)時(shí)，差異立顯。
3第35條第2款“須經(jīng)過半數(shù)同意的”是指股東人數(shù)，而非股份總額，即這里實(shí)行“頭數(shù)主義”，是有限公司人合性的例證。
「重點(diǎn)法條」
第三十七條 有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。
第三十九條 股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。
股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第四十條 公司可以修改章程。修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
「相關(guān)法條」 本法第65～66、106～107條。
「意思分解」
1有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是公司股東會(huì)，而股東會(huì)是由全體股東組成。國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)。
2一般事項(xiàng)需要股東的簡(jiǎn)單多數(shù)即可通過，但有限責(zé)任公司有6個(gè)事項(xiàng)需經(jīng)股東會(huì)2/3以上的表決權(quán)通過，識(shí)記這6個(gè)事項(xiàng)。
「不要混淆」
1章程的制定：依照本法第19條規(guī)定的有限責(zé)任公司的設(shè)立條件，可知有限責(zé)任公司的章程是由股東共同制定；而第65條規(guī)定國有獨(dú)資公司的公司章程由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門制定或者由董事會(huì)制訂，報(bào)國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)投資的部門批準(zhǔn)；第73條規(guī)定，股份有限公司的章程由發(fā)起人制訂并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過。
2有限責(zé)任公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程的決議需經(jīng)股東會(huì)2/3以上的表決權(quán)的股東通過；國有獨(dú)資公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門決定；股份有限責(zé)任公司股東大會(huì)對(duì)公司合并、分立、解散公司、修改公司章程作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
3國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門，授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)。