八、股東會的決議無效和撤銷制度
重點提示：此內(nèi)容為新公司法增加?？忌⒁鉀Q議無效和決議承銷的條件，二者提起的區(qū)別。此知識點必考！
法條：
第二十二條公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。
公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。
分析：
股東會、董事會決議無效：條件：內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)。提起人資格：任何利害關(guān)系人可以提起。
股東會、董事會決議撤銷：條件：內(nèi)容違反公司章程，程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程。提起人資格：股東。
問題：表決時投贊成票的股東可否提起撤銷之訴？不可。
股東會決議違法時，董事會是否有義務(wù)執(zhí)行？（沒有）如果執(zhí)行可否免責(zé)？（不能，因為董事是經(jīng)營專家，有自身判斷）如果股東會決議違法時，股東是否承擔(dān)責(zé)任？（不承擔(dān)，股東只是投資者，不是經(jīng)營專家。除非明顯違法）
九、股東請求司法解散公司的權(quán)利
重點提示：這是新法增加的一項保護股東利益的重要制度?？忌仨氂枰灾匾?。
法條：
第一百八十三條公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
司法解散（比國外規(guī)定的公司僵局范圍廣）：
1.一般為有限責(zé)任公司。
2.因為有前置程序：必須通過其他途徑不能解決。股份公司因為股份轉(zhuǎn)讓自由，因此不符合此要求。此種情形下公司股東不得要求公司回購其股份。
3.注意是占表決權(quán)股10％以上的股東，無表決權(quán)股不算在內(nèi)。
4.原告：提起訴訟的股東；被告：公司；無獨立請求權(quán)第三人：其他股東。