2006年7月15日之后，在美國(guó)上市的中國(guó)公司將按照《薩班斯法案》要求提交財(cái)務(wù)年報(bào)，接受近乎殘酷的“薩式”挑戰(zhàn)，中國(guó)企業(yè)該如何應(yīng)對(duì)？日前，美國(guó)“薩班斯法案自動(dòng)化公司”的創(chuàng)辦人及總裁林鄭慧麗女士（GladysLam）在北京表示，“要想在‘薩式’挑戰(zhàn)中成為贏家，就必須了解其游戲規(guī)則?！?BR> 何謂“薩式”挑戰(zhàn)?
2001年11月至2002年6月，美國(guó)發(fā)生了被稱為經(jīng)濟(jì)界“9.11”事件的“安然”、“世通”等公司的財(cái)務(wù)欺詐丑聞，暴露出美國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的不平衡和外部監(jiān)督缺失。不僅導(dǎo)致美國(guó)資本市場(chǎng)損失了7萬(wàn)多億美元的市值，更徹底打擊了包括美國(guó)在內(nèi)的全球投資者對(duì)美國(guó)證券市場(chǎng)的信心。
為了改變這一被動(dòng)的局面，美國(guó)國(guó)會(huì)于2002年7月25日公布了《薩班斯———奧克斯利法案》（Sarbanes—OxleyAct，以美國(guó)參、眾兩院提交法案的兩位議員的姓氏而命名），該法案的全稱為《2002年公眾公司會(huì)計(jì)改革和投資者保護(hù)法案》。該法案共分11章，第1至第6章主要涉及通過(guò)新成立的公共公司會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)（PCAOB）加強(qiáng)對(duì)會(huì)計(jì)職業(yè)界、公司責(zé)任及財(cái)務(wù)信息披露的監(jiān)管，第8至第11章主要是提高對(duì)公司高管欺詐行為和白領(lǐng)犯罪處罰的刑事責(zé)任。該法案的法律效力適用于在美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）注冊(cè)的約14000多家公司，其中包括大量非美國(guó)公司，在美國(guó)上市的中國(guó)公司也是它約束的對(duì)象。
《薩班斯法案》是1930年以來(lái)美國(guó)證券立法中影響的法案。該法案總體目標(biāo)是：重建全球投資者對(duì)美國(guó)證券市場(chǎng)的信心，提高投資者所依賴的財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制。該法案最令人震驚之處是，要求上市公司的首席執(zhí)行官（CEO）和首席財(cái)務(wù)官（CFO）對(duì)公司財(cái)務(wù)年報(bào)和季報(bào)的真實(shí)性和完整性提供個(gè)人簽字的書(shū)面保證，同時(shí)加強(qiáng)了對(duì)公司欺詐行為和白領(lǐng)犯罪的刑事處罰力度。為此，上市公司必須適時(shí)而系統(tǒng)地向管理*提供業(yè)績(jī)信息，甚至要自行檢舉違規(guī)違法行為，以滿足企業(yè)員工、股東和政府的期望。
因此，將《薩班斯法案》稱為考驗(yàn)企業(yè)內(nèi)在的“免疫力”的“薩式”挑戰(zhàn)一點(diǎn)也不過(guò)分，其嚴(yán)峻性和殘酷性完全可以與2003年考驗(yàn)人類健康免疫力的“非典”（SARS）相提并論。
應(yīng)對(duì)“薩式”挑戰(zhàn)的捷徑
林鄭慧麗女士介紹了如何成功通過(guò)薩班斯法案404條款內(nèi)部控制測(cè)評(píng)的捷徑，具體來(lái)看：
一是區(qū)分清楚新老標(biāo)準(zhǔn)。設(shè)計(jì)企業(yè)的內(nèi)部控制流程時(shí)要采用美國(guó)反欺詐性財(cái)務(wù)報(bào)告委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱COSO）在2004年9月發(fā)布的8要素新框架，即《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理整合框架》，而不要采用1994年的5要素老框架。
二是關(guān)注“硬件”標(biāo)準(zhǔn)的同時(shí)，更要注重“軟件”標(biāo)準(zhǔn)。目前，許多公司在改進(jìn)內(nèi)部控制流程方面花費(fèi)了很多時(shí)間，這些僅是內(nèi)部控制測(cè)評(píng)所要求的“硬件”內(nèi)容。實(shí)際上，“硬件”內(nèi)容比較容易通過(guò)。而涉及公司控制環(huán)境的“軟件”實(shí)施難度要比“硬件”內(nèi)容大得多，有些控制環(huán)境甚至涉及整個(gè)國(guó)家的公司治理結(jié)構(gòu)。
三是借鑒美國(guó)企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)。中國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)與美國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)有較大的差異，企業(yè)文化內(nèi)涵也不盡相同。為了少走一些較早實(shí)施《薩班斯法案》404條款的美國(guó)公司已經(jīng)走過(guò)的彎路，應(yīng)從一開(kāi)始就注重實(shí)施公司治理結(jié)構(gòu)層面的改進(jìn)工作，在公司內(nèi)部形成一個(gè)自上而下，有效貫徹內(nèi)部控制的過(guò)程。
四是做好充足的前期準(zhǔn)備。2006年7月15日之前，為評(píng)價(jià)對(duì)外披露財(cái)務(wù)年報(bào)的可靠性簽字而實(shí)施的內(nèi)部控制，各公司的高級(jí)管理層還要對(duì)此作自我評(píng)估測(cè)試，形成財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制有效性的記錄和文檔證明資料，以便向外部審計(jì)師提交。林鄭慧麗特別提醒道，千萬(wàn)不要忽視這一測(cè)試的難度和需要的時(shí)間。
合規(guī)成本阻礙海外拓展進(jìn)程
中國(guó)內(nèi)部審計(jì)協(xié)會(huì)副秘書(shū)長(zhǎng)張玉表示，在全球經(jīng)濟(jì)一體化過(guò)程中，搶占了制定“游戲規(guī)則”先機(jī)的美國(guó)，以其企業(yè)先“得病”的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，在醫(yī)治自家企業(yè)毛病的同時(shí)，還不忘記給在美國(guó)上市的外國(guó)企業(yè)注射預(yù)防針，避免他們?cè)俜竿瑯拥摹懊 薄?BR> 2006年是中國(guó)加入WTO的第5個(gè)年頭,中國(guó)國(guó)有大型企業(yè)產(chǎn)權(quán)多元化改革進(jìn)入了攻堅(jiān)階段。一方面，許多中央大型企業(yè)正在積極創(chuàng)造條件逐步實(shí)現(xiàn)整體上市，上市的原則是先海外后境內(nèi)。另一方面，由于美國(guó)《薩班斯法案》對(duì)信息披露和內(nèi)控體系的嚴(yán)格要求，以及由此帶來(lái)的巨大合規(guī)成本，中國(guó)企業(yè)向海外擴(kuò)張的進(jìn)程受到一定的阻礙，其結(jié)果是直接導(dǎo)致一些企業(yè)相繼放棄了準(zhǔn)備在美國(guó)上市的計(jì)劃。
2006年7月15日之后，在美國(guó)上市的30多家中國(guó)企業(yè)將按照美國(guó)《薩班斯法案》的要求提交2005年度財(cái)務(wù)年報(bào)。由于遵循《薩班斯法案》404條款內(nèi)部控制測(cè)評(píng)的工作量異常繁重，每家單打獨(dú)斗的在美國(guó)上市的中國(guó)企業(yè)為此付出的合規(guī)成本少則幾百萬(wàn)，多則上億元人民幣；動(dòng)用的員工少則幾百人，多則幾千人；耗時(shí)從幾個(gè)月到近兩年不等。即便如此，不少企業(yè)仍面臨是否能順利過(guò)關(guān)的考驗(yàn)。
看來(lái)，對(duì)于力圖進(jìn)入全球投資者視野、向海外資本市場(chǎng)擴(kuò)張的中國(guó)企業(yè)來(lái)說(shuō)，要想在“薩式”挑戰(zhàn)中成為贏家，有必要做好相應(yīng)準(zhǔn)備，充分了解其應(yīng)對(duì)策略。
2001年11月至2002年6月，美國(guó)發(fā)生了被稱為經(jīng)濟(jì)界“9.11”事件的“安然”、“世通”等公司的財(cái)務(wù)欺詐丑聞，暴露出美國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的不平衡和外部監(jiān)督缺失。不僅導(dǎo)致美國(guó)資本市場(chǎng)損失了7萬(wàn)多億美元的市值，更徹底打擊了包括美國(guó)在內(nèi)的全球投資者對(duì)美國(guó)證券市場(chǎng)的信心。
為了改變這一被動(dòng)的局面，美國(guó)國(guó)會(huì)于2002年7月25日公布了《薩班斯———奧克斯利法案》（Sarbanes—OxleyAct，以美國(guó)參、眾兩院提交法案的兩位議員的姓氏而命名），該法案的全稱為《2002年公眾公司會(huì)計(jì)改革和投資者保護(hù)法案》。該法案共分11章，第1至第6章主要涉及通過(guò)新成立的公共公司會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)（PCAOB）加強(qiáng)對(duì)會(huì)計(jì)職業(yè)界、公司責(zé)任及財(cái)務(wù)信息披露的監(jiān)管，第8至第11章主要是提高對(duì)公司高管欺詐行為和白領(lǐng)犯罪處罰的刑事責(zé)任。該法案的法律效力適用于在美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）注冊(cè)的約14000多家公司，其中包括大量非美國(guó)公司，在美國(guó)上市的中國(guó)公司也是它約束的對(duì)象。
《薩班斯法案》是1930年以來(lái)美國(guó)證券立法中影響的法案。該法案總體目標(biāo)是：重建全球投資者對(duì)美國(guó)證券市場(chǎng)的信心，提高投資者所依賴的財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制。該法案最令人震驚之處是，要求上市公司的首席執(zhí)行官（CEO）和首席財(cái)務(wù)官（CFO）對(duì)公司財(cái)務(wù)年報(bào)和季報(bào)的真實(shí)性和完整性提供個(gè)人簽字的書(shū)面保證，同時(shí)加強(qiáng)了對(duì)公司欺詐行為和白領(lǐng)犯罪的刑事處罰力度。為此，上市公司必須適時(shí)而系統(tǒng)地向管理*提供業(yè)績(jī)信息，甚至要自行檢舉違規(guī)違法行為，以滿足企業(yè)員工、股東和政府的期望。
因此，將《薩班斯法案》稱為考驗(yàn)企業(yè)內(nèi)在的“免疫力”的“薩式”挑戰(zhàn)一點(diǎn)也不過(guò)分，其嚴(yán)峻性和殘酷性完全可以與2003年考驗(yàn)人類健康免疫力的“非典”（SARS）相提并論。
應(yīng)對(duì)“薩式”挑戰(zhàn)的捷徑
林鄭慧麗女士介紹了如何成功通過(guò)薩班斯法案404條款內(nèi)部控制測(cè)評(píng)的捷徑，具體來(lái)看：
一是區(qū)分清楚新老標(biāo)準(zhǔn)。設(shè)計(jì)企業(yè)的內(nèi)部控制流程時(shí)要采用美國(guó)反欺詐性財(cái)務(wù)報(bào)告委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱COSO）在2004年9月發(fā)布的8要素新框架，即《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理整合框架》，而不要采用1994年的5要素老框架。
二是關(guān)注“硬件”標(biāo)準(zhǔn)的同時(shí)，更要注重“軟件”標(biāo)準(zhǔn)。目前，許多公司在改進(jìn)內(nèi)部控制流程方面花費(fèi)了很多時(shí)間，這些僅是內(nèi)部控制測(cè)評(píng)所要求的“硬件”內(nèi)容。實(shí)際上，“硬件”內(nèi)容比較容易通過(guò)。而涉及公司控制環(huán)境的“軟件”實(shí)施難度要比“硬件”內(nèi)容大得多，有些控制環(huán)境甚至涉及整個(gè)國(guó)家的公司治理結(jié)構(gòu)。
三是借鑒美國(guó)企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)。中國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)與美國(guó)的公司治理結(jié)構(gòu)有較大的差異，企業(yè)文化內(nèi)涵也不盡相同。為了少走一些較早實(shí)施《薩班斯法案》404條款的美國(guó)公司已經(jīng)走過(guò)的彎路，應(yīng)從一開(kāi)始就注重實(shí)施公司治理結(jié)構(gòu)層面的改進(jìn)工作，在公司內(nèi)部形成一個(gè)自上而下，有效貫徹內(nèi)部控制的過(guò)程。
四是做好充足的前期準(zhǔn)備。2006年7月15日之前，為評(píng)價(jià)對(duì)外披露財(cái)務(wù)年報(bào)的可靠性簽字而實(shí)施的內(nèi)部控制，各公司的高級(jí)管理層還要對(duì)此作自我評(píng)估測(cè)試，形成財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制有效性的記錄和文檔證明資料，以便向外部審計(jì)師提交。林鄭慧麗特別提醒道，千萬(wàn)不要忽視這一測(cè)試的難度和需要的時(shí)間。
合規(guī)成本阻礙海外拓展進(jìn)程
中國(guó)內(nèi)部審計(jì)協(xié)會(huì)副秘書(shū)長(zhǎng)張玉表示，在全球經(jīng)濟(jì)一體化過(guò)程中，搶占了制定“游戲規(guī)則”先機(jī)的美國(guó)，以其企業(yè)先“得病”的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，在醫(yī)治自家企業(yè)毛病的同時(shí)，還不忘記給在美國(guó)上市的外國(guó)企業(yè)注射預(yù)防針，避免他們?cè)俜竿瑯拥摹懊 薄?BR> 2006年是中國(guó)加入WTO的第5個(gè)年頭,中國(guó)國(guó)有大型企業(yè)產(chǎn)權(quán)多元化改革進(jìn)入了攻堅(jiān)階段。一方面，許多中央大型企業(yè)正在積極創(chuàng)造條件逐步實(shí)現(xiàn)整體上市，上市的原則是先海外后境內(nèi)。另一方面，由于美國(guó)《薩班斯法案》對(duì)信息披露和內(nèi)控體系的嚴(yán)格要求，以及由此帶來(lái)的巨大合規(guī)成本，中國(guó)企業(yè)向海外擴(kuò)張的進(jìn)程受到一定的阻礙，其結(jié)果是直接導(dǎo)致一些企業(yè)相繼放棄了準(zhǔn)備在美國(guó)上市的計(jì)劃。
2006年7月15日之后，在美國(guó)上市的30多家中國(guó)企業(yè)將按照美國(guó)《薩班斯法案》的要求提交2005年度財(cái)務(wù)年報(bào)。由于遵循《薩班斯法案》404條款內(nèi)部控制測(cè)評(píng)的工作量異常繁重，每家單打獨(dú)斗的在美國(guó)上市的中國(guó)企業(yè)為此付出的合規(guī)成本少則幾百萬(wàn)，多則上億元人民幣；動(dòng)用的員工少則幾百人，多則幾千人；耗時(shí)從幾個(gè)月到近兩年不等。即便如此，不少企業(yè)仍面臨是否能順利過(guò)關(guān)的考驗(yàn)。
看來(lái)，對(duì)于力圖進(jìn)入全球投資者視野、向海外資本市場(chǎng)擴(kuò)張的中國(guó)企業(yè)來(lái)說(shuō)，要想在“薩式”挑戰(zhàn)中成為贏家，有必要做好相應(yīng)準(zhǔn)備，充分了解其應(yīng)對(duì)策略。