新橋股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新橋公司”或“公司”）于1999年7月向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票并在上海證券交易所上市。2002年5月，公司召開(kāi)股東大會(huì)討論了董事會(huì)提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案，有關(guān)情況如下：
（1）新橋公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為路橋建設(shè)；截止2001年12月31日，公司股份總額為26000萬(wàn)股（每股面值為人民幣1元，下同），資產(chǎn)總額為126000萬(wàn)元，負(fù)債總額為75600萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為50400萬(wàn)元；公司1999年、2000年、2001年的凈資產(chǎn)收益率分別為7.6％、6.8％、11.1％。
（2）新橋公司擬計(jì)劃發(fā)行9800萬(wàn)元4年期可轉(zhuǎn)換公司債券，該可轉(zhuǎn)換公司債券的利率按高于同期銀行存款利率水平的1％執(zhí)行；本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限擬為自發(fā)行之日起9個(gè)月后可轉(zhuǎn)為公司股票；轉(zhuǎn)股價(jià)格以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前1個(gè)月股票的平均價(jià)格為基準(zhǔn)，下浮一定幅度作為轉(zhuǎn)股價(jià)格；該轉(zhuǎn)股價(jià)格確定之后，在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，無(wú)論公司股份是否發(fā)生變動(dòng)．都不再作任何調(diào)整。
（3）本次股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提案進(jìn)行審議后的表決情況為：出席本次股東大會(huì)的股東和股東代表持有的有表決權(quán)股份總數(shù)為18200萬(wàn)股，占應(yīng)出席本次股東大會(huì)的股東和股東代表持有的有表決權(quán)股份總數(shù)的70％；贊成票為10920萬(wàn)股，占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的60％；反對(duì)票為7280萬(wàn)股，占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的40％。
要求：
根據(jù)上述提示的資料，回答下列問(wèn)題：
（1）新橋公司的凈資產(chǎn)收益率和董事會(huì)擬訂的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券總額是否符合有關(guān)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?并分別說(shuō)明理由。
（2）新橋公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限、利率水平和轉(zhuǎn)為股票的期限是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。
（3）新橋公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格和對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格不作任何調(diào)整的說(shuō)明是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。
（4）新橋公司股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決是否獲得通過(guò)?并說(shuō)明理由。
【案例答案】
（1）新橋公司的凈資產(chǎn)收益率符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件，但其發(fā)行總額不符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。①新橋公司屬于基礎(chǔ)設(shè)施類(lèi)上市公司，其發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件之一是最近3年的凈資產(chǎn)收益率平均不得低于7％，而新橋公司最近3年的凈資產(chǎn)收益率平均為8.5％。因此，其凈資產(chǎn)收益率符合規(guī)定。②根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不得少于人民幣1億元，而新橋公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的總額為9800萬(wàn)元。因此，其發(fā)行總額不符合規(guī)定。
（2）新橋公司董事會(huì)擬定的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限和轉(zhuǎn)為股票的期限符合規(guī)定，但利率水平不符合規(guī)定。①可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為3年，最長(zhǎng)期限為5年，由發(fā)行人和主承銷(xiāo)商確定。新橋公司擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期限為4年，符合規(guī)定。②可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)為公司股票。新橋公司擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限擬定為自發(fā)行之日起9個(gè)月，符合規(guī)定。③可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不得超過(guò)銀行同期存款的利率水平。新橋公司擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的利率高于同期銀行存款利率水平，因此不符合規(guī)定。
（3）不符合規(guī)定。①上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前1個(gè)月股票的平均價(jià)格為基準(zhǔn)，上浮一定幅度作為轉(zhuǎn)股價(jià)格。新橋公司董事會(huì)擬定的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格為發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前1個(gè)月股票的平均價(jià)格為基準(zhǔn)，下浮一定幅度，因此不符合規(guī)定。②可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，因發(fā)行新股、送股以及其他原因引起公司股份發(fā)生變動(dòng)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。因此，新橋公司董事會(huì)擬定的在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，無(wú)論股份是否發(fā)生變動(dòng)都不再調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格是不符合規(guī)定的。
（4）不能通過(guò)。上市公司股東大會(huì)對(duì)于發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的事項(xiàng)須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。而新橋公司股東大會(huì)對(duì)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的表決中，只有60％的有表決權(quán)的股份同意，因此不能通過(guò)。
（1）新橋公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為路橋建設(shè)；截止2001年12月31日，公司股份總額為26000萬(wàn)股（每股面值為人民幣1元，下同），資產(chǎn)總額為126000萬(wàn)元，負(fù)債總額為75600萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為50400萬(wàn)元；公司1999年、2000年、2001年的凈資產(chǎn)收益率分別為7.6％、6.8％、11.1％。
（2）新橋公司擬計(jì)劃發(fā)行9800萬(wàn)元4年期可轉(zhuǎn)換公司債券，該可轉(zhuǎn)換公司債券的利率按高于同期銀行存款利率水平的1％執(zhí)行；本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限擬為自發(fā)行之日起9個(gè)月后可轉(zhuǎn)為公司股票；轉(zhuǎn)股價(jià)格以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前1個(gè)月股票的平均價(jià)格為基準(zhǔn)，下浮一定幅度作為轉(zhuǎn)股價(jià)格；該轉(zhuǎn)股價(jià)格確定之后，在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，無(wú)論公司股份是否發(fā)生變動(dòng)．都不再作任何調(diào)整。
（3）本次股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提案進(jìn)行審議后的表決情況為：出席本次股東大會(huì)的股東和股東代表持有的有表決權(quán)股份總數(shù)為18200萬(wàn)股，占應(yīng)出席本次股東大會(huì)的股東和股東代表持有的有表決權(quán)股份總數(shù)的70％；贊成票為10920萬(wàn)股，占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的60％；反對(duì)票為7280萬(wàn)股，占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的40％。
要求：
根據(jù)上述提示的資料，回答下列問(wèn)題：
（1）新橋公司的凈資產(chǎn)收益率和董事會(huì)擬訂的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券總額是否符合有關(guān)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?并分別說(shuō)明理由。
（2）新橋公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限、利率水平和轉(zhuǎn)為股票的期限是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。
（3）新橋公司董事會(huì)擬訂的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格和對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格不作任何調(diào)整的說(shuō)明是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說(shuō)明理由。
（4）新橋公司股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)提交的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的提案的表決是否獲得通過(guò)?并說(shuō)明理由。
【案例答案】
（1）新橋公司的凈資產(chǎn)收益率符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件，但其發(fā)行總額不符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。①新橋公司屬于基礎(chǔ)設(shè)施類(lèi)上市公司，其發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件之一是最近3年的凈資產(chǎn)收益率平均不得低于7％，而新橋公司最近3年的凈資產(chǎn)收益率平均為8.5％。因此，其凈資產(chǎn)收益率符合規(guī)定。②根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不得少于人民幣1億元，而新橋公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的總額為9800萬(wàn)元。因此，其發(fā)行總額不符合規(guī)定。
（2）新橋公司董事會(huì)擬定的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限和轉(zhuǎn)為股票的期限符合規(guī)定，但利率水平不符合規(guī)定。①可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為3年，最長(zhǎng)期限為5年，由發(fā)行人和主承銷(xiāo)商確定。新橋公司擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期限為4年，符合規(guī)定。②可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)為公司股票。新橋公司擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股期限擬定為自發(fā)行之日起9個(gè)月，符合規(guī)定。③可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不得超過(guò)銀行同期存款的利率水平。新橋公司擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的利率高于同期銀行存款利率水平，因此不符合規(guī)定。
（3）不符合規(guī)定。①上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前1個(gè)月股票的平均價(jià)格為基準(zhǔn)，上浮一定幅度作為轉(zhuǎn)股價(jià)格。新橋公司董事會(huì)擬定的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價(jià)格為發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前1個(gè)月股票的平均價(jià)格為基準(zhǔn)，下浮一定幅度，因此不符合規(guī)定。②可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，因發(fā)行新股、送股以及其他原因引起公司股份發(fā)生變動(dòng)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。因此，新橋公司董事會(huì)擬定的在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，無(wú)論股份是否發(fā)生變動(dòng)都不再調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格是不符合規(guī)定的。
（4）不能通過(guò)。上市公司股東大會(huì)對(duì)于發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的事項(xiàng)須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。而新橋公司股東大會(huì)對(duì)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的表決中，只有60％的有表決權(quán)的股份同意，因此不能通過(guò)。