1992年5月20日，中國(guó)甲公司和香港乙公司簽訂《補(bǔ)償貿(mào)易合同書》。雙方約定，在為期6年的時(shí)間內(nèi)，乙公司提供美國(guó)最新制造的大理石開采生產(chǎn)線和技術(shù)及相關(guān)設(shè)備；甲公司使用上述設(shè)備和技術(shù)，生產(chǎn)符合質(zhì)量要求的大理石板材，并全部返銷給乙公司。合同第二條第2款規(guī)定，乙公司在合同生效起3個(gè)月內(nèi)將所有設(shè)備和配件運(yùn)至中國(guó)大連港。第四條規(guī)定，必須由甲公司申請(qǐng)××信托投資公司擔(dān)保。
6月15日，該合同經(jīng)甲公司所在地主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，正式生效。合同生效后，甲公司遂向××信托投資公司提出申請(qǐng)?！痢列磐型顿Y公司于7月1日開出了以乙公司為受益人的擔(dān)保書。乙公司在收到擔(dān)保書后，通知甲公司，因其銀行不能接受該擔(dān)保書，要求甲公司對(duì)擔(dān)保書進(jìn)行修改。8月1日××信托投資公司對(duì)擔(dān)保書做出修改。之后，乙公司再次通知甲公司不能接受其擔(dān)保書，要求甲公司按照乙公司在香港找到的貸款機(jī)構(gòu)——××租賃國(guó)際公司的格式擔(dān)保書中的條件提供擔(dān)保。8月25日，乙公司以傳真形式將××租賃國(guó)際公司的格式擔(dān)保書通知給甲公司。根據(jù)該格式擔(dān)保書的規(guī)定，××租賃國(guó)際公司將成為《補(bǔ)償貿(mào)易合同書》中約定的設(shè)備的出租人，甲公司成為設(shè)備的承租人，而乙公司成為設(shè)備的供貨人。在接到上述文件后，甲公司立即向乙公司表示，把補(bǔ)償貿(mào)易改為設(shè)備租賃違背了補(bǔ)償貿(mào)易合同的本意，不能接受，但同意開立可轉(zhuǎn)讓的以××租賃國(guó)際公司為受益人的擔(dān)保書。對(duì)此，乙公司和××租賃國(guó)際公司表示不能接受。此后，甲公司與乙公司就如何開立擔(dān)保書的問題多次協(xié)商。11月26日，乙公司致電甲公司，甲公司所提供的擔(dān)保書必須為××租賃國(guó)際公司或任何其他的金融機(jī)構(gòu)能接受，否則合同將無(wú)法繼續(xù)履行。但此后，雙方仍未能就如何出具擔(dān)保書問題達(dá)成一致。于是，乙公司未能提供開采大理石的生產(chǎn)設(shè)備和技術(shù)。
1993年1月18日，甲公司提起仲裁，認(rèn)為作為補(bǔ)償貿(mào)易的合作形式，買方開具擔(dān)保書，只能擔(dān)保其對(duì)賣方的履約義務(wù)，此擔(dān)保不是融資擔(dān)保，擔(dān)保書的受益人應(yīng)是乙公司，而不是乙公司的銀行。甲公司多次修改擔(dān)保書的目的在于為使合同盡快履行，而乙公司多次以擔(dān)保書未辦妥為由，不履行合同規(guī)定的供貨義務(wù)是違約行為，給甲公司造成經(jīng)濟(jì)上的損失。故要求乙公司賠償因?yàn)槁男性摵贤Ц兜母黜?xiàng)費(fèi)用，包括為項(xiàng)目可行性研究支出的費(fèi)用以及預(yù)期利潤(rùn)。
乙公司辯稱，乙公司只有在甲公司開具的擔(dān)保書能為銀行接受的情況下，才能得到貸款以購(gòu)買設(shè)備。甲公司的擔(dān)保書不能為乙公司的金融機(jī)構(gòu)接受，而甲公司不按照金融機(jī)構(gòu)的要求開具擔(dān)保書，致使乙公司無(wú)從得到貸款，無(wú)法按照合同的規(guī)定交付設(shè)備。因而要求甲公司賠償因此導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損失。
法律評(píng)析
本案爭(zhēng)議的核心問題是如何理解《補(bǔ)償貿(mào)易合同書》第四條關(guān)于擔(dān)保的規(guī)定。
6月15日，該合同經(jīng)甲公司所在地主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，正式生效。合同生效后，甲公司遂向××信托投資公司提出申請(qǐng)?！痢列磐型顿Y公司于7月1日開出了以乙公司為受益人的擔(dān)保書。乙公司在收到擔(dān)保書后，通知甲公司，因其銀行不能接受該擔(dān)保書，要求甲公司對(duì)擔(dān)保書進(jìn)行修改。8月1日××信托投資公司對(duì)擔(dān)保書做出修改。之后，乙公司再次通知甲公司不能接受其擔(dān)保書，要求甲公司按照乙公司在香港找到的貸款機(jī)構(gòu)——××租賃國(guó)際公司的格式擔(dān)保書中的條件提供擔(dān)保。8月25日，乙公司以傳真形式將××租賃國(guó)際公司的格式擔(dān)保書通知給甲公司。根據(jù)該格式擔(dān)保書的規(guī)定，××租賃國(guó)際公司將成為《補(bǔ)償貿(mào)易合同書》中約定的設(shè)備的出租人，甲公司成為設(shè)備的承租人，而乙公司成為設(shè)備的供貨人。在接到上述文件后，甲公司立即向乙公司表示，把補(bǔ)償貿(mào)易改為設(shè)備租賃違背了補(bǔ)償貿(mào)易合同的本意，不能接受，但同意開立可轉(zhuǎn)讓的以××租賃國(guó)際公司為受益人的擔(dān)保書。對(duì)此，乙公司和××租賃國(guó)際公司表示不能接受。此后，甲公司與乙公司就如何開立擔(dān)保書的問題多次協(xié)商。11月26日，乙公司致電甲公司，甲公司所提供的擔(dān)保書必須為××租賃國(guó)際公司或任何其他的金融機(jī)構(gòu)能接受，否則合同將無(wú)法繼續(xù)履行。但此后，雙方仍未能就如何出具擔(dān)保書問題達(dá)成一致。于是，乙公司未能提供開采大理石的生產(chǎn)設(shè)備和技術(shù)。
1993年1月18日，甲公司提起仲裁，認(rèn)為作為補(bǔ)償貿(mào)易的合作形式，買方開具擔(dān)保書，只能擔(dān)保其對(duì)賣方的履約義務(wù)，此擔(dān)保不是融資擔(dān)保，擔(dān)保書的受益人應(yīng)是乙公司，而不是乙公司的銀行。甲公司多次修改擔(dān)保書的目的在于為使合同盡快履行，而乙公司多次以擔(dān)保書未辦妥為由，不履行合同規(guī)定的供貨義務(wù)是違約行為，給甲公司造成經(jīng)濟(jì)上的損失。故要求乙公司賠償因?yàn)槁男性摵贤Ц兜母黜?xiàng)費(fèi)用，包括為項(xiàng)目可行性研究支出的費(fèi)用以及預(yù)期利潤(rùn)。
乙公司辯稱，乙公司只有在甲公司開具的擔(dān)保書能為銀行接受的情況下，才能得到貸款以購(gòu)買設(shè)備。甲公司的擔(dān)保書不能為乙公司的金融機(jī)構(gòu)接受，而甲公司不按照金融機(jī)構(gòu)的要求開具擔(dān)保書，致使乙公司無(wú)從得到貸款，無(wú)法按照合同的規(guī)定交付設(shè)備。因而要求甲公司賠償因此導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損失。
法律評(píng)析
本案爭(zhēng)議的核心問題是如何理解《補(bǔ)償貿(mào)易合同書》第四條關(guān)于擔(dān)保的規(guī)定。