第 41 題 A、B、C三人于2004年1月投資設立一合伙企業(yè)，2004年12月份A在與另一公司的借款合同中，以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但A未將此事通知B、C。根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，正確的是（ ）。
A．A的出質(zhì)行為無效
B．將A除名處理
C．若因此給合伙企業(yè)造成損失的，A應承擔賠償責任
D．A的出質(zhì)行為有效
【正確答案】： A, B, C
【參考解析】： 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。
第 42 題 關于外商投資企業(yè)的注冊資本問題，下列（?。╉椃衔覈傻囊?guī)定。
A．合資企業(yè)的注冊資本為認繳資本，企業(yè)成立時不必全部到位
B．合作企業(yè)的注冊資本不能減少
C．我國境內(nèi)的外國投資者只能以外幣出資，不能以人民幣出資
D．通過收購國內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)設立合資企業(yè)的，外國投資者最長的出資期限為1年
【正確答案】： A, C, D
【參考解析】： 法律規(guī)定，中外合作企業(yè)的注冊資本一般情況下不能減少，但因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化確需減少的，經(jīng)過批準可以減少。 所以B項不選。
第 43 題 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權后，公司須辦理的手續(xù)是（ ?。?BR> A．注銷原股東的出資證明書
B．向新股東簽發(fā)出資證明書
C．召開股東會作出修改章程中有關股東及其出資額記載的決議
D．申請變更工商登記
【正確答案】： A, B, D
【參考解析】： 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
第 44 題 王某為有限責任公司的董事長和總經(jīng)理，甲公司主要經(jīng)營辦公家具銷售業(yè)務。任職期間，王某代理乙公司從國外進口一批辦公家具并將其銷售給丙公司。下列有關該行為說法正確的是（?。?。
A．王某的行為違反了公司法律制度的規(guī)定
B．甲公司可以決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有
C．如果經(jīng)過董事會同意的，王某可以從事以上的活動
D．甲公司可以決定撤銷王某的行為，但是不能將其取得的收入歸入本公司
【正確答案】： A, B
【參考解析】： 本題考核董事、高級管理人員的職責及其責任。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員，不得未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務。違反規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。
第 45 題 下列各項中，屬于表見代理的情形有（ ）。
A．被代理人對第三人表示已將代理權授予他人，而實際并來授權
B．代理授權不明
C．被代理人將某種有代理權的證明文件交給他人，他人以該種文件使第三人 相信其有代理權并與之進行法律行為
D．超越代理權實施的代理
【正確答案】： A, B, C
【參考解析】： 根據(jù)規(guī)定，選項D屬于無權代理。
三、判斷題（本類題共10小題，每小題1分，共10分。每小題判斷結果正確的得1分，判斷結果錯誤的扣0.5分，不判斷的不得分也不扣分。本類題最低得分為零分）
第 46 題 根據(jù)有關規(guī)定，發(fā)起人以外的任何法人直接或者問接持有一個上市公司發(fā)行在外的普通股達到50％時，應當自該事實發(fā)生之日起45個工作日內(nèi)，向該公司所有股票持有人發(fā)出收購要約。（ ?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 通過證券交易所的證券交易投資者持有一個上市公司已發(fā)行股份的30％時，繼續(xù)進行收購的應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
第 47 題 如果甲基于某種錯誤認識而導致意思表示與內(nèi)在意志不一致，有權請求人民法院或仲裁機關予以變更或撤銷。 （?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 如果行為人基于某種錯誤認識而導致意思表示與內(nèi)在意志不一致，則只有在存在重大誤解的情況下，才有權請求人民法院或者仲裁機關予以變更或者撤銷。
第 48 題 2003年5月某股份有限公司成功發(fā)行了三年期公司債券3200萬元，二年期公司債券800萬元。該公司截至到2005年9 月30日的凈資產(chǎn)額為8000萬元，計劃于2005年10月再次發(fā)行公司債券：根據(jù)有關規(guī)定，該公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過3200萬元。（?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 本題考核為股份有限公司發(fā)行公司債券的條件。按照《公司法》的規(guī)定：發(fā)行公司債券額的次數(shù)沒有限定，但是累計債券總額不得超過公司凈資產(chǎn)額的40%。該公司2003年5 月發(fā)行的三年期公司債券3200萬元尚未到期，因此該公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過8000×40%-3200=0。
第 49 題 中外合資經(jīng)營企業(yè)在合營期限內(nèi)，既不能增加注冊資本，也不能減少注冊資本。（?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 合營企業(yè)在合營期限內(nèi)，不得減少其注冊資本，但合營各方的投資比例在一定條件下是可以變化的，合營企業(yè)增加注冊資本的，應當經(jīng)合營各方協(xié)商一致，由合營企業(yè)董事會會議通過后，報原審批機關批準，向原工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。
第 50 題 中外合資經(jīng)營企業(yè)的中國合營者可以是公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或者個人。（?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 中外合資經(jīng)營企業(yè)的中國合營者可以是公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織，不包括個人。
第 51 題 合同約定由債務人甲向第三人乙履行交貨義務，甲在所交貨物的質(zhì)量不符合合同約定時，應當向乙承擔違約責任。（?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 當事人約定由債務人向第三人履行債務的，債務人未向第三人履行債務或者履行債務不符合約定，應當由債務人向“債權人”（而非第三人）承擔違約責任。第 52 題 合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)經(jīng)營期限的，普通合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，只須提前15日通知其他合伙人即可以退伙。（?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 本題考核協(xié)議退伙時退伙人履行的義務，根據(jù)規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)經(jīng)營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。
【該題針對“合伙人的入伙與退伙”知識點進行考核】
第 53 題 合作企業(yè)成立后改為委托第三方經(jīng)營管理的，必須經(jīng)過董事會或者聯(lián)合管理機構半數(shù)以上同意。（?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 合作企業(yè)成立后改為委托第三方經(jīng)營管理的，必須經(jīng)過董事會或者聯(lián)合管理機構一致同意，并報審批機關批準，向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。
第 54 題 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事半數(shù)以上通過。（?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 本題考核關聯(lián)關系表決的相關規(guī)定。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。
【該題針對“上市公司組織機構的特別規(guī)定”知識點進行考核】
第 55 題 訴訟時效的延長是指當事人雙方根據(jù)具體情況而予以延長。（?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 訴訟時效的延長是指人民法院對已經(jīng)完成的訴訟時效，根據(jù)特殊情況而予以延長。
A．A的出質(zhì)行為無效
B．將A除名處理
C．若因此給合伙企業(yè)造成損失的，A應承擔賠償責任
D．A的出質(zhì)行為有效
【正確答案】： A, B, C
【參考解析】： 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。
第 42 題 關于外商投資企業(yè)的注冊資本問題，下列（?。╉椃衔覈傻囊?guī)定。
A．合資企業(yè)的注冊資本為認繳資本，企業(yè)成立時不必全部到位
B．合作企業(yè)的注冊資本不能減少
C．我國境內(nèi)的外國投資者只能以外幣出資，不能以人民幣出資
D．通過收購國內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)設立合資企業(yè)的，外國投資者最長的出資期限為1年
【正確答案】： A, C, D
【參考解析】： 法律規(guī)定，中外合作企業(yè)的注冊資本一般情況下不能減少，但因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化確需減少的，經(jīng)過批準可以減少。 所以B項不選。
第 43 題 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權后，公司須辦理的手續(xù)是（ ?。?BR> A．注銷原股東的出資證明書
B．向新股東簽發(fā)出資證明書
C．召開股東會作出修改章程中有關股東及其出資額記載的決議
D．申請變更工商登記
【正確答案】： A, B, D
【參考解析】： 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
第 44 題 王某為有限責任公司的董事長和總經(jīng)理，甲公司主要經(jīng)營辦公家具銷售業(yè)務。任職期間，王某代理乙公司從國外進口一批辦公家具并將其銷售給丙公司。下列有關該行為說法正確的是（?。?。
A．王某的行為違反了公司法律制度的規(guī)定
B．甲公司可以決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有
C．如果經(jīng)過董事會同意的，王某可以從事以上的活動
D．甲公司可以決定撤銷王某的行為，但是不能將其取得的收入歸入本公司
【正確答案】： A, B
【參考解析】： 本題考核董事、高級管理人員的職責及其責任。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員，不得未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務。違反規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。
第 45 題 下列各項中，屬于表見代理的情形有（ ）。
A．被代理人對第三人表示已將代理權授予他人，而實際并來授權
B．代理授權不明
C．被代理人將某種有代理權的證明文件交給他人，他人以該種文件使第三人 相信其有代理權并與之進行法律行為
D．超越代理權實施的代理
【正確答案】： A, B, C
【參考解析】： 根據(jù)規(guī)定，選項D屬于無權代理。
三、判斷題（本類題共10小題，每小題1分，共10分。每小題判斷結果正確的得1分，判斷結果錯誤的扣0.5分，不判斷的不得分也不扣分。本類題最低得分為零分）
第 46 題 根據(jù)有關規(guī)定，發(fā)起人以外的任何法人直接或者問接持有一個上市公司發(fā)行在外的普通股達到50％時，應當自該事實發(fā)生之日起45個工作日內(nèi)，向該公司所有股票持有人發(fā)出收購要約。（ ?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 通過證券交易所的證券交易投資者持有一個上市公司已發(fā)行股份的30％時，繼續(xù)進行收購的應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。
第 47 題 如果甲基于某種錯誤認識而導致意思表示與內(nèi)在意志不一致，有權請求人民法院或仲裁機關予以變更或撤銷。 （?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 如果行為人基于某種錯誤認識而導致意思表示與內(nèi)在意志不一致，則只有在存在重大誤解的情況下，才有權請求人民法院或者仲裁機關予以變更或者撤銷。
第 48 題 2003年5月某股份有限公司成功發(fā)行了三年期公司債券3200萬元，二年期公司債券800萬元。該公司截至到2005年9 月30日的凈資產(chǎn)額為8000萬元，計劃于2005年10月再次發(fā)行公司債券：根據(jù)有關規(guī)定，該公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過3200萬元。（?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 本題考核為股份有限公司發(fā)行公司債券的條件。按照《公司法》的規(guī)定：發(fā)行公司債券額的次數(shù)沒有限定，但是累計債券總額不得超過公司凈資產(chǎn)額的40%。該公司2003年5 月發(fā)行的三年期公司債券3200萬元尚未到期，因此該公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過8000×40%-3200=0。
第 49 題 中外合資經(jīng)營企業(yè)在合營期限內(nèi)，既不能增加注冊資本，也不能減少注冊資本。（?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 合營企業(yè)在合營期限內(nèi)，不得減少其注冊資本，但合營各方的投資比例在一定條件下是可以變化的，合營企業(yè)增加注冊資本的，應當經(jīng)合營各方協(xié)商一致，由合營企業(yè)董事會會議通過后，報原審批機關批準，向原工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。
第 50 題 中外合資經(jīng)營企業(yè)的中國合營者可以是公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或者個人。（?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 中外合資經(jīng)營企業(yè)的中國合營者可以是公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織，不包括個人。
第 51 題 合同約定由債務人甲向第三人乙履行交貨義務，甲在所交貨物的質(zhì)量不符合合同約定時，應當向乙承擔違約責任。（?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 當事人約定由債務人向第三人履行債務的，債務人未向第三人履行債務或者履行債務不符合約定，應當由債務人向“債權人”（而非第三人）承擔違約責任。第 52 題 合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)經(jīng)營期限的，普通合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，只須提前15日通知其他合伙人即可以退伙。（?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 本題考核協(xié)議退伙時退伙人履行的義務，根據(jù)規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)經(jīng)營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。
【該題針對“合伙人的入伙與退伙”知識點進行考核】
第 53 題 合作企業(yè)成立后改為委托第三方經(jīng)營管理的，必須經(jīng)過董事會或者聯(lián)合管理機構半數(shù)以上同意。（?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 合作企業(yè)成立后改為委托第三方經(jīng)營管理的，必須經(jīng)過董事會或者聯(lián)合管理機構一致同意，并報審批機關批準，向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。
第 54 題 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事半數(shù)以上通過。（?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 本題考核關聯(lián)關系表決的相關規(guī)定。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。
【該題針對“上市公司組織機構的特別規(guī)定”知識點進行考核】
第 55 題 訴訟時效的延長是指當事人雙方根據(jù)具體情況而予以延長。（?。?BR> 【正確答案】： ×
【參考解析】： 訴訟時效的延長是指人民法院對已經(jīng)完成的訴訟時效，根據(jù)特殊情況而予以延長。