第 41 題 A、B、C三人于2004年1月投資設(shè)立一合伙企業(yè),2004年12月份A在與另一公司的借款合同中,以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì),但A未將此事通知B、C。根據(jù)我國(guó)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定,下列各項(xiàng)中,正確的是(?。?。
A.A的出質(zhì)行為無(wú)效
B.將A除名處理
C.若因此給合伙企業(yè)造成損失的,A應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任
D.A的出質(zhì)行為有效
【正確答案】: A, B, C
【參考解析】: 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的,須經(jīng)其他合伙一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意,合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的,其行為無(wú)效,或者作為退伙處理;由此給其他合伙人造成損失的,依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第 42 題 關(guān)于外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本問(wèn)題,下列(?。╉?xiàng)符合我國(guó)法律的規(guī)定。
A.合資企業(yè)的注冊(cè)資本為認(rèn)繳資本,企業(yè)成立時(shí)不必全部到位
B.合作企業(yè)的注冊(cè)資本不能減少
C.我國(guó)境內(nèi)的外國(guó)投資者只能以外幣出資,不能以人民幣出資
D.通過(guò)收購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)設(shè)立合資企業(yè)的,外國(guó)投資者最長(zhǎng)的出資期限為1年
【正確答案】: A, C, D
【參考解析】: 法律規(guī)定,中外合作企業(yè)的注冊(cè)資本一般情況下不能減少,但因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等發(fā)生變化確需減少的,經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)可以減少。 所以B項(xiàng)不選。
第 43 題 根據(jù)《公司法》的規(guī)定,有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司須辦理的手續(xù)是( )
A.注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)
B.向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)
C.召開(kāi)股東會(huì)作出修改章程中有關(guān)股東及其出資額記載的決議
D.申請(qǐng)變更工商登記
【正確答案】: A, B, D
【參考解析】: 根據(jù)《公司法》的規(guī)定,有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū),向新股東簽發(fā)出資證明書(shū),并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。
第 44 題 王某為有限責(zé)任公司的董事長(zhǎng)和總經(jīng)理,甲公司主要經(jīng)營(yíng)辦公家具銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。任職期間,王某代理乙公司從國(guó)外進(jìn)口一批辦公家具并將其銷(xiāo)售給丙公司。下列有關(guān)該行為說(shuō)法正確的是(?。?BR> A.王某的行為違反了公司法律制度的規(guī)定
B.甲公司可以決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有
C.如果經(jīng)過(guò)董事會(huì)同意的,王某可以從事以上的活動(dòng)
D.甲公司可以決定撤銷(xiāo)王某的行為,但是不能將其取得的收入歸入本公司
【正確答案】: A, B
【參考解析】: 本題考核董事、高級(jí)管理人員的職責(zé)及其責(zé)任。根據(jù)規(guī)定,董事、高級(jí)管理人員,不得未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)。違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
第 45 題 下列各項(xiàng)中,屬于表見(jiàn)代理的情形有(?。?。
A.被代理人對(duì)第三人表示已將代理權(quán)授予他人,而實(shí)際并來(lái)授權(quán)
B.代理授權(quán)不明
C.被代理人將某種有代理權(quán)的證明文件交給他人,他人以該種文件使第三人 相信其有代理權(quán)并與之進(jìn)行法律行為
D.超越代理權(quán)實(shí)施的代理
【正確答案】: A, B, C
【參考解析】: 根據(jù)規(guī)定,選項(xiàng)D屬于無(wú)權(quán)代理。
三、判斷題(本類(lèi)題共10小題,每小題1分,共10分。每小題判斷結(jié)果正確的得1分,判斷結(jié)果錯(cuò)誤的扣0.5分,不判斷的不得分也不扣分。本類(lèi)題最低得分為零分)
第 46 題 根據(jù)有關(guān)規(guī)定,發(fā)起人以外的任何法人直接或者問(wèn)接持有一個(gè)上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到50%時(shí),應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起45個(gè)工作日內(nèi),向該公司所有股票持有人發(fā)出收購(gòu)要約。( )
【正確答案】: ×
【參考解析】: 通過(guò)證券交易所的證券交易投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的30%時(shí),繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。
第 47 題 如果甲基于某種錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)而導(dǎo)致意思表示與內(nèi)在意志不一致,有權(quán)請(qǐng)求人民法院或仲裁機(jī)關(guān)予以變更或撤銷(xiāo)。 (?。?BR> 【正確答案】: ×
【參考解析】: 如果行為人基于某種錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)而導(dǎo)致意思表示與內(nèi)在意志不一致,則只有在存在重大誤解的情況下,才有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)關(guān)予以變更或者撤銷(xiāo)。
第 48 題 2003年5月某股份有限公司成功發(fā)行了三年期公司債券3200萬(wàn)元,二年期公司債券800萬(wàn)元。該公司截至到2005年9 月30日的凈資產(chǎn)額為8000萬(wàn)元,計(jì)劃于2005年10月再次發(fā)行公司債券:根據(jù)有關(guān)規(guī)定,該公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過(guò)3200萬(wàn)元。(?。?BR> 【正確答案】: ×
【參考解析】: 本題考核為股份有限公司發(fā)行公司債券的條件。按照《公司法》的規(guī)定:發(fā)行公司債券額的次數(shù)沒(méi)有限定,但是累計(jì)債券總額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的40%。該公司2003年5 月發(fā)行的三年期公司債券3200萬(wàn)元尚未到期,因此該公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過(guò)8000×40%-3200=0。
第 49 題 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)在合營(yíng)期限內(nèi),既不能增加注冊(cè)資本,也不能減少注冊(cè)資本。(?。?BR> 【正確答案】: ×
【參考解析】: 合營(yíng)企業(yè)在合營(yíng)期限內(nèi),不得減少其注冊(cè)資本,但合營(yíng)各方的投資比例在一定條件下是可以變化的,合營(yíng)企業(yè)增加注冊(cè)資本的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商一致,由合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)后,報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),向原工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第 50 題 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的中國(guó)合營(yíng)者可以是公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織或者個(gè)人。(?。?BR> 【正確答案】: ×
【參考解析】: 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的中國(guó)合營(yíng)者可以是公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織,不包括個(gè)人。
第 51 題 合同約定由債務(wù)人甲向第三人乙履行交貨義務(wù),甲在所交貨物的質(zhì)量不符合合同約定時(shí),應(yīng)當(dāng)向乙承擔(dān)違約責(zé)任。( )
【正確答案】: ×
【參考解析】: 當(dāng)事人約定由債務(wù)人向第三人履行債務(wù)的,債務(wù)人未向第三人履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定,應(yīng)當(dāng)由債務(wù)人向“債權(quán)人”(而非第三人)承擔(dān)違約責(zé)任。第 52 題 合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限的,普通合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下,只須提前15日通知其他合伙人即可以退伙。(?。?BR> 【正確答案】: ×
【參考解析】: 本題考核協(xié)議退伙時(shí)退伙人履行的義務(wù),根據(jù)規(guī)定,合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限的,合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下,可以退伙,但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。
【該題針對(duì)“合伙人的入伙與退伙”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】
第 53 題 合作企業(yè)成立后改為委托第三方經(jīng)營(yíng)管理的,必須經(jīng)過(guò)董事會(huì)或者聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)半數(shù)以上同意。( )
【正確答案】: ×
【參考解析】: 合作企業(yè)成立后改為委托第三方經(jīng)營(yíng)管理的,必須經(jīng)過(guò)董事會(huì)或者聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)一致同意,并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第 54 題 上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事半數(shù)以上通過(guò)。(?。?BR> 【正確答案】: ×
【參考解析】: 本題考核關(guān)聯(lián)關(guān)系表決的相關(guān)規(guī)定。上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。
【該題針對(duì)“上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】
第 55 題 訴訟時(shí)效的延長(zhǎng)是指當(dāng)事人雙方根據(jù)具體情況而予以延長(zhǎng)。(?。?BR> 【正確答案】: ×
【參考解析】: 訴訟時(shí)效的延長(zhǎng)是指人民法院對(duì)已經(jīng)完成的訴訟時(shí)效,根據(jù)特殊情況而予以延長(zhǎng)。
A.A的出質(zhì)行為無(wú)效
B.將A除名處理
C.若因此給合伙企業(yè)造成損失的,A應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任
D.A的出質(zhì)行為有效
【正確答案】: A, B, C
【參考解析】: 合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的,須經(jīng)其他合伙一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意,合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的,其行為無(wú)效,或者作為退伙處理;由此給其他合伙人造成損失的,依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第 42 題 關(guān)于外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本問(wèn)題,下列(?。╉?xiàng)符合我國(guó)法律的規(guī)定。
A.合資企業(yè)的注冊(cè)資本為認(rèn)繳資本,企業(yè)成立時(shí)不必全部到位
B.合作企業(yè)的注冊(cè)資本不能減少
C.我國(guó)境內(nèi)的外國(guó)投資者只能以外幣出資,不能以人民幣出資
D.通過(guò)收購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)設(shè)立合資企業(yè)的,外國(guó)投資者最長(zhǎng)的出資期限為1年
【正確答案】: A, C, D
【參考解析】: 法律規(guī)定,中外合作企業(yè)的注冊(cè)資本一般情況下不能減少,但因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等發(fā)生變化確需減少的,經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)可以減少。 所以B項(xiàng)不選。
第 43 題 根據(jù)《公司法》的規(guī)定,有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司須辦理的手續(xù)是( )
A.注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)
B.向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)
C.召開(kāi)股東會(huì)作出修改章程中有關(guān)股東及其出資額記載的決議
D.申請(qǐng)變更工商登記
【正確答案】: A, B, D
【參考解析】: 根據(jù)《公司法》的規(guī)定,有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū),向新股東簽發(fā)出資證明書(shū),并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。
第 44 題 王某為有限責(zé)任公司的董事長(zhǎng)和總經(jīng)理,甲公司主要經(jīng)營(yíng)辦公家具銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。任職期間,王某代理乙公司從國(guó)外進(jìn)口一批辦公家具并將其銷(xiāo)售給丙公司。下列有關(guān)該行為說(shuō)法正確的是(?。?BR> A.王某的行為違反了公司法律制度的規(guī)定
B.甲公司可以決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有
C.如果經(jīng)過(guò)董事會(huì)同意的,王某可以從事以上的活動(dòng)
D.甲公司可以決定撤銷(xiāo)王某的行為,但是不能將其取得的收入歸入本公司
【正確答案】: A, B
【參考解析】: 本題考核董事、高級(jí)管理人員的職責(zé)及其責(zé)任。根據(jù)規(guī)定,董事、高級(jí)管理人員,不得未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)。違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
第 45 題 下列各項(xiàng)中,屬于表見(jiàn)代理的情形有(?。?。
A.被代理人對(duì)第三人表示已將代理權(quán)授予他人,而實(shí)際并來(lái)授權(quán)
B.代理授權(quán)不明
C.被代理人將某種有代理權(quán)的證明文件交給他人,他人以該種文件使第三人 相信其有代理權(quán)并與之進(jìn)行法律行為
D.超越代理權(quán)實(shí)施的代理
【正確答案】: A, B, C
【參考解析】: 根據(jù)規(guī)定,選項(xiàng)D屬于無(wú)權(quán)代理。
三、判斷題(本類(lèi)題共10小題,每小題1分,共10分。每小題判斷結(jié)果正確的得1分,判斷結(jié)果錯(cuò)誤的扣0.5分,不判斷的不得分也不扣分。本類(lèi)題最低得分為零分)
第 46 題 根據(jù)有關(guān)規(guī)定,發(fā)起人以外的任何法人直接或者問(wèn)接持有一個(gè)上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到50%時(shí),應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起45個(gè)工作日內(nèi),向該公司所有股票持有人發(fā)出收購(gòu)要約。( )
【正確答案】: ×
【參考解析】: 通過(guò)證券交易所的證券交易投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的30%時(shí),繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。
第 47 題 如果甲基于某種錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)而導(dǎo)致意思表示與內(nèi)在意志不一致,有權(quán)請(qǐng)求人民法院或仲裁機(jī)關(guān)予以變更或撤銷(xiāo)。 (?。?BR> 【正確答案】: ×
【參考解析】: 如果行為人基于某種錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)而導(dǎo)致意思表示與內(nèi)在意志不一致,則只有在存在重大誤解的情況下,才有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)關(guān)予以變更或者撤銷(xiāo)。
第 48 題 2003年5月某股份有限公司成功發(fā)行了三年期公司債券3200萬(wàn)元,二年期公司債券800萬(wàn)元。該公司截至到2005年9 月30日的凈資產(chǎn)額為8000萬(wàn)元,計(jì)劃于2005年10月再次發(fā)行公司債券:根據(jù)有關(guān)規(guī)定,該公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過(guò)3200萬(wàn)元。(?。?BR> 【正確答案】: ×
【參考解析】: 本題考核為股份有限公司發(fā)行公司債券的條件。按照《公司法》的規(guī)定:發(fā)行公司債券額的次數(shù)沒(méi)有限定,但是累計(jì)債券總額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的40%。該公司2003年5 月發(fā)行的三年期公司債券3200萬(wàn)元尚未到期,因此該公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過(guò)8000×40%-3200=0。
第 49 題 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)在合營(yíng)期限內(nèi),既不能增加注冊(cè)資本,也不能減少注冊(cè)資本。(?。?BR> 【正確答案】: ×
【參考解析】: 合營(yíng)企業(yè)在合營(yíng)期限內(nèi),不得減少其注冊(cè)資本,但合營(yíng)各方的投資比例在一定條件下是可以變化的,合營(yíng)企業(yè)增加注冊(cè)資本的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商一致,由合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)后,報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),向原工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第 50 題 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的中國(guó)合營(yíng)者可以是公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織或者個(gè)人。(?。?BR> 【正確答案】: ×
【參考解析】: 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的中國(guó)合營(yíng)者可以是公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織,不包括個(gè)人。
第 51 題 合同約定由債務(wù)人甲向第三人乙履行交貨義務(wù),甲在所交貨物的質(zhì)量不符合合同約定時(shí),應(yīng)當(dāng)向乙承擔(dān)違約責(zé)任。( )
【正確答案】: ×
【參考解析】: 當(dāng)事人約定由債務(wù)人向第三人履行債務(wù)的,債務(wù)人未向第三人履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定,應(yīng)當(dāng)由債務(wù)人向“債權(quán)人”(而非第三人)承擔(dān)違約責(zé)任。第 52 題 合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限的,普通合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下,只須提前15日通知其他合伙人即可以退伙。(?。?BR> 【正確答案】: ×
【參考解析】: 本題考核協(xié)議退伙時(shí)退伙人履行的義務(wù),根據(jù)規(guī)定,合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限的,合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下,可以退伙,但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。
【該題針對(duì)“合伙人的入伙與退伙”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】
第 53 題 合作企業(yè)成立后改為委托第三方經(jīng)營(yíng)管理的,必須經(jīng)過(guò)董事會(huì)或者聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)半數(shù)以上同意。( )
【正確答案】: ×
【參考解析】: 合作企業(yè)成立后改為委托第三方經(jīng)營(yíng)管理的,必須經(jīng)過(guò)董事會(huì)或者聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)一致同意,并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第 54 題 上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事半數(shù)以上通過(guò)。(?。?BR> 【正確答案】: ×
【參考解析】: 本題考核關(guān)聯(lián)關(guān)系表決的相關(guān)規(guī)定。上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。
【該題針對(duì)“上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】
第 55 題 訴訟時(shí)效的延長(zhǎng)是指當(dāng)事人雙方根據(jù)具體情況而予以延長(zhǎng)。(?。?BR> 【正確答案】: ×
【參考解析】: 訴訟時(shí)效的延長(zhǎng)是指人民法院對(duì)已經(jīng)完成的訴訟時(shí)效,根據(jù)特殊情況而予以延長(zhǎng)。

