考點(diǎn)一：公司的權(quán)利能力和行為能力的起始時(shí)間
根據(jù)《公司法》第7條規(guī)定：“依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期”。第189條規(guī)定：“公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)
，申請注銷公司登記，公告公司終止?！币虼?，從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日至公司注銷登記之日，為公司成為民事主體的時(shí)間。也是公司享有權(quán)利能力、行為能力、責(zé)任能力的時(shí)間。
考點(diǎn)二：公司權(quán)利能力的限制
公司權(quán)利能力的限制，在考試中主要考查公司的越權(quán)行為。越權(quán)行為，是指公司超越章程的經(jīng)營范圍所從事的經(jīng)營活動(dòng)，其效力如何確定?，F(xiàn)在的理論和實(shí)踐均認(rèn)為，只要公司不違反法律的禁止性規(guī)定（如：專營專賣），法人超越經(jīng)營范圍訂立的合同有效。這一點(diǎn)，已經(jīng)為我國合同法和公司法所確認(rèn)。《公司法》第12條規(guī)定：“公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。”
考點(diǎn)三：公司設(shè)立和成立的區(qū)別
（1）行為性質(zhì)的區(qū)別。公司設(shè)立是一種法律行為，是簽訂發(fā)起人協(xié)議、訂立章程、出資、驗(yàn)資、設(shè)立登記等一系列行為的總稱。公司成立，是設(shè)立人取得公司法人資格的一種事實(shí)狀態(tài)或設(shè)立人設(shè)立公司行為的法律后果。
（2）可否以自己名義訂立合同不同。設(shè)立階段“公司”不享有法人的主體資格，不能以“公司”名義進(jìn)行法律行為（但可以以“籌建處”、“設(shè)立中公司”的名義進(jìn)行）；公司成立后可以以自己的名義進(jìn)行法律行為。
（3）責(zé)任承擔(dān)不同。公司設(shè)立完成，取得名稱專用權(quán)和民事主體資格。設(shè)立中公司和成立后公司為“同一體”關(guān)系，公司成立后，設(shè)立階段的債權(quán)債務(wù)由成立后公司繼受，設(shè)立失敗的，由發(fā)起人（股東）對設(shè)立階段的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。而公司成立后的法律行為由公司自己承擔(dān)。
考點(diǎn)四：出資的限制
（1）有限責(zé)任公司中，對首次出資額的限制：既不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本的最低限額（3萬元）。
（2）全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30％，也即，非貨幣出資不得高于70％。
（3）以募集設(shè)立方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％。
（4）股份公司發(fā)起設(shè)立時(shí)，全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20％。
考點(diǎn)五：股本的抽回
抽回股本，是指股份有限公司在設(shè)立過程中，發(fā)起人或者認(rèn)股人抽回出資的行為。在復(fù)習(xí)時(shí)，需要記住可以抽回股本的幾種法定情況，除此之外，均不可抽回出資（投資）。
1．認(rèn)股人可以要求發(fā)起人返還其所繳股款并加算銀行同期存款利息的情況：
（1）發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的；
（2）未按期召開創(chuàng)立大會。即“發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的；”
（3）創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司；
（4）公司不能成立。
2．公司成立后，原則上股東均不得抽回出資，只能進(jìn)行出資或者股份的轉(zhuǎn)讓。
考點(diǎn)六：公司資本三原則
（1）資本確定原則。是公司設(shè)立時(shí)的原則，也是關(guān)于公司資本形成的基本原則。指公司在設(shè)立時(shí)，公司的資本總額在章程中規(guī)定，并由發(fā)起人或股東全部認(rèn)足或繳足，否則公司不能成立。（2）資本維持原則。是公司存續(xù)的原則，指公司在存續(xù)過程中，應(yīng)當(dāng)保持與其資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)。（3）資本不變原則。資本不變原則針對程序而言，即除依據(jù)法定程序外，公司不得增加或者減少資本。
考點(diǎn)七：有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可以分為對內(nèi)轉(zhuǎn)讓和對外轉(zhuǎn)讓。具體的轉(zhuǎn)讓方式有：協(xié)議轉(zhuǎn)讓、強(qiáng)制執(zhí)行、股權(quán)收購和股權(quán)繼承等。如果轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，轉(zhuǎn)讓方仍保留股東身份，只是持股比例發(fā)生了變化。全部轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，轉(zhuǎn)讓方退出公司，這是股東退出的方式之一。如果通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司只有一名股東時(shí)，需要該公司滿足一人公司的條件。需要強(qiáng)調(diào)的一點(diǎn)是，就有限責(zé)任公司股權(quán)的對內(nèi)轉(zhuǎn)讓和協(xié)議轉(zhuǎn)讓，以及股權(quán)的繼承，，只有在章程沒有相反規(guī)定的情況下，公司法的相關(guān)規(guī)則才發(fā)生作用。
考點(diǎn)八：發(fā)行原則
股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額?？梢愿爬椋和赏瑱?quán)、同股同利。
考點(diǎn)九：對特殊時(shí)段的限制
（1）對無記名股票股東而言，無記名股票持有人出席股東大會會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開5日前至股東大會閉會時(shí)將股票交存于公司。
（2）對記名股票的股東而言，股東大會召開前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前5日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
考點(diǎn)十：公司法中的任職消極資格
有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：
（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
根據(jù)《公司法》第7條規(guī)定：“依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期”。第189條規(guī)定：“公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)
，申請注銷公司登記，公告公司終止?！币虼?，從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日至公司注銷登記之日，為公司成為民事主體的時(shí)間。也是公司享有權(quán)利能力、行為能力、責(zé)任能力的時(shí)間。
考點(diǎn)二：公司權(quán)利能力的限制
公司權(quán)利能力的限制，在考試中主要考查公司的越權(quán)行為。越權(quán)行為，是指公司超越章程的經(jīng)營范圍所從事的經(jīng)營活動(dòng)，其效力如何確定?，F(xiàn)在的理論和實(shí)踐均認(rèn)為，只要公司不違反法律的禁止性規(guī)定（如：專營專賣），法人超越經(jīng)營范圍訂立的合同有效。這一點(diǎn)，已經(jīng)為我國合同法和公司法所確認(rèn)。《公司法》第12條規(guī)定：“公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。”
考點(diǎn)三：公司設(shè)立和成立的區(qū)別
（1）行為性質(zhì)的區(qū)別。公司設(shè)立是一種法律行為，是簽訂發(fā)起人協(xié)議、訂立章程、出資、驗(yàn)資、設(shè)立登記等一系列行為的總稱。公司成立，是設(shè)立人取得公司法人資格的一種事實(shí)狀態(tài)或設(shè)立人設(shè)立公司行為的法律后果。
（2）可否以自己名義訂立合同不同。設(shè)立階段“公司”不享有法人的主體資格，不能以“公司”名義進(jìn)行法律行為（但可以以“籌建處”、“設(shè)立中公司”的名義進(jìn)行）；公司成立后可以以自己的名義進(jìn)行法律行為。
（3）責(zé)任承擔(dān)不同。公司設(shè)立完成，取得名稱專用權(quán)和民事主體資格。設(shè)立中公司和成立后公司為“同一體”關(guān)系，公司成立后，設(shè)立階段的債權(quán)債務(wù)由成立后公司繼受，設(shè)立失敗的，由發(fā)起人（股東）對設(shè)立階段的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。而公司成立后的法律行為由公司自己承擔(dān)。
考點(diǎn)四：出資的限制
（1）有限責(zé)任公司中，對首次出資額的限制：既不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本的最低限額（3萬元）。
（2）全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30％，也即，非貨幣出資不得高于70％。
（3）以募集設(shè)立方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％。
（4）股份公司發(fā)起設(shè)立時(shí)，全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20％。
考點(diǎn)五：股本的抽回
抽回股本，是指股份有限公司在設(shè)立過程中，發(fā)起人或者認(rèn)股人抽回出資的行為。在復(fù)習(xí)時(shí)，需要記住可以抽回股本的幾種法定情況，除此之外，均不可抽回出資（投資）。
1．認(rèn)股人可以要求發(fā)起人返還其所繳股款并加算銀行同期存款利息的情況：
（1）發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的；
（2）未按期召開創(chuàng)立大會。即“發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的；”
（3）創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司；
（4）公司不能成立。
2．公司成立后，原則上股東均不得抽回出資，只能進(jìn)行出資或者股份的轉(zhuǎn)讓。
考點(diǎn)六：公司資本三原則
（1）資本確定原則。是公司設(shè)立時(shí)的原則，也是關(guān)于公司資本形成的基本原則。指公司在設(shè)立時(shí)，公司的資本總額在章程中規(guī)定，并由發(fā)起人或股東全部認(rèn)足或繳足，否則公司不能成立。（2）資本維持原則。是公司存續(xù)的原則，指公司在存續(xù)過程中，應(yīng)當(dāng)保持與其資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)。（3）資本不變原則。資本不變原則針對程序而言，即除依據(jù)法定程序外，公司不得增加或者減少資本。
考點(diǎn)七：有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可以分為對內(nèi)轉(zhuǎn)讓和對外轉(zhuǎn)讓。具體的轉(zhuǎn)讓方式有：協(xié)議轉(zhuǎn)讓、強(qiáng)制執(zhí)行、股權(quán)收購和股權(quán)繼承等。如果轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，轉(zhuǎn)讓方仍保留股東身份，只是持股比例發(fā)生了變化。全部轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，轉(zhuǎn)讓方退出公司，這是股東退出的方式之一。如果通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司只有一名股東時(shí)，需要該公司滿足一人公司的條件。需要強(qiáng)調(diào)的一點(diǎn)是，就有限責(zé)任公司股權(quán)的對內(nèi)轉(zhuǎn)讓和協(xié)議轉(zhuǎn)讓，以及股權(quán)的繼承，，只有在章程沒有相反規(guī)定的情況下，公司法的相關(guān)規(guī)則才發(fā)生作用。
考點(diǎn)八：發(fā)行原則
股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額?？梢愿爬椋和赏瑱?quán)、同股同利。
考點(diǎn)九：對特殊時(shí)段的限制
（1）對無記名股票股東而言，無記名股票持有人出席股東大會會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開5日前至股東大會閉會時(shí)將股票交存于公司。
（2）對記名股票的股東而言，股東大會召開前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前5日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
考點(diǎn)十：公司法中的任職消極資格
有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：
（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。