一、股東大會
股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構。
1、會議的召開和主持：股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：
①董事人數不足本法規(guī)定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；
②公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
③單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
④董事會認為必要時；
⑤監(jiān)事會提議召開時；
⑥公司章程規(guī)定的其他情形。
股東大會會議由董事會召集，董事長主持；法律教 育網董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
2、通知方式和出席方式：召開股東大會會議，法 律教 育網應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。
無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。
3、議事規(guī)則：
①股東提案權；單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，法律教 育網并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。
股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。
②資本多數決：股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。
③表決規(guī)則：股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。法律 教育網但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
本法和公司章程規(guī)定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。
累積投票制度：股東大會選舉董事、監(jiān)事，法律教 育網可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
二、董事會
1、董事會的組成：股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。
2、董事會的召開：董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。
代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。
董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
3、董事對公司的賠償責任和免責條件：董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，法律 教育 網參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
4、公司對董事、監(jiān)事、高級管理人員的借款禁止和報酬披露義務：公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。法律教 育網公司應當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。
三、經理
經理由董事會決定聘任或者解聘。經理職權的規(guī)定，適用于有限責任公司經理的規(guī)定。董事會可以決定由董事會成員兼任經理。
四、例題解析
1.華夏農用物資采購股份有限公司的股東大會在下列何種情形下不需要在2個月內召開臨時股東大會？
A.公司股本為1500萬元，未彌補的虧損達200萬
B.持有公司股份7.5％的股東請求時
C.董事會認為必要時
D.公司章程所定董事人數為9人，因種種原因現有董事人數為6人
「答案」ABD
「解析」會議的召開和主持：股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：（1）董事人數不足本法規(guī)定人數或者公司章程所定人數的三分之二時要開，答案D既符合法定最低人數5人，法律 教育網又符合章程人數的2\3所以正確。（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時要開，顯然A答案符合法律規(guī)定。（3）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時要開，因此B答案不需要開。（4）董事會認為必要時要開，因此C答案要開。
2.“猛妞”奶業(yè)股份有限公司2005年的股東大會會議由董事會召集于北京京西賓館召開，但是董事長趙某因個人惹上官司正在法院訴訟，焦頭爛額，無法出席主持；副董事長武某因為股東大會的某項決議事項可能撤換他的公司職務，故意不上班，不履行職務，請問如何處理？
A.由半數以上董事共同推舉一名董事主持
B.監(jiān)事會應當及時主持
C.連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持
D.可以訴請法院強制副董事長履行職務
「答案」A
股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構。
1、會議的召開和主持：股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：
①董事人數不足本法規(guī)定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；
②公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
③單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
④董事會認為必要時；
⑤監(jiān)事會提議召開時；
⑥公司章程規(guī)定的其他情形。
股東大會會議由董事會召集，董事長主持；法律教 育網董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
2、通知方式和出席方式：召開股東大會會議，法 律教 育網應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。
無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。
3、議事規(guī)則：
①股東提案權；單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，法律教 育網并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。
股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。
②資本多數決：股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。
③表決規(guī)則：股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。法律 教育網但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
本法和公司章程規(guī)定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。
累積投票制度：股東大會選舉董事、監(jiān)事，法律教 育網可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
二、董事會
1、董事會的組成：股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。
2、董事會的召開：董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。
代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。
董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
3、董事對公司的賠償責任和免責條件：董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，法律 教育 網參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
4、公司對董事、監(jiān)事、高級管理人員的借款禁止和報酬披露義務：公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。法律教 育網公司應當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。
三、經理
經理由董事會決定聘任或者解聘。經理職權的規(guī)定，適用于有限責任公司經理的規(guī)定。董事會可以決定由董事會成員兼任經理。
四、例題解析
1.華夏農用物資采購股份有限公司的股東大會在下列何種情形下不需要在2個月內召開臨時股東大會？
A.公司股本為1500萬元，未彌補的虧損達200萬
B.持有公司股份7.5％的股東請求時
C.董事會認為必要時
D.公司章程所定董事人數為9人，因種種原因現有董事人數為6人
「答案」ABD
「解析」會議的召開和主持：股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：（1）董事人數不足本法規(guī)定人數或者公司章程所定人數的三分之二時要開，答案D既符合法定最低人數5人，法律 教育網又符合章程人數的2\3所以正確。（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時要開，顯然A答案符合法律規(guī)定。（3）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時要開，因此B答案不需要開。（4）董事會認為必要時要開，因此C答案要開。
2.“猛妞”奶業(yè)股份有限公司2005年的股東大會會議由董事會召集于北京京西賓館召開，但是董事長趙某因個人惹上官司正在法院訴訟，焦頭爛額，無法出席主持；副董事長武某因為股東大會的某項決議事項可能撤換他的公司職務，故意不上班，不履行職務，請問如何處理？
A.由半數以上董事共同推舉一名董事主持
B.監(jiān)事會應當及時主持
C.連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持
D.可以訴請法院強制副董事長履行職務
「答案」A