為了規(guī)范企業(yè)上市前的重組行為，日前，中國證監(jiān)會發(fā)布了《＜首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法＞第十二條發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第三號》（簡稱《適用意見》）?！哆m用意見》規(guī)定，發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進行重組的，應(yīng)關(guān)注重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況。
市場人士認為，近期重組整合概念已經(jīng)成為市場熱點，此文件透露了管理層對重組上市相當重視，一些為上市融資而在前期進行的“假重組”將被嚴格控制。
重大重組一年內(nèi)不得IPO《適用意見》明確，被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目100％的，發(fā)行人重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行，以便于投資者了解重組后的整體運營情況。
而被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額，或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額，達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目50％，但不超過100％的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見。被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額，或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額，達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目20％的，申報財務(wù)報表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負債表。
《適用意見》還規(guī)定，發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進行重組情況的，如同時符合下列條件，視為主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化：被重組方應(yīng)當自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制，如果被重組方是在報告期內(nèi)新設(shè)立的，應(yīng)當自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制；被重組進入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。
假重組真套現(xiàn)
“事實上，近期就有一些公司上市沒多久來了個業(yè)績‘大變臉’，讓不少二級市場的投資者蒙受損失，這就是上市之前信息披露不全所致?！焙暝醋C券策略分析師王智勇在接受本報記者采訪時如此指出。
然而，從歷來看，此類假重組、真套現(xiàn)的案例不在少數(shù)。極具代表性的便是在1998年至2003年間，神龍集團遭惡意重組被掏空一案。
先報表重組粉飾業(yè)績，然后通過關(guān)聯(lián)交易盤剝上市公司，最后讓上市公司給自己及關(guān)聯(lián)企業(yè)擔保套取銀行資金，這就是大股東神龍集團的“套現(xiàn)高招”。
投資者往往期待自己的股票上演“烏雞變鳳凰”的美麗神話，但上市前未進行規(guī)范重組的公司往往會在上市后遇到下列麻煩。
一類是控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金，以及公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方貸款擔保的問題仍未得到根本解決，導致公司可能繼續(xù)出現(xiàn)虧損。
一類是無法與債務(wù)方達成協(xié)議，債務(wù)重組工作難以展開，從而影響了其進行實質(zhì)性資產(chǎn)重組。
再有一類公司是由于主營業(yè)務(wù)處于整頓狀態(tài)，公司剩余資產(chǎn)難以發(fā)揮效益，加上歷史遺留的巨額其他應(yīng)收款追收困難，導致經(jīng)營性現(xiàn)金極度短缺，無法進行全面的資產(chǎn)重組。
圍堵“假重組”
對于這幾類害人害己的“假重組”，王智勇向記者指出，新規(guī)中的“若被重組方重組前一個會計年度資產(chǎn)總額（或營業(yè)收入、或利潤總額）達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目100％，重組一年后方可上市”，也就是防止先搬優(yōu)良資產(chǎn)后挪不良資產(chǎn)的“假重組”。
王智勇稱，“畢竟1年之后，資產(chǎn)重組基本能進入一個穩(wěn)定期，這給投資者足夠的時間去考慮評估該公司的真實價值，也讓二級市場盡可能地減少一些風險?！?BR> 國金證券分析師徐煒告訴記者，“證監(jiān)會發(fā)布的文件是為避免關(guān)聯(lián)交易以及同業(yè)競爭，讓上市之前的重組更透明化。”
然而，在這個時間點證監(jiān)會出臺此新規(guī)令人不禁將其與通信重組聯(lián)想到一起，但王智勇認為，兩者關(guān)系并不大，但未來重組概念會成為市場的主流，在此之前出臺相關(guān)的規(guī)范讓上市公司有章可依也是管理層應(yīng)盡的職責。
市場人士認為，近期重組整合概念已經(jīng)成為市場熱點，此文件透露了管理層對重組上市相當重視，一些為上市融資而在前期進行的“假重組”將被嚴格控制。
重大重組一年內(nèi)不得IPO《適用意見》明確，被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目100％的，發(fā)行人重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行，以便于投資者了解重組后的整體運營情況。
而被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額，或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額，達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目50％，但不超過100％的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見。被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額，或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額，達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目20％的，申報財務(wù)報表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負債表。
《適用意見》還規(guī)定，發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進行重組情況的，如同時符合下列條件，視為主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化：被重組方應(yīng)當自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制，如果被重組方是在報告期內(nèi)新設(shè)立的，應(yīng)當自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制；被重組進入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。
假重組真套現(xiàn)
“事實上，近期就有一些公司上市沒多久來了個業(yè)績‘大變臉’，讓不少二級市場的投資者蒙受損失，這就是上市之前信息披露不全所致?！焙暝醋C券策略分析師王智勇在接受本報記者采訪時如此指出。
然而，從歷來看，此類假重組、真套現(xiàn)的案例不在少數(shù)。極具代表性的便是在1998年至2003年間，神龍集團遭惡意重組被掏空一案。
先報表重組粉飾業(yè)績，然后通過關(guān)聯(lián)交易盤剝上市公司，最后讓上市公司給自己及關(guān)聯(lián)企業(yè)擔保套取銀行資金，這就是大股東神龍集團的“套現(xiàn)高招”。
投資者往往期待自己的股票上演“烏雞變鳳凰”的美麗神話，但上市前未進行規(guī)范重組的公司往往會在上市后遇到下列麻煩。
一類是控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金，以及公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)方貸款擔保的問題仍未得到根本解決，導致公司可能繼續(xù)出現(xiàn)虧損。
一類是無法與債務(wù)方達成協(xié)議，債務(wù)重組工作難以展開，從而影響了其進行實質(zhì)性資產(chǎn)重組。
再有一類公司是由于主營業(yè)務(wù)處于整頓狀態(tài)，公司剩余資產(chǎn)難以發(fā)揮效益，加上歷史遺留的巨額其他應(yīng)收款追收困難，導致經(jīng)營性現(xiàn)金極度短缺，無法進行全面的資產(chǎn)重組。
圍堵“假重組”
對于這幾類害人害己的“假重組”，王智勇向記者指出，新規(guī)中的“若被重組方重組前一個會計年度資產(chǎn)總額（或營業(yè)收入、或利潤總額）達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目100％，重組一年后方可上市”，也就是防止先搬優(yōu)良資產(chǎn)后挪不良資產(chǎn)的“假重組”。
王智勇稱，“畢竟1年之后，資產(chǎn)重組基本能進入一個穩(wěn)定期，這給投資者足夠的時間去考慮評估該公司的真實價值，也讓二級市場盡可能地減少一些風險?！?BR> 國金證券分析師徐煒告訴記者，“證監(jiān)會發(fā)布的文件是為避免關(guān)聯(lián)交易以及同業(yè)競爭，讓上市之前的重組更透明化。”
然而，在這個時間點證監(jiān)會出臺此新規(guī)令人不禁將其與通信重組聯(lián)想到一起，但王智勇認為，兩者關(guān)系并不大，但未來重組概念會成為市場的主流，在此之前出臺相關(guān)的規(guī)范讓上市公司有章可依也是管理層應(yīng)盡的職責。