由于金融控股公司組織架構(gòu)復(fù)雜,業(yè)務(wù)種類多,風(fēng)險(xiǎn)屬性差異大,因而對(duì)金融控股公司的監(jiān)管面臨著嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。美日兩國(guó)十分重視對(duì)金融控股公司的監(jiān)管,但在體制框架等方面存在諸多的差異。本文試圖比較分析美國(guó)與日本如何構(gòu)建金融控股公司監(jiān)管體制及其實(shí)施的監(jiān)管方式,為我國(guó)金融控股公司的監(jiān)管提供可資借鑒的經(jīng)驗(yàn)。
一、美國(guó)金融控股公司的監(jiān)管實(shí)踐
美國(guó)于1999 年頒布了《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》,在法律上正式允許成立金融控股公司,同時(shí)該法案對(duì)其監(jiān)管也做出了相應(yīng)的調(diào)整。
(一) 金融控股公司監(jiān)管框架———傘型監(jiān)管。
美國(guó)對(duì)金融控股公司的監(jiān)管實(shí)行傘狀監(jiān)管架構(gòu),即聯(lián)邦儲(chǔ)備委員會(huì)監(jiān)管金融控股公司母公司,附屬機(jī)構(gòu)分別由功能監(jiān)管者監(jiān)管。如證券業(yè)子公司由證券交易委員會(huì)監(jiān)管;銀行業(yè)子公司由聯(lián)邦儲(chǔ)備委員會(huì)和貨幣監(jiān)理署以及聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司監(jiān)管;保險(xiǎn)業(yè)子公司則由州保險(xiǎn)監(jiān)管者監(jiān)管。金融控股公司的監(jiān)管目標(biāo)集中于金融控股公司的穩(wěn)定,以及風(fēng)險(xiǎn)管理和保持整個(gè)集團(tuán)的資本充足率水平。
(二)具體監(jiān)管方式和內(nèi)容。美國(guó)對(duì)金融控股公司采取的監(jiān)管方式及其內(nèi)容如下:
1. 資本充足水平。金融控股公司資本充足水平的評(píng)估是聯(lián)邦儲(chǔ)備委員會(huì)監(jiān)管的最核心內(nèi)容。(1) 基本計(jì)算方法。與聯(lián)合論壇所推薦的加總方法相一致,金融控股公司對(duì)其母公司采取資本并表方法。
(2)資本約束范圍。一般是根據(jù)并表后總資產(chǎn)規(guī)模大小來(lái)決定,如并表后總資產(chǎn)大于1. 5億美元的金融控股公司應(yīng)受整個(gè)控股公司風(fēng)險(xiǎn)資本比率約束; 并表后總資產(chǎn)小于1. 5億美元的金融控股公司僅僅需受銀行監(jiān)管的約束,除非金融控股公司從事了高財(cái)務(wù)杠桿的非銀行活動(dòng)或者金融控股公司仍欠有公眾持有的數(shù)目巨大的未償還債務(wù),仍需按照集團(tuán)層面要求加以資本約束。(3)資本評(píng)估的補(bǔ)充。除風(fēng)險(xiǎn)資本外,在評(píng)估金融控股公司資本充足水平時(shí),還需要考慮其他因素,包括利率風(fēng)險(xiǎn)暴露、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、收益、投資與貸款組合的集中度、資產(chǎn)質(zhì)量和內(nèi)控水平等。
2. 對(duì)集團(tuán)內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管。美國(guó)《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》明確限制金融控股公司內(nèi)部各子公司之間的關(guān)聯(lián)交易,要求各子公司之間的交易必須建立在商業(yè)運(yùn)作基礎(chǔ)上;銀行不能向總公司及子公司董事會(huì)成員貸款;對(duì)利益相關(guān)集團(tuán)的貸款額度有所限制。銀行向證券公司的貸款比例有限制,而且必須有100%的抵押;超過(guò)一定金額的關(guān)聯(lián)交易,必須經(jīng)聯(lián)邦儲(chǔ)備委員會(huì)審批;金融控股公司每月向聯(lián)邦儲(chǔ)備委員會(huì)上報(bào)當(dāng)期關(guān)聯(lián)交易的全部情況,由聯(lián)邦儲(chǔ)備委員會(huì)判斷交易是否合法,并跟蹤監(jiān)督以前的合法交易;金融控股公司必須阻止各子公司之間有關(guān)其客戶資信的非公開(kāi)信息的交流,以防止利益侵占和不公平競(jìng)爭(zhēng)。
(三)效率評(píng)價(jià)。美國(guó)傘型監(jiān)管體制的主要貢獻(xiàn)在于發(fā)揮了聯(lián)邦儲(chǔ)備委員會(huì)的主監(jiān)管角色,同時(shí)注重功能監(jiān)管的重要作用。但是,美國(guó)的監(jiān)管方法高度依賴于功能監(jiān)管的作用,主監(jiān)管者的權(quán)利相對(duì)有限,這在一定程度上影響了監(jiān)管效率。還應(yīng)看到, 聯(lián)邦儲(chǔ)備委員會(huì)的監(jiān)管方式是基于以銀行為核心的,非銀行業(yè)務(wù)也受到了與銀行業(yè)務(wù)一樣的傳統(tǒng)監(jiān)管。這對(duì)金融控股公司是一個(gè)很大的額外的監(jiān)管負(fù)擔(dān)。
一、美國(guó)金融控股公司的監(jiān)管實(shí)踐
美國(guó)于1999 年頒布了《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》,在法律上正式允許成立金融控股公司,同時(shí)該法案對(duì)其監(jiān)管也做出了相應(yīng)的調(diào)整。
(一) 金融控股公司監(jiān)管框架———傘型監(jiān)管。
美國(guó)對(duì)金融控股公司的監(jiān)管實(shí)行傘狀監(jiān)管架構(gòu),即聯(lián)邦儲(chǔ)備委員會(huì)監(jiān)管金融控股公司母公司,附屬機(jī)構(gòu)分別由功能監(jiān)管者監(jiān)管。如證券業(yè)子公司由證券交易委員會(huì)監(jiān)管;銀行業(yè)子公司由聯(lián)邦儲(chǔ)備委員會(huì)和貨幣監(jiān)理署以及聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司監(jiān)管;保險(xiǎn)業(yè)子公司則由州保險(xiǎn)監(jiān)管者監(jiān)管。金融控股公司的監(jiān)管目標(biāo)集中于金融控股公司的穩(wěn)定,以及風(fēng)險(xiǎn)管理和保持整個(gè)集團(tuán)的資本充足率水平。
(二)具體監(jiān)管方式和內(nèi)容。美國(guó)對(duì)金融控股公司采取的監(jiān)管方式及其內(nèi)容如下:
1. 資本充足水平。金融控股公司資本充足水平的評(píng)估是聯(lián)邦儲(chǔ)備委員會(huì)監(jiān)管的最核心內(nèi)容。(1) 基本計(jì)算方法。與聯(lián)合論壇所推薦的加總方法相一致,金融控股公司對(duì)其母公司采取資本并表方法。
(2)資本約束范圍。一般是根據(jù)并表后總資產(chǎn)規(guī)模大小來(lái)決定,如并表后總資產(chǎn)大于1. 5億美元的金融控股公司應(yīng)受整個(gè)控股公司風(fēng)險(xiǎn)資本比率約束; 并表后總資產(chǎn)小于1. 5億美元的金融控股公司僅僅需受銀行監(jiān)管的約束,除非金融控股公司從事了高財(cái)務(wù)杠桿的非銀行活動(dòng)或者金融控股公司仍欠有公眾持有的數(shù)目巨大的未償還債務(wù),仍需按照集團(tuán)層面要求加以資本約束。(3)資本評(píng)估的補(bǔ)充。除風(fēng)險(xiǎn)資本外,在評(píng)估金融控股公司資本充足水平時(shí),還需要考慮其他因素,包括利率風(fēng)險(xiǎn)暴露、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、收益、投資與貸款組合的集中度、資產(chǎn)質(zhì)量和內(nèi)控水平等。
2. 對(duì)集團(tuán)內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管。美國(guó)《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》明確限制金融控股公司內(nèi)部各子公司之間的關(guān)聯(lián)交易,要求各子公司之間的交易必須建立在商業(yè)運(yùn)作基礎(chǔ)上;銀行不能向總公司及子公司董事會(huì)成員貸款;對(duì)利益相關(guān)集團(tuán)的貸款額度有所限制。銀行向證券公司的貸款比例有限制,而且必須有100%的抵押;超過(guò)一定金額的關(guān)聯(lián)交易,必須經(jīng)聯(lián)邦儲(chǔ)備委員會(huì)審批;金融控股公司每月向聯(lián)邦儲(chǔ)備委員會(huì)上報(bào)當(dāng)期關(guān)聯(lián)交易的全部情況,由聯(lián)邦儲(chǔ)備委員會(huì)判斷交易是否合法,并跟蹤監(jiān)督以前的合法交易;金融控股公司必須阻止各子公司之間有關(guān)其客戶資信的非公開(kāi)信息的交流,以防止利益侵占和不公平競(jìng)爭(zhēng)。
(三)效率評(píng)價(jià)。美國(guó)傘型監(jiān)管體制的主要貢獻(xiàn)在于發(fā)揮了聯(lián)邦儲(chǔ)備委員會(huì)的主監(jiān)管角色,同時(shí)注重功能監(jiān)管的重要作用。但是,美國(guó)的監(jiān)管方法高度依賴于功能監(jiān)管的作用,主監(jiān)管者的權(quán)利相對(duì)有限,這在一定程度上影響了監(jiān)管效率。還應(yīng)看到, 聯(lián)邦儲(chǔ)備委員會(huì)的監(jiān)管方式是基于以銀行為核心的,非銀行業(yè)務(wù)也受到了與銀行業(yè)務(wù)一樣的傳統(tǒng)監(jiān)管。這對(duì)金融控股公司是一個(gè)很大的額外的監(jiān)管負(fù)擔(dān)。