第四章 個人獨資企業(yè)法和合伙企業(yè)法
一、單項選擇題
1、個人獨資企業(yè)的投資人（ ）承擔責任。
A、以出資額為限對企業(yè)負責
B、以其個人財產對企業(yè)負責
C、以其個人財產或家庭共有財產對企業(yè)債務承擔無限責任
D、以其個人財產對企業(yè)的債務承擔連帶無限責任
2、下列關于個人獨資企業(yè)的表述中正確的是（ ）
A、個人獨資企業(yè)的投資人可以是自然人、法人或者其他組織
B、個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)債務承擔無限責任
C、個人獨資企業(yè)不能以自己的名義從事民事活動
D、個人獨資企業(yè)具有法人資格
3、張某于2000年3月設立乙個人獨資企業(yè)。2000年5月，乙企業(yè)與甲公司簽訂一份買賣合同，根據合同約定，乙企業(yè)應于2000年8月15日前支付給甲公司貨款15萬元，但乙企業(yè)一直未支付該款項。2001年1月10日乙企業(yè)解散。2003年5月，甲公司起訴張某，要求張某償還上述15萬元債務。根據《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是（ ）
A、因乙企業(yè)已經解散，甲公司的債權已經消滅
B、甲公司可以要求張某以其個人財產承擔15萬元的債務
C、甲公司請求張某償還債務已超過訴訟時效，其請求不能得到支持
D、甲公司請求張某償還債務的期限應于2003年1月屆滿
4、下列人員中，不允許申辦個人獨資企業(yè)的有（ ）
A、農村村民
B、商業(yè)銀行工作人員
C、待業(yè)人員
D、辭職人員
5、甲準備投資設立一個人獨資企業(yè)，下列各項中，不可以作為甲出資方式的是（ ）
A、技術勞務
B、非專利技術
C、商標權
D、機器設備
6、根據《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，個人獨資企業(yè)違反法律規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、稅金，其財產不足以同時支付的，或者被判處沒收財產的，應當先（ ）
A、承擔民事賠償責任
B、繳納罰款
C、繳納罰金
D、沒收財產
7、根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，普通合伙企業(yè)的下列事項中，不需要經全體合伙人一致同意的有（ ）
A、合伙人以勞務作為出資
B、合伙人之間轉讓其在合伙企業(yè)的部分財產份額
C、合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質
D、合伙企業(yè)的執(zhí)行人以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔保 8、根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確，《合伙企業(yè)法》又沒有規(guī)定的，實行（ ）的表決辦法
A、合伙人一人一票并經全體合伙人過半數(shù)通過
B、合伙人一人一票并經全體合伙人三分之二以上通過
C、合伙人一人一票并經全體合伙人一致通過
D、合伙人一人一票并經出席會議的合伙人過半數(shù)通過
9、公民張某于2007年3月25日投資設立個人獨資企業(yè)甲，后因自己能力有限，委托李某管理企業(yè)事務，張某與李某簽訂委托管理合同，并載明：李某僅對5萬元以下的交易有決定權。2007年4月5日，李某以個人獨資企業(yè)甲的名義與善意第三人丙公司訂立了一項8萬元的買賣合同，丙公司依約供貨，但對于付款，發(fā)生爭議。下列說法正確的是（ ）
A、買賣合同有效，個人獨資企業(yè)應依合同履行付款義務
B、李某的行為屬于超越代理權，個人獨資企業(yè)不能付款
C、張某向丙出具張某和李某訂立的委托管理合同后可不履行付款義務
D、張某向丙出具張某和李某訂立的委托管理合同后付款5萬元，其余款項不付
10、甲、乙、丙三人分別出資2000元買了一套洗滌設備，設立了普通合伙企業(yè)。甲準備將自己所占份額的50%按1000元轉讓。甲通知乙、丙后，乙表示愿意以800元買下，丙未表態(tài)。丁知道后，表示愿以1000元買下甲轉讓的份額。丙見丁想買，隨即向甲表示愿以1000元買下甲轉讓的份額。如果合伙企業(yè)對此沒有約定，正確的做法是（ ）
A、甲應將其份額轉讓給乙
B、甲應將其份額轉讓給丁
C、甲應將其份額轉讓給丙
D、甲不能轉讓
11、甲、乙、丙擬設立普通合伙企業(yè)，出資比例為4：1：2。合伙協(xié)議約定的利潤分配和虧損分擔的下列表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（ ）
A、按4：1：2的比例分配損益
B、在合伙人之間平均分配損益
C、按3：3：4的比例分配損益
D、利潤按3：3：4的比例分配，虧損由丙承擔
12、甲、乙、丙、丁4人組成一個運輸有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議規(guī)定甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。某日，丁為合伙企業(yè)運送石材，路遇法院拍賣房屋，丁想替合伙企業(yè)竟買該房，于是以合伙企業(yè)的名義將石材質押給徐某，借得20萬元，競買了房子。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，徐某的債權若得不到實現(xiàn)，下列表述中，正確的是（ ）
A、應當要求丁承擔清償責任
B、應當要求甲、乙、丙、丁承擔連帶清償責任
C、應當要求甲、乙承擔連帶清償責任
D、應當要求甲、乙、丁承擔連帶清償責任
13、根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)解散時，清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人向清算組申報債權的法定期限是（ ）
A、自接到通知書之日起10日內，未接到通知書的自公告之日起10日內
B、自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內
C、自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起60日內
D、自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起90日內
14、合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更時，未按照合伙企業(yè)法的規(guī)定辦理有關變更登記的，責令限期登記；逾期不登記的處以2000元以上（ ）以下的罰款
A、5000元
B、20000元
C、3000元
D、10000元
15、根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，屬于普通合伙人當然退伙的情形是（ ）
A、合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務中有侵占合伙企業(yè)財產的行為
B、合伙人未履行出資義務
C、合伙人被法院強制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財產份額
D、合伙人因重大過失給合伙企業(yè)造成損失 二、多項選擇題
1、下列關于個人獨資企業(yè)的表述中，錯誤的是（ ）。
A、個人獨資企業(yè)不是獨立的民事主體，也不能獨立承擔民事責任
B、個人獨資企業(yè)分支機構的民事責任由個人獨資企業(yè)承擔
C、個人獨資企業(yè)的全部財產不足以清償?shù)狡趥鶆諘r，應當首先以投資人的個人財產清償，個人財產仍不足時，以投資人的家庭共有財產清償
D、個人獨資企業(yè)不具有法人資格
2、李某以個人財產2萬元出資設立個人獨資企業(yè)，因經營不善被迫清算，清算后企業(yè)尚欠債務6萬元未能償還。經查，李某個人有存款0.7萬元、股票投資2.5萬元；李某家庭有房屋出租金收入0.8萬元、國債投資2萬元。對于未能償還的6萬元債務，可用于償還的有（ ）
A、李某個人存款0.7萬元
B、李某家庭房屋租金收入0.8萬元
C、李某個人的股票投資2.5萬元
D、李某家庭的國債投資2萬元
3、趙某、錢某、孫某和李某共同出資設立一個普通合伙企業(yè)，錢某被委托單獨執(zhí)行合伙企業(yè)事務。錢某因重大過失給合伙企業(yè)造成了較大的損失，但自己并未牟取私利。為此，趙某、孫某和李某一致同意將錢某除名，并作出除名決議，書面通知錢某本人。對于該除名決議的下列表述中，錯誤的是（ ）
A、趙某、孫某和李某不能決議將錢某除名，但可以終止對錢某單獨執(zhí)行合伙事務的委托
B、如果錢某對除名決議沒有異議，該除名決議自作出之日起生效
C、如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴
D、如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內，請求工商行政管理機關作出裁決
4、根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙企業(yè)的下列事項中，應當經全體合伙人一致同意的有（ ）
A、有限合伙人按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額
B、普通合伙人之間轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額
C、有限合伙企業(yè)的普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?BR> D、有限合伙企業(yè)的有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?BR> 5、根據《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，個人獨資企業(yè)的下列違法行為中，應當受到吊銷營業(yè)執(zhí)照處罰的有（ ）
A、提交虛假文件取得企業(yè)登記，且情節(jié)嚴重
B、使用的名稱與在登記機關登記的名稱不相符合
C、出租營業(yè)執(zhí)照，且情節(jié)嚴重
D、開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)7個月
6、甲、乙、丙共同出資設立一個普通合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質借款。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中正確的有（ ）
A、無須經乙、丙同意，甲可以出質
B、經乙、丙同意，甲可以出質
C、未經乙、丙同意，甲私自出質的，其行為無效
D、未經乙、丙同意，甲私自出質給善意第三人造成損失的，由甲承擔賠償責任
7、投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業(yè)事務的人員不得有下列行為（ ）
A、利用職務上的便利侵占企業(yè)財產
B、泄露本企業(yè)的商業(yè)秘密
C、擅自以企業(yè)財產提供擔保
D、挪用企業(yè)資金借貸給他人
8、甲與乙欲組成一普通合伙企業(yè)共同經營電子器材的銷售。下列情形中不能依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定成立合伙企業(yè)的有（ ）
A、若甲為國有的有限責任公司，乙為已退休的一名高科技技術專家，雙方協(xié)商合伙進行某項專利技術產品的生產經營
B、甲、乙二人關系極好，口頭約定由甲出資5萬元，由乙提供場地共同組成一普通合伙企業(yè)進行經營
C、甲、乙約定，為開展業(yè)務活動的方便，擬將其二人組成的普通合伙企業(yè)命名為“天河有限責任公司”
D、甲、乙二人在合伙協(xié)議中約定乙以其勞務作為對該合伙企業(yè)的出資
9、依照《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散時，通知和公告?zhèn)鶛嗳说恼_做法有（ ）
A、應當在清算前15日內書面通知債權人
B、債權人應當在接到通知之日起30日內，向投資人申報其債權
C、無法通知的，應當予以公告
D、未接到通知的債權人，應當在公告之日起45日內，向投資人申報其債權
10、甲、乙、丙、丁四位律師共同出資設立合伙制的律師事務所（屬于特殊普通合伙），在執(zhí)業(yè)過程中，甲因重大過失給事務所造成債務17萬元，乙、丙2人非因故意給事務所造成債務20萬元，則以上債務的責任承擔符合法律規(guī)定的有（ ）
A、甲造成的債務甲個人承擔無限責任，乙、丙、丁不承擔責任
B、甲造成的債務甲個人承擔無限責任，乙、丙、丁以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔有限責任
C、乙、丙2人造成的債務由全體合伙人承擔無限連帶責任
D、乙、丙2人造成的債務由此2人承擔全部責任 三、判斷題
1、普通合伙企業(yè)的合伙人，必須是具有完全民事行為能力的自然人。（ ）
2、李某于2006年加入某普通合伙企業(yè)，入伙時與原合伙人簽定合伙協(xié)議，約定其對入伙前的合伙債務不承擔責任。2007年，合伙企業(yè)外的趙某向該合伙企業(yè)追討2005年的一筆貨款，要求李某承擔連帶償債責任，此時李某可以拒絕。（ ）
3、入伙的新合伙人與原合伙人必須享有同等的權利，承擔同等的責任。（ ）
4、個人獨資企業(yè)不具有法人資格，也無獨立承擔民事責任的能力。（ ）
5、甲向乙借款9萬元作為出資與其他3人共同設立了一個普通合伙企業(yè)。合伙企業(yè)經營期間，乙欠合伙企業(yè)貨款9萬元，乙可以將其對甲的債權抵銷對合伙企業(yè)的債務。（ ）
6、某個人獨資企業(yè)投資人聘用甲管理企業(yè)事務，在個人獨資企業(yè)經營中，甲有權決定將該企業(yè)的商標有償轉讓給他人使用。（ ）
7、設立個人獨資企業(yè)時，投資人可以個人財產出資，也可以家庭共有財產作為個人出資。以家庭共有財產作為個人出資的，投資人可以在設立登記申請書上予以說明。（ ）
8、為保證全體合伙人的利益，普通合伙企業(yè)的合伙人不得同本企業(yè)進行交易。（ ）
9、普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議沒有約定合伙企業(yè)經營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。（ ）
10、就有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔有限責任。（ ）
四、綜合分析題
1、2007年1月15日，甲出資5萬元設立A個人獨資企業(yè)（下稱“A企業(yè)”），主要從事服裝的加工。甲聘請乙管理企業(yè)事務，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂標的超過1萬元以上的合同，須經甲同意。2月10日，乙未經甲同意，以A企業(yè)名義向善意第三人丙購入價值2萬元的貨物。3月15日，乙未經甲的同意，自己同A企業(yè)訂立了一份材料供應合同。另外，乙還設立了一家服裝加工的個人獨資企業(yè)。
2007年7月4日，A企業(yè)虧損，不能支付到期的丁的債務，甲決定解散該企業(yè)，并請求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作為清算人對A企業(yè)進行清算。
要求：
（1）乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購買價值2萬元貨物的行為是否有效？并說明理由。
（2）乙在3月15日訂立的合同是否有效？并說明理由。
（3）在本例中，乙另外設立服裝加工企業(yè)的行為是否合法？并說明理由。
（4）試述A企業(yè)的財產清償順序
2、甲、乙、丙、丁四人決定投資設立一普通合伙企業(yè)，并簽訂了書面合伙協(xié)議。合伙協(xié)議的主要內容如下：
（1）甲以貨幣出資15萬元，乙以實物折價出資9萬元，丁以貨幣出資5萬元，丙以勞務作價出資5萬元；
（2）約定了分配利潤和承擔債務的比例；
（3）由甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表合伙企業(yè)，其他三人均不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務，但對外簽訂2萬元以上的合同應經其他合伙人同意。合伙協(xié)議中未約定合伙企業(yè)的經營期限。
合伙企業(yè)在存續(xù)期間，發(fā)生下列事實：
①甲擅自以合伙企業(yè)的名義與善意第三人A公司簽訂了5萬元的代銷合同，乙合伙人獲知后，認為該合同不符合合伙企業(yè)利益，經與丙、丁商議后，即向A公司表示對該合同不予承認，因為甲合伙人無單獨與第三人簽訂代銷合同的權利。
②合伙人丁撤資退伙，其退伙并不給合伙企業(yè)造成任何不利影響。合伙企業(yè)又接納戊入伙，并修改了合伙協(xié)議。
③合伙企業(yè)的債權人A公司就合伙人丁退伙前發(fā)生的債務要求合伙企業(yè)的現(xiàn)合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承擔連帶清償責任。丁以自己已經退伙為由，拒絕承擔清償責任。戊以自己新入伙為由，拒絕對其入伙前的債務承擔清償責任。
④執(zhí)行合伙事務的合伙人甲為了改善企業(yè)經營管理，獨自決定聘任合伙人以外的張某擔任該合伙企業(yè)的經營管理人員；并以合伙企業(yè)名義為B公司提供擔保。
⑤合伙人乙在其個人與C公司的買賣合同中，無法清償C公司的到期債務8萬元，C公司要求代位行使乙在合伙企業(yè)中的權利用于清償債務。
要求：根據以上情況并結合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分析回答下列問題：
（1）甲以合伙企業(yè)名義與A公司所簽的代銷合同是否有效？并說明理由。
（2）丁拒絕承擔責任的主張是否成立？并說明理由。如果丁向A公司償還了全部債務，丁可以向哪些當事人追償？
（3）戊拒絕承擔責任的主張是否成立？并說明理由。
（4）甲聘任張某擔任合伙企業(yè)的經營管理人員及為B公司提供擔保的行為是否合法？并說明理由。
（5）C公司的要求是否符合法律規(guī)定？并說明理由
3、甲、乙、丙、丁共同投資設立了A有限合伙企業(yè)（以下簡稱A企業(yè)）。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資10萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表A企業(yè)。2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實：
2月，甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認為該買賣合同損害了A企業(yè)的利潤，且甲的行為違反了A企業(yè)內部規(guī)定的甲無權單獨與第三人簽訂超過10萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。
4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財產份額出質，為自己向銀行借款提供質押擔保。丁對上述事項均不知情，乙、丙之間也對質押擔保事項互不知情。
8月，丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結算財產12萬元。
9月，A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬元。
10月，A企業(yè)的債權人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項50萬元。
11月，丙因所設個人獨資企業(yè)發(fā)生嚴重虧損不能清償D公司到期債務，D公司申請人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財產份額用于清償其債務。人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經營。
經查：A企業(yè)內部約定，甲無權單獨與第三人簽訂超過10萬元的合同，B公司與A企業(yè)簽訂買賣合同時，不知A企業(yè)該內部約定。合伙協(xié)議未對合伙人以財產份額出質事項進行約定。
要求：根據上述材料，分別回答下列問題：
（1）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效？并說明理由。
（2）合伙人對撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格事項作出決議，在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下，應當如何表決？
（3）乙、丙的質押擔保行為是否有效？并分別說明理由。
（4）如果A企業(yè)的全部財產不足清償C公司的債務，對不足清償?shù)牟糠郑男┖匣锶藨敵袚鍍斬熑?？如何承擔清償責任?BR> （5）人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經營是否合法？并說明理由
一、單項選擇題
1、個人獨資企業(yè)的投資人（ ）承擔責任。
A、以出資額為限對企業(yè)負責
B、以其個人財產對企業(yè)負責
C、以其個人財產或家庭共有財產對企業(yè)債務承擔無限責任
D、以其個人財產對企業(yè)的債務承擔連帶無限責任
2、下列關于個人獨資企業(yè)的表述中正確的是（ ）
A、個人獨資企業(yè)的投資人可以是自然人、法人或者其他組織
B、個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)債務承擔無限責任
C、個人獨資企業(yè)不能以自己的名義從事民事活動
D、個人獨資企業(yè)具有法人資格
3、張某于2000年3月設立乙個人獨資企業(yè)。2000年5月，乙企業(yè)與甲公司簽訂一份買賣合同，根據合同約定，乙企業(yè)應于2000年8月15日前支付給甲公司貨款15萬元，但乙企業(yè)一直未支付該款項。2001年1月10日乙企業(yè)解散。2003年5月，甲公司起訴張某，要求張某償還上述15萬元債務。根據《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是（ ）
A、因乙企業(yè)已經解散，甲公司的債權已經消滅
B、甲公司可以要求張某以其個人財產承擔15萬元的債務
C、甲公司請求張某償還債務已超過訴訟時效，其請求不能得到支持
D、甲公司請求張某償還債務的期限應于2003年1月屆滿
4、下列人員中，不允許申辦個人獨資企業(yè)的有（ ）
A、農村村民
B、商業(yè)銀行工作人員
C、待業(yè)人員
D、辭職人員
5、甲準備投資設立一個人獨資企業(yè)，下列各項中，不可以作為甲出資方式的是（ ）
A、技術勞務
B、非專利技術
C、商標權
D、機器設備
6、根據《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，個人獨資企業(yè)違反法律規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、稅金，其財產不足以同時支付的，或者被判處沒收財產的，應當先（ ）
A、承擔民事賠償責任
B、繳納罰款
C、繳納罰金
D、沒收財產
7、根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，普通合伙企業(yè)的下列事項中，不需要經全體合伙人一致同意的有（ ）
A、合伙人以勞務作為出資
B、合伙人之間轉讓其在合伙企業(yè)的部分財產份額
C、合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質
D、合伙企業(yè)的執(zhí)行人以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔保 8、根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確，《合伙企業(yè)法》又沒有規(guī)定的，實行（ ）的表決辦法
A、合伙人一人一票并經全體合伙人過半數(shù)通過
B、合伙人一人一票并經全體合伙人三分之二以上通過
C、合伙人一人一票并經全體合伙人一致通過
D、合伙人一人一票并經出席會議的合伙人過半數(shù)通過
9、公民張某于2007年3月25日投資設立個人獨資企業(yè)甲，后因自己能力有限，委托李某管理企業(yè)事務，張某與李某簽訂委托管理合同，并載明：李某僅對5萬元以下的交易有決定權。2007年4月5日，李某以個人獨資企業(yè)甲的名義與善意第三人丙公司訂立了一項8萬元的買賣合同，丙公司依約供貨，但對于付款，發(fā)生爭議。下列說法正確的是（ ）
A、買賣合同有效，個人獨資企業(yè)應依合同履行付款義務
B、李某的行為屬于超越代理權，個人獨資企業(yè)不能付款
C、張某向丙出具張某和李某訂立的委托管理合同后可不履行付款義務
D、張某向丙出具張某和李某訂立的委托管理合同后付款5萬元，其余款項不付
10、甲、乙、丙三人分別出資2000元買了一套洗滌設備，設立了普通合伙企業(yè)。甲準備將自己所占份額的50%按1000元轉讓。甲通知乙、丙后，乙表示愿意以800元買下，丙未表態(tài)。丁知道后，表示愿以1000元買下甲轉讓的份額。丙見丁想買，隨即向甲表示愿以1000元買下甲轉讓的份額。如果合伙企業(yè)對此沒有約定，正確的做法是（ ）
A、甲應將其份額轉讓給乙
B、甲應將其份額轉讓給丁
C、甲應將其份額轉讓給丙
D、甲不能轉讓
11、甲、乙、丙擬設立普通合伙企業(yè)，出資比例為4：1：2。合伙協(xié)議約定的利潤分配和虧損分擔的下列表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（ ）
A、按4：1：2的比例分配損益
B、在合伙人之間平均分配損益
C、按3：3：4的比例分配損益
D、利潤按3：3：4的比例分配，虧損由丙承擔
12、甲、乙、丙、丁4人組成一個運輸有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議規(guī)定甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。某日，丁為合伙企業(yè)運送石材，路遇法院拍賣房屋，丁想替合伙企業(yè)竟買該房，于是以合伙企業(yè)的名義將石材質押給徐某，借得20萬元，競買了房子。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，徐某的債權若得不到實現(xiàn)，下列表述中，正確的是（ ）
A、應當要求丁承擔清償責任
B、應當要求甲、乙、丙、丁承擔連帶清償責任
C、應當要求甲、乙承擔連帶清償責任
D、應當要求甲、乙、丁承擔連帶清償責任
13、根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)解散時，清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人向清算組申報債權的法定期限是（ ）
A、自接到通知書之日起10日內，未接到通知書的自公告之日起10日內
B、自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內
C、自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起60日內
D、自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起90日內
14、合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更時，未按照合伙企業(yè)法的規(guī)定辦理有關變更登記的，責令限期登記；逾期不登記的處以2000元以上（ ）以下的罰款
A、5000元
B、20000元
C、3000元
D、10000元
15、根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，屬于普通合伙人當然退伙的情形是（ ）
A、合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務中有侵占合伙企業(yè)財產的行為
B、合伙人未履行出資義務
C、合伙人被法院強制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財產份額
D、合伙人因重大過失給合伙企業(yè)造成損失 二、多項選擇題
1、下列關于個人獨資企業(yè)的表述中，錯誤的是（ ）。
A、個人獨資企業(yè)不是獨立的民事主體，也不能獨立承擔民事責任
B、個人獨資企業(yè)分支機構的民事責任由個人獨資企業(yè)承擔
C、個人獨資企業(yè)的全部財產不足以清償?shù)狡趥鶆諘r，應當首先以投資人的個人財產清償，個人財產仍不足時，以投資人的家庭共有財產清償
D、個人獨資企業(yè)不具有法人資格
2、李某以個人財產2萬元出資設立個人獨資企業(yè)，因經營不善被迫清算，清算后企業(yè)尚欠債務6萬元未能償還。經查，李某個人有存款0.7萬元、股票投資2.5萬元；李某家庭有房屋出租金收入0.8萬元、國債投資2萬元。對于未能償還的6萬元債務，可用于償還的有（ ）
A、李某個人存款0.7萬元
B、李某家庭房屋租金收入0.8萬元
C、李某個人的股票投資2.5萬元
D、李某家庭的國債投資2萬元
3、趙某、錢某、孫某和李某共同出資設立一個普通合伙企業(yè)，錢某被委托單獨執(zhí)行合伙企業(yè)事務。錢某因重大過失給合伙企業(yè)造成了較大的損失，但自己并未牟取私利。為此，趙某、孫某和李某一致同意將錢某除名，并作出除名決議，書面通知錢某本人。對于該除名決議的下列表述中，錯誤的是（ ）
A、趙某、孫某和李某不能決議將錢某除名，但可以終止對錢某單獨執(zhí)行合伙事務的委托
B、如果錢某對除名決議沒有異議，該除名決議自作出之日起生效
C、如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴
D、如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內，請求工商行政管理機關作出裁決
4、根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙企業(yè)的下列事項中，應當經全體合伙人一致同意的有（ ）
A、有限合伙人按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額
B、普通合伙人之間轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額
C、有限合伙企業(yè)的普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?BR> D、有限合伙企業(yè)的有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?BR> 5、根據《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，個人獨資企業(yè)的下列違法行為中，應當受到吊銷營業(yè)執(zhí)照處罰的有（ ）
A、提交虛假文件取得企業(yè)登記，且情節(jié)嚴重
B、使用的名稱與在登記機關登記的名稱不相符合
C、出租營業(yè)執(zhí)照，且情節(jié)嚴重
D、開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)7個月
6、甲、乙、丙共同出資設立一個普通合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質借款。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中正確的有（ ）
A、無須經乙、丙同意，甲可以出質
B、經乙、丙同意，甲可以出質
C、未經乙、丙同意，甲私自出質的，其行為無效
D、未經乙、丙同意，甲私自出質給善意第三人造成損失的，由甲承擔賠償責任
7、投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業(yè)事務的人員不得有下列行為（ ）
A、利用職務上的便利侵占企業(yè)財產
B、泄露本企業(yè)的商業(yè)秘密
C、擅自以企業(yè)財產提供擔保
D、挪用企業(yè)資金借貸給他人
8、甲與乙欲組成一普通合伙企業(yè)共同經營電子器材的銷售。下列情形中不能依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定成立合伙企業(yè)的有（ ）
A、若甲為國有的有限責任公司，乙為已退休的一名高科技技術專家，雙方協(xié)商合伙進行某項專利技術產品的生產經營
B、甲、乙二人關系極好，口頭約定由甲出資5萬元，由乙提供場地共同組成一普通合伙企業(yè)進行經營
C、甲、乙約定，為開展業(yè)務活動的方便，擬將其二人組成的普通合伙企業(yè)命名為“天河有限責任公司”
D、甲、乙二人在合伙協(xié)議中約定乙以其勞務作為對該合伙企業(yè)的出資
9、依照《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散時，通知和公告?zhèn)鶛嗳说恼_做法有（ ）
A、應當在清算前15日內書面通知債權人
B、債權人應當在接到通知之日起30日內，向投資人申報其債權
C、無法通知的，應當予以公告
D、未接到通知的債權人，應當在公告之日起45日內，向投資人申報其債權
10、甲、乙、丙、丁四位律師共同出資設立合伙制的律師事務所（屬于特殊普通合伙），在執(zhí)業(yè)過程中，甲因重大過失給事務所造成債務17萬元，乙、丙2人非因故意給事務所造成債務20萬元，則以上債務的責任承擔符合法律規(guī)定的有（ ）
A、甲造成的債務甲個人承擔無限責任，乙、丙、丁不承擔責任
B、甲造成的債務甲個人承擔無限責任，乙、丙、丁以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔有限責任
C、乙、丙2人造成的債務由全體合伙人承擔無限連帶責任
D、乙、丙2人造成的債務由此2人承擔全部責任 三、判斷題
1、普通合伙企業(yè)的合伙人，必須是具有完全民事行為能力的自然人。（ ）
2、李某于2006年加入某普通合伙企業(yè)，入伙時與原合伙人簽定合伙協(xié)議，約定其對入伙前的合伙債務不承擔責任。2007年，合伙企業(yè)外的趙某向該合伙企業(yè)追討2005年的一筆貨款，要求李某承擔連帶償債責任，此時李某可以拒絕。（ ）
3、入伙的新合伙人與原合伙人必須享有同等的權利，承擔同等的責任。（ ）
4、個人獨資企業(yè)不具有法人資格，也無獨立承擔民事責任的能力。（ ）
5、甲向乙借款9萬元作為出資與其他3人共同設立了一個普通合伙企業(yè)。合伙企業(yè)經營期間，乙欠合伙企業(yè)貨款9萬元，乙可以將其對甲的債權抵銷對合伙企業(yè)的債務。（ ）
6、某個人獨資企業(yè)投資人聘用甲管理企業(yè)事務，在個人獨資企業(yè)經營中，甲有權決定將該企業(yè)的商標有償轉讓給他人使用。（ ）
7、設立個人獨資企業(yè)時，投資人可以個人財產出資，也可以家庭共有財產作為個人出資。以家庭共有財產作為個人出資的，投資人可以在設立登記申請書上予以說明。（ ）
8、為保證全體合伙人的利益，普通合伙企業(yè)的合伙人不得同本企業(yè)進行交易。（ ）
9、普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議沒有約定合伙企業(yè)經營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。（ ）
10、就有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔有限責任。（ ）
四、綜合分析題
1、2007年1月15日，甲出資5萬元設立A個人獨資企業(yè)（下稱“A企業(yè)”），主要從事服裝的加工。甲聘請乙管理企業(yè)事務，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂標的超過1萬元以上的合同，須經甲同意。2月10日，乙未經甲同意，以A企業(yè)名義向善意第三人丙購入價值2萬元的貨物。3月15日，乙未經甲的同意，自己同A企業(yè)訂立了一份材料供應合同。另外，乙還設立了一家服裝加工的個人獨資企業(yè)。
2007年7月4日，A企業(yè)虧損，不能支付到期的丁的債務，甲決定解散該企業(yè)，并請求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作為清算人對A企業(yè)進行清算。
要求：
（1）乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購買價值2萬元貨物的行為是否有效？并說明理由。
（2）乙在3月15日訂立的合同是否有效？并說明理由。
（3）在本例中，乙另外設立服裝加工企業(yè)的行為是否合法？并說明理由。
（4）試述A企業(yè)的財產清償順序
2、甲、乙、丙、丁四人決定投資設立一普通合伙企業(yè)，并簽訂了書面合伙協(xié)議。合伙協(xié)議的主要內容如下：
（1）甲以貨幣出資15萬元，乙以實物折價出資9萬元，丁以貨幣出資5萬元，丙以勞務作價出資5萬元；
（2）約定了分配利潤和承擔債務的比例；
（3）由甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表合伙企業(yè)，其他三人均不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務，但對外簽訂2萬元以上的合同應經其他合伙人同意。合伙協(xié)議中未約定合伙企業(yè)的經營期限。
合伙企業(yè)在存續(xù)期間，發(fā)生下列事實：
①甲擅自以合伙企業(yè)的名義與善意第三人A公司簽訂了5萬元的代銷合同，乙合伙人獲知后，認為該合同不符合合伙企業(yè)利益，經與丙、丁商議后，即向A公司表示對該合同不予承認，因為甲合伙人無單獨與第三人簽訂代銷合同的權利。
②合伙人丁撤資退伙，其退伙并不給合伙企業(yè)造成任何不利影響。合伙企業(yè)又接納戊入伙，并修改了合伙協(xié)議。
③合伙企業(yè)的債權人A公司就合伙人丁退伙前發(fā)生的債務要求合伙企業(yè)的現(xiàn)合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承擔連帶清償責任。丁以自己已經退伙為由，拒絕承擔清償責任。戊以自己新入伙為由，拒絕對其入伙前的債務承擔清償責任。
④執(zhí)行合伙事務的合伙人甲為了改善企業(yè)經營管理，獨自決定聘任合伙人以外的張某擔任該合伙企業(yè)的經營管理人員；并以合伙企業(yè)名義為B公司提供擔保。
⑤合伙人乙在其個人與C公司的買賣合同中，無法清償C公司的到期債務8萬元，C公司要求代位行使乙在合伙企業(yè)中的權利用于清償債務。
要求：根據以上情況并結合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分析回答下列問題：
（1）甲以合伙企業(yè)名義與A公司所簽的代銷合同是否有效？并說明理由。
（2）丁拒絕承擔責任的主張是否成立？并說明理由。如果丁向A公司償還了全部債務，丁可以向哪些當事人追償？
（3）戊拒絕承擔責任的主張是否成立？并說明理由。
（4）甲聘任張某擔任合伙企業(yè)的經營管理人員及為B公司提供擔保的行為是否合法？并說明理由。
（5）C公司的要求是否符合法律規(guī)定？并說明理由
3、甲、乙、丙、丁共同投資設立了A有限合伙企業(yè)（以下簡稱A企業(yè)）。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資10萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表A企業(yè)。2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實：
2月，甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認為該買賣合同損害了A企業(yè)的利潤，且甲的行為違反了A企業(yè)內部規(guī)定的甲無權單獨與第三人簽訂超過10萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。
4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財產份額出質，為自己向銀行借款提供質押擔保。丁對上述事項均不知情，乙、丙之間也對質押擔保事項互不知情。
8月，丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結算財產12萬元。
9月，A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬元。
10月，A企業(yè)的債權人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項50萬元。
11月，丙因所設個人獨資企業(yè)發(fā)生嚴重虧損不能清償D公司到期債務，D公司申請人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財產份額用于清償其債務。人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經營。
經查：A企業(yè)內部約定，甲無權單獨與第三人簽訂超過10萬元的合同，B公司與A企業(yè)簽訂買賣合同時，不知A企業(yè)該內部約定。合伙協(xié)議未對合伙人以財產份額出質事項進行約定。
要求：根據上述材料，分別回答下列問題：
（1）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效？并說明理由。
（2）合伙人對撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格事項作出決議，在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下，應當如何表決？
（3）乙、丙的質押擔保行為是否有效？并分別說明理由。
（4）如果A企業(yè)的全部財產不足清償C公司的債務，對不足清償?shù)牟糠郑男┖匣锶藨敵袚鍍斬熑?？如何承擔清償責任?BR> （5）人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經營是否合法？并說明理由