三、股份有限公司
（一）股份有限公司的設立
1.設立股份有限公司設立方式和設立出資：
發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。
募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股 份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。
⑴.發(fā)起人的規(guī)定：設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內有住所。
⑵.發(fā)起設立的授權資本制：股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。
⑶.募集設立的法定資本制：股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。
募集設立的程序：發(fā)招銷代批股創(chuàng)申。
⑷.最低注冊資本：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
⑸.發(fā)起人的出資規(guī)定：
以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
2.創(chuàng)立大會：
⑴.發(fā)行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發(fā)起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。
發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內未召開創(chuàng)立大會的，或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。
發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。
⑵ 以募集方式設立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應當向公司登記機關報送國務院證券監(jiān)督管理機構的核準文件。
⑶.發(fā)起人的責任：
股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，承擔違約責任，并應當補繳；其他發(fā)起人承擔連帶責任。
股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔連帶責任。
3股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任：
①公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；
②公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；
③在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。
4.有限責任公司變更為股份有限公司的股本變更要求：折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理。
（二）公司的組織機構
1.股東大會
⑴.會議的召開和主持：股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：
①董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；
②公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
③單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
④董事會認為必要時；
⑤監(jiān)事會提議召開時；
⑥公司章程規(guī)定的其他情形。
⑵.通知方式和出席方式：召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。
無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。
⑶.議事規(guī)則：
①股東提案權；單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。
股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。
②資本多數(shù)決：股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。
③表決規(guī)則：累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
2．董事會
董事會的組成：股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。
其余項目基本同有限公司。
3.監(jiān)事會同有限公司
4.上市公司特別規(guī)定：
上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。
⑴.上市公司的特別決議事項：上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
⑵.獨立董事制度：上市公司應當設立獨立董事，具體辦法由國務院規(guī)定。
⑶.上市公司董事會秘書制度：上市公司應當設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。
⑷.關聯(lián)董事的回避制度：上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
⑸.上市公司的財務披露義務：上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財務狀況、經營情況及重大訴訟，在每會計年度內半年公布一次財務會計報告。
（三）股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓
1、股份發(fā)行
股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。
股票的形式和分類：公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票。
2、股份轉讓
股東持有的股份可以依法轉讓。
（1）記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。
（2）股份轉讓的限制：
①發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
②公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。
（3）股份自己收購的限制：公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
①減少公司注冊資本；
②與持有本公司股份的其他公司合并；
③將股份獎勵給本公司職工；（也即職工持股計劃，股票期權制度）
④股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
公司因前款第①項至第③項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第①項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第②項、第④項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。
公司依照第一款第③項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。
公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。
（4）記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票。
（一）股份有限公司的設立
1.設立股份有限公司設立方式和設立出資：
發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。
募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股 份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。
⑴.發(fā)起人的規(guī)定：設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內有住所。
⑵.發(fā)起設立的授權資本制：股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。
⑶.募集設立的法定資本制：股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。
募集設立的程序：發(fā)招銷代批股創(chuàng)申。
⑷.最低注冊資本：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
⑸.發(fā)起人的出資規(guī)定：
以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
2.創(chuàng)立大會：
⑴.發(fā)行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發(fā)起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。
發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內未召開創(chuàng)立大會的，或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。
發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。
⑵ 以募集方式設立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應當向公司登記機關報送國務院證券監(jiān)督管理機構的核準文件。
⑶.發(fā)起人的責任：
股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，承擔違約責任，并應當補繳；其他發(fā)起人承擔連帶責任。
股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔連帶責任。
3股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任：
①公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；
②公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；
③在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。
4.有限責任公司變更為股份有限公司的股本變更要求：折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理。
（二）公司的組織機構
1.股東大會
⑴.會議的召開和主持：股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：
①董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；
②公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
③單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
④董事會認為必要時；
⑤監(jiān)事會提議召開時；
⑥公司章程規(guī)定的其他情形。
⑵.通知方式和出席方式：召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。
無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。
⑶.議事規(guī)則：
①股東提案權；單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。
股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。
②資本多數(shù)決：股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。
③表決規(guī)則：累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
2．董事會
董事會的組成：股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。
其余項目基本同有限公司。
3.監(jiān)事會同有限公司
4.上市公司特別規(guī)定：
上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。
⑴.上市公司的特別決議事項：上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
⑵.獨立董事制度：上市公司應當設立獨立董事，具體辦法由國務院規(guī)定。
⑶.上市公司董事會秘書制度：上市公司應當設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。
⑷.關聯(lián)董事的回避制度：上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
⑸.上市公司的財務披露義務：上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財務狀況、經營情況及重大訴訟，在每會計年度內半年公布一次財務會計報告。
（三）股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓
1、股份發(fā)行
股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。
股票的形式和分類：公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票。
2、股份轉讓
股東持有的股份可以依法轉讓。
（1）記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。
（2）股份轉讓的限制：
①發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
②公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。
（3）股份自己收購的限制：公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
①減少公司注冊資本；
②與持有本公司股份的其他公司合并；
③將股份獎勵給本公司職工；（也即職工持股計劃，股票期權制度）
④股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
公司因前款第①項至第③項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第①項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第②項、第④項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。
公司依照第一款第③項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。
公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。
（4）記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票。