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第五節(jié) 代辦股份轉(zhuǎn)讓
主要考點(diǎn)
證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓的概念和業(yè)務(wù)范圍
證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)的資格條件
代辦股份轉(zhuǎn)讓的基本規(guī)則
非上市股份有限公司股份報(bào)價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)的一般內(nèi)容。
一、代辦股份轉(zhuǎn)讓的概念和業(yè)務(wù)范圍
(一)代辦股份轉(zhuǎn)讓的概念
所謂代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)，是指證券公司以其自有或租用的業(yè)務(wù)設(shè)施，為非上市公司提供的股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)。因此，從基本特征看，這種股份并沒有在證券交易所掛牌，而是通過證券公司進(jìn)行交易。在這項(xiàng)業(yè)務(wù)中，提供股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的證券公司是主辦券商。2002年12月27日，中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布了《證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商管理辦法(試行)》。證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)，同樣應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平、公正的原則，不得損害投資者的合法權(quán)益。投資者參與股份轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)自行承擔(dān)投資風(fēng)險。中國證券業(yè)協(xié)會依法履行自律性管理職責(zé)，對證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)進(jìn)行監(jiān)督管理。
現(xiàn)階段進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的股票，主要分為兩大類：一是原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌的公司和退市公司;二是中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)的掛牌公司。
(二)代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)范圍
1.主辦業(yè)務(wù)范圍
(1)對擬推薦在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員進(jìn)行輔導(dǎo)，使其了解相關(guān)法律法規(guī)和協(xié)議所規(guī)定的責(zé)任和義務(wù)。股份轉(zhuǎn)讓公司掛牌前，主辦券商應(yīng)完成初次輔導(dǎo)。
(2)辦理所推薦的股份轉(zhuǎn)讓公司掛牌事宜。包括向協(xié)會提交推薦文件，辦理所推薦公司股權(quán)確認(rèn)，確定及調(diào)整所推薦公司的股份轉(zhuǎn)讓方式等。
(3)發(fā)布關(guān)于所推薦股份轉(zhuǎn)讓公司的分析報(bào)告。包括在掛牌前發(fā)布推薦報(bào)告，在公司披露定期報(bào)告后的10個工作日內(nèi)發(fā)布對定期報(bào)告的分析報(bào)告，以及在董事會就公司股本結(jié)構(gòu)變動、資產(chǎn)重組等重大事項(xiàng)做出決議后的5個工作日內(nèi)發(fā)布分析報(bào)告，客觀地向投資者揭示公司存在的風(fēng)險。
(4)指導(dǎo)和督促股份轉(zhuǎn)讓公司依照相關(guān)法律法規(guī)和協(xié)議，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息。
(5)對股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中出現(xiàn)的問題，依據(jù)有關(guān)規(guī)則和協(xié)議及時處理并報(bào)協(xié)會備案，重大事項(xiàng)應(yīng)立即報(bào)告協(xié)會。
(6)根據(jù)協(xié)會要求，調(diào)查或協(xié)助調(diào)查指定事項(xiàng)。
(7)協(xié)會許可的其他業(yè)務(wù)。
2.代辦業(yè)務(wù)范圍
(1)開立非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓賬戶。
(2)受托辦理股份轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)確認(rèn)事宜。
(3)向投資者提示股份轉(zhuǎn)讓風(fēng)險，與投資者簽訂股份轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書，接受投資者委托辦理股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。
(4)根據(jù)協(xié)會或相關(guān)主辦券商的要求，協(xié)助調(diào)查指定事項(xiàng)。
(5)協(xié)會許可的其他業(yè)務(wù)。
二、代辦股份轉(zhuǎn)讓的資格條件
(一)證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)應(yīng)具備的條件
1.具備協(xié)會會員資格，遵守協(xié)會自律規(guī)則，按時繳納會費(fèi)，履行會員義務(wù)。
2.經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)為綜合類證券公司或比照綜合類證券公司運(yùn)營1年以上。
3.同時具備承銷業(yè)務(wù)、外資股業(yè)務(wù)和網(wǎng)上證券委托業(yè)務(wù)資格。
4.近年度凈資產(chǎn)不低于人民幣8億元，凈資本不低于人民幣5億元。
5.經(jīng)營穩(wěn)健，財(cái)務(wù)狀況正常，不存在重大風(fēng)險隱患。
6.近2年內(nèi)不存在重大違法違規(guī)行為。
7.近年度財(cái)務(wù)報(bào)告未被注冊會計(jì)師出具否定意見或拒絕發(fā)表意見。
8.設(shè)置代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)管理部門，由公司副總經(jīng)理以上的高級管理人員負(fù)責(zé)該項(xiàng)業(yè)務(wù)的日常管理，至少配備2名有資格從事證券承銷業(yè)務(wù)和證券交易業(yè)務(wù)的人員，專門負(fù)責(zé)信息披露業(yè)務(wù)，其他業(yè)務(wù)人員須有證券業(yè)從業(yè)資格。
9.具有20家以上的營業(yè)部，且布局合理。
10.具有健全的內(nèi)部控制制度和風(fēng)險防范機(jī)制。
11.具備符合代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)技術(shù)規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)的技術(shù)系統(tǒng)。
12.協(xié)會要求的其他條件。
(二)股份轉(zhuǎn)讓公司委托代辦轉(zhuǎn)讓應(yīng)具備的條件
只能委托1家證券公司辦理股份轉(zhuǎn)讓，并與證券公司簽訂委托協(xié)議。代辦轉(zhuǎn)讓的股份僅限于股份轉(zhuǎn)讓公司在原交易場所掛牌交易的流通股份。
三、代辦股份轉(zhuǎn)讓的基本規(guī)則
股份轉(zhuǎn)讓公司的股份必須按照有關(guān)規(guī)定重新確認(rèn)、登記和托管后方可進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。這些工作由股份轉(zhuǎn)讓公司負(fù)責(zé)辦理。股份轉(zhuǎn)讓公司的股份持有者辦理股份重新登記和托管時，應(yīng)按規(guī)定向辦理機(jī)構(gòu)提交有關(guān)材料。在重新確認(rèn)股份后，股份轉(zhuǎn)讓公司應(yīng)向股份持有人出具股份確認(rèn)書。股份轉(zhuǎn)讓公司已確認(rèn)的、可進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓的股份應(yīng)當(dāng)托管在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)，并且托管后方可開始轉(zhuǎn)讓。
投資者參與股份轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)委托證券公司營業(yè)部辦理。委托方式可采用柜臺委托、電話委托、互聯(lián)網(wǎng)委托等。投資者委托指令以集合競價方式配對成交。證券公司不得自營所主(代)辦公司的股份。
股份轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓日根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓公司質(zhì)量，實(shí)行區(qū)別對待，分類轉(zhuǎn)讓。同時滿足以下條件的股份轉(zhuǎn)讓公司，股份實(shí)行每周5次(周一至周五)的轉(zhuǎn)讓方式：
(1)規(guī)范履行信息披露義務(wù)。
(2)股東權(quán)益為正值或凈利潤為正值。
(3)近年度財(cái)務(wù)報(bào)告未被注冊會計(jì)師出具否定意見或拒絕發(fā)表意見。
不能同時滿足以上條件的股份轉(zhuǎn)讓公司，股份實(shí)行每周3次的轉(zhuǎn)讓方式，為每周星期一、星期三、星期五。
由證券交易所指定主辦券商的退市公司，未與主辦券商簽訂委托代辦股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，或不履行基本信息披露義務(wù)的退市公司，其股份實(shí)行每周星期五轉(zhuǎn)讓1次的方式。退市公司如與主辦券商簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且披露經(jīng)審計(jì)的近年度財(cái)務(wù)報(bào)告，其股份可調(diào)整為每周轉(zhuǎn)讓3次的方式。
股份轉(zhuǎn)讓的委托申報(bào)時間為轉(zhuǎn)讓日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00;之后進(jìn)行集合競價配對成交。股份轉(zhuǎn)讓以"手"為單位，1手等于100股。申報(bào)買入股份，數(shù)量應(yīng)當(dāng)為l手的整數(shù)倍。不足l手的股份，只能性申報(bào)賣出。股份轉(zhuǎn)讓價格實(shí)行漲跌幅限制，漲跌幅比例限制為前一轉(zhuǎn)讓日轉(zhuǎn)讓價格的5%。證券公司在代辦轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中可以接受投資者的限價委托，但不得接受全權(quán)委托。
轉(zhuǎn)讓撮合時，以集合競價確定轉(zhuǎn)讓價格，其確定原則依次是：
(1)在有效競價范圍內(nèi)能實(shí)現(xiàn)大成交量的價位。
(2)如果有兩個以上價位滿足前項(xiàng)條件，則選取符合下列條件之一的價位：
①高于該價位的買入申報(bào)與低于該價位的賣出申報(bào)全部成交。
②與該價位相同的買方或賣方的申報(bào)全部成交。
(3)如果有兩個以上的價位滿足前項(xiàng)條件，則選取離上一個轉(zhuǎn)讓日成交價近的價位作為轉(zhuǎn)讓價。
四、非上市股份有限公司股份報(bào)價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)
2006年1月16日，中國證監(jiān)會批復(fù)同意中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份報(bào)價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)。
股份報(bào)價轉(zhuǎn)讓與現(xiàn)有代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的股份轉(zhuǎn)讓和證券交易所市場的股票交易的不同：
(1)掛牌公司屬性不同。在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌公司是原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司和退市公司，屬于公開發(fā)行股份未上市的公司。交易所市場的上市公司，是經(jīng)證券監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)公開發(fā)行股份，并經(jīng)交易所審核同意上市的公司。試點(diǎn)報(bào)價轉(zhuǎn)讓股份的掛牌公司則是中關(guān)村科技園區(qū)未公開發(fā)行股份的非上市股份有限公司。
(2)轉(zhuǎn)讓方式不同。代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)采用每個轉(zhuǎn)讓日集合競價轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方式，交易所市場采用連續(xù)競價的交易方式，兩種轉(zhuǎn)讓方式都屬于集中交易方式。股份報(bào)價轉(zhuǎn)讓是投資者委托證券公司報(bào)價，依據(jù)報(bào)價尋找買賣對手方，達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，再委托證券公司進(jìn)行股份的成交確認(rèn)和過戶。股份報(bào)價轉(zhuǎn)讓不提供集中撮合成交服務(wù)。
(3)信息披露標(biāo)準(zhǔn)不同。交易所市場的上市公司信息披露遵循《證券法》和上市規(guī)則的規(guī)定，代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司的信息披露基本參照上市公司的標(biāo)準(zhǔn)。股份報(bào)價轉(zhuǎn)讓的公司并非是上市公司，其信息披露標(biāo)準(zhǔn)要低于上市公司的標(biāo)準(zhǔn)。
(4)結(jié)算方式不同
代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和交易所市場的結(jié)算方式和資金存管方式相同，采用多邊凈額結(jié)算，通過證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)和代理證券公司完成股份和資金的交收。股份報(bào)價轉(zhuǎn)讓采用逐筆全額非擔(dān)保交收的結(jié)算方式。投資者達(dá)成轉(zhuǎn)讓意向的，買方須保證資金賬戶中存有足額的資金，賣方須保證股份賬戶中有足額的可轉(zhuǎn)讓股份，方可委托證券公司辦理成交確認(rèn)申請。
根據(jù)《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法》的規(guī)定，股份報(bào)價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)主要體現(xiàn)在業(yè)務(wù)資格及推薦掛牌、股份報(bào)價轉(zhuǎn)讓、信息披露和終止掛牌等幾個方面。
(一)業(yè)務(wù)資格及推薦掛牌
1.業(yè)務(wù)資格。證券公司從事報(bào)價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)必須具有代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格。
證券公司申請報(bào)價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格，應(yīng)向中國證券業(yè)協(xié)會提交從事報(bào)價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)申請書等規(guī)定的文件材料。
2.推薦掛牌。園區(qū)公司申請股份進(jìn)入代辦系統(tǒng)掛牌報(bào)價轉(zhuǎn)讓，須委托一家報(bào)價券商作為其主辦報(bào)價券商，向中國證券業(yè)協(xié)會推薦掛牌。
園區(qū)公司應(yīng)在股份掛牌報(bào)價轉(zhuǎn)讓前與證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。初始登記的股份，托管在主辦報(bào)價券商處。
(二)股份報(bào)價轉(zhuǎn)讓
1.一般規(guī)定。
主辦報(bào)價券商不得買賣所推薦掛牌公司的股份。
2.開戶。
3.委托。委托的股份數(shù)量以“股”為單位，每筆委托股份數(shù)量應(yīng)為3萬股以上。
4.報(bào)價。
5.成交確認(rèn)。
6.股份過戶和資金交收。
7.報(bào)價和成交信息的發(fā)布。
(三)信息披露和終止掛牌
掛牌公司披露的信息至少應(yīng)當(dāng)包括股份掛牌報(bào)價說明書、年度報(bào)告、半年度報(bào)告和臨時報(bào)告。掛牌公司披露的財(cái)務(wù)信息至少應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表以及主要項(xiàng)目的附注。
掛牌公司披露的年度財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。掛牌公司披露的信息應(yīng)當(dāng)通過專門網(wǎng)站發(fā)布。
掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，主辦報(bào)價券商應(yīng)終止其股份掛牌報(bào)價：
(1)進(jìn)入破產(chǎn)清算程序。
(2)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)其公開發(fā)行股票申請。
(3)北京市政府有關(guān)部門批準(zhǔn)其申請終止股份掛牌報(bào)價。
(4)中國證券業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他情形。
例題：
【例15·判斷題】按照中國證券業(yè)協(xié)會的規(guī)定，辦理所推薦的股份轉(zhuǎn)讓公司掛牌事宜是代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)的主辦業(yè)務(wù)之一。( )
【答案】正確
【例16·單選題】證券公司申請從事代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)符合的條件之一是有( )家以上營業(yè)部并且布局合理。
A.10
B.15
C 20
D.25
【答案】C
第五節(jié) 代辦股份轉(zhuǎn)讓
主要考點(diǎn)
證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓的概念和業(yè)務(wù)范圍
證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)的資格條件
代辦股份轉(zhuǎn)讓的基本規(guī)則
非上市股份有限公司股份報(bào)價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)的一般內(nèi)容。
一、代辦股份轉(zhuǎn)讓的概念和業(yè)務(wù)范圍
(一)代辦股份轉(zhuǎn)讓的概念
所謂代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)，是指證券公司以其自有或租用的業(yè)務(wù)設(shè)施，為非上市公司提供的股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)。因此，從基本特征看，這種股份并沒有在證券交易所掛牌，而是通過證券公司進(jìn)行交易。在這項(xiàng)業(yè)務(wù)中，提供股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的證券公司是主辦券商。2002年12月27日，中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布了《證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商管理辦法(試行)》。證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)，同樣應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平、公正的原則，不得損害投資者的合法權(quán)益。投資者參與股份轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)自行承擔(dān)投資風(fēng)險。中國證券業(yè)協(xié)會依法履行自律性管理職責(zé)，對證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)進(jìn)行監(jiān)督管理。
現(xiàn)階段進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的股票，主要分為兩大類：一是原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌的公司和退市公司;二是中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)的掛牌公司。
(二)代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)范圍
1.主辦業(yè)務(wù)范圍
(1)對擬推薦在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司全體董事、監(jiān)事及高級管理人員進(jìn)行輔導(dǎo)，使其了解相關(guān)法律法規(guī)和協(xié)議所規(guī)定的責(zé)任和義務(wù)。股份轉(zhuǎn)讓公司掛牌前，主辦券商應(yīng)完成初次輔導(dǎo)。
(2)辦理所推薦的股份轉(zhuǎn)讓公司掛牌事宜。包括向協(xié)會提交推薦文件，辦理所推薦公司股權(quán)確認(rèn)，確定及調(diào)整所推薦公司的股份轉(zhuǎn)讓方式等。
(3)發(fā)布關(guān)于所推薦股份轉(zhuǎn)讓公司的分析報(bào)告。包括在掛牌前發(fā)布推薦報(bào)告，在公司披露定期報(bào)告后的10個工作日內(nèi)發(fā)布對定期報(bào)告的分析報(bào)告，以及在董事會就公司股本結(jié)構(gòu)變動、資產(chǎn)重組等重大事項(xiàng)做出決議后的5個工作日內(nèi)發(fā)布分析報(bào)告，客觀地向投資者揭示公司存在的風(fēng)險。
(4)指導(dǎo)和督促股份轉(zhuǎn)讓公司依照相關(guān)法律法規(guī)和協(xié)議，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息。
(5)對股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中出現(xiàn)的問題，依據(jù)有關(guān)規(guī)則和協(xié)議及時處理并報(bào)協(xié)會備案，重大事項(xiàng)應(yīng)立即報(bào)告協(xié)會。
(6)根據(jù)協(xié)會要求，調(diào)查或協(xié)助調(diào)查指定事項(xiàng)。
(7)協(xié)會許可的其他業(yè)務(wù)。
2.代辦業(yè)務(wù)范圍
(1)開立非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓賬戶。
(2)受托辦理股份轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)確認(rèn)事宜。
(3)向投資者提示股份轉(zhuǎn)讓風(fēng)險，與投資者簽訂股份轉(zhuǎn)讓委托協(xié)議書，接受投資者委托辦理股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。
(4)根據(jù)協(xié)會或相關(guān)主辦券商的要求，協(xié)助調(diào)查指定事項(xiàng)。
(5)協(xié)會許可的其他業(yè)務(wù)。
二、代辦股份轉(zhuǎn)讓的資格條件
(一)證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)應(yīng)具備的條件
1.具備協(xié)會會員資格，遵守協(xié)會自律規(guī)則，按時繳納會費(fèi)，履行會員義務(wù)。
2.經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)為綜合類證券公司或比照綜合類證券公司運(yùn)營1年以上。
3.同時具備承銷業(yè)務(wù)、外資股業(yè)務(wù)和網(wǎng)上證券委托業(yè)務(wù)資格。
4.近年度凈資產(chǎn)不低于人民幣8億元，凈資本不低于人民幣5億元。
5.經(jīng)營穩(wěn)健，財(cái)務(wù)狀況正常，不存在重大風(fēng)險隱患。
6.近2年內(nèi)不存在重大違法違規(guī)行為。
7.近年度財(cái)務(wù)報(bào)告未被注冊會計(jì)師出具否定意見或拒絕發(fā)表意見。
8.設(shè)置代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)管理部門，由公司副總經(jīng)理以上的高級管理人員負(fù)責(zé)該項(xiàng)業(yè)務(wù)的日常管理，至少配備2名有資格從事證券承銷業(yè)務(wù)和證券交易業(yè)務(wù)的人員，專門負(fù)責(zé)信息披露業(yè)務(wù)，其他業(yè)務(wù)人員須有證券業(yè)從業(yè)資格。
9.具有20家以上的營業(yè)部，且布局合理。
10.具有健全的內(nèi)部控制制度和風(fēng)險防范機(jī)制。
11.具備符合代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)技術(shù)規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)的技術(shù)系統(tǒng)。
12.協(xié)會要求的其他條件。
(二)股份轉(zhuǎn)讓公司委托代辦轉(zhuǎn)讓應(yīng)具備的條件
只能委托1家證券公司辦理股份轉(zhuǎn)讓，并與證券公司簽訂委托協(xié)議。代辦轉(zhuǎn)讓的股份僅限于股份轉(zhuǎn)讓公司在原交易場所掛牌交易的流通股份。
三、代辦股份轉(zhuǎn)讓的基本規(guī)則
股份轉(zhuǎn)讓公司的股份必須按照有關(guān)規(guī)定重新確認(rèn)、登記和托管后方可進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。這些工作由股份轉(zhuǎn)讓公司負(fù)責(zé)辦理。股份轉(zhuǎn)讓公司的股份持有者辦理股份重新登記和托管時，應(yīng)按規(guī)定向辦理機(jī)構(gòu)提交有關(guān)材料。在重新確認(rèn)股份后，股份轉(zhuǎn)讓公司應(yīng)向股份持有人出具股份確認(rèn)書。股份轉(zhuǎn)讓公司已確認(rèn)的、可進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓的股份應(yīng)當(dāng)托管在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)，并且托管后方可開始轉(zhuǎn)讓。
投資者參與股份轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)委托證券公司營業(yè)部辦理。委托方式可采用柜臺委托、電話委托、互聯(lián)網(wǎng)委托等。投資者委托指令以集合競價方式配對成交。證券公司不得自營所主(代)辦公司的股份。
股份轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓日根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓公司質(zhì)量，實(shí)行區(qū)別對待，分類轉(zhuǎn)讓。同時滿足以下條件的股份轉(zhuǎn)讓公司，股份實(shí)行每周5次(周一至周五)的轉(zhuǎn)讓方式：
(1)規(guī)范履行信息披露義務(wù)。
(2)股東權(quán)益為正值或凈利潤為正值。
(3)近年度財(cái)務(wù)報(bào)告未被注冊會計(jì)師出具否定意見或拒絕發(fā)表意見。
不能同時滿足以上條件的股份轉(zhuǎn)讓公司，股份實(shí)行每周3次的轉(zhuǎn)讓方式，為每周星期一、星期三、星期五。
由證券交易所指定主辦券商的退市公司，未與主辦券商簽訂委托代辦股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，或不履行基本信息披露義務(wù)的退市公司，其股份實(shí)行每周星期五轉(zhuǎn)讓1次的方式。退市公司如與主辦券商簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且披露經(jīng)審計(jì)的近年度財(cái)務(wù)報(bào)告，其股份可調(diào)整為每周轉(zhuǎn)讓3次的方式。
股份轉(zhuǎn)讓的委托申報(bào)時間為轉(zhuǎn)讓日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00;之后進(jìn)行集合競價配對成交。股份轉(zhuǎn)讓以"手"為單位，1手等于100股。申報(bào)買入股份，數(shù)量應(yīng)當(dāng)為l手的整數(shù)倍。不足l手的股份，只能性申報(bào)賣出。股份轉(zhuǎn)讓價格實(shí)行漲跌幅限制，漲跌幅比例限制為前一轉(zhuǎn)讓日轉(zhuǎn)讓價格的5%。證券公司在代辦轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中可以接受投資者的限價委托，但不得接受全權(quán)委托。
轉(zhuǎn)讓撮合時，以集合競價確定轉(zhuǎn)讓價格，其確定原則依次是：
(1)在有效競價范圍內(nèi)能實(shí)現(xiàn)大成交量的價位。
(2)如果有兩個以上價位滿足前項(xiàng)條件，則選取符合下列條件之一的價位：
①高于該價位的買入申報(bào)與低于該價位的賣出申報(bào)全部成交。
②與該價位相同的買方或賣方的申報(bào)全部成交。
(3)如果有兩個以上的價位滿足前項(xiàng)條件，則選取離上一個轉(zhuǎn)讓日成交價近的價位作為轉(zhuǎn)讓價。
四、非上市股份有限公司股份報(bào)價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)
2006年1月16日，中國證監(jiān)會批復(fù)同意中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份報(bào)價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)。
股份報(bào)價轉(zhuǎn)讓與現(xiàn)有代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的股份轉(zhuǎn)讓和證券交易所市場的股票交易的不同：
(1)掛牌公司屬性不同。在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌公司是原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司和退市公司，屬于公開發(fā)行股份未上市的公司。交易所市場的上市公司，是經(jīng)證券監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)公開發(fā)行股份，并經(jīng)交易所審核同意上市的公司。試點(diǎn)報(bào)價轉(zhuǎn)讓股份的掛牌公司則是中關(guān)村科技園區(qū)未公開發(fā)行股份的非上市股份有限公司。
(2)轉(zhuǎn)讓方式不同。代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)采用每個轉(zhuǎn)讓日集合競價轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方式，交易所市場采用連續(xù)競價的交易方式，兩種轉(zhuǎn)讓方式都屬于集中交易方式。股份報(bào)價轉(zhuǎn)讓是投資者委托證券公司報(bào)價，依據(jù)報(bào)價尋找買賣對手方，達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，再委托證券公司進(jìn)行股份的成交確認(rèn)和過戶。股份報(bào)價轉(zhuǎn)讓不提供集中撮合成交服務(wù)。
(3)信息披露標(biāo)準(zhǔn)不同。交易所市場的上市公司信息披露遵循《證券法》和上市規(guī)則的規(guī)定，代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司的信息披露基本參照上市公司的標(biāo)準(zhǔn)。股份報(bào)價轉(zhuǎn)讓的公司并非是上市公司，其信息披露標(biāo)準(zhǔn)要低于上市公司的標(biāo)準(zhǔn)。
(4)結(jié)算方式不同
代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和交易所市場的結(jié)算方式和資金存管方式相同，采用多邊凈額結(jié)算，通過證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)和代理證券公司完成股份和資金的交收。股份報(bào)價轉(zhuǎn)讓采用逐筆全額非擔(dān)保交收的結(jié)算方式。投資者達(dá)成轉(zhuǎn)讓意向的，買方須保證資金賬戶中存有足額的資金，賣方須保證股份賬戶中有足額的可轉(zhuǎn)讓股份，方可委托證券公司辦理成交確認(rèn)申請。
根據(jù)《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法》的規(guī)定，股份報(bào)價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)主要體現(xiàn)在業(yè)務(wù)資格及推薦掛牌、股份報(bào)價轉(zhuǎn)讓、信息披露和終止掛牌等幾個方面。
(一)業(yè)務(wù)資格及推薦掛牌
1.業(yè)務(wù)資格。證券公司從事報(bào)價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)必須具有代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格。
證券公司申請報(bào)價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格，應(yīng)向中國證券業(yè)協(xié)會提交從事報(bào)價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)申請書等規(guī)定的文件材料。
2.推薦掛牌。園區(qū)公司申請股份進(jìn)入代辦系統(tǒng)掛牌報(bào)價轉(zhuǎn)讓，須委托一家報(bào)價券商作為其主辦報(bào)價券商，向中國證券業(yè)協(xié)會推薦掛牌。
園區(qū)公司應(yīng)在股份掛牌報(bào)價轉(zhuǎn)讓前與證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。初始登記的股份，托管在主辦報(bào)價券商處。
(二)股份報(bào)價轉(zhuǎn)讓
1.一般規(guī)定。
主辦報(bào)價券商不得買賣所推薦掛牌公司的股份。
2.開戶。
3.委托。委托的股份數(shù)量以“股”為單位，每筆委托股份數(shù)量應(yīng)為3萬股以上。
4.報(bào)價。
5.成交確認(rèn)。
6.股份過戶和資金交收。
7.報(bào)價和成交信息的發(fā)布。
(三)信息披露和終止掛牌
掛牌公司披露的信息至少應(yīng)當(dāng)包括股份掛牌報(bào)價說明書、年度報(bào)告、半年度報(bào)告和臨時報(bào)告。掛牌公司披露的財(cái)務(wù)信息至少應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表以及主要項(xiàng)目的附注。
掛牌公司披露的年度財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。掛牌公司披露的信息應(yīng)當(dāng)通過專門網(wǎng)站發(fā)布。
掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，主辦報(bào)價券商應(yīng)終止其股份掛牌報(bào)價：
(1)進(jìn)入破產(chǎn)清算程序。
(2)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)其公開發(fā)行股票申請。
(3)北京市政府有關(guān)部門批準(zhǔn)其申請終止股份掛牌報(bào)價。
(4)中國證券業(yè)協(xié)會規(guī)定的其他情形。
例題：
【例15·判斷題】按照中國證券業(yè)協(xié)會的規(guī)定，辦理所推薦的股份轉(zhuǎn)讓公司掛牌事宜是代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)的主辦業(yè)務(wù)之一。( )
【答案】正確
【例16·單選題】證券公司申請從事代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)符合的條件之一是有( )家以上營業(yè)部并且布局合理。
A.10
B.15
C 20
D.25
【答案】C