五、綜合題
1、【答案】
（1） 甲公司董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)符合法律規(guī)定，接照《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)須由1/2以上的董事出席方可舉行,該公司的董事會(huì)人數(shù)為15人，該董事會(huì)會(huì)議有8人出席，是符合規(guī)定的。
表決程序不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會(huì)決議必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。全體董事為15人，只有6人同意的不得通過(guò)決議。
（2） 甲公司董事會(huì)通過(guò)的事項(xiàng)中有不符合法律規(guī)定之處：
① 董事會(huì)決定給每位董事漲工資的決定違法。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東大會(huì)才有權(quán)選舉和更換董事，并決定董事的報(bào)酬事項(xiàng)。
② 董事會(huì)決定由公司職工王某參加監(jiān)事會(huì)的決定違法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，選舉和更換由職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由公司職工民主選舉。
③ 董事會(huì)認(rèn)為將公司銷售科升格為銷售部的方案和新設(shè)信用部的決定須經(jīng)公司股東大會(huì)通過(guò)的觀點(diǎn)不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司董事會(huì)有權(quán)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。
④ 認(rèn)為公司的凈資產(chǎn)額達(dá)到發(fā)行公司債券的法定條件的觀點(diǎn)不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)行公司債券，其凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于人民幣 3000萬(wàn)元，累計(jì)債券總額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%。凈資產(chǎn)的40%為：3000×40%=1200萬(wàn)元，以前年度累計(jì)債券總額為300萬(wàn)元，則本次最多可以發(fā)行1200－300＝900萬(wàn)元。所以決定本次發(fā)行公司債券1000萬(wàn)元是不符合規(guī)定的。
2、【答案】
（1）增值稅：
銷項(xiàng)稅=1000×17%+25.74÷（1+17%）×17%+35.1÷（1+17%）×17%=178.84萬(wàn)元
進(jìn)項(xiàng)稅=500×17%+4×17%+（28－6）×17%=89.42萬(wàn)元
應(yīng)納增值稅=178.84—89.42=89.42萬(wàn)元
提示：外購(gòu)的電力用于集體福利的部分不得抵扣進(jìn)項(xiàng)稅；購(gòu)進(jìn)辦公用品取得的不是專用發(fā)票，按照規(guī)定不得抵扣進(jìn)項(xiàng)稅。
消費(fèi)稅：
應(yīng)納消費(fèi)稅=[1000+25.74÷（1+17%）]×30%=306.6萬(wàn)元
營(yíng)業(yè)稅：
應(yīng)納交通運(yùn)輸業(yè)營(yíng)業(yè)稅=10×3%=0.3萬(wàn)元
應(yīng)納服務(wù)業(yè)營(yíng)業(yè)稅=10×3%=0.3萬(wàn)元
應(yīng)納營(yíng)業(yè)稅合計(jì)=0.3+0.3=0.6萬(wàn)元
（2）企業(yè)所得稅：
應(yīng)稅收入=1000+25.74÷（1+17%）+35.1÷（1+17%）+10+4+3+10=1079萬(wàn)元
工資及三項(xiàng)經(jīng)費(fèi)扣除額=200×800×12÷10000×（1+14%+1.5%）=221.76萬(wàn)元
提示：不能提供專用收據(jù)的，工會(huì)經(jīng)費(fèi)不得扣除；工資和三項(xiàng)經(jīng)費(fèi)是單獨(dú)列支的，直接計(jì)算扣除數(shù)，不用調(diào)整成本和費(fèi)用。
消費(fèi)稅=306.6萬(wàn)元 營(yíng)業(yè)稅=0.6萬(wàn)元可以扣除。增值稅屬于價(jià)外稅，不得扣除。
支付滯納金和行政性罰款5萬(wàn)元不得扣除；支付購(gòu)貨合同違約金3萬(wàn)元可以扣除。
應(yīng)納稅所得額=1079－（400+22+15+10+8+221.76+306.6+0.6+3）=92.04萬(wàn)元
應(yīng)納企業(yè)所得稅=92.04×33%=30.3732萬(wàn)元
3、【答案】
(1)不違反規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，雙務(wù)合同成立后，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對(duì)方不能履行債務(wù)或者有不能履行債務(wù)的可能時(shí)，在對(duì)方?jīng)]有履行或者沒(méi)有提供擔(dān)保之前，有權(quán)中止履行合同。
(2) 不符合規(guī)定。根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。合眾公司和亞寧公司簽訂的保證合同中并沒(méi)有約定合眾公司承擔(dān)的是何種方式的保證，因此應(yīng)該按照連帶責(zé)任保證處理。按照規(guī)定，連帶責(zé)任保證的債務(wù)人在主合同規(guī)定的債務(wù)履行期屆滿沒(méi)有履行債務(wù)的，債權(quán)人可以要求債務(wù)人履行債務(wù)，也可以要求保證人在其保證范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任。所以合眾公司不得拒絕亞寧公司要求其為食品廠承擔(dān)保證責(zé)任的要求。
(3)債務(wù)能相互抵銷。
理由：根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人互負(fù)到期債務(wù)，該債務(wù)的標(biāo)的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方可以將自己的債務(wù)與對(duì)方的債務(wù)抵銷。標(biāo)的物種類、品質(zhì)不相同的，經(jīng)雙方協(xié)商一致，也可以抵銷。
（4）法院不予支持。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，亞寧公司只能選擇適用違約金條款或定金條款，兩者不能同時(shí)適用。
1、【答案】
（1） 甲公司董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)符合法律規(guī)定，接照《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)須由1/2以上的董事出席方可舉行,該公司的董事會(huì)人數(shù)為15人，該董事會(huì)會(huì)議有8人出席，是符合規(guī)定的。
表決程序不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會(huì)決議必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。全體董事為15人，只有6人同意的不得通過(guò)決議。
（2） 甲公司董事會(huì)通過(guò)的事項(xiàng)中有不符合法律規(guī)定之處：
① 董事會(huì)決定給每位董事漲工資的決定違法。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東大會(huì)才有權(quán)選舉和更換董事，并決定董事的報(bào)酬事項(xiàng)。
② 董事會(huì)決定由公司職工王某參加監(jiān)事會(huì)的決定違法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，選舉和更換由職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由公司職工民主選舉。
③ 董事會(huì)認(rèn)為將公司銷售科升格為銷售部的方案和新設(shè)信用部的決定須經(jīng)公司股東大會(huì)通過(guò)的觀點(diǎn)不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司董事會(huì)有權(quán)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。
④ 認(rèn)為公司的凈資產(chǎn)額達(dá)到發(fā)行公司債券的法定條件的觀點(diǎn)不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)行公司債券，其凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于人民幣 3000萬(wàn)元，累計(jì)債券總額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%。凈資產(chǎn)的40%為：3000×40%=1200萬(wàn)元，以前年度累計(jì)債券總額為300萬(wàn)元，則本次最多可以發(fā)行1200－300＝900萬(wàn)元。所以決定本次發(fā)行公司債券1000萬(wàn)元是不符合規(guī)定的。
2、【答案】
（1）增值稅：
銷項(xiàng)稅=1000×17%+25.74÷（1+17%）×17%+35.1÷（1+17%）×17%=178.84萬(wàn)元
進(jìn)項(xiàng)稅=500×17%+4×17%+（28－6）×17%=89.42萬(wàn)元
應(yīng)納增值稅=178.84—89.42=89.42萬(wàn)元
提示：外購(gòu)的電力用于集體福利的部分不得抵扣進(jìn)項(xiàng)稅；購(gòu)進(jìn)辦公用品取得的不是專用發(fā)票，按照規(guī)定不得抵扣進(jìn)項(xiàng)稅。
消費(fèi)稅：
應(yīng)納消費(fèi)稅=[1000+25.74÷（1+17%）]×30%=306.6萬(wàn)元
營(yíng)業(yè)稅：
應(yīng)納交通運(yùn)輸業(yè)營(yíng)業(yè)稅=10×3%=0.3萬(wàn)元
應(yīng)納服務(wù)業(yè)營(yíng)業(yè)稅=10×3%=0.3萬(wàn)元
應(yīng)納營(yíng)業(yè)稅合計(jì)=0.3+0.3=0.6萬(wàn)元
（2）企業(yè)所得稅：
應(yīng)稅收入=1000+25.74÷（1+17%）+35.1÷（1+17%）+10+4+3+10=1079萬(wàn)元
工資及三項(xiàng)經(jīng)費(fèi)扣除額=200×800×12÷10000×（1+14%+1.5%）=221.76萬(wàn)元
提示：不能提供專用收據(jù)的，工會(huì)經(jīng)費(fèi)不得扣除；工資和三項(xiàng)經(jīng)費(fèi)是單獨(dú)列支的，直接計(jì)算扣除數(shù)，不用調(diào)整成本和費(fèi)用。
消費(fèi)稅=306.6萬(wàn)元 營(yíng)業(yè)稅=0.6萬(wàn)元可以扣除。增值稅屬于價(jià)外稅，不得扣除。
支付滯納金和行政性罰款5萬(wàn)元不得扣除；支付購(gòu)貨合同違約金3萬(wàn)元可以扣除。
應(yīng)納稅所得額=1079－（400+22+15+10+8+221.76+306.6+0.6+3）=92.04萬(wàn)元
應(yīng)納企業(yè)所得稅=92.04×33%=30.3732萬(wàn)元
3、【答案】
(1)不違反規(guī)定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，雙務(wù)合同成立后，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對(duì)方不能履行債務(wù)或者有不能履行債務(wù)的可能時(shí)，在對(duì)方?jīng)]有履行或者沒(méi)有提供擔(dān)保之前，有權(quán)中止履行合同。
(2) 不符合規(guī)定。根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。合眾公司和亞寧公司簽訂的保證合同中并沒(méi)有約定合眾公司承擔(dān)的是何種方式的保證，因此應(yīng)該按照連帶責(zé)任保證處理。按照規(guī)定，連帶責(zé)任保證的債務(wù)人在主合同規(guī)定的債務(wù)履行期屆滿沒(méi)有履行債務(wù)的，債權(quán)人可以要求債務(wù)人履行債務(wù)，也可以要求保證人在其保證范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任。所以合眾公司不得拒絕亞寧公司要求其為食品廠承擔(dān)保證責(zé)任的要求。
(3)債務(wù)能相互抵銷。
理由：根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人互負(fù)到期債務(wù)，該債務(wù)的標(biāo)的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方可以將自己的債務(wù)與對(duì)方的債務(wù)抵銷。標(biāo)的物種類、品質(zhì)不相同的，經(jīng)雙方協(xié)商一致，也可以抵銷。
（4）法院不予支持。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，亞寧公司只能選擇適用違約金條款或定金條款，兩者不能同時(shí)適用。